国浩律师（上海）事务所
关于
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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二○一四年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：上海市北高新股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“市北高新”、“上市公司”或“公司”）委托，担任市北高新
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相
关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
声明及律师工作过程.................................................. 4
一、声明 ........................................................ 4
二、律师工作过程 ................................................ 5
释 义............................................................... 7
正 文.............................................................. 10
一、本次重组的方案 ............................................. 10
（一）本次重组方案概述...................................... 10
（二）本次重组的具体方案.................................... 10
二、本次重组的主体资格 ......................................... 14
（一）市北高新的主体资格.................................... 14
（二）交易对方的主体资格.................................... 23
三、本次重组的实质条件 ......................................... 25
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件.................... 26
（二）关于发行股份购买资产的特别规定........................ 29
（三）关于《发行管理办法》规定的实质条件.................... 31
四、本次重组的批准和授权 ....................................... 32
（一）本次重组已经取得的批准和授权.......................... 32
（二）本次重组尚需取得的批准和授权.......................... 33
五、本次重组相关协议 ........................................... 34
（一）发行股份购买资产协议.................................. 34
（二）盈利预测补偿协议...................................... 37
六、目标公司的基本情况 ......................................... 40
（一）市北发展的基本情况.................................... 40
（二）泛业投资的基本情况.................................... 49
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ....................... 53
（一）债权债务处理.......................................... 53
（二）员工安置.............................................. 53
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ........................... 53
（一）关联交易.............................................. 53
（二）同业竞争.............................................. 57
九、本次重组的信息披露 ......................................... 59
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ......................... 60
十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ............. 61
十二、结论意见 ................................................. 66
签署页............................................................. 67
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
声明及律师工作过程
一、声明
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》
等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了市北高新及其他相关各方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行
了必要地核查验证。市北高新及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其各
自已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，
该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件资料。
3、本所律师已对市北高新及其他相关各方提供的文件资料根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次重组相关各方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件资料，并
据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作
引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报
表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
6、本所律师同意市北高新在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证
券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内
容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供市北高新本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组相关事宜进行了深入的尽职调查
工作。本所律师首先向市北高新及其他相关各方下发了尽职调查文件清单，就本
次重组相关事宜，提出了作为市北高新专项法律顾问需了解的相关问题。文件清
单下发后，本所律师根据工作需要进驻市北高新等所在地，进行实地调查。调查
方法包括：根据需要，对市北高新及其他相关各方提供的文件资料进行核查，赴
相关行政主管部门对市北高新及其他相关各方的情况进行核实及调阅相关行政
主管部门存档的文件资料，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第
三方证据支持的事实对相关人员进行访谈、谈话并由该等人员出具相应的说明及
承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件
包括：
1、涉及市北高新、市北发展和泛业投资及其他相关各方主体资格的文件资
料，包括但不限于：营业执照、公司章程及自然人的身份证明等；
2、涉及市北高新、市北发展和泛业投资及其他相关各方持有的相关证照，
包括但不限于：开户许可证、税务登记证及从事相关经营的许可证书等；
3、涉及市北高新、市北发展和泛业投资及其他相关各方设立及历史沿革的
文件资料；
4、涉及市北高新、市北发展和泛业投资及其他相关各方主要财产的文件资
5
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料；
5、本次重组所涉及的相关协议；
6、涉及市北发展、泛业投资税务、环保、土地等文件，包括相关行政主管
部门出具的证明文件；
7、涉及市北高新、市北发展和泛业投资重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关
文件资料；
8、其他本所律师认为必要的文件资料。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次重组涉及的相
关问题进行了充分探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系
列意见和建议。
在根据相关事实情况确认市北高新已符合重大资产重组及发行股份购买资
产的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次
重组的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次重组相关事宜出具本法律意见书。
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语（左侧词语按照拼音先后顺序排列）
具有如下特定含义：
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并
本次重组草案 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并
本次重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
本次发行/本次非公 市北高新拟向市北集团非公开发行 145,827,372 股股
指
开发行 份
本所/国浩 指 国浩律师（上海）事务所，本次重组的法律顾问
标的公司/目标公司 指 市北发展、泛业投资
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
《重组管理办法》 指
号）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现已更名为市北高新
发行股份的定价基 市北高新第七届董事会第三十一次会议决议公告日,
指
准日 即 2014 年 8 月 9 日
市北高新拟通过向市北集团非公开发行股份的方式，
发行股份购买资产 指 购买市北集团持有的市北发展100%股权、泛业投资
100%股权
市北高新与市北集团于2014年8月8日签署的《上海市
《发行股份购买资
指 北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公
产协议》
司发行股份购买资产协议》
市北高新与市北集团于2014年11月27日签署的《上海
《发行股份购买资
指 市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限
产补充协议》
公司发行股份购买资产补充协议》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
公司/上市公司/市
指 上海市北高新股份有限公司，在上海证券交易所上
北高新 市，股票代码：600604、900902
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
市北集团持有的泛业投资 100%股权、市北发展 100%
交易标的/标的资产 指
股权
交易对方 指 市北集团
交易基准日/评估基 市北高新与交易对方协商确定的本次交易的评估基
指
准日 准日，即 2014 年 4 月 30 日
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重组的审
立信 指
计机构
东洲评估出具并经上海市国资委备案确认的沪东洲
《评估报告》 指 资评报字[2014]第 0342156 号、沪东洲资评报字
[2014]第 0343156 号《企业价值评估报告书》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
商务部 指 中华人民共和国商务部
审计基准日 指 2014 年 9 月 30 日
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
太平洋机电 指 太平洋机电（集团）有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司，本次重组的独立财务顾问
《盈利预测补偿协 市北高新与市北集团于 2014 年 11 月 27 日签署的《盈
指
议》 利预测补偿协议》
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盈利预测补偿义务
指 市北集团
人
元 指 人民币元
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
闸北区商委 指 上海市闸北区商务委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
经本所律师核查市北高新与市北集团签署的附生效条件的《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、本次重组草案及市北高新相关董事
会决议文件，市北高新本次重组的方案如下：
市北高新拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的市北发展 100%股权、
泛业投资 100%股权；同时，采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的
生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次重组完成后，市北高新将持有市北发展 100%股权、泛业投资 100%股权。
（二）本次重组的具体方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：市北集团。
2、标的资产
本次拟发行股份购买的标的资产为：市北集团持有的市北发展 100%股权和
泛业投资 100%股权。
3、交易价格
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号、沪东洲资评报字
[2014]第 0343156 号《企业价值评估报告书》（以下简称《评估报告》）,截至
评估基准日（2014 年 4 月 30 日），市北发展 100%股权和泛业投资 100%股权的
评估值分别为 1,420,539,831.39 元和 7,110,143.01 元。前述评估结果已经上海
市国资委予以备案确认（备案编号：“沪国资评备[2014]077 号”和“沪国资评
备[2014]076 号”）。市北高新及交易对方确认，标的资产的对价根据前述评估
值确定为 1,427,649,974.40 元。
4、过渡期间损益归属
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自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），如市北发展和泛业投资
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归市北集团所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向市北高新全额补
足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
5、滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
交易前的滚存未分配利润。
6、标的资产办理权属转移
本次交易事项经中国证监会核准后 60 个工作日内办理完成标的资产的交割
手续。双方应在交割日就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
7、本次交易的具体方案如下：
（1）发行股份购买资产
1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份的定价基准日为市北高新审议本次交易相关议案的首次董事
会（即第七届董事会第三十一次会议）决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算：
交易双方协商确定本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
作为市场参考价。本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
9.82 元/股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决
议中公告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按
每 10 股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月
25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别
于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行股份购
买资产的股份发行价格确定为 9.79 元/股，该价格均不低于董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价。若上市公司股票
在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应
调整。
4）拟购买资产的定价依据
交易双方同意，拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果
为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大会批准确定。根据经上海国资委
备案确认的《评估报告》所载明的资产评估值，截止 2014 年 4 月 30 日，市北发
展 100%股权和泛业投资 100%股权的评估值合计为 1,427,649,974.40 元。经交易
双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币 1,427,649,974.40 元。
5）发行数量
本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买
资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为人民币 1,427,649,974.40 元，
按照 9.79 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
145,827,372 股，市北集团所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司，
最终发行数量需经中国证监会核准。若市北高新在定价基准日至发行日期间因派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发
行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。
6）发行对象及认购方式
本次发行对象为市北集团。市北集团以其持有的市北发展 100%股权及泛业
投资 100%股权认购本次发行的股份。
7）锁定期安排
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
市北集团通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不以任何方式转让；在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月；同
时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及上交所的有关规定执行。
8）拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（2）募集配套资金
1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
3）发行股份的定价依据
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关
于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，在
本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，
具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
4）发行数量
本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超
过本次交易总金额的 25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易金额
＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的 资 产 评 估 值 合 计 1,427,649,974.40 元 计 算 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过
475,883,324.80 元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数量约
为 54,016,268 股，最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最
终发行股份数量将根据最终融资规模和发行价格确定。
5）发行对象及认购方式
本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、信托投资公司（自
营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不
超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资
的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团、实际控制人或其控制的关联人，
亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开
发行股票实施细则》第九条规定的情形。
本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
6）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有
关规定执行。
7）拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8）募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组行为；本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的主体资格
（一）市北高新的主体资格
经本所律师核查市北高新营业执照、公司章程及相关公告信息：
1、截至本法律意见书出具之日，市北高新的基本情况如下：
公司名称 上海市北高新股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司曾用名称 上海二纺机股份有限公司
英文名称 SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称与代码 市北高新 600604、市北 B 股 900902
企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址 上海市闸北区共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
注册资本 人民币 566,449,190 元
法定代表人 丁明年
董事会秘书 胡申
营业执照注册号 310000400065302
税务登记证号码 31010860722505
组织机构代码 60722550-5
企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务（主办、
承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批
经营范围 发、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政
许可的凭许可证经营）
2、市北高新设立及股本变动情况
（1）设立
1991 年 12 月 10 日，根据上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1991]155 号
《上海市人民政府办公厅关于上海第二纺织机械厂等五家企业进行股份制试点
的通知》批准，在原上海第二纺织机械厂的基础上以募集方式设立股份有限公司。
根据中国人民银行上海分行（92）沪人金股字第 5 号文批准，二纺机于 1992 年
3 月首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,820,000 股，每股面值 10 元，
其中：向社会法人定向招募 800,000 股，向社会个人公开发行 3,020,000 股。根
据上海市纺织工业局与上海市会计师事务所第一分所于 1992 年 3 月出具的《资
金信用证明》，二纺机股份注册资金为 178,986,900 元。
1992 年 3 月 27 日，二纺机股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为
600604。本次 A 股发行完成后，二纺机总股本为 17,898,690 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 14,078,690 78.66
社会公众股（A 股） 3,820,000 21.34
总股本 17,898,690 100.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）设立后历次股本变动情况
1）根据中国人民银行上海市分行于 1992 年 5 月 23 日出具的沪银金管（92）
5135 号《关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）的批复》
批准，二纺机于 1992 年 6 月向境外投资者发行 B 股 125,000,000 元，每股面值
为 10 元。1992 年 6 月 2 日，根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外资委批
字（92）第 506 号《关于上海二纺机股份有限公司增资发行人民币特种股票并享
受外商投资企业待遇的批复》批准，二纺机变更为外商投资的股份有限公司。二
纺机前述注册资本到位情况已由上海市会计师事务所第一分所审验并于 1992 年
6 月 18 日出具沪会一（1992）第 105 号《关于对上海二纺机股份有限公司发行
人民币特种股票的验资报告》。
1992 年 7 月 1 日，二纺机 B 股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为
900902。前述 B 股发行事宜完成后，二纺机总股本变更为 30,398,690 股，股本
结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 14,078,690 46.31
社会公众股（A 股） 3,820,000 12.57
外资股（B 股） 12,500,000 41.12
总股本 30,398,690 100.00
2）二纺机股票于 1992 年 12 月由上海证券交易所自动拆细，每股拆细为 10
股，原每股面值 10 元变更为每股面值 1 元。前述股票拆细完成后，二纺机总股
本变更为 303,986,900 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 140,786,900 46.31
社会公众股（A 股） 38,200,000 12.57
外资股（B 股） 125,000,000 41.12
总股本 303,986,900 100.00
3）经本所律师核查，根据二纺机第三次股东大会于 1993 年 2 月 21 日作出
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的决议、二纺机董事会于 1993 年 6 月 5 日作出的决议并经上海市证券管理办公
室于 1993 年 6 月 11 日出具的沪证办（1993）027 号《关于核准上海二纺机股份
有限公司 1992 年度分红、送股方案的通知》批准，二纺机以 1992 年末总股本为
基数，向老股东每 10 股送 4 股派 1 元（含税）。二纺机前述新增注册资本到位
情况已由大华会计师事务所审验并于 1993 年 10 月 7 日出具华业字（93）第 486
号《关于上海二纺机股份有限公司将资本公积转增股本的验资报告书》。
前述送股完成后，二纺机总股本变更为 425,581,660 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 197,101,660 46.31
社会公众股（A 股） 53,480,000 12.57
外资股（B 股） 175,000,000 41.12
总股本 425,581,660 100.00
4）经本所律师核查，根据二纺机第五次股东大会于 1995 年 6 月 24 日作出
的决议并经上海市证券管理办公室于 1995 年 7 月 25 日出具的沪证办（1995）083
号《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》批准，二
纺机以 1994 年末总股本为基数，每 10 股送 1 股。二纺机前述新增注册资本到位
情况已由大华会计师事务所审验并于 1995 年 12 月 12 日出具华业字（95）第 987
号《关于上海二纺机股份有限公司分派红股增加资本的验证报告书》。
前述送股完成后，二纺机总股本变更为 468,139,826 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 216,811,826 46.31
社会公众股（A 股） 58,828,000 12.57
外资股（B 股） 192,500,000 41.12
总股本 468,139,826 100.00
5）经本所律师核查，根据二纺机第六次股东大会于 1996 年 5 月 31 日作出
的决议并经上海市证券管理办公室于 1996 年 7 月 12 日出具的沪证办（1996）151
号《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
知》批准，二纺机以 1995 年末总股本为基数，以 10:1 比例用资本公积金向全体
股东转增股本。二纺机前述新增注册资本到位情况已由大华会计师事务所审验并
于 1996 年 7 月 23 日出具华业字（96）第 912 号《关于上海二纺机股份有限公司
以资本公积转增实收股本的验证报告书》。
前述转增股本完成后，二纺机总股本变更为 514,953,808.60 股，股本结构
如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 238,493,008.60 46.31
社会公众股（A 股） 64,710,800 12.57
外资股（B 股） 211,750,000 41.12
总股本 514,953,808.60 100.00
6）经本所律师核查，根据二纺机第七次股东大会于 1997 年 6 月 5 日作出的
决议并经上海市证券管理办公室于 1997 年 6 月 18 日出具的沪证办（1997）064
号《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九六年度资本公积金转增股本方案的
通知》批准，二纺机以 1995 年末总股本为基数，以 10:1 比例用资本公积金向全
体股东转增股本。二纺机前述新增注册资本到位情况已由大华会计师事务所审验
并于 1997 年 6 月 25 日出具华业字（97）第 1047 号《关于上海二纺机股份有限
公司验证报告》。
前述转增股本完成后，二纺机总股本变更为 566,449,189.46 股，股本结构
如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 262,342,309.46 46.31
社会公众股（A 股） 71,181,880 12.57
外资股（B 股） 232,925,000 41.12
总股本 566,449,189.46 100.00
7）经本所律师核查，2006 年 1 月 23 日，二纺机股权分置改革相关股东会
议审议通过了二纺机股权分置改革方案，根据该方案，太平洋机电以其持有的部
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
分非流通股股份作为对价，支付给二纺机 A 股流通股股东，以换取全体非流通股
股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的 A 股
流通股股东所持每 10 股流通股获得 3.5 股股份的对价，太平洋机电支付股份的
总数为 24,913,658 股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委沪国资委产
[2006]12 号《关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》以
及中华人民共和国商务部商资批[2006]560 号《商务部关于同意上海二纺机股份
有限公司股权转让的批复》批准，并于 2006 年 3 月获得实施。二纺机股权分置
改革方案实施后，二纺机总股本仍为 566,449,190 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国家股 237,428,652 41.92
社会公众股（A 股） 96,095,538 16.96
外资股（B 股） 232,925,000 41.12
总股本 566,449,190 100.00
8）经本所律师核查，2009 年 9 月 1 日，二纺机召开第六届董事会第二十六
次会议审议通过了《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。
本次交易由股份无偿划转、资产置换两部分组成。2009 年 9 月 1 日，二纺机原
控股股东太平洋机电与市北集团签署有关股权划转协议，太平洋机电拟将其持有
的二纺机 237,428,652 股国有股(占公司已发行股本总额的 41.92%)无偿划转给
市北集团。同日，二纺机与市北集团签订《资产置换协议》，并于 2010 年 1 月
18 日签订《资产置换协议补充协议》,约定二纺机拟以其除人民币 2 亿元货币资
金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司 100%
股权进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂),差额部分以现
金方式予以补足。
2009 年 11 月 4 日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股
东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220 号）批准二纺机与市
北集团的股份无偿划转行为。
2010 年 2 月 4 日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施
资产置换有关问题的批复》，并于 2011 年 7 月获得延期。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二
纺机股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722 号）批文，并于 2011
年 7 月 19 日再次出具《市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让
的再次批复》（沪商外资批[2011]2162 号）批文，批准二纺机与市北集团的股
权转让行为。
2012 年 4 月 10 日，中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资
产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号）批准二纺机与市北集团重大资产
重组。
2012 年 8 月 22 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过
户登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的公司 237,428,652 股 A
股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至市北集团。
2012 年 8 月 23 日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币 2 亿元货
币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司
100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79 元。双方
于 2012 年 8 月 31 日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公司
主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012 年 9 月 7 日召开的 2012 年度第二次（暨第三十五次）临时股东大会审
议表决，通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》和《关于变更公司注册
地址和办公地址的议案》。
2012 年 9 月 13 日，公司完成工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执
照》。经上海市工商行政管理局核准，公司名称变更为：上海市北高新股份有限
公司。公司注册资本为 566,449,190.00 元。
2012 年 9 月 20 日，经上海证券交易所核准，公司股票简称变更为“市北高
新”、“市北 B 股”，证券代码仍为“600604”、“900902”。
2012 年 12 月 27 日，公司 2012 年度第三次临时股东大会审议表决，通过了
《关于调整公司经营范围的议案》。并于 2013 年 1 月 29 日完成工商变更登记领
取新的《企业法人营业执照》，经营范围变更为：企业管理咨询，投资管理咨询，
商务信息咨询，会展服务（主办、承办除外），建筑规划方案咨询；物业管理；
建筑装饰材料的批发、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可
证经营）。
3、市北高新的控股股东和实际控制人
（1）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，市北高新的股权控制关系如下图所示：
上海市闸北区国资委
100%
上海市北高新（集团）有限公司
100%
41.94% 市北高新集团(香港)有限公司
0.06%
上海市北高新股份有限公司
（2）最近三年控股股东的变更情况
市北高新于2012年8月23日收到市北集团转来的中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司《过户登记确认书》。按资产置换实施方案，公司原控股股东太
平洋机电（集团）有限公司持有的市北高新237,428,652股A股股份（占公司总股
本41.92%）无偿划转至市北集团的过户手续已于2012年8月22日完成。本次股份
无偿划转完成后，太平洋机电（集团）有限公司不再持有市北高新股份。公司控
股股东变更为市北集团，直接持有公司237,428,652股A股股份，占公司总股份数
的41.92%。公司的实际控制人变更为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。
截至本法律意见书出具之日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大
资产重组事项。
（3）控股股东及实际控制人情况
1）控股股东情况
截至本法律意见书出具之日，市北集团合计持有本公司237,924,688股，持
股比例合计为42.00%，为市北高新的控股股东。市北集团具体情况详见本法律意
见书“二、本次重组的主体资格”中“（二）交易对方的主体资格”。
2）实际控制人情况
截至本法律意见书出具之日，实际控制人的基本情况如下：
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
名称 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人 周健
组织机构代码 425088242-7
依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管
理暂行条例》等法律、法规，经上海市闸北区人民政府授
权代表上海市闸北区人民政府履行出资人职责，负责监管
主要经营业务
闸北区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经
营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产
的保值增值。
3）控股股东控制的其他企业
经核查，截至2014年9月30日，除上市公司及其子公司之外，市北集团主要
控制的企业/单位如下图所示：
上海市闸北区国资委
100%
上海市北高新（集团）有限公司
100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 52.39% 46.67% 100% 100% 60%
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 市 上 上
海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 北 海 海
创 市 市 市 泛 市 市 市 数 闸 高 闸 市
辉 北 北 北 业 北 北 北 据 北 新 北 北
企 高 生 高 投 商 工 高 港 市 集 创 科
业 新 产 新 资 务 业 新 股 北 团 业 技
管 集 性 园 顾 服 新 健 份 高 ( 投 创
理 团 企 区 问 务 区 康 有 新 香 资 业
有 （ 业 职 有 有 科 管 限 小 港 有 投
限 南 服 业 限 限 技 理 公 额 ) 限 资
公 通 务 技 公 公 发 咨 司 贷 有 公 有
司 ） 发 能 司 司 展 询 款 限 司 限
有 展 培 有 服 股 公 公
限 有 训 限 务 份 司 司
公 限 中 公 有 有
司 公 心 司 限 限
司 公 公
司 司
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为市北集团，经本所律师核查市北集团营业执照、公司
章程及相关公告信息：
1、截至本法律意见书出具之日，市北集团的基本情况如下：
公司名称 上海市北高新（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
注册地址 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
注册资本 200,000 万人民币
法定代表人 丁明年
营业执照注册号 310108000206928
税务登记号码 310108134699646
组织机构代码 13469964-6
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算
机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
经营范围
经济信息咨询服务（除经纪）。 （企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）
2、市北集团设立及股本变动情况
（1）设立
1998 年 11 月，上海市闸北区人民政府下发《闸北区人民政府关于同意成立
市北工业新区投资经营有限公司的批复》（闸府批[1998]40 号），同意成立市
北工业新区投资经营有限公司（暂定名）。
1999 年 2 月，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：沪
名称预核(内)NO：01199902100019），同意其预先核准名称为“上海市北工业新
区投资经营有限公司”。
1999 年 4 月，上海市北工业新区投资经营有限公司成立，《企业法人营业
执照》编号为 3100001005810，注册资本 500 万元，住所为上海市江场西路 215
号，法定代表人丁明年，经营范围：资产投资经营、管理。上海市闸北区国有资
产管理委员会（现已更名为“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一
出资人。
（2）设立后历次增资及更名等情况
1）市北集团通过三次增资，注册资本从 500 万元增至 10,000 万元
2000 年 6 月，市北集团注册资本增至 3,000 万元，由闸北区国资委独家增
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资 2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字
（2000）第 3404 号《验资报告》验证。
2001 年 10 月，市北集团注册资本增至 5,000 万元，由闸北区国资委独家增
资 2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发
（2001）第 2867 号《验资报告》验证。
2005 年 12 月，市北集团注册资本增至 10,000 万元，由闸北区国资委独家
增资 5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所
验企字（2005）第 275 号《验资报告》验证。
2）市北集团首次更名，通过三次增资将注册资本从 10,000 万元增至 55,000
万元
2007 年 9 月，闸北区人民政府出具《关于同意市北工业新区投资经营有限
公司组建上海市北工业园区（集团）有限公司的批复》（闸府批（2007）13 号），
同意在“上海市北工业新区投资经营有限公司”基础上改制成立“上海市北工业
园区（集团）有限公司”，注册资本由人民币 10,000 万元增加至 15,000 万元。
本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具申北会所验企字（2008）第
041 号《验资报告》验证。
2008 年 1 月，上海市工商局核发注册号为 310108000206928 的《企业法人
营业执照》，根据该营业执照，其公司名称由“上海市北工业新区投资经营有限
公司”变更为“上海市北工业园区（集团）有限公司”；住所由“上海市江场西
路 215 号”变更为“江场三路 238 号 16 楼”；经营范围由“资产投资经营、管
理”变更为“投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨询，物
业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务，技术开发、技术转让，
经济信息咨询服务（除经纪）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
2008 年 7 月，市北集团注册资本增至 35,000 万元，由闸北区国资委独家分
两次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具
的申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
2009 年 3 月，市北集团注册资本增至 55,00 万元，由闸北区国资委独家增
资 20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所
验企字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3）市北集团第二次更名，注册资本从 55,000 万元增至 70,000 万元
根据闸北区国资委出具《关于同意上海市北工业园区（集团）有限公司更名
及增资的批复》（闸国资[2009]123 号），同意上海市北工业园区（集团）有限
公司更名为“上海市北高新（集团）有限公司”并增资至 70,000 万元。
2009 年 8 月，上海市工商局核发《名称预先核准通知书》（沪工商注名变
核字第 01200908170185 号），同意其名称变更为“上海市北高新（集团）有限
公司”。
2009 年 11 月，上海申北会计师事务所有限公司出具申北会所验企字（2009）
第 10045 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
4）市北集团变更经营范围
2012 年 6 月，市北集团经营范围删除“房地产开发经营”，变更为“投资
与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的
技术咨询、技术服务，技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。（以
上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
5）市北集团注册资本从 70,000 万元增至 200,000 万元
2012 年 6 月，根据闸北区国资委出具的《关于同意市北高新集团有限公司
资本公积转增实收资本的批复》（闸国资（2012）81 号），市北集团将截至 2012
年 6 月 30 日的资本公积人民币 13 亿元转增实收资本。上述增资已由立信会计师
事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信”）出具信会师报字[2012]第 122993
号《验资报告》验证。
经本所律师核查交易对方的营业执照、公司章程等资料，确认交易对方不存
在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为
本次重组的交易对方的主体资格。
三、本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项审查，具体
情况如下：
本次交易的标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
各100%的股权，标的资产成交金额为142,765.00万元。市北高新2013年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额为216,351.96万元，发行股份购买资产占市北
高新最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
65.99%。本次交易拟购买的资产总额占市北高新最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二
条关于重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次市北高新购买资产是以发行股份为其支付手段，还应符合《重组
管理办法》第四十三条有关上市公司发行股份购买资产的特别规定。
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家相关产业政策
市北高新和本次交易的目标公司涉及园区产业载体以及产业地产综合服务
业务，符合政府产业政策导向。
“十二五”期间，上海市闸北区将以国家服务业综合改革试点区域建设为引
领，结合闸北服务业发展的特点，把现代服务业作为产业发展的主攻方向，大力
发展生产性服务业，重点提升商业商贸服务业，深化发展交通物流服务业，健康
发展房产建筑业，加快产业结构战略性调整，不断提升产业能级与产业竞争力。
依托市北高新技术服务业园区，重点发展云计算、数字内容服务、信息服务外包
等产业。着力推动上海云计算产业基地建设，努力建设亚太数据港、云计算展示
中心等，推动云计算与国产基础软件的融合，支持研发国产的云操作系统、云中
间件和云数据库等建设。
《上海市服务业发展“十二五”规划》中明确将市北高新技术服务业园区作
为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，
重点转型发展研发设计、信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产
性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。
因此，本次交易符合国家和政府相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合相关环境保护法律和行政法规的规定
市北发展和泛业投资的经营均不属于高耗能、重污染行业，另据本所律师合
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
理核查，市北发展和泛业投资均不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的
规定而受到行政处罚的情形。其中，市北发展正在开发的项目已取得政府主管部
门的批准、备案等文件，具体情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
土地使用权用途 商业、办公用地
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608 号
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建筑工程施工许可证 310108201203120401
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43 号、沪闸北环保许管（2012）111 号
立项备案 闸发改投备（2012）2 号
基于上述，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，泛业投资无土地使用权，市北发展拥有土地使用
权共7宗（涉及土地使用权的具体情况详见本法律意见书“六、目标公司的基本
情况”）。该等土地均为市北发展履行相关法定程序后依法取得。同时，根据上
海市闸北区规划和土地管理局出具的证明文件，证明其最近三年不存在因违反土
地管理方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易市北高新拟向市北集团发行股份14,582.74万股，同时配套募集
资金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过5,401.63万股。本次交易
前，市北高新社会公众股东所持股份数量为32,852.45万股，本次交易完成后：
（1）若不考虑配套融资发行股份数量，公司总股本将从56,644.92万股增至
71,227.66万股，超过4亿股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比
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例为46.12%；符合《证券法》、《上市规则》和《上海证券交易所关于<上海证
券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权
分布的要求；
（2）若考虑配套融资，公司总股本将从56,644.92万股增至76,629.28万股，
若非社会公众股东认购配套融资发行的全部股份，社会公众股占发行后股本总额
的比例为42.87%。符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股
票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
因此，本次交易实施后，不会导致市北高新不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及标的资产的定价建立在具有证券业务资格的资产评估机
构出具、并经上海市国资委备案确认的评估报告基础上，公允合理，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次交易标的资产为市北集团持有的市北发展100%股权和泛业投资100%
股权，不存在其他股东的优先购买权。同时，市北集团已出具如下不可撤销的承
诺与保证：
“1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响泛业投资和市北发展合法存续的情况。
2、本公司持有的泛业投资和市北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。”
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，本次交易所涉及的标的资产
权属清晰，交易标的为股权，不涉及具体债权债务的处理，在相关法律程序得到
适当履行的条件下，该等资产的过户不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，市北发展、泛业投资将成为上市公司全资子公司，市
北高新主营业务不变。资产注入一方面扩大市北园区产业载体开发经营业务规
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模；另一方面通过资产规模的扩大，将有助于市北高新未来扩大园区内优质企业
股权投资规模，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。本次交易完成后有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、市北集团出具了关于保证市北高新及市北发展、泛业投资独立性的承诺
函，承诺维持本次重大资产重组后的上市公司以及市北发展、泛业投资在业务、
资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整。另外，经本所律师走访市北发展、
泛业投资的经营场所并查阅相关内控制度，市北发展、泛业投资均拥有独立面对
市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于市北
发展、泛业投资在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，市北高新已经按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则等一系列治理制度，本次重组完成后，市北高新仍将保持其健全、有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）关于发行股份购买资产的特别规定
本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
发行股份购买资产符合如下特别条件：
1、根据本次重组草案及立信出具的信会师报字[2014]第114575号《盈利预
测审核报告》，本次重组完成后，市北高新的资产质量将进一步提升，业务规模
将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。同时，市北集
团为避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了
《关于进一步避免同业竞争的承诺函》、《关于进一步减少和规范关联交易的承
诺函》以及《关于保证独立性的承诺函》，本次发行股份购买资产将有利于市北
高新减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
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因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、立信已经针对市北高新2013年度和2014年1-9月的财务报告进行审计并出
具标准无保留意见的信会师报字[2014]第114574号《审计报告》，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为泛业投资100%股权、市北发
展100%股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，市北发展主要从事
园区产业载体的开发，目前正在开发上海市闸北区392街坊54丘地块新中新项目。
同时，市北集团将其持有的投资性房地产无偿划转至市北发展，该部分投资性房
地产已完成权属变更手续，且目前仍在正常经营。泛业投资主要从事产业园区综
合服务业务，负责产业规划、项目定位、招商引资等服务和其他房屋租赁服务。
因此，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约
定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（四）项的规定。
5、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为9.79元/股。本次交易的
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.82元/股。鉴于上市公司于2014
年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以
2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）
向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过
《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金
红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股。本次募
集的配套资金总额不超过47,588.33万元，即不超过本次交易总金额的25%；本次
交易中，非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，非公开发行股份
募集配套资金的A股股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易均价90%，即不低于8.84元/股。考虑利润分配因素，发行底价调整为8.81
元/股；募集配套资金主要用于园区产业载体的开发建设（属于本次交易标的资
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产市北发展的在建项目建设），提高并购重组的整合绩效，符合《重组管理办法》
第四十四条、第四十五条的规定。
6、经本所律师核查，本次交易对方市北集团已出具关于股份锁定期的承诺，
市北集团因本次发行股份购买资产而取得的市北高新的股份自在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市
交易，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）关于《发行管理办法》规定的实质条件
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为除上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，以及境内外战略投资者之外的不超过10名特定投资者，不存在须经国
务院相关部门事先批准的情况，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》
第三十八条的有关规定：
（1）发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格为9.79元/股，不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易的均价。非公开发行股票募集配套资金的
定价原则为询价发行，非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%，即不低于8.81元/股，符合《发
行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）限售期
本次交易对方市北集团已承诺，通过本次交易取得的股份，自发行股份上市
之日起36个月内不以任何方式转让。上市公司采用询价方式向其他不超过10名特
定投资者发行股份部分的锁定期按现行相关规定办理，自发行股份上市之日起12
个月内不以任何方式转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）募集资金使用
本次交易中的募集配套资金将全部用于市北发展的在建项目开发建设，本次
募集配套资金用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的有关
规定。
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（4）公司的控制权
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不会导致出现《发行管理办法》第
三十八条第一款第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
3、根据上市公司及其董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师通
过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证
券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，上市公司不存在《发行管理办
法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，市北高新本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大
资产重组的实质性条件。
四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1、2014年4月29日，上海市闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的
投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国
资[2014]63号），同意市北集团将其所拥有的投资性房地产无偿划转给上海市北
生产性企业服务发展有限公司。
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2、2014年5月13日，市北集团召开董事会，决议以所持市北发展、泛业投资
两家全资子公司各100%股权认购市北高新非公开发行的股份。同时，公司董事会
授权公司管理层处理下列事宜：
（1）就本次重组相关事宜与主管国资监管部门沟通，签署并递交相关申请
文件；
（2）签署本次重组相关协议及其他必要文件，并在得到中国证监会批准本
次重组后配合办理好股权交割及工商变更登记手续；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
重组有关的其他事宜。
3、2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公
司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号），原则同意本次
重大资产重组。
4、2014年8月8日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重大
资产重组预案及相关议案。
5、2014年11月24日，上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有
资产评估结果。
6、2014年11月27日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过
了本次重组报告书及其他相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1、上海市国资委批准本次重大资产重组方案；
2、市北高新股东大会审议通过本次交易的相关议案，市北高新股东大会非
关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，上市公司及交易对方已就本次交易履行了现阶段必要
的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及各自章程的相关规定。
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五、本次重组相关协议
（一）发行股份购买资产协议
经本所律师核查，就本次重组相关事宜，市北高新与交易对方市北集团于
2014年8月8日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，又于2014年11月27
日签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
上述协议的主要内容如下：
1、本次发行股份购买资产的具体方案
市北高新以发行股份的方式购买市北集团合法持有的泛业投资100%股权和
市北发展100%股权。本次交易实施完成后，市北发展和泛业投资均成为市北高新
的全资子公司。
2、发行股份的价格及定价依据
根据2014年11月23日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股
份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
交易双方同意，市北高新向交易对方发行股份的种类为人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市，其定价基准
日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即2014年8月9日。
交易双方协商确定本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价为9.82元/股。鉴于上市公司于2014年3月28日第七届董事会第
二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股本566,449,190
股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014
年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且
分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买
资产的股份发行价格确定为9.79元/股。若定价基准日至本次发行日期间，市北
高新如派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
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发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
3、标的资产的交易价格及定价依据
交易双方同意，本次交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经主管国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据，由交
易双方协商确定。最终发行数量将以标的资产交易价格以及发行股份购买资产的
最终股份发行价格为依据，由市北高新董事会提请股东大会审议批准后确定。若
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本
次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
根据东洲评估出具并经上海国资委备案确认的《评估报告》所载明的资产评
估值，截止2014年4月30日，市北发展和泛业投资100%股权的评估值合计为
1,427,649,974.40元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人
民币1,427,649,974.40元。
4、支付方式
市北高新以发行股份的方式向交易对方支付本次购买标的资产的对价
1,427,649,974.40元。
根据交易标的交易价格1,427,649,974.40元与发行价格9.79元/股，市北高
新拟向市北集团发行145,827,372股，最终发行数量以股东大会批准并经中国证
监会核准的数额为准。
市北集团以其持有的市北发展和泛业投资100%股权认购公司本次发行的股
份。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进
行相应调整。
5、资产交付或过户的时间安排
双方同意，自《发行股份购买资产协议》生效之日起10个工作日内，市北集
团向主管工商行政管理部门提交标的资产股权变更所需的全部材料，并协助办理
相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
经中国证监会核准后60个工作日内，交易双方应办理完成拟标的资产的交割
手续。双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或
确认书。
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于《发行股份购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后10个工作日内，
上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份
的登记手续。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的
资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归市北集团所有；如发生
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向市北高新全
额补足。
在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格
的审计机构出具专项审计报告，对目标公司在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认，如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，市北集团应当在确定
期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市
公司补偿。
双方协商确定，标的资产截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由
交易完成后的股东享有。
7、人员安排
本次交易不涉及员工安置问题。本次交易完成后，市北发展和泛业投资将成
为市北高新的全资子公司。市北发展和泛业投资的现有员工按照“人随资产及业
务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次资产重组发生
变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），仍
由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
8、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公
章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）市北集团参与本次交易经市北集团有权决策机构审议通过；
（2）上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以
及批准本次重大资产重组方案；
（3）本次交易经市北高新本次重组正式方案的董事会审议通过；
（4）本次交易经市北高新股东大会审议通过，并且市北高新股东大会非关
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联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
9、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔
偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方
有权以书面通知的形式终止本协议。
10、适用法律与争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商
不成，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
11、其他事项
（1）补充协议系对原协议的有效补充，补充协议未尽事宜以原协议为准；
补充协议书与原协议所述内容不一致的，以补充协议书为准。
（2）本次交易中，市北集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，市北集团在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，市
北集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）盈利预测补偿协议
经本所律师核查，就本次重组相关事宜，市北高新与市北集团于2014年11
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月27日签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
上述协议的主要内容如下：
1、盈利预测补偿期限
双方一致确认，本次盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后
两个会计年度。若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，则对本次重组实
施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016 年）交易标的市北发展
100%股权实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015 年
1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则补偿期限为 2015 年、2016 年、
2017 年。
2、业绩承诺
（1）根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号《企业价值
评估报告书》，标的资产市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015 年度、2016
年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为 1,857.32 万
元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。
（2）市北集团承诺：若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发
展 100%股权 2014 年度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预
测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79
万元和 16,603.72 万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016
年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性
损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。
3、实际利润与资产减值的确定
（1）双方同意，本次重大资产重组完成后，市北高新将在盈利预测补偿期
限每一年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对市北发展 100%
股权合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数出具专项审核报告（与
市北高新的年度审计报告同日出具），并以该审核报告中确定的数字作为实际净
利润数额。
（2）在业绩承诺期相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由市北
高新聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对市北发展 100%股权进行减值测试。
4、业绩补偿及资产减值补偿
（1）业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期
内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北
集团应向市北高新补偿，具体如下：
业绩承诺期内，于标的资产市北发展 100%股权专项审核报告出具后的 30 日
内，由市北高新确认并通知市北集团当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的股份
数量，市北集团应在接到市北高新通知后 30 日内履行相应的补偿义务，市北集
团需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
市北集团以股份方式向市北高新补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差
额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份
数量
假如市北高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如市北高新在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
该等返还的现金应支付至市北高新指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已
分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由市北高新以 1 元总价回购。若市北高新上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则市北集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照
本次补偿的股权登记日在册的市北高新其他股东各自所持上市公司股份占上市
公司其他股东所持全部市北高新股份的比例赠送给市北高新其他股东。
（2）资产减值补偿
业绩承诺期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由市北
高新聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产市北发展 100%股权
进行减值测试，若：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则市北集团将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
市北集团应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内
履行相应的资产减值补偿义务。
以上补偿股份数量不超过市北集团本次以资产认购的股份总数；且在逐年补
偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
5、协议的生效、变更、终止或解除
本协议自双方签署之日起成立，并构成《发行股份购买资产协议》及其补充
协议不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效时生
效；如《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除、终止或被认定为无效，则
本协议亦解除、终止或失效。
6、争议解决
（1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法
规。
（2）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
本所律师认为，市北高新与市北集团具有签订《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的主体资格，上述协议
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始
生效和履行。
六、目标公司的基本情况
根据本次重组方案，市北高新本次重组拟购买的标的资产为市北集团合法持
有的市北发展100%股权和泛业投资100%股权。
（一）市北发展的基本情况
1、市北发展的主体资格
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查市北发展营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料，截
至本法律意见书出具之日，市北发展的基本情况如下：
公司名称 上海市北生产性企业服务发展有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
公司住所 上海市闸北区江场三路 76、78 号 828 室
法定代表人 张弛
注册资本 30,000 万元
营业执照注册号 310108000512691
成立日期 2012 年 01 月 30 日
营业期限 2012 年 01 月 30 日至 2032 年 01 月 29 日
税务登记证号码 310108590356786
组织机构代码 59035678-6
生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资
经营范围 咨询，物业管理，资产管理，会务服务，房地产开发经营(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、市北发展的股权结构
闸北区国资委
100%
市北集团
100%
市北发展
截至本法律意见书出具之日，市北发展为市北集团的全资子公司。
3、市北发展历史沿革
（1）市北发展设立
2011年8月31日，市北集团向闸北区国资委提交《关于成立上海市北生产性
服务业发展有限公司的请示》（沪市北高新集[2011]投11号）申请成立市北发展，
闸北区国资委向闸北区人民政府转交《关于转报市北高新（集团）有限公司<关
于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的请示>的请示》（以下简称《请示》，
闸国资[2011]99号），2011年10月18日，上海市闸北区人民政府根据闸北区十四
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
届政府第187次常务会议精神，出具闸府办便函（2011）第311号文，原则同意闸
北区国资委转报的《请示》内容，同意成立市北发展。2011年10月13日取得上海
市工商局核发的“沪工商注名预核字第01201110130325号”《企业名称预先核准
通 知 书 》 ， 2012 年 2 月 8 日 取 得 上 海 市 工 商 局 闸 北 分 局 核 发 的 注 册 号 为
310108000512691的《企业法人营业执照》。市北发展由市北集团出资组建的一
人有限责任公司，主要为开发上海市闸北区392街坊54丘地块。
（2）市北发展设立时的出资情况
市北集团于2011年12月20日以支付给上海市闸北区规划和土地管理局用于
市北发展购买上海市闸北区392街坊54丘地块（地块公告号：201108502，地块合
同号：沪闸规土（2011）出让合同第21号）的款项56,700万元为出资款，其中认
缴注册资本人民币30,000万元，占注册资本的100%，出资方式为代支付购买土地
使用权的货币资金，其余部分26,700万元转作市北发展资本公积。
根据上海申北会计师事务所有限公司2011年12月22日出具的《验资报告》 申
北会所验企字（2011）第10070号），截至2011年12月20日止，市北发展已收到
股东市北集团缴纳的实收资本合计人民币30,000万元，实收资本占注册资本的
100%。
（3）设立后历次股本变更及股权转让情况
截至本法律意见书出具之日，市北发展并未发生股本变动及股权转让情形，
自成立起一直为市北集团的全资子公司。
4、市北发展的经营情况
市北发展自2012年成立以来，主要从事上海市闸北区392街坊54丘地块新中
新项目的开发。
新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区东
南角。市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、通
信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十
二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带的重
要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息
服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和
全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路8公里，距离虹
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
桥交通枢纽20公里，距离张华浜国际货运码头6公里，周边有36条公交线路辐射，
地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的交通条件。
新中新项目东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为云飞东路（规
划），项目东、南、西面为公共绿化。项目宗地面积4.36万平方米，总建筑面积
16.38万平方米，公共绿地0.58万平方米，集生态办公、娱乐、休闲、购物为一
体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建设高品
质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造跨国公司
“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各类企业总部
在园区发展。待新中新整体项目建成完工后，届时将有7幢独栋办公楼、1幢甲级
写字楼（除1-3层中的局部商业）、2幢独立商铺、地下一层局部商场等建筑群，
该部分办公楼及写字楼以及商铺将采用租售结合的方式实现收入以更好地带动
新中新周边商业活力以及人气度，顺利实现上市公司园区产业载体的扩容。
2014年4月29日，闸北区国资委批复同意将市北集团将拥有的6宗土地及其附
属的18幢房屋建筑物无偿划转至市北发展，该6宗土地及所附属18幢房屋建筑物
位于江场三路以及江场西路的市北高新技术服务业园区内，主要用于对外出租。
市北高新园区目前已经初步形成以总部经济集聚、高新技术产业、生产性服务业
和综合配套服业全面发展的产业格局，上述18幢房屋建筑物对外出租率良好，整
体出租率良好。
5、对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，市北发展不存在对外投资情况。
6、生产经营许可情况
（1）房地产开发
根据原建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当向建
设行政主管部门申请核定企业资质等级，取得房地产开发资质等级证书，并逐年
年检；新设房地产开发企业不分级，取得暂定资质证书。
根据市北发展提供的资料，并经本所律师向上海市住房保障和房屋管理局官
方网站（http://www.shfg.gov.cn）查询确认，市北发展拥有的《房地产开发企
业暂定资质》如下：
序号 持证人 证书编号 资质等级 有效期 发证机关
1 上海市北生产性 沪房管（闸北） 暂定 2012.2.15 上海市住房保
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 持证人 证书编号 资质等级 有效期 发证机关
企业服务发展有 第 0000282 号 至 障和房屋管理
限公司 2015.2.15 局
7、主要财产情况
（1）土地使用权
1）经本所律师核查相关房地产权证书，截至本法律意见书出具之日，市北
发展拥有如下 7 宗土地使用权：
权利 面积 权利
序号 证号 类型 用途 坐落 2
使用期限
人 (m ) 限制
市北 沪 房 地 闸 字
1 （ 2014 ） 014606 出让 工业 江场西路 395 号 3,371 2052年4月18日 否
发展 号
江场三路 161、
市北 沪 房 地 闸 字
2 （ 2014 ） 014608 出让 工业 163、173、177 10,480 2053年5月23日 否
发展 号
号及开关站号
江场三路 26、
市北 沪 房 地 闸 字 28、76、78、86、
3 （ 2014 ） 014612 出让 工业 50,278 2053年5月23日 否
发展 号 88、126、128、
130 号
市北 沪 房 地 闸 字 江 场 三 路 228
4 （ 2014 ） 014605 出让 工业 40,214 2053年7月10日 否
发展 号 号、238 号
江场三路 215、
市北 沪 房 地 闸 字 2052年12月15
5 （ 2014 ） 014609 出让 工业 217、219、221、 26,289 否
发展 号 日
223 号
市北 沪 房 地 闸 字
6 （ 2011 ） 014607 出让 工业 江场三路 303 号 16,319 2052年10月4日 否
发展 号
市北 沪 房 地 闸 字 商业 大 宁 路 街 道
7 （ 2012 ） 007608 出让 、办公 43,616 2062年3月16日 否
发展 号 用地 0392 街坊 54 丘
2）土地使用权的取得
A、上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块（沪房地闸字（2012）007608 号）
经本所律师核查，市北集团于 2011 年 12 月 20 日以支付给上海市闸北区规
划和土地管理局用于市北发展购买上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块的款项
56,700 万元为出资款，其中认缴注册资本人民币 30,000 万元，占注册资本的
100%，出资方式为代支付购买土地使用权的货币资金，剩余 26,700 万元计入市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
北发展的资本公积。根据 2011 年 8 月 31 日市北集团与上海市闸北区规划和土地
管理局签署购买上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块（地块公告号：201108502）的
上海市国有建设用地使用权出让合同（合同号：沪闸规土（2011）出让合同第
21 号）以及 2011 年 10 月 18 日上海市闸北区人民政府办公室办理便函（闸府办
便函（2011）第 311 号）、上海市北高新（集团）有限公司《关于上海市北生产
性企业服务发展有限公司资本金问题的报告》、上海市闸北区国有资产监督管理
委员会同意批复等相关文件，在市北发展设立完成后，市北集团变更闸北区 392
街坊 54 丘地块出让合同的主体资格并将该出让地块转至市北发展名下。
B、其他地块
其他六块地块均为已经开发完成且已经办理房地产权证，分别为沪房地闸字
（2014）014606 号、沪房地闸字（2014）014608 号、沪房地闸字（2014）014612
号、沪房地闸字（2014）014605 号、沪房地闸字（2014）014609 号、沪房地闸
字（2011）014607 号。上海市闸北区国资委出具于 2014 年 4 月 29 日出具《关
于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发
展有限公司的批复》（闸国资（2014）63 号）同意市北集团将上述投资性房地
产无偿划转至市北发展，截至本法律意见书出具之日，上述房地产权证的变更事
宜已经完成。
3）土地使用权的开发
经本所律师核查，正在开发的地块为上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块。市
北发展拥有的闸北区 392 街坊 54 丘地块已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
土地使用权用途 商业、办公用地
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608 号
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43 号、沪闸北环保许管（2012）111 号
立项备案 闸发改投备（2012）2 号
（2）房屋及权属情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，市北发展共拥有 18 幢房屋，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
均为市北发展从市北集团处无偿划转所得，建筑面积合计为 93,821.91 平方米，
均已取得房产证：
序 建筑面积 建造 是否
房地产证号 幢号 房屋坐落
号 （m2） 方式 抵押
沪房地闸字
1 395号 江场西路395号 6,705.02 自建 否
（2014）014606号
2 161号 980.78 自建 否
3 163号 1,095.26 自建 否
江场三路161、
4 沪房地闸字 173号 487.50 自建 否
163、173、177号
（2014）014608号 177号全幢变
5 及开关站号 100.86 自建 否
电站
6 开关站 90.00 自建 否
126、128、130
7 12,195.81 自建 否
号 江场三路26、28、
8 沪房地闸字 26、28号 7,483.42 自建 否
76、78、86、88、
（2014）014612号
9 76、78号 126、128、130号 17,406.93 自建 否
10 86、88号 4,415.14 自建 否
11 沪房地闸字 228号 江场三路228号、 10,891.48 自建 否
12 （2014）014605号 238号 238号 18,925.68 自建 否
13 215号 76.14 自建 否
14 217号 江场三路215、 1,421.40 自建 否
沪房地闸字
15 219号 217、219、221、 864.66 自建 否
（2014）014609号
16 221号 223号 6,547.21 自建 否
17 223号 3,006.74 自建 否
沪房地闸字
18 303号 江场三路303号 1,127.88 自建 否
（2011）014607号
注：沪房地闸字（2014）014612 号 26、28 号房产的第 7 层已经对外销售，沪房地闸字
（2014）014612 号 86、88 号 701 房以及 702 房已经对外销售，权属变更之后办理的房地产
权证上载明的建筑面积均已对外销售的部分扣除。
根据公司主管负责人说明，并经本所律师进一步查阅相关批准文件、房地产
权证书等文件，本所律师认为，市北发展就上海市闸北区392街坊54丘地块的开
发已履行了项目备案、环保评估、建设规划、施工等程序，符合相关法律规定；
市北发展已依法取得所拥有房产的房地产权证书。
8、税务情况
（1）税务登记
序号 税务登记人 税务登记证号 征管分局
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 税务登记人 税务登记证号 征管分局
1 市北发展 税沪字 310108590356786 号 闸北区税务局
（2）根据立信出具的信会师报字[2014]第 114561 号《审计报告》并经本所
律师访谈目标公司的财务负责人，目标公司主要税种、税率如下：
1）市北发展主要适用的税种、税率如下：
税率（%）
税 种 计税依据 2014 年 1 至 9 2013 年度 2012 年度
月
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 17 17 17
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
营业税 房地产销售收入等 5 5 5
城市维护建设
应纳流转税额等 7 7 7
税
教育费附加 应纳流转税额等 3 3 3
按照转让房地产所取得的增
土地增值税 超额累进税率
值额
企业所得税 应纳税所得额 25
2）纳税、税收政策
土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，
税率为 30%；增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，
税率为 40%；增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，
税率为 50%；增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。
报告期内，在公司项目达到土地增值税清算条件之前，按照预收账款的 2%
预缴；达到国家税务总局 2006 年 12 月 28 日国税发[2006]187 号《关于房地产
开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》文件规定的条件后，公司自行对
土地增值税进行清算计提。
根据《审计报告》、市北发展出具的书面确认，以及市北发展税务主管部门
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出具的相关证明文件，并经本所律师核查，市北发展近三年均依法纳税，不存在
因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
9、对外担保
根据市北发展财务负责人说明并经本所律师核查，截至 2014 年 4 月 30 日，
市北集团无偿划转至市北发展的投资性房地产为市北集团借款提供担保的情况
如下：
单位：万元
序号 权利人 主债权金额 借款余额 担保方式 抵押物
（原房地产权证号）
沪 房 地 闸 字 （ 2011 ）
005387 号
中国建设 沪 房 地 闸 字 （ 2011 ）
1 15,000.00 15,000.00 房产抵押
银行 005318 号
沪 房 地 闸 字 （ 2010 ）
006681 号
沪 房 地 闸 字 （ 2009 ）
交银国际 024074 号
2 70,000.00 67,700.00 房产抵押
信托 沪 房 地 闸 字 （ 2011 ）
006100 号
宁波银行 沪 房 地 闸 字 （ 2011 ）
3 20,000.00 17,900.00 房产抵押
长宁支行 006100 号
针对上述担保，市北集团于 2014 年 8 月 8 日出具承诺：将在市北高新再次
召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前取得担保权人关
于标的资产转让的同意函，并在市北高新本次重大资产重组申请材料获得中国证
监会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。
除上述以外，市北发展不存在其他对外担保的情况。
截至本法律意见书出具日，无偿划转至市北发展的投资性房地产为该等借款
所设立的抵押担保均已解除。
10、诉讼、仲裁及行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过
500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到
上述标准，但从性质及造成的结果而言对于目标公司具有或将会有重大不利影响
的案件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据土地管理、房屋管理、税务、工商、社保等政府主管部门出具的证明以
及本所律师的合理核查，市北发展不存在土地管理、房屋管理、税务、环保、工
商、社保等方面的重大违法违规行为。
另经本所律师向上海市闸北区人民法院、上海仲裁委员会函证，并经本所律
师于包括上述法院、仲裁委在内及百度、谷歌等相关网站查询，截至本法律意见
书出具之日，市北发展不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
等案件。
（二）泛业投资的基本情况
1、泛业投资的主体资格
（1）经本所律师核查泛业投资营业执照、公司章程及其他相关工商登记材
料，截至本法律意见书出具之日，泛业投资的基本情况如下：
公司名称 上海泛业投资顾问有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
公司住所 上海市闸北区江场三路 238 号 1501 室
法定代表人 唐菲
注册资本 500 万元
营业执照注册号 310108000421355
成立日期 2007 年 10 月 09 日
营业期限 2007 年 10 月 09 日至 2027 年 10 月 08 日
税务登记证号码 31010866776018X
组织机构代码 66776018-X
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，
室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领
经营范围
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、泛业投资的股权结构：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
闸北区国资委
100%
市北集团
100%
泛业投资
截至本法律意见书出具之日，泛业投资为市北集团的全资子公司。
3、泛业投资的历史沿革
（1）设立情况
上海曼亚企业管理咨询有限公司是由上海市北工业新区投资经营有限公司
（市北集团前身，市北集团具体情况详见本法律意见书“二、本次重组的主体资
格”中“（二）交易对方的主体资格”。）设立的一人有限责任公司，于 2007
年 9 月 19 日 ， 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01200709190339 号《企业名称预先核准通知书》，2007 年 9 月 20 日，上海市北
工业新区投资经营有限公司一次性现金缴足人民币 50 万元。根据上海中惠会计
师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪惠报验字（2007）1716 号），截至
2007 年 9 月 29 日，上海曼亚企业管理咨询有限公司注册资本人民币 50 万元，
实收资本 50 万元。2007 年 10 月 9 日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发
的注册号为 310108000421355 的企业法人营业执照。
根据股东决议和修改后的公司章程，公司名称变更为“上海泛业投资顾问有
限公司”。
（2）历次增资及股权转让情况
1）增资情况
2008 年 5 月，上海市北工业园区（集团）有限公司（市北集团前身）决定
向上海曼亚企业管理咨询有限公司增资 450 万元，全部以货币形式认缴。根据上
海申北会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申北会所验企字（2008）第
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
004 号），截至 2008 年 6 月 6 日止，上海泛业投资顾问有限公司变更后累计注
册资本人民币 500 万元，实收资本 500 万元。
2）股权转让情况
截至本法律意见书出具之日，泛业投资并未发生股权转让情形，自成立起一
直为市北集团的全资子公司。
4、经营情况
泛业投资产业园区综合服务业务依托于上海市北高新园区 3.13 平方公里土
地的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理企业数据库，聚焦总部经济，
引进跨国公司地区总部，聚焦 5 大主导产业：重点发展软件和信息服务业（云计
算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人力资源服务业、节能环保服务业五
大主导产业。泛业投资以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办
用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
泛业投资还负责市北南通科技城 5.24 平方公里土地的一级、二级开发的产
业规划、项目定位、招商引资等，基于 B2B 的商业模式，充分了解企业自身发展
需求，运用优惠政策，打造有利于企业发展的商务环境，积极引进国内外知名企
业，为企业成长提供动力。
同时，泛业投资通过外部物业整体承租后进行转租。目前泛业投资主要对外
转租利玛大厦、刘场路厂房、彭浦大厦以及新联园区，2012 年至 2014 年 1-9 月
期间，对外租赁业务收入分别为 1,505.53 万元、1,297.83 万元和 637.69 万元，
为泛业投资提供稳定的收入来源。
5、对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，泛业投资无对外投资。
6、生产经营许可情况
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联
合发布的《房地产经纪管理办法》规定，房地产经纪机构及其分支机构应当自领
取营业执照之日起 30 日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门备案。
根据泛业投资提供的资料，并经本所律师向上海市住房保障和房屋管理局官
方网站（http://www.shfg.gov.cn）查询确认，泛业投资拥有的此项证书如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海市房地产 2013.12.4 上海市闸北区
上海泛业投资 沪房管经（闸
1 经纪企业备案 至 住房保障和房
顾问有限公司 北）0242 号
证书 2014.12.31 屋管理局
7、税务情况
（1）税务登记
序号 税务登记人 税务登记证号 征管分局
1 泛业投资 税沪字 31010866776018X 号 闸北区税务局
（2）根据立信出具的信会师报字[2014]第 114563 号《审计报告》并经公司
财务负责人说明，泛业投资主要税种、税率如下：
1）泛业投资主要适用的税种、税率如下：
税率（%）
税种 计税依据
2014 年 1 至 4 月 2013 年度 2012 年度
营业税 按照应税营业收入计征 5 5 5
城建税 按照应税流转税额计征 7 7 7
教育费附加 按照应税流转税额计征 3 3 3
地方教育费附加 按照应税流转税额计征 2 2 2
企业所得税 按照应纳税所得额计征 25 25 25
根据《审计报告》以及泛业投资税务主管部门出具的相关证明文件，并经本
所律师核查，泛业投资近三年均依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
8、对外担保
截至本法律意见书出具日，泛业投资不存在对外担保情况。
9、诉讼、仲裁及行政处罚
根据土地管理、房屋管理、税务、工商、社保等政府主管部门出具的证明以
及本所律师合理核查，泛业投资近三年不存在土地管理、房屋管理、税务、环保、
工商、社保等方面的重大违法违规行为。
另经本所律师向上海市闸北区人民法院、上海仲裁委员会函证，并经本所律
师于包括上述法院、仲裁委在内及百度、谷歌等相关网站查询，截至本法律意见
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
书出具之日，泛业投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
等案件。
综上，本所律师认为，标的公司市北发展、泛业投资均是根据中国法律设立
并有效存续的有限责任公司，目前的主营业务与其《企业法人营业执照》及相关
资格证书载明的业务范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。市北集团合法持有标的公司100%的股权，不存在信托、委托持
股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，亦不
存在其他权属纠纷；市北集团向市北高新转让标的公司股权不存在法律障碍。
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
根据市北高新与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产补充协议》，本次重组完成后，目的公司的法人主体资格仍然存续，因此
目标公司的债权债务仍由其享有和承担，其债权债务不发生转移。
交易对方在《发行股份购买资产补充协议》中特别承诺，如自交易基准日（含
当日）起至重组交割日（含当日）止，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产的部分归市北集团所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏
损金额以现金方式向市北高新补偿。
（二）员工安置
目标公司与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次
重组不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法
律、法规等规范性文件的规定。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易属于关联交易
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易对方市北集团系上市公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。
市北高新已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害市北高新及其股东合法权益的情
形。
本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法
规和其他规范性文件的程序，尚需经市北高新非关联股东审议通过，关联股东在
股东大会表决时需回避表决。
（1）目标公司的关联方
本次交易完成后，市北发展和泛业投资为上市公司的全资子公司。上市公司
控股股东市北集团控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业相关信息如下：
注册资本/
公司名称 持股比例 经营范围/业务范围 住所
开办资金
企业管理，市政工程，物业管理，
上海创辉企
30,000.00 在计算机技术专业领域内的技术 江场三路 219
业管理有限 100%
万元 咨询、技术服务、技术开发、技 号 101 室
公司
术转让，房地产开发经营。
会务服务，停车场，设计、制作 江场三路
上海市北商 各类广告，鲜花、工艺礼品的销 256、258、266
180.00
务服务有限 100% 售，大型饭店（含熟食卤味）、 号、江场西路
万元
公司 健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、 277 号 1-11
理发店、美容店、保险兼业代理。 层
计算机、生物工程、通讯专业领
上海市北工 域内的“四技”服务，计算机及
业新区科技 450.00 软件开发销售，办公文化用品， 江场三路 238
100%
发展有限公 万元 机电产品，经济信息咨询服务， 号 1508 室
司 物业管理，企业投资咨询，企业
管理咨询，企业财务咨询。
健康咨询（不得从事诊疗活动、
心理咨询），医药咨询（不得从
事诊疗活动），家政服务、养老
上海市北高
服务、社区照料服务、病患陪护 上海市闸北
新健康管理 100.00
100% 服务（不得从事职业中介、医疗、 区江场三路
咨询服务有 万元
餐饮、住宿等前置性行政许可事 228 号 201 室
限公司
项），在生物科技专业领域内从
事技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，企业管理服务，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
投资管理，投资咨询，商务信息
咨询，财务咨询，会展服务，承
接各类广告设计、制作，企业登
记代理，一类医疗器械、仪器仪
表、办公用品、日用百货、劳防
用品、五金交电、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、易致
毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品）、针纺织品、服装鞋帽、
化妆品、环保设备的销售。
RM 2616,26/
F JARDINE H
市北高新集
SE 1 CONNAU
团(香港)有 20 万美元 100% 国际商务信息咨询、股权投资等。
GHT PLACE C
限公司
ENTRAL HONG
KONG
上海闸北创
15,000.00 江场三路 238
业投资有限 100% 创业投资，投资咨询，投资管理。
万元 号 1506 室
公司
上海市北高
新园区职业 100.00 初级、中级：电子商务操作员、 江场三路 238
100%
技能培训中 万元 呼叫服务员。 号 208 室
心
上海市北高 实业投资及管理，物业管理，市
50,000.00 南通市永兴
新集团（南 90% 政工程施工，企业管理咨询；智
万元 大道 900 号
通）有限公司 能机器人的研发、生产。
上海市北科
10,000.00 创业投资，投资管理，资产管理， 江场三路 238
技创业投资 60%
万元 投资咨询。 号 1505 室
有限公司
实业投资，计算机数据业务管理
和服务，计算机软硬件开发，在
信息技术、通讯设备、通信工程、
计算机软硬件系统及应用管理技
术专业、新能源应用领域内从事
技术开发、技术转让、技术服务、
上海市闸北
上海数据港 技术咨询，通信工程，物业管理；
15,793.65 区江场三路
股份有限公 52.39% 通信设备、电子产品、电器设备、
万元 250 号 9 层
司 机电设备、计算机软硬件及配件
901 室
的销售，计算机系统集成，机电
设备安装、维护（除特种设备），
网络工程，从事货物及技术的进
出口业务；第一类增值电信业务
中的因特网数据中心业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
批准后方可开展经营活动）
上海闸北市 上海市闸北
北高新小额 15,000.00 区江场三路
46.67% 发放贷款及相关的咨询活动。
贷款股份有 万元 238 号 1512
限公司 室
经本所律师核查，上述主体均根据中国法律设立并有效存续，目前的主营业
务与其营业执照、登记证书及相关资格证书载明的业务范围相符，其经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）关联交易情况
截至2014年9月30日，市北高新与市北发展、泛业投资等注入上市公司资产
的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联方 交易内容 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
关联采购 泛业投资 销售代理 - 69.26 -
租赁管理服务
421.36 1,152.33 1,104.82
（注 2）
关联销售
市北发展 工程建设管理
893.14 451.25 -
服务（注 3）
关联租赁 承租房屋（注 4） 18.93 25.31 23.38
注1：上述关联交易数据均经审计。
注2：市北集团于2009年11月与市北高新的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，
协议约定将市北集团名下的部分地产租赁按其收取的实际租赁收入的20%支付给开创公司所
致。2014年4月，闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给
上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63号）同意将上述地产类资
产无偿划转给市北发展，上述资产亦即构成了本次交易的重要标的资产。
注3：市北高新为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，
上海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托
管理费。
注4：市北高新子公司上海聚能湾企业服务有限公司向市北集团承租房屋，该部分房屋
已无偿划转至市北发展，因此在市北发展的备考报表中作为对本公司的关联租赁。
本次交易后，市北发展、泛业投资将成为上市公司全资子公司，本次交易将
消除上市公司与本次注入资产之间的关联交易。
2、关于减少和规范关联交易的措施
为规范重组后上市公司的关联交易，控股股东市北集团出具《关于进一步减
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的
关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害市北
高新及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、泛业投资与市北发展及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自市北高新本次发行股份购买资产获得核准之日起对本公司具有
法律约束力；至本公司不再拥有对市北高新的实际控制权之日起失效。”
本所律师经核查后认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符
合有关法律法规和市北高新公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得市北
高新股东大会非关联股东的审议通过；本次重大资产重组完成后，上市公司与关
联方之间不存在严重影响上市公司独立性或显失公允的关联交易，不会损害上市
公司及其他股东的合法权益，控股股东市北集团就其进一步减少关联交易承诺的
切实履行亦能保证上市公司的独立性。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，市北高新与市北集团旗下的全资子公司市北发展的园区产业载
体业务存在同业竞争关系，为避免产生同业竞争，2009年11月，市北集团与上市
公司的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，委托开创公司提供土地整
理顾问策划、园区产业载体的租赁经营服务。协议约定的委托服务的费用支付为：
土地整理顾问策划，将市北集团将实际发生的一级土地整理上市金额的1%支付给
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开创公司；市北集团园区产业载体的租赁经营，按市北集团名下的部分地产实际
租赁收入的20%支付给开创公司。上述涉及的一级土地开发经营顾问策划服务和
部分地产租赁资产系本次重大资产重组的核心内容。
本次交易后，市北发展和泛业投资将成为上市公司的全资子公司，其拥有的
园区产业载体相关业务将随之进入上市公司，消除了市北集团与上市公司之间的
潜在同业竞争；同时，本次交易完成后，市北集团及其控制的其他企业从事的现
有主要业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、同业竞争的解决措施
为了避免同业竞争，消除市北集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能
性，控股股东市北集团已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺》，具体内容如
下：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称
“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以
任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和
市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
2、在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛
业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业
务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发展
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本公
司具有法律约束力，至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日起失效。”
本所律师认为，本次交易完成后，控股股东市北集团拥有的园区产业载体相
关业务将随之进入上市公司，同时同业竞争问题将得以解决。上述承诺已对控股
股东市北集团构成合法、有效的义务。若上述承诺得到有效实施，可有效避免上
市公司与控股股东市北集团及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
九、本次重组的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，市北高新就本次重组进行信
息披露的情况如下：
1、2014年4月10日，市北高新发布《重大事项停牌公告》，披露公司股票2014
年4月10日停牌一天。
2、2014年4月11日，市北高新发布《重大事项停牌公告》，披露公司股票于
2014年4月11日起停牌。
3、2014年4月18日、2014年4月25日、2014年5月6日、2014年5月13日、2014
年5月20日，市北高新分别发布《重大事项继续停牌的公告》，披露公司股票停
牌事宜。
4、2014年5月27日，市北高新发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司股
票自2014年5月27日起继续停牌不超过30日。
5、2014年6月4日、2014年6月11日、2014年6月18日、2014年6月25日，市北
高新分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
6、2014年6月26日，市北高新发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
披露公司股票自2014年6月26日起继续停牌不超过30日。
7、2014年7月3日、2014年7月10日、2014年7月17日、2014年7月24日，市北
高新分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
8、2014年7月26日，市北高新发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
披露公司股票自2014年7月26日起继续停牌。
9、2014年7月31日、2014年8月7日，市北高新分别发布《重大资产重组进展
公告》，披露本次重组进展情况。
10、2014年8月8日，市北高新第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重
组方案预案及本次重组的其他相关议案，并于2014年8月9日进行公告。
11、2014年8月9日，市北高新发布《重大资产重组复牌公告》，披露市北高
新股票将于2014年8月11日起复牌，并于同日披露本次重组预案。
12、2014年9月11日，市北高新发布《关于重大资产重组的进展公告》，披
露本次重组进展情况。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
13、2014年10月11日，市北高新发布《关于重大资产重组的进展公告》，披
露本次重组进展情况。
14、2014年11月8日，市北高新发布《关于重大资产重组的进展公告》，披
露本次重组进展情况。
15、2014年11月27日，市北高新第七届董事会第三十七次会议审议通过本次
重组草案及本次重组的其他相关议案。
本所律师认为，市北高新已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本
次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关
资质证书，其业务资质情况如下：
证券服务 证券服务 证券服务 证券服务机 经办人员
机构名称 机构职能 机构资质 构经办人员 资质
《企业法人营业执 中国证券业执业证书
照》（注册号： 邢金海 （编号：
湘财证券股份 独立财务 430000000011972） S0500713120002）
有限公司 顾问 中国证券业执业证书
《经营证券业务许可 颜昌军 （编号：
证》（编号：10910000） S0500713050001）
律师执业证书
陈 枫 （执业证号:
《律师事务所执业许
国浩律师（上 13101200710177241）
法律顾问 可证》（证号：
海）事务所 律师执业证书
23101199320605523）
朱 峰 （执业证号:
13101201210971823）
《合伙企业营业执 注册会计师证书
照》（注册号： 朱育勤 （证书编号：
310101000439673） 310000081967）
注册会计师证书
《会计师事务所执业 翟小民 （证书编号：
立信会计师事
证书》（编号： 310000060221）
务所（特殊普 审计机构
31000006） 注册会计师证书
通合伙）
徐从礼 （证书编号：
《会计师事务所证券 370500150016）
期货相关业务许可 注册会计师证书
证》（证书序号： 姚向飞 （证书编号：
000092） 440300480166）
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《企业法人营业执
照》（注册号： 注册评估师证书
31022600007729） 武钢 （证书编号：
31000019）
《资产评估资格证
上海东洲资产 资产评估
书》（证书编号：
评估有限公司 机构
31020001）
注册评估师证书
《证券期货相关业务 朱淋云 （证书编号：
评估资格证书》（证 31130020）
书编号：0210049005）
经本所律师查验，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具
备相关的资格。
十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露备
忘录第一号——信息披露业务办理流程》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，市北高新现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人
员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包
括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），应就市北高新本
次重组股票停牌之日（2014年4月10日）前六个月内至《上海市北高新股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日（以
下简称“自查期间”）买卖市北高新股票的情况进行自查并出具自查报告。
（1）市北集团自查情况
1）在自查期间，市北集团买卖市北高新股票的情况如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421 -
2013.11.13 58,500 -
2013.12.27 - 57,000
2013.12.30 94,700 2,204,300
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2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079 -
总计 2,690,900 2,536,700
经本所律师核查，2014年1月17日，关于上述买卖股票事项，市北集团收到
中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限
公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。上市公司已经于2014
年1月17日《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中公告上述事项。
针对上述买卖股票事项，市北集团出具声明：“2013年11月12日以及2013
年11月13日买入A股普通股的行为已由市北高新分别在2013年11月13日发布的
《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公
告》以及2013年11月14日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一
致行动人继续增持本公司股份的公告》中披露。上述股票交易行为是本公司基于
对市北高新未来发展的信心，与本次交易无关。实行上述交易行为时，本公司尚
未筹划进行本次重组交易。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，本公司通过上海证券交易所交易系统
卖出上海市北高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，合计买入2,479,979
股。上述交易事项已由市北高新于2014年1月6日发布的《关于相关人员违规买卖
上市公司股票情况的公告》以及2014年1月7日发布的《关于相关人员违规买卖上
市公司股票情况的补充公告》中披露。在上述2013年12月27日至2014年1月3日期
间，本公司与市北高新尚未筹划本次重组事项，上述违规买卖股票行为属于相关
人员在未获授权情况下的违规操作。上述违规操作人员在交易股票期间亦不知悉
与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，不构成内幕交易。本公司在上述违规
操作人员交易市北高新股票期间，尚未筹划进行本次重组交易，不存在利用内幕
信息交易等行为。”
2014年10月8日，上海证监局就上述立案调查事项出具《行政处罚决定书》
（沪[2014]3号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》
的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股
票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证
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券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局
决定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。
2）在自查期间，市北集团相关人员陆玲玲、任明、李琼的配偶卜新兵买卖
市北高新股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 买卖方向 数量（股）
陆玲玲 市北集团监事 2013.11.18 卖出 200
2013.11.7 买入 2,700
任明 市北集团监事
2013.11.11 卖出 2,700
2013.10.25 买入 8,700
2013.10.28 买入 900
2013.10.30 买入 1,700
2013.11.12 卖出 17,600
2013.12.27 买入 2,000
市北集团职工监事李琼的
卜新兵 2013.12.30 买入 5,000
配偶
2014.1.7 卖出 7,000
2014.1.20 买入 2,900
2014.2.11 卖出 2,900
2014.3.11 买入 1,400
2014.3.25 卖出 1,400
根据市北集团监事委派相关文件，陆玲玲于2014年2月17日当选为市北集团
监事，而在其作为市北集团监事之后，陆玲玲及直系亲属并未有买卖市北高新股
票的行为，即陆玲玲买卖市北高新股票的行为均发生在其当选为市北集团监事
前。根据市北集团监事委派相关文件，任明于2014年2月17日当选为市北集团监
事，而在其作为市北集团监事后，任明及直系亲属并未有买卖市北高新股票的行
为，即任明买卖市北高新股票的行为均发生在其当选为市北集团监事前。根据市
北集团监事委派相关文件，李琼于2014年2月17日当选为市北集团职工监事，而
其作为市北集团职工监事后，李琼的配偶卜新兵通过上海交易所买入并卖出
1,400股A股股票；在李琼当选为市北集团职工监事之后，其配偶卜新兵虽然存在
买卖市北高新股票的行为，但是交易量很小，不会构成本次重组的实质性法律障
碍。
另根据陆玲玲、任明出具的声明，其进行上述股票交易时，均尚未担任上市
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公司监事，与市北高新及其人员并未就本次重大资产重组有过任何接触，并不知
悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。根据卜新兵出具的声明，其进行上
述股票交易时，与市北高新及其人员未就本次重大资产重组有过任何接触，并不
知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上述股票交易行为未利用任何与
本次重大资产重组有关的内幕信息。
（2）市北香港自查情况
市北香港在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况如
下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 214,036 -
2013.11.13 127,800 -
总计 341,836 -
市北香港于2013年11月12日共计买入214,036股B股普通股；2013年11月13
日共计买入127,800股B股普通股。
针对上述买卖股票行为，市北香港声明如下：“上述股票买卖行为已由市北
高新分别于2013年11月13日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及
一致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11月14日发布的《上海市北高新
股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持本公司股份的公告》中披露。
上述股票交易行为是本公司控股股东市北集团基于对市北高新未来发展的信心，
与本次交易无关。本公司未参与市北高新发行股份购买资产并配套融资的相关决
策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本公司在买卖市北高新
股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行
为。”
（3）市北高新自查情况
在自查期间，市北高新相关人员李炜勇、胡申的父亲胡小弟和母亲夏勤文买
卖市北高新股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 买卖方向 数量（股）
2013.10.21 卖出 2,000
李炜勇 上市公司监事 2013.10.30 买入 1,000
2013.11.8 买入 1,000
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2013.11.14 买入 600
2013.11.19 卖出 2,600
2013.12.30 买入 1,000
2014.1.6 卖出 1,000
2014.2.24 买入 1,000
2014.2.27 卖出 1,000
2013.10.15 卖出 2,000
上市公司董事会秘书胡申
胡小弟 2013.10.29 买入 6,000
父亲
2013.12.5 卖出 6,000
上市公司董事会秘书胡申
夏勤文 2013.12.5 卖出 10,000
母亲
根据市北高新2014年第一次临时股东大会决议，李炜勇于2014年3月21日当
选为上市公司监事，而在其当选为上市公司监事后，李炜勇及直系亲属并未有买
卖市北高新股票的行为，即李炜勇买卖市北高新股票的行为均发生在其当选为上
市公司监事前。根据市北高新第七届董事会第二十四次会议决议，胡申于2014
年3月5日被聘任为上市公司董事会秘书，而在其当选为上市公司董事会秘书后，
胡申及直系亲属并未有买卖市北高新股票的行为，即胡申的父亲胡小弟、母亲夏
勤文买卖市北高新股票的行为均发生在其当选为上市公司董事会秘书前。
根据李炜勇、胡小弟、夏勤文出具的声明，其进行上述股票交易时，李炜勇
尚未担任上市公司监事，胡申尚未聘任为上市公司的董事会秘书，其均不知悉与
本次重大资产重组有关的任何内幕信息。另外，市北高新自接到控股股东市北集
团有关涉及本公司重大事项的通知后即申请了股票停牌（即自2014年4月10日开
市交易起停牌）。李炜勇、胡小弟以及夏勤文买卖股票之时，上述人员均未与市
北集团及其人员就本次重大资产重组有过任何接触。上述股票交易行为未利用任
何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
综上，经本所律师核查并结合上述股票买卖人员出具的确认、声明，上述股
票买卖人员买卖市北高新股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易违法
活动，其买卖市北高新股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息
的知情人利用内幕信息从事证券交易的违法活动，本所律师认为，上述人员买卖
上市公司股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
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十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二）市北高新为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次重组
的主体资格；交易对方亦具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件。
（四）本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效。
（五）市北高新与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》合法、有效，在其约定
的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
（六）本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（八）本次重组构成关联交易，通过本次交易有利于进一步减少和规范关联
方及其控制的企业与市北高新及其控制的企业的关联交易，不会导致交易对方及
其控制的企业与市北高新及其控制的企业产生同业竞争。
（九）市北高新已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的
相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
（十一）本次重组的信息披露义务人在自查期间买卖市北高新股票的情形，
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交
易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈 枫
朱 峰
