证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新
上海市北高新股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海市北高新股份有限公司
住所：上海市江场三路262号1楼
上市地点：上海证券交易所
股票简称：市北高新
股票代码：600604 900902
信息披露义务人：上海市北高新（集团）有限公司
住所及通讯地址：上海市闸北区江场三路238号16楼
一致行动人：市北高新集团(香港)有限公司
住所及通讯地址：RM 2616,26/F JARDINE HSE 1 CONNAUGHT
PLACE CENTRAL HONG KONG
签署日期： 二〇一四年十一月
声明
（一）信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本
报告书。
（二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海市北高新股份有
限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海市北高新股份有限公
司中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人及其一致行动人本次以标的资产认购上海市北高新股
份有限公司向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括：1、上海
市国有资产监督管理委员会的批准；2、上海市北高新股份有限公司股东大会审
议通过；3、中国证券监督管理委员会核准；4、法律法规所要求的其他相关有
权机构的审批。
（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义
务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
目录
第一节 释义 .................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................ 5
第三节 本次权益变动的目的及后续计划 ....................................................... 8
第四节 权益变动方式 .................................................................................. 11
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................. 22
第六节 其他重大事项 .................................................................................. 24
信息披露义务人及其一致行动人的法定代表人声明.......................25
备查文件 ........................................................................................................ 27
附表................................................................................................................ 28
2
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人 上海市北高新（集团）有限公司
一致行动人 指 市北高新集团(香港)有限公司
上海市北高新股份有限公司，股票代码：600604
上市公司、市北高新 指
900902
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司
市北香港 指 市北高新集团(香港)有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
拟注入资产 指 市北发展100%股权和泛业投资100%股权
本次重组、本次重大资 市北高新向市北集团发行股份购买其分别持有
指
产重组、本次交易 的市北发展100%股权和泛业投资100%股权
向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套融资 指 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额
的25%
《发行股份购买资产 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新
指
协议》 （集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新
《发行股份购买资产
指 （集团）有限公司之发行股份购买资产补充协
补充协议》
议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新
《盈利预测补偿协议》 指
（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》
《上海市北高新股份有限公司简式权益变动报
本报告 指
告书》
评估基准日 指 2014年4月30日
审计基准日 指 2014年9月30日
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、 基本情况
1、上海市北高新（集团）有限公司
名称： 上海市北高新（集团）有限公司
注册地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼
法定代表人： 丁明年
注册资本： 200,000万元
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，
物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨
主要经营范围：
询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信
息咨询服务（除经纪）
企业法人营业执照注册号： 310108000206928
税务登记证号码： 310108134699646
成立日期： 1999年4月7日
通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼
邮件编码： 200040
联系电话： 021-62474500
2、市北高新集团(香港)有限公司
名称： 市北高新集团(香港)有限公司
RM 2616,26/F JARDINE HSE 1 CONNAUGHT
注册地址：
PLACE CENTRAL HONG KONG
执行董事： 周群
注册资本： 20万美元
企业类型： 有限责任公司
5
主要经营范围： 国际商务信息咨询、股权投资等
RM 2616,26/F JARDINE HSE 1 CONNAUGHT
通讯地址：
PLACE CENTRAL HONG KONG
邮件编码： 999077
市北集团和市北香港存在股权控制关系，因此为一致行动人关系。本次权益
变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：
上海市北高新（集团）有限公司
100%
市北高新集团(香港)有限公司
二、 董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
1、市北集团董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
是否取得其
长期
序号 姓名 职务 国籍 他国家或地
居住地
区居留权
1 丁明年 董事长 中国 上海 否
2 周群 董事、总裁 中国 上海 否
3 张羽祥 董事 中国 上海 否
4 吴炯 董事 中国 上海 否
5 刘维 外部董事 中国 上海 否
6 陈永雍 副总裁 中国 上海 否
7 周晓芳 副总裁 中国 上海 否
8 涂正刚 副总裁 中国 上海 否
9 马文成 监事长 中国 上海 否
10 张青 监事 中国 上海 否
11 陆玲玲 监事 中国 上海 否
12 李琼 监事 中国 上海 否
13 任明 监事 中国 上海 否
2、市北香港董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
6
是否取得其
长期
序号 姓名 职务 国籍 他国家或地
居住地
区居留权
1 周群 执行董事 中国 上海 否
三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书公告之日，信息披露义务人市北集团在境内、境外其他上市公
司（除市北高新外）不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况。
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第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、 本次权益变动的目的
（一）提高上市公司资产规模质量，提升公司综合竞争力
上海市北高新技术服务园区经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模
式。通过本次重大资产重组，市北集团将其拥有的园区产业载体以及产业园区综
合服务业务等相关业务整体注入上市公司，上市公司园区产业载体资源将会更加
集中。同时，依托市北高新园区内首个“上海市云计算产业基地”和首个以新一
代信息技术云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进一
步推进园区内以云计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展，上市公司将进
一步提高市北高新园区运营系统效率，提升软件信息、检验检测、节能环保等优
势产业的集聚水平，满足园区扩容、产业集聚的需要。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高市北高新技术服务业园区整体
运营效率，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益；上市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市
公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发
挥协同效应。本公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进
一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
（二）规范公司治理结构，有效解决潜在同业竞争和减少关联交易
前次重组完成后，市北集团继续委托上市公司向其提供土地整理顾问策划、
市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及其子公司存在租赁市北集
团相关房产作为办公场所的情况。通过本次交易，市北集团将园区产业载体以及
产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，有利于维护上市公司的独立
性，解决上市公司与市北集团之间潜在同业竞争问题，进一步减少关联交易。
（三）增强资本实力，布局战略新兴产业投资，为上市公司可持续发展寻
找新的利润增长点
8
本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北
高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新
三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限
公司。
上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器，一直积极对园区
内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企业共同成长。随着市北
高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信息技术云计算为
主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金
融衍生数据等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的潜质企业。上述行业
是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝阳行业，具有良好的投
资价值。通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公
司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市
公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
（四）深化上海国资改革，提高国有资产证券化率
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优
化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。2013 年 12 月，《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的出台，标志着上海新一轮国
资改革大幕开启。本次市北集团将园区产业载体以及产业园区综合服务等业务注
入市北高新是本轮上海市国资国企改革的重要组成部分，也是深入推进上海创新
转型的重要动力。
市北集团作为上海市闸北区国资委授权的国有资本运营机构，通过丰富的管
理经验，一直走在区属国有企业改革的前列。在闸北区国资委的支持下，市北集
团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市
公司市北高新不断做大做强。随着园区扩容、产业集聚需求的不断攀升，市北高
新园区运营体系面临新的挑战，通过将园区产业载体类资产注入上市公司，市北
集团实现园区产业载体类资产整体上市，提高闸北区国资的资产证券化率。
二、 信息披露义务人及其一直行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份的安排
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本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月
内继续增持市北高新或者处置其已拥有的市北高新权益的具体安排。
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第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人市北集团持有市北高新237,582,852股股
份，持股比例为41.94%；一致行动人市北香港持有市北高新的341,836股股份，
持股比例为0.06%；信息披露义务人市北集团及其一致行动人合计持股比例
42.00%。
本次权益变动完成后，不考虑配套融资情况，信息披露义务人市北集团将直
接持有市北高新普通股A股383,410,224股股份，占市北高新总股本比例为
53.83%；一致行动人市北香港将持有市北高新普通股B股341,836股股份，占市
北高新总股本比例为0.05%。
本次权益变动完成后，考虑配套融资情况，信息披露义务人市北集团将直接
持 有 市 北 高 新 普 通 股 A 股 383,410,224 股 股 份 ， 占 市 北 高 新 总 股 本 比 例 为
50.03%；一致行动人市北香港将持有市北高新普通股B股341,836股股份，占市
北高新总股本比例为0.04%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比
例变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例 持股比
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%） 例（%）
市北集团
直接或间 237,924,688 42.00% 383,752,060 53.88% 383,752,060 50.08%
接持股
其中：市北
237,582,852 41.94% 383,410,224 53.83% 383,410,224 50.03%
集团
市北香港 341,836 0.06% 341,836 0.05% 341,836 0.04%
募集配套
资金发行 - - - - 54,016,268 7.05%
股份数
其他股东 328,524,502 58.00% 328,524,502 46.12% 328,524,502 42.87%
总股本 566,449,190 100.00% 712,276,562 100.00% 766,292,830 100.00%
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二、 本次权益变动方式
信息披露义务人拟以其持有的市北发展100%股权和泛业投资100%股权认
购市北高新向信息披露义务人非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股份。
2014年8月8日，信息披露义务人与市北高新签订了《上海市北高新股份有
限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次交
易双方权利、义务及交易安排进行了明确。
2014年11月27日，信息披露义务人与市北高新签署了《上海市北高新股份
有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》，对交易价格、发行数量、资产交割、期间损益、员工安置等进行了明确。
2014年11月27日，信息披露义务人与市北高新签署了《上海市北高新股份
有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》，对注入资产
市北发展盈利预测及业绩承诺进行了明确。
三、 已履行及尚未履行的批准程序
（一） 已履行的批准程序
1、2014年4月9日，市北高新公告因正在筹划重大事项，市北高新股票自
2014年4月10日起临时停牌。
2014年4月11日，市北高新公告接控股股东上海市北高新（集团）有限公司
的通知，上海市北高新（集团）有限公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重
大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，市北高新股票自2014年4月11日起继续停牌。
2014年5月13日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业投资等
2家全资子公司各100%股权认购市北高新发行的股份，并授权公司董事会授权
公司管理层处理下列事宜：1、就本次重组相关事宜与主管国资监管部门沟通，
签署并递交相关申请文件；2、签署本次重组相关协议及其他必要文件，并在得
12
到中国证监会批准本次重组后配合办理好股权交割及工商变更登记手续；3、在
法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其
他事宜。
2014年5月27日，市北高新发布重大资产重组停牌公告。
2、2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限
公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次
重大资产重组。
3、2014年8月8日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《市北
高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。上市
公司股票于2014年8月11日恢复交易。
4、2014年11月27日，市北高新召开第七届董事会第三十七次会议，审议通
过：
（1）市北高新重发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案；
（2）上海市北高新（集团）有限公司与市北高新拟签署的《上海市北高新
股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议》；
（3）上海市北高新（集团）有限公司与市北高新拟签署的《上海市北高新
股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》。
（二） 尚未履行的批准程序
本次交易尚需履行多项批准程序方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非
关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
2、上海市国资委批准本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易相关事项；
4、其他可能涉及的批准或核准。
13
四、 标的股权资产的基本情况
（一）上海市北生产性企业服务发展有限公司100%股权
1、基本情况
中文名称 上海市北生产性企业服务发展有限公司
法定代表人 张弛
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 76、78 号 828 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000512691
税务登记证 税沪字 310108590356786 号
组织机构代码证 59035678-6
成立时间 2012 年 1 月 30 日
生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资
经营范围
咨询，物业管理，会务服务，房地产开发经营
2、主营业务情况
市北发展自 2012 年成立以来，主要从事上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块
新中新项目的开发。
新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区
东南角。市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、
通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展
“十二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带
的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、
信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长
三角和全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路 8 公里，
距离虹桥交通枢纽 20 公里，距离张华浜国际货运码头 6 公里，周边有 36 条公
交线路辐射，地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的
交通条件。
新中新项目东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为规划云飞东
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路，项目东、南、西面为公共绿化。项目宗地面积 4.36 万平方米，总建筑面积
16.38 万平方米，公共绿地 0.58 万平方米，集生态办公、娱乐、休闲、购物为
一体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建设
高品质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造跨
国公司“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各类
企业总部在园区发展。待新中新整体项目建成完工后，届时将有 7 幢独栋办公
楼、1 幢甲级写字楼（除 1-3 层中的局部商业）、2 幢独立商铺、地下一层局部
商场等建筑群，该部分办公楼及写字楼以及商铺将采用租售结合的方式实现收
入以更好地带动新中新周边商业活力以及人气度，顺利实现上市公司园区产业
载体的扩容。
2014 年 4 月 29 日，闸北区国资委批复同意将市北集团将拥有的 6 宗土地
及其附属的 18 幢房屋建筑物无偿划转至市北发展，该 6 宗土地及所附属 18 幢
房屋建筑物位于江场三路以及江场西路的市北高新技术服务业园区内，主要用
于对外出租。市北高新园区目前已经初步形成以总部经济集聚、高新技术产业、
生产性服务业和综合配套服业全面发展的产业格局，上述 18 幢房屋建筑物对外
出租率良好，整体出租率良好。
3、主要财务数据
根据立信审计出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司2012年1月1
日至2014年9月30日审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]第114562
号），市北发展最近两年及一期的备考财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 187,985.61 130,903.19 119,152.38
负债总额 88,293.51 31,877.04 20,037.65
所有者权益 99,692.10 99,026.14 99,114.73
归属于母公司的
99,692.10 99,026.14 99,114.73
所有者权益
鉴于2014年4月29日市北集团将部分投资性房地产无偿划转至市北发展，为
15
合理体现市北发展现有资产、业务经营情况，根据企业会计准则和中国证监会的
相关要求，上述市北发展最近2年及1期的备考财务报告假设市北发展自2012年1
月1日起即拥有上述投资性房地产，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 4,593.19 5,761.63 5,524.10
营业利润 1,478.18 1,518.77 1,156.34
利润总额 1,478.18 1,518.77 1,156.34
净利润 1,041.94 1,116.93 832.61
归属于母公司股
1,041.94 1,116.93 832.61
东的净利润
由于市北发展目前开发的392街坊54丘地块新中新项目在2012年、2013年
均处于开发阶段，尚未形成收入，因此2012年、2013年以及2014年1-9月市北
发展备考营业收入分别为5,524.10万元、5,761.63万元和2,106.82万元，主要为
无偿划转划入的投资性房地产对外的出租收入。该部分投资性房地产属于市北高
新园区产业载体对外出租，出租率良好，2012年、2013年以及2014年1-9月公
司备考净利润为832.61万元、1,116.93万元和1,041.94万元。
截至2014年4月30日，该项目经审计的存货账面价值为110,910.79万元；截
至2014年9月30日，该项目经审计的存货账面价值为142,368.46万元。市北发展
继续开发该地块，预计2015年开始对外出售、出租。
4、股权及控制结构情况
截至本报告书公告之日，市北发展的股权结构如下：
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上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100%
市北发展
5、资产评估情况
根据东洲评估出具的《上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评
报字[2014]第0342156号资产评估报告），本次拟注入的市北发展的资产评估情
况如下：
以2014年4月30日为基准日，经资产基础法评估，拟注入资产市北发展100%
股权评估价值为142,053.98万元。根据市北发展备考审计报告和市北发展评估报
告，截至2014年4月30日，市北发展模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面
价值为98,813.49万元，市北发展100%股权评估价值142,053.98元，评估增值为
43,240.49万元，增值率为43.76%。评估结果如下表所示：
评估汇总表
评估基准日2014年4月30日
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 111,227.92 104,260.04 -6,967.88 -6.26
非流动资产 42,553.30 92,761.67 50,208.37 117.99
其中：投资性房地产 42,401.14 92,761.67 50,360.53 118.77
长期待摊费用 152.16 - -152.16 -100.00
资产总计 153,781.22 197,021.71 43,240.49 28.12
流动负债 23,467.73 23,467.73 - -
非流动负债 31,500.00 31,500.00 - -
负债总计 54,967.73 54,967.73 - -
17
净资产合计 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76
（二）上海泛业投资顾问有限公司100%股权
1、基本情况
中文名称 上海泛业投资顾问有限公司
法定代表人 唐菲
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 1501 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000421355
税务登记证 31010866776018X
组织机构代码证 66776018-X
成立时间 2007 年 10 月 9 日
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，
经营范围 室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪
2、主营业务情况
泛业投资产业园区综合服务业务依托于上海市北高新园区 3.13 平方公里土
地的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理企业数据库，聚焦总部经济，
引进跨国公司地区总部，聚焦 5 大主导产业：重点发展软件和信息服务业（云计
算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人力资源服务业、节能环保服务业五
大主导产业。泛业投资以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办
用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
泛业投资还负责市北南通科技城 5.24 平方公里土地的一级、二级开发的产
业规划、项目定位、招商引资等，基于 B2B 的商业模式，充分了解企业自身发
展需求，运用优惠政策，打造有利于企业发展的商务环境，积极引进国内外知名
企业，为企业成长提供动力。
同时，泛业投资通过外部物业整体承租后进行转租，目前泛业投资主要对外
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转租利玛大厦、刘场路厂房、彭浦大厦以及新联园区，2011 年-2014 年 1-4 月
期间，对外租赁业务收入分别为 1,433.62 万元、1,505.53 万元、1,297.83 万元
和 375.93 万元，为泛业投资提供稳定的收入来源。
3、主要财务数据
根据立信审计出具的《上海泛业投资顾问有限公司2012年1月1日至2014年
9月30日审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第114563号），泛业投资最
近两年及一期的财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 1,103.94 1,021.12 952.28
负债总额 369.60 403.42 386.15
所有者权益 734.34 617.70 566.12
归属于母公司的
734.34 617.70 566.12
所有者权益
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 845.23 1,648.52 1,800.78
营业利润 31.36 68.72 107.68
利润总额 157.01 70.15 107.63
净利润 116.64 51.57 79.75
归属于母公司股
116.64 51.57 79.75
东的净利润
4、股权及控制结构情况
截至本报告书公告之日，泛业投资的股权结构如下：
19
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100%
泛业投资
5、资产评估情况
根据东洲评估出具的《上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的上海泛业投资顾问有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2014]
第 0343156 号资产评估报告），本次拟注入泛业投资 100%股权的评估情况如下：
以 2014 年 4 月 30 日为基准日，拟注入资产泛业投资 100%股权评估值为
711.01 万元，各方确定泛业投资 100%的交易价格为 711.01 万元。根据泛业投资
审计报告和泛业投资评估报告，截至 2014 年 4 月 30 日，泛业投资 100%股权对
应的股东权益的账面价值为 684.60 万元，泛业投资 100%股权评估价值 711.01
万元，评估增值为 26.41 万元，增值率为 3.86%。评估结果如下表所示：
评估汇总表
评估基准日2014年4月30日
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 656.17 655.52 -0.65 -0.10
非流动资产 383.84 409.46 25.62 6.67
其中：固定资产 16.98 42.60 25.62 150.88
长期待摊费用 366.24 366.24 - -
递延所得税资产 0.62 0.62 - -
资产合计 1,040.02 1,064.99 24.97 2.40
流动负债 355.42 353.98 -1.44 -0.41
负债合计 355.42 353.98 -1.44 -0.41
净资产合计 684.60 711.01 26.41 3.86
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五、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人市北集团持有的市北高新的股权不存在任
何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺：以资产认购取得的上市公司股份自
该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，
如市北高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动
延长至少6个月。同时，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
21
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人市北集团在提交本报告书之日前6个月内买卖市北高新股票
的情况如下：
变更日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421 -
2013.11.13 58,500 -
2013.12.27 - 57,000
2013.12.30 94,700 2,204,300
2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079 -
总计 2,690,900 2,536,700
2014年1月17日，关于上述交易股票事项，市北集团收到中国证券监督管理
委员会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。上市公司已经于2014年1月17日《关
于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中公告上述事项。
市北集团针对上述交易出具声明：“2013年11月12日以及2013年11月13
日买入A股普通股的行为已由市北高新分别在2013年11月13日发布的《上海市
北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告》以及
2013年11月14日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动
人继续增持本公司股份的公告》中披露。上述股票交易行为是本公司基于对市北
高新未来发展的信心，与本次交易无关。实行上述交易行为时，本公司尚未筹划
进行本次重组交易。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，本公司通过上海证券交易所交易系
统 卖 出 上 海 市 北 高 新 股 份 有 限 公 司 A 股 股 份 合 计 2,536,700 股 ， 合 计 买 入
2,479,979股。上述交易事项已由市北高新于2014年1月6日发布的《关于相关人
员违规买卖上市公司股票情况的公告》以及2014年1月7日发布的《关于相关人
员违规买卖上市公司股票情况的补充公告》中披露。在上述2013年12月27日至
22
2014年1月3日期间，本公司与市北高新尚未筹划本次重组事项，上述违规买卖
股票行为属于相关人员在未获授权情况下的违规操作。上述违规操作人员在交易
股票期间亦不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，不构成内幕交易。
本公司在上述违规操作人员交易市北高新股票期间，尚未筹划进行本次重组交
易，不存在利用内幕信息交易等行为。”
2014年10月8日，上海证监局就上述立案调查事项出具《行政处罚决定书》
（沪[2014]3号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》
的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股
票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证
券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局
决定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。
一致行动人市北香港在提交本报告书之日前6个月内买卖市北高新股票的情
况如下：
变更日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 214,036 -
2013.11.13 127,800 -
总计 341,836 -
市北香港于2013年11月12日共计买入214,036股B股普通股；2013年11月
13日共计买入127,800股B股普通股。
就上述股票买卖行为，市北香港声明如下：“上述股票买卖行为已由市北高
新分别于2013年11月13日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及
一致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11月14日发布的《上海市北高
新股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持本公司股份的公告》中披
露。上述股票交易行为是本公司控股股东市北集团基于对市北高新未来发展的信
心，与本次交易无关。本公司未参与市北高新发行股份购买资产并配套融资的相
关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本公司在买卖市北
高新股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易
等行为。”
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
24
25
26
备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份
证明文件；
三、信息披露义务人及其一致行动人关于本次重大资产重组的内部决议文
件；
四、信息披露义务人与上市公司签署的《上海市北高新股份有限公司与上海
市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海市北高新股份有
限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
及《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补
偿协议》。
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海市北高新股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 市北高新 股票代码 600604 900902
信息披露义务 上海市北高新（集团）有限公 信息披露义务人
上海市
人名称 司 注册地
增加√
拥有权益的股
有无一致行动人 有√无 □
份数量变化 减少 □
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是√否 □ 是否为上市公司 是□否√
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：普通股 A 股
权益的股份数
持股数量：237,582,852 股
量及占上市公
持股比例：41.94%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动种类：普通股 A 股
务人拥有权益 变动数量：145,827,372 股
的股份数量及 变动比例：11.89%
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否√
来 12 个月内继
续增持
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信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 √ 否□
市场买卖该上
市公司股票
29
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海市北高新股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 市北高新 股票代码 600604 900902
信息披露义务 市北高新集团（香港）有限公 信息披露义务人
香港特别行政区
人名称 司 注册地
增加 □
拥有权益的股 减少 □
有无一致行动人 有√无□
份数量变化
不变，但持股人发生变化 √
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否√ 是否为上市公司 是 □ 否√
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 不取得新增股份，作为信息披露义
务人市北集团的一致行动人 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：普通股 B 股
权益的股份数
持股数量：341,836 股
量及占上市公
持股比例：0.06%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动种类：普通股 B 股
务人拥有权益 变动数量：0 股
的股份数量及 变动比例：0.00%
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否√
来 12 个月内继
续增持
30
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 √ 否□
市场买卖该上
市公司股票
31
