上海市北高新股份有限公司

   累积投票制实施细则




      二〇一四年十一月
                                 第一章   总则


       第一条 为保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，保证上海市
北高新股份有限公司(以下简称“公司”)所有股东充分行使权利，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海市北高新股份有限公司公司章程》
(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，特制定本实施细则。
       第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事、监事人数的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；
董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
       第三条 股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。
独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。
       第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。
       第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中
所称“监事”特指由股东代表出任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。


                        第二章   董事、监事候选人提名


       第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提
名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提名独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行
审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。
       第七条 被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并
可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
    第八条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事或监事的情形。
    第九条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人、监事候选人，最终
以提案的方式提交股东大会选举。
    第十条 当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。


                       第三章   董事、监事的投票与当选


    第十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中
予以特别说明。
    第十二条 股东大会对两名以上董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应
明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票制，股东大会工作人员应置备适
合实行累积投票制的选票。董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票
规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
    第十三条 选举两个以上的董事或监事席位时，股东所持的每一股份都拥有与
应选董事或监事人数相等的投票权，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事、
监事人数的乘积，股东既可以用其所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
独立董事、非独立董事以及监事的选举实行分开投票方式，股东投票权不得交叉使
用，具体如下：
    （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的独立董事候选人；
    （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东大会的非独立董事候选人；
    （三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候
选人。
    第十四条 每位股东持有的有表决权的股份数分别乘以本次股东大会拟选举非
独立董事、独立董事、监事人数之积，即为该股东本次累积投票方式选举非独立董
事、独立董式、监事时所拥有的表决票数。
    第十五条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人
数重新计算股东累积表决票。
    第十六条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积
表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师
对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
    第十七条 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限
额，否则，该选票为无效选票。
    第十八条 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选
票有效，差额部分视为放弃表决权。
    第十九条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事
候选人的得票情况。
    第二十条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）
的二分之一。
    第二十一条 若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过
《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定人数三分之二时，则应
对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》
规定人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或监事进行选举。
    第二十二条 如进行差额选举时，两名或两名以上董事或监事候选人得票总数
相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，股东大会应就上
述得票总数相等的董事或监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，以所得
投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数二分之
一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事或监事在
下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定三分
之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事
进行选举。


                             第四章   附则


    第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
    第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


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