市北高新：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-12-06
上海市北高新股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议资料
2014 年 12 月
www.shibeiht.com
市北高新制
上海市北高新股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会议程
时间：2014 年 12 月 15 日下午 14:00
地点：上海市江场三路 238 号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园 19
号楼）一楼大会议室，交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济
园站。
会议主持：董事长 丁明年先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所 律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.01 发行股份购买资产发行股票的种类和面值
2.02 发行股份购买资产发行方式
2.03 发行股份购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.04 拟购买资产的定价依据
2.05 标的资产办理权属转移
2.06 发行股份购买资产发行数量
2.07 发行股份购买资产发行对象及认购方式
2.08 过渡期间的损益安排
2.09 发行股份购买资产锁定期安排
2.10 发行股份购买资产拟上市地点
2.11 募集配套资金发行股票的种类和面值
2.12 募集配套资金发行方式
2 / 17
2.13 募集配套资金发行股份的定价依据
2.14 募集配套资金发行数量
2.15 募集配套资金发行对象及认购方式
2.16 募集配套资金锁定期安排
2.17 募集配套资金拟上市地点
2.18 募集资金用途
2.19 滚存未分配利润的处理
2.20 本次发行决议有效期限
3、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产补充协议>
的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、审议《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案》；
9、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审
核报告及评估报告的议案》；
10、审议《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》；
11、审议《关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于发出要约方式增持
公司股份的议案》；
12、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项的议案》；
13、审议《关于修订<公司章程>及三会规则的议案》；
14、审议《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》；
15、审议《关于公司<募集资金管理制度>的议案》；
16、审议《关于<上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回
3 / 17
报的措施>的议案》。
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读 2014 年第二次临时股东大会决议；
八、宣布大会结束。
4 / 17
议案一 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，并结合对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项
条件。
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市
北集团”）及市北高新集团（香港）有限公司（以下简称“市北香港”）请回避表决。
议案二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
公司拟向市北集团发行股份购买其持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简
称“市北发展”）100%股权和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）100%股
权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易
金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。配套融资的生效和
实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发
行股份购买资产的实施（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
本次交易实施完成后，市北发展和泛业投资均成为市北高新的全资子公司。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
5 / 17
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象发行的方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据2014年11月23日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为市北高新审议本次交易相关议案的首次董事会（即第七届董
事会第三十一次会议）决议公告日，即2014年8月9日。
根据以上定价依据和定价基准日计算：
公司与市北集团协商确定本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价。本次交易的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.82元/股。鉴于上市公司于
2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，拟以2013年末总股
本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于2014
年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7
月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.79
元/股，该价格均不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票
交易均价。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行
价格将作相应调整。
4、拟购买资产的定价依据
拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会
批准确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号、沪东洲资评报
字[2014]第0343156号《企业价值评估报告书》（以下简称《评估报告》）,截至评估基准日（即
6 / 17
2014年4月30日），市北发展100%股权和泛业投资100%股权的评估值分别为1,420,539,831.39元
和7,110,143.01元。前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认。经公司与市北集团协商确认，
标的资产的对价根据前述评估值确定为1,427,649,974.40元。
5、标的资产办理权属转移
本次交易事项经中国证监会核准后60个工作日内办理完成标的资产的交割手续。双方应在
交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
6、发行数量
本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买资产的发行价
格。本次交易标的资产的交易价格为人民币1,427,649,974.40元，按照9.79元/股的发行价格计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量为145,827,372股，市北集团所获得股份数不足1股的部
分，无偿赠予给上市公司。最终发行数量需经中国证监会核准。
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整，具体调
整办法以中国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。
7、发行对象及认购方式
本次发行对象为市北集团。市北集团以其持有的泛业投资100%股权及市北发展100%股权
认购本次发行的股份。
8、过渡期间的损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因
而增加的净资产的部分归市北集团所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由
市北集团以现金方式向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
9、锁定期安排
市北集团通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方
式转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定
期自动延长至少6个月。同时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
7 / 17
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所
的有关规定执行。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的定价依据
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影响后，发行底价调整为 8.81 元
/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定通过询价确定，在本次交易的发行定价基准日至股份
发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所的有关规则为
准。
4、发行数量
本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金
额的 25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配
套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产交易价格 1,427,649,974.40 元计算，
募集配套资金总额不超过 475,883,324.80 元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股
份数量不超过 54,016,268 股，最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发
行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。
5、发行对象及认购方式
本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规
8 / 17
规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数
量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团、实际控制人
或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司
非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发行结束之日起
12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，用于在建项目
的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
（三）滚存未分配利润的处理
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存
未分配利润。
（四）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议逐项审议通过，请
各位股东予以逐项审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案三 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
9 / 17
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经公司董事会审慎
判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易行为涉及有关报批事项的，在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟注入资产为市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权，市北发展和泛业投
资均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，市北发展及泛业投资将成
为市北高新的全资子公司。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标
权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案四 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方市北集团系本公司的控股股东，根
据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成关联
交易。
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
10 / 17
议案五 关于签订附生效条件《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产
补充协议》的议案
各位股东：
公司拟与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补
充协议》。
本议案内容已分别经 2014 年 8 月 8 日召开的公司第七届董事会第三十一次会议、2014 年
11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案六 关于签订附生效条件《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
公司拟与市北集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案七 关于《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
请审议《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要，已于2014年11月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
11 / 17
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案八 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就市北发展 100%股权
和泛业投资 100%股权分别出具沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号、沪东洲资评报字[2014]第
0343156 号《企业价值评估报告书》（以下简称《评估报告》）。公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟购买
资产的定价依据。上海东洲资产评估有限公司采用收益法、资产基础法等评估方法对拟购买资
产的价值进行了评估，并最终均选择资产基础法的评估结果作为市北发展 100%股权和泛业投资
100%股权的评估结论。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，
评估定价公允。
12 / 17
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案九 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备
考盈利预测审核报告及评估报告的议案
各位股东：
请批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的拟注入资产《审计
报告》、拟注入资产《盈利预测审核报告》、公司《审计报告》、公司备考《审计报告》和公
司备考《盈利预测审核报告》。
请批准上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组拟购买资产出具的沪东洲资评报字
[2014]第0342156号、沪东洲资评报字[2014]第0343156号《企业价值评估报告书》。
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案十 关于《上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017）》的议案
各位股东：
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司
的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神并结合公司
实际情况，公司董事会特制定了《上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》。
本议案业经 2014 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
13 / 17
股东予以审议。
议案十一 关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于发出
要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
公司拟向市北集团发行股份购买其合法持有的上海泛业投资顾问有限公司100%股权和上海
市北生产性企业服务发展有限公司100%股权，市北集团目前通过直接及间接的方式合计持有公
司42%的股份，系公司的控股股东。本次交易获得批准实施后，市北集团持有的公司股份将进一
步增加，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，
市北集团认购本次重大资产重组中公司所发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于市北集团已经承诺，市北集团通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让。因此，董事会提请股东大会同意市北集团免于发出要约方式
增持公司股份。
本议案业经2014年11月27日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案十二 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本
次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价
格等事项；
14 / 17
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负
责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调
整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修
改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事
会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具
体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券
交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他
事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案业经2014年8月8日召开的公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东
予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东市北集团及市北香港请回避表决。
议案十三 关于修订《公司章程》及三会规则的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、
《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定并结合公司实际，公司决定对《公
司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订，请
审议修订后的《公司章程（2014年修订）》、《股东大会议事规则（2014年修订）》、《董事
会议事规则（2014年修订）》、《监事会议事规则（2014年修订）》。
15 / 17
本议案业经2014年11月27日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
议案十四 关于公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事行为，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民公司法证券法》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》的有关规定，特制定公司《累计投票制实施细则》。
本议案业经2014年11月27日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
议案十五 关于公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定，并结合本公司的实际情况，特制定公司《募集资金管理制度》。
本议案业经2014年11月27日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
议案十六 关于《上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组
事项摊薄即期回报的措施》的议案
各位股东：
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司特制订了《上海市
北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措施》，请审议公司《上
16 / 17
海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措施》。
本议案业经2014年11月27日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股
东予以审议。
上海市北高新股份有限公司
二〇一四年十二月
17 / 17
