国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海市北高新股份有限公司

                         2014 年第二次临时股东大会的

                                  法律意见书




致：上海市北高新股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席并见证了公司于2014年12月15日在
上海市江场三路238号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园
19号楼）一楼大会议室召开的公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公
司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司董事会于2014年11月27日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，并于2014年11月29
日公告发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了现场会议的时
间、地点、内容、会议出席对象、网络投票的方法及时间，并说明了出席会议的
股东登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。
     公司本次股东大会现场会议于2014年12月15日下午14:00在上海市江场三路
238号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大
会议室召开；公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月15
日9:30-11:30和13:00-15:00。
     经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，
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本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关
规定。


     二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性
     1、出席本次股东大会现场会议的人员
     出席本次股东大会现场会议的人员除公司股东、股东代表及股东委托代理人
外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的见证律
师。经验证，上述人员的资格均合法有效。
     2、参加本次股东大会网络投票的股东
     根据上海证券交易所提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数共
26 名，代表股份 1,481,656 股，占公司有表决权股份总数的 0.2616%。通过网络
投票形式参加表决的股东资格，其身份由上海证券交易所交易系统进行认证，因
此本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的相关规定。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果
     本次股东大会审议了如下议案：
     1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
     2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（逐项审议）；
          2.01 发行股份购买资产发行股票的种类和面值
          2.02 发行股份购买资产发行方式
          2.03 发行股份购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
          2.04 拟购买资产的定价依据
          2.05 标的资产办理权属转移
          2.06 发行股份购买资产发行数量
          2.07 发行股份购买资产发行对象及认购方式
          2.08 过渡期间的损益安排
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          2.09 发行股份购买资产锁定期安排
          2.10 发行股份购买资产拟上市地点
          2.11 募集配套资金发行股票的种类和面值
          2.12 募集配套资金发行方式
          2.13 募集配套资金发行股份的定价依据
          2.14 募集配套资金发行数量
          2.15 募集配套资金发行对象及认购方式
          2.16 募集配套资金锁定期安排
          2.17 募集配套资金拟上市地点
          2.18 募集资金用途
          2.19 滚存未分配利润的处理
          2.20 本次发行决议有效期限
     3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
     4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
     5、《关于签订附生效条件<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产补
充协议>的议案》；
     6、《关于签订附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》；
     7、《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
     8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
     9、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考
盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
     10、《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>
的议案》；
     11、《关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于发出要约
方式增持公司股份的议案》；
     12、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并
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募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
     13、《关于修订<公司章程>及三会规则的议案》；
     14、《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》；
     15、《关于公司<募集资金管理制度>的议案》；
     16、《关于<上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项
摊薄即期回报的措施>的议案》。
     经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票及网络投票
方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，本次股东大会的表决程
序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案已获得有效表
决通过，表决结果合法有效。


     四、结论意见
     综上所述，通过现场见证，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会
议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程
序及表决结果真实、合法、有效。
                         （以下无正文，接签署页）
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                                   签署页


【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页】




本法律意见书于           年   月   日出具，正本两份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                经办律师：
                 黄宁宁                                 陈   枫




                                                        朱   峰