上海市北高新股份有限公司

               2014年度内部控制评价报告


上海市北高新股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本

公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部

控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。



一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内

部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董

事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事

会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

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上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控

制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。



二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控

制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会

认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控

制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。



三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务

和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海市

北高新股份有限公司、上海开创企业发展有限公司、上海市北高

新南通有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报

表资产总额的94.24%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收

入总额的97.14%。

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    纳入评价范围的主要业务和事项包括: 在确定具体评价范

围时，公司根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及

内部监督等内部控制五要素，阶段性梳理了包括公司组织架构及

企业文化建设、风险管理、资金活动、采购与付款业务、销售及

租赁与收款业务、工程项目、固定资产管理、无形资产管理、投

资管理、全面预算、成本费用管理、合同管理、财务报告、人力

资源、信息系统、关联交易、内部审计、担保业务、筹资、子公

司管理、信息披露及传递等内容。上述业务涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

    公司内部控制管理具体情况如下：

    1、公司的内部控制环境

    (1)公司的法人治理结构：

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律

法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，设立股东大会、

董事会和监事会，作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，

相互独立，相互制衡，权责明确，维护了投资者和公司的利益。

目前，公司内部的法人治理结构为:

    ①公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会是公司的最

高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能

够充分行使自己的权力。股东大会决定公司的经营方针和投资计

划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配方

案和弥补亏损方案等重大事项。

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    ②公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事年报工作制

度》。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对

公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股

东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负

责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会和战略委员会。公司制订了《审计委员会议事规则》，对审计

委员会的人员组成、职责权限、决策程序、审计委员会会议的召

开、议事规则、会议记录和档案保管、年报工作规程等作了明确

规定。公司制订了《提名委员会实施细则》，对委员会的人员组

成、职责权限、高级管理人员的提名程序、业绩考核程序等作了

明确规定。公司制订了《薪酬与考核委员会实施细则》，对委员

会的人员组成、职责权限、高级管理人员的业绩考核程序、薪酬

决定程序、会议记录等作了明确规定。公司制订了《战略委员会

实施细则》，对委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事

规则等作了明确规定。

    ③公司制定了《监事会议事规则》，监事会是公司的监督机

构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状

况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。

    ④公司制订了《总经理工作细则》，对高级管理人员的组成、

任职资格、权利与责任、总经理办公会议的召开、业务报告与考

核制度等作了明确的规定。

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    (2)公司的组织机构

    公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了人力资源部、

行政办公室、董事会办公室、规划工程部、工程合约部、工程预

算部、财务部、投资管理部、招商中心、产业地产中心、信息资

讯部、企业发展服务中心、资产管理部、研究室及审计室等职能

部门，同时还投资了多家全资企业、控股企业及参股企业，制定

了相应的岗位职责、业务管理程序、管理办法和有关说明，各职

能部门之间职责明确，相互牵制，分工合作，各行其责，人员配

置合理，形成了有效的分层级管理机制。

    (3)公司内审部门的设置

    为加强内部审计工作，完善内部稽核体系，根据证监会相关

要求，公司在审计委员会下设立专门的内部审计机构并配备专门

审计人员，负责执行内部控制的监督、检查及其他各项审计活动，

独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备相应的专业知

识和经验，以保证公司内部审计工作的独立有效运行。

    2014年度审计室针对工程预算部、工程规划部、资产管理部、

招商中心等部门进行了内部控制审计，审计结果均符合控制要

求，未发现重大或重要缺陷。

    2、风险评估

    公司自重组完成以来，对企业风险的评估非常重视。为了更

好地促进公司持续、稳定、健康发展，公司根据既定的战略发展

政策，结合企业在不同发展阶段的具体情况，主要关注与公司业

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务密切相关的、风险较大的流程包括投资活动、合同管理等，通

过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风

险评估机制，全面、系统、持续地收集相关信息，及时评估，动

态识别和分析风险，并采取相应策略，以确保内控目标的实现。

    公司已吸收专业人员并组成风险分析团队，以按照严格规范

的程序对风险发生的可能性及影响程度进行定性与定量的分析

和排序，并以此结果权衡风险与收益，确定应对策略。

    3、公司主要的内部控制活动

    (1)投资与筹资控制

    在《公司章程》和《对外投资管理制度》中，针对投资主体、

权限等方面作了明确规定。重点规范了对外投资的决策机制和程

序，并形成了投资管理部、战略委员会、董事会和股东大会议事

决策制度，防止对外投资决策失误，严格控制投资风险，制定了

《对外投资风险项目管理制度》。

    公司制定了《内部控制制度第314号——融资》，规范了融资

的决策机制和程序，严格控制财务风险，并制定的《对外担保管

理制度》。

    (2)资产管理

    公司制定了《内部控制制度第308号——存货》、《内部控制

制度第312号——固定资产》、《内部控制制度第313号——无形资

产》等资产管理制度，明确了固定资产及物资器材的统一领导，

归口管理，谁使用，谁负责的原则，明确了所有资产的入库、领

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用、转移、增减变动、定期盘点和清理与报废制度。

    (3)信息系统控制

    公司制定了《内部控制制度第303号——信息系统一般控

制》，对信息系统规划、建设及维护工作相关制度进行了集中梳

理、修订和完善，建立了符合内控制度要求的信息系统管理制度。

    (4)采购付款管理

    公司制定采购与付款业务的相关规定。制定了《内部控制制

度第307号——采购》，对资产、物品及服务采购计划、采购实施、

验收、保管和领用等方面做出明确规定。 严格采购活动中的职

责、审批权限和采购工作程序，建立起自律、监督和保密的纪律

和机制。

    (5)工程项目管理

    通过内控建设，梳理了关键业务流程，建立了关键业务流程

框架，制定了《内部控制制度第311号——工程项目》，有效保证

工程项目的实施，加强对工程项目的内部控制，防止并发现和纠

正工程项目业务实施和管理中的各种差错与舞弊弊端，提高资金

使用效益。

    (6)销售与收款管理

    公司制定了《内部控制制度第309号——房产销售及租赁》，

加强了房产销售及租赁业务的内部控制，规范销售及租赁行为，

加强房产销售及租赁管理，防范销售及租赁过程中的差错和舞

弊，明确了房产销售及租赁业务活动中的职责、审批权限和相应

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工作程序，建立起自律、监督和保密的纪律和机制。

       (7)会计系统

       公司制定了《内部控制制度第319号——财务管理》，理顺财

务管理关系，明确财务人员的职责、强化财务管理的功能，提高

公司的整体经济效益，促进公司长期稳健发展。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖

了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价

工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好

和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如

下：

       1.财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    (1)重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企

业严重偏离控制目标,具备合理可能性或导致错报金额占合并净

利润的5%以上；

    (2)重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度

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和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标,具

备合理可能性或导致错报金额占合并净利润的3%-5%；

    (3)一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷, 具

备合理可能性或导致错报金额占合并净利润的3%以下。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    (1)重大缺陷：

    a.董事、监事和高级管理人员舞弊；

    b.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制

在运行过程中未能发现该错报；

    c.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

    d.信息应用控制重大缺陷与信息系统一般控制缺陷相关或

由一般控制缺陷所导致；

    e.能够合理证明发生的重大损失是由于一个或多个控制缺

陷而导致。

    (2)重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防

止或发现并纠正财务报告中虽不构成重大错报但应仍引起管理

层重视的错报。

    (3)一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制

缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    根据对内部控制目标实现影响程度，以涉及金额大小为标

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准，造成直接财产损失超过公司资产总额1%的为重大缺陷，造成

直接财产损失超过公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般

缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷，

其他情形按照影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

    ① 违犯国家法律、法规或规范性文件

    ② 重大决策程序不科学

    ③ 制度缺失可能导致系统性失效

    ④ 重大或重要缺陷不能得到整改

    ⑤ 媒体负面新闻频现

    ⑥ 其他对公司影响重大的情形
  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司

不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未

发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。



四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价

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报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内

部控制信息。




                          董事长（已经董事会授权）：丁明年

                                上海市北高新股份有限公司

                                二〇一五年三月二十五日




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