上海市北高新股份有限公司独立董事
               关于非公开发行股票暨关联交易的
                               独立意见
    上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）拟向包括
公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）在内的
不超过 10 名特定对象非公开发行股票。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于
<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<上海市
北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、
《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于与上海市北高
新（集团）有限公司签署附生效条件的<上海市北高新股份有限公司非公开发行
股票之股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等相关议案，我们同意公司本次非公开发行股票方案。现基于独立判断立场就公
司本次非公开发行股票发表如下独立意见：
    1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第五十二
次会议审议前已经我们事先认可。本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规
范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
    2、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第五十二次会
议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人
民共和国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。
    3、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。公司本次董事会审议、披
露本次非公开发行股票方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市


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规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》的
规定。
    4、本次非公开发行股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高
公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司长远发展计划和全体股东的利
益。
    5、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    6、公司与市北集团签署的附生效条件的股份认购合同的内容和签订的程序
均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的定价方式公允，
没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
    7、本次非公开发行股票完成后，市北集团仍为公司的控股股东，未导致公
司的实际控制人发生变化，且市北集团承诺本次发行结束后 36 个月内不转让其
认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    8、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方
可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
    9、公司第七届董事会第五十二次会议审议本次非公开发行股票事项时，关
联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合
法、有效。
    10、本次非公开发行事项已获公司第七届董事会第五十二次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
    （1）完成审计、评估后，上海市国资委核准本次非公开发行股票涉及的国
有资产评估结果；
    （2）公司股东大会审议通过市北集团免予以要约方式增持公司股份；
    （3）中国证监会核准本次非公开发行股票；
    （4）其他可能涉及的批准或核准。
    综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市北高新股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨
关联交易的独立意见》之签章页）




独立董事：


             孙勇                  徐军                  吕巍




                                                     2015 年 10 月 20 日