市北高新：非公开发行A股股票涉及关联交易公告2015-10-21
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-067
上海市北高新股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
1、上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行
A 股股票，发行对象包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称
“市北集团”）在内的不超过 10 名的特定对象（以下简称“本次非公开发行”）。
本次拟发行股票数量不超过 17,647.06 万股，其中，公司控股股东市北集团将以其
持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权参与认
购。欣云投资 49%股权的最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的
并经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确
定。鉴于市北集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。
2、2015 年 10 月 20 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议并通过
了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联董事在董事会审议相
关议案时均已回避表决。本次非公开发行完成后，市北集团仍为公司的控股股东，
因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议
公告日，即 2015 年 10 月 21 日；本次非公开发行 A 股股票的价格不低于 15.30 元/
股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，其中，定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调
整。
1
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 15.30 元/股的基础上按照价
格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接
受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发
行价格，则市北集团按本次发行的底价，即 15.30 元/股的发行价格认购公司本次非
公开发行的股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
4、市北集团用于认购本次非公开发行股票的欣云投资 49%股权以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，公司待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门备案确认
后，另行召开董事会审议本次关联交易事项。同时上述关联交易尚须获得公司股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避
表决；上述关联交易尚需履行国有资产监督管理部门对目标资产评估结果备案、国
有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部
门审批等程序。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟向包括公司控股股东市北集团在内的不超过 10 名的特定对象非公开发
行 A 股股票。市北集团拟以其拥有的欣云投资 49%股权参与认购，具体认购数量将
根据评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的欣云投资 49%股权的评
估价值与本次非公开发行 A 股股票的发行价格确定。2015 年 10 月 20 日，双方签署
附生效条件《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
（二）关联交易的审批程序
公司独立董事已就本次非公开发行所涉关联交易事项发表独立意见。同时，在
公司于 2015 年 10 月 20 日召开的第七届董事会第五十二次会议涉及关联交易相关的
表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行已经公司第七届董事会第五十二
次会议董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系
的关联股东将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
2
本次非公开发行完成后，控股股东市北集团认购的本次非公开发行的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为 12 个月，
限售期自本次发行结束之日起开始计算。
本次发行前，市北集团合计持有公司 50.47%的股份，为公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了本次关联交易事项。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、上述关联交易所涉及的欣云投资 49%股权完成审计、评估后，公司将再次召
开董事会审议相关关联交易事项。
2、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的
关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。
3、本次非公开发行方案及相关关联交易尚须取得有关主管部门的批准或核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）市北集团基本情况
公司名称 上海市北高新（集团）有限公司
成立时间 1999 年 4 月 7 日
注册资本 200,000 万元
营业执照注册号 310108000206928
税务登记证号 310108134699646
法定代表人 丁明年
注册地址 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技
经营范围 术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信
息咨询服务（除经纪）。
（二）股权关系及控制关系
市北集团实际控制人为上海市闸北区国有资产监督管理委员，其控制关系如下
图所示：
3
上海市闸北区国有资产监督管理委员
100%
上海市北高新（集团）有限公司
（三）市北集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
1、主要业务发展情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及园
区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技园区、
上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产业基地和
上海市云计算产业基地等称号。市北集团 2003-2004 年度荣获了上海市闸北区文明
单位称号，2005-2010 年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009 年获得质量管
理体系 ISO9001 认证和环境管理体系 ISO14001 认证，2012 年获得全国文明单位称
号。
2、最近三年主要财务指标
市北集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,833,877.22 1,787,445.55 1,771,429.57
总负债 1,402,109.95 1,377,573.07 1,460,981.99
归属于母公司所有者权益 323,576.62 312,853.93 224,944.46
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 109,920.19 74,866.93 48,905.74
利润总额 8,866.21 20,122.35 11,601.47
归属于母公司所有者净利润 3,240.11 2,049.24 2,388.85
注：上述数据已经审计。
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（四）与公司的关联关系
市北集团目前合计持有公司 50.47%的股份（市北集团直接持有 50.43%，通过市
北香港持有 0.04%），为发行人控股股东，系公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）欣云投资基本情况
公司名称： 上海市北高新欣云投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市闸北区江场三路238号1203室
法定代表人： 张弛
公司成立日期： 2015年3月17日
注册资本： 人民币165,000万元
工商登记号： 310108000592650
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业形象策划，物业管理，
停车场管理，在闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块从
经营范围：
事房地产的开发、建造、出租、出售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）欣云投资主营业务
欣云投资作为公司的主要开发主体之一，主要从事闸北区市北高新技术服务业
园区 N070501 单元 14-06 地块从事房地产的开发、建造、出租、出售。
（三）股权及控制关系
1、主要股东及持股比例
截至目前，公司和市北集团分别持有欣云投资 51%和 49%的股权。
2、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，欣云投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发生
重大变动。
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
截至 2015 年 9 月 30 日，欣云投资的主要资产为货币资金和存货。其中存货主
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要为土地使用权。上述主要资产由欣云投资合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至 2015 年 9 月 30 日，欣云投资无对外担保情况。
3、负债情况
欣云投资最近一期无负债情况。
（五）欣云投资财务情况
截至目前，欣云投资相关审计工作正在进行，公司未经审计的 2015 年 9 月 30
日的财务报告的主要财务数据及财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年9月30日
资产总额 110,000.00
负债总额 -
股东权益总计 110,000.00
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年9月30日
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
注：欣云投资于 2015 年 3 月成立，尚未正式开展生产经营。
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年9月30日
经营活动现金流量净额 -4,050.28
投资活动现金流量净额 -
筹资活动现金流量净额 4,100.57
6
现金及现金等价物净增加额 50.29
4、主要财务指标状况
主要财务指标 2015年1-9月/2015年9月
销售毛利率 -
总资产收益率 -
净资产收益率 -
流动比率（倍） -
速动比率（倍） -
资产负债率 0.00%
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与市北集团于 2015 年 10 月 20 日在中国上海市闸北区签署了附生效条件的
股份认购合同，合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体和签署时间
1、合同主体
甲方（发行人）：上海市北高新股份有限公司
乙方（认购人）：上海市北高新（集团）有限公司
2、签订时间
2015 年 10 月 20 日
（二）方案简述
甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须经
甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
乙方以其拥有的欣云投资 49%的股权认购甲方本次非公开发行股份，乙方签订
本合同即接受甲方的发行方案。
（三）股份认购方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
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本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过 10
名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人。
根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定
对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3、发行价格
本次非公开发行股份发行价格不低于甲方首次审议本次非公开发行股份事项的
董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%（甲方本次非公开发行
A 股的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日），即不低于
15.30 元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次非公开发行的询
价结果确定。
定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式
为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行底价，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行底价。
4、认购方式
乙方以其持有目标资产欣云投资 49%的股权认购甲方本次发行的股份，对于发
行股份因尾数原因而调整的不足 1 股的余额部分，由乙方无偿赠予给甲方。
5、目标资产价值
乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易价格
÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评
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估报告（评估基准日为 2015 年 9 月 30 日）记载的并经国有资产主管部门备案确认
的目标资产价值为基础，由双方协商确定，双方将据此另行签署补充协议对目标资
产交易价格予以确认。
6、目标资产为乙方持有的上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权，包含其上
所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认
上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权的预估值为 5.61 亿元。
7、发行数量
本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据目标资产经甲方董事会讨论
通过的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基
础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若结果不为整数的，则
将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价 15.30 元/股计算不超过 0.37 亿股，
并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、本次发行股份的限售期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，乙方在本
次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监
会及上交所的有关规定执行。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原
因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、滚存利润安排
本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公
开发行股票实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
11、人员安排
本次转让完成后，上海市北高新欣云投资有限公司将成为甲方的全资子公司；
目标公司现有债权债务关系保持不变，本次转让不涉及债权债务的转移问题；目标
公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规定及监管部门
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的要求进行的相应调整除外），本次转让不涉及人员安置事宜。
12、在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在目标公司正常经营活动中按照以
往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务，保证其在过
渡期间不会发生重大不利变化。
13、评估基准日至交易交割日目标资产的损益安排
目标资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间产生的
亏损和盈利均由乙方承担。目标资产自评估基准日（不含当日）至交割当月月末日
（含当日）实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内
审计确认。
14、交割义务
在交易交割日，乙方应当将目标资产（包括与目标资产相关的全部资产、负债、
权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方共同签署资产
转让交割单。
自协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完
成目标资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工商变更登记至甲
方名下。
除非双方另有约定，自交易交割当月月末日（不含当日）起，目标资产的全部
盈亏将由甲方享有和承担。
在乙方已经完成过户及/或移交手续后 1 个月内，甲方为乙方在证券登记结算机
构办妥股票登记手续，以使乙方成为甲方股票的合法持有人。
（四）合同的生效、变更、解除和终止
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1、甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发行所
涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
2、本次非公开发行涉及国有资产的评估结果已经获得国有资产监管管理部门备
案；
3、本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准；
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4、本次发行获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原
状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发
生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本合同。
若乙方在本合同规定的先决条件全部满足的情况下未履行支付全部认购款总金
额的义务，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付相当于认购款总金额 1%的违约金
作为赔偿。
五、本次关联交易对公司的影响
公司与市北集团本次关联交易完成后，公司对欣云投资的持股比例将从 51%上
升至 100%，将进一步加强对欣云投资的控制权。在欣云投资面临快速发展及经营模
式优化之际，本次交易将有助于上市公司独享欣云投资快速发展带来的成果，促进
公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。
六、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第五十二次会
议审议前已经我们事先认可。本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有
关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
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2、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第五十二次会议审
议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和
国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。公司本次董事会审议、披露本
次非公开发行股票方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》的规定。
4、本次非公开发行股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，实现
公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的
盈利能力与改善公司财务状况，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
5、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
6、公司与市北集团签署的附生效条件的股份认购合同的内容和签订的程序均符
合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的定价方式公允，没有损
害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
7、本次非公开发行股票完成后，市北集团仍为公司的控股股东，未导致公司的
实际控制人发生变化，且市北集团承诺本次发行结束后 36 个月内不转让其认购的本
次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
8、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实
施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
9、公司第七届董事会第五十二次会议审议本次非公开发行股票事项时，关联董
事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有
效。
10、本次非公开发行事项已获公司第七届董事会第五十二次会议审议通过。本
次非公开发行股票尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，上海市国资委核准本次非公开发行股票涉及的国有资
产评估结果；
（2）公司股东大会审议通过市北集团免予以要约方式增持公司股份；
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（3）中国证监会核准本次非公开发行股票；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
七、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第五十二次会议决议；
（二）《上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》；
（三）公司与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件的《上海市北高
新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；
（四）《上海市北高新股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易
的独立意见》；
（五）公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十日
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