证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股
上海市北高新股份有限公司
（住所：上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室）
公开发行 2015 年公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼）
签署日期：二〇一五年十二月
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券持有人会议规则、债券受托管
理协议及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券
受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自
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己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的
还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理声明中载明
的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 294,451.83 万元（截至
2015 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 11,102.98 万元（2012 年度、2013 年度及
2014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计足以支付本期
债券一年利息；截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资产负债率为 56.60%（合并口
径），母公司资产负债率为 35.75%。本期公司债券的发行及挂牌上市安排见发行
公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动
的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极向上交所提出本期债券上市申请。由
于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部
门的审批或核准，公司无法保证本期债券上市申请一定能够获得上交所的同意，
亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债
券上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流
动性风险，无法及时将本期债券变现。
四、经新世纪资信评定，公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级
为 AA，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低。信用评级机构对公司
和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保
证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对
公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司
主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给
持有本期债券的投资者造成损失。
五、2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司合并报表口
径流动比率分别为 2.92、2.05、1.69、2.18，速动比率分别为 1.79、0.46、0.57、
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0.05，资产负债率分别为 27.41%、39.82%、59.40%、56.60%。报告期内，公司
资产负债率较为平稳并保持在较低水平。公司流动比率保持较高水平，速动比率
相对较低的原因在于公司近年来加大产业载体开发投入，存货金额不断上升。
本期债券发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，预计公司的流动负债
占负债总额比例将大幅降低，同时满足本公司中长期资金需求。但若未来公司的
经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营
管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。
六、最近三年及一期，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别
为 639.14 万元、-26,844.37 万元、-58,296.81 万元和-64,892.75 万元。2013 年以
来，公司经营活动产生的现金流量净额为负，但随着新中新项目和云立方项目建
设陆续完工，公司经营活动现金流将逐渐得到改善。虽然目前公司日常经营活动
所需的现金流出能通过经营活动现金流入及筹资活动现金流入得到解决，但是若
未来宏观经济及下游客户经营状况发生不利变化，可能会导致公司经营活动现金
流量下降，进而影响公司的偿债能力。
七、2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司合并报表口
径利息倍数分别为 8.30、17.30、0.70、0.05，自 2014 年以来公司利息倍数下降
较大，主要是因为项目开发周期影响，2014 年以来公司园区产业载体基本销售
完毕，利润出现下滑，但同时增加多处新增开发土地的借款利息支出，从而使得
自 2014 年以来公司利息倍数下降较大。本期债券发行后，相应的利息支出将继
续增加，随着新中新项目与云立方项目的陆续完工，并对外开始销售与租赁，未
来公司利润将得到改善，利息倍数将会逐步回升。但若未来公司的上述项目销售
租赁业务发生变化，可能出现利息倍数继续下降的风险。
八、最近三年及一期，公司合并报表口径净利润分别为 14,867.85 万元、
17,133.39 万元、1,256.83 万元和-1,992.25 万元。自 2014 年以来净利润下降较大，
主要是因为 2014 年以来公司园区产业载体基本销售完毕，而存货项目开发尚未
完成，从而使得净利润出现下降趋势。但随着新中新项目与云立方项目的陆续完
工，并开始销售与租赁，在达到收入确认条件以及成本确认条件后，相应净利润
将得到改善。但若未来公司的上述项目销售租赁业务发生变化，可能出现净利润
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持续下降的风险。
九、最近三年及一期，公司合并报表口径，投资收益占净利润比重分别为
53.09%、34.91%、119.48%和 3.40%。报告期内投资收益占净利润比重较大，但
投资收益分别为 7,893.03 万元、5,981.51 万元、1,501.63 万元和-67.65 万元，投
资收益逐年下降，主要是因为联营公司上海中铁市北投资发展有限公司进入销售
尾期以及上海中冶祥腾投资有限公司于 2013 年进入清算程序。由于公司投资收
益主要来自于联营公司，鉴于房地产行业规律，联营公司主要为项目开发运营公
司，待项目开发完成及销售完毕，相应利润随之减少，投资收益占净利润比重相
应减少。若未来没有新联合项目的开发以及新联营公司投资设立，投资收益会有
继续减少，可能出现投资收益对净利润贡献持续下降的风险。但随着未来市北高
新园区周边的进一步发展，新联合项目的开发以及新联营公司投资设立，上述风
险会得到一定改善。
十、根据公司第七届董事会第三十一次会议决议、第七届董事会第三十七次
会议决议、2014 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准上海市
北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可［ 2015］696 号），同意公司向市北集团发行
145,827,372 股 A 股购买市北集团所持有的市北发展和泛业投资各 100%股权，同
时非公开发行不超过 54,016,268 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 6 月 5 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进
行了验资；2015 年 6 月 9 日，上述交易标的已经过户至上市公司名下；2015 年
6 月 17 日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，公司向市北集团发行 145,827,372 股 A 股股份的相关证券登
记手续已办理完毕，上述股份自完成登记之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
2015 年 7 月 29 日，公司启动配套募集资金发行，最终财通基金管理有限公
司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险
股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司等 6
家投资者完成本次认购，确定了本次配套募集资金发行的价格（9.91 元/股），本
次配套募集资金发行规模为 48,020,517 股，配套募集资金总额 475,883,323.47 元，
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2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师完成上述配套募集资金增资事项进行了验资；本
次公司募集配套资金发行的新增股份于 2015 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，本次认购的市北高新
48,020,517 股股票自股份完成登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
截至本募集说明书签署之日，2015 年重大资产重组已经完成，相关公告已
经在指定网站进行披露。
十一、2015 年完成的重大资产重组中，虽采用资产基础法作为标的资产的
评估结论和定价依据，但为了维护公司和股东利益，上市公司与交易对方市北集
团签订了《盈利预测补偿协议》，市北集团同意对市北发展 100%股权于重大资产
重组完成当年及其后两个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际
净利润数与净利润预测数差额予以补偿，即承诺市北发展 100%股权 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于 11,345.79 万元、16,603.72
万元和 17,482.11 万元。同时，鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展
新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届
时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与
《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利润
11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预测补
偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补
偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
截至本募集说明书签署之日，上述承诺仍在履行中。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的
效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任
何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决
议内容做出的决议和主张。
十三、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均
视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、 债券受托管理协议》
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及对本期债券各项权利和义务的约定。
十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持
续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务
状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地
反映本公司的信用状况。
十五、公司 2015 年三季度报告已于 2015 年 10 月 30 日公告并于 11 月 17 日
公告了三季度报告修订版（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），
2015 年三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015 年 9 月
末，公司总资产 717,401.06 万元，净资产 344,385.33 万元，资产负债率为 52.00%；
2015 年三季度，公司营业收入 12,963.60 万元，较 2014 年三季度增加 48.92%，
归属于母公司的净利润-2,934.79 万元，较 2014 年三季度减少-427.37%，主要是
因为 2014 年以来公司园区产业载体基本销售完毕，而存货项目开发尚未完成，
从而使得净利润出现下降趋势。但随着新中新项目与云立方项目的销售与租赁，
在达到收入确认条件以及成本确认条件后，相应净利润将得到改善。
经主承销商和律师核查，截至 2015 年 9 月末资产负债结构优良、偿能力较
强，2015 年三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条
件。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 8
释义.............................................................................................................................. 15
第一节 本次发行概况................................................................................................ 18
一、本次发行的基本情况................................................................................... 18
（一）发行人基本情况................................................................................ 18
（二）核准情况............................................................................................ 18
（三）本期债券的主要条款........................................................................ 19
（四）本次债券发行及上市安排................................................................ 22
二、本期债券发行的有关机构........................................................................... 22
（一）发行人................................................................................................ 22
（二）主承销商............................................................................................ 23
（三）分销商................................................................................................ 23
（四）发行人律师........................................................................................ 23
（五）会计师事务所 1................................................................................. 24
（六）会计师事务所 2................................................................................. 24
（七）资信评级机构.................................................................................... 24
（八）债券受托管理人................................................................................ 25
（九）主承销商收款银行............................................................................ 25
（十）公司债券申请上市的证券交易所.................................................... 25
（十一）公司债券登记机构........................................................................ 26
（十二）募集资金专项账户开户银行........................................................ 26
三、认购人承诺................................................................................................... 26
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 27
第二节 风险因素........................................................................................................ 28
一、本期债券的投资风险................................................................................... 28
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（一）利率风险............................................................................................ 28
（二）流动性风险........................................................................................ 28
（三）偿付风险............................................................................................ 28
（四）本期债券安排所特有的风险............................................................ 28
（五）资信风险............................................................................................ 29
（六）评级的风险........................................................................................ 29
二、发行人的相关风险....................................................................................... 29
（一）财务风险............................................................................................ 29
（二）经营风险............................................................................................ 31
（三）管理风险............................................................................................ 32
（四）政策风险............................................................................................ 34
第三节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................... 35
一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 35
二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 35
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义................................................ 35
（二）评级报告的主要内容........................................................................ 35
（三）跟踪评级的有关安排........................................................................ 36
三、发行人的资信情况....................................................................................... 37
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况................................................ 37
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情
况.................................................................................................................... 38
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况.................................... 38
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的
比例................................................................................................................ 38
（五）近三年及一期主要财务指标............................................................ 38
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................ 40
一、增信机制....................................................................................................... 40
二、具体偿债计划............................................................................................... 40
（一）利息的支付........................................................................................ 40
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（二）本金的偿付........................................................................................ 40
三、偿债资金主要来源....................................................................................... 41
（一）日常经营所产生的现金流入............................................................ 41
（二）外部融资渠道.................................................................................... 41
四、偿债保障措施............................................................................................... 42
（一）设立偿债资金专项账户.................................................................... 42
（二）切实做到专款专用............................................................................ 44
（三）设立专门的偿付工作小组................................................................ 44
（四）制定《债券持有人会议规则》........................................................ 44
（五）充分发挥债券受托管理人的作用.................................................... 44
（六）严格的信息披露................................................................................ 45
五、违约责任及解决措施................................................................................... 45
（一）本期债券违约的情形........................................................................ 45
（二）争议解决............................................................................................ 46
第五节 发行人基本情况............................................................................................ 47
一、发行人概况................................................................................................... 47
二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 47
（一）发行人的设立.................................................................................... 47
（二）发行人上市及股本变化情况............................................................ 47
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 54
四、发行人组织结构和重要权益投资情况....................................................... 55
（一）发行人的组织结构图........................................................................ 55
（二）发行人的重要权益投资情况............................................................ 58
五、发行人控股股东和实际控制人情况........................................................... 64
（一）发行人控股股东情况介绍................................................................ 64
（二）公司实际控制人情况介绍................................................................ 69
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系............................ 70
六、发行人的独立性情况................................................................................... 70
（一）业务独立............................................................................................ 70
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（二）资产独立............................................................................................ 70
（三）人员独立............................................................................................ 71
（四）机构独立............................................................................................ 71
（五）财务独立............................................................................................ 71
七、发行人法人治理结构................................................................................... 71
（一）股东大会............................................................................................ 72
（二）董事会................................................................................................ 73
（三）总经理................................................................................................ 74
（四）监事会................................................................................................ 74
八、发行人内部控制制度情况........................................................................... 75
（一）财务管理控制.................................................................................... 75
（二）资产管理控制.................................................................................... 75
（三）销售管理控制.................................................................................... 76
（四）对工程项目采购及招投标的控制.................................................... 76
（五）对控股子公司的控制........................................................................ 76
（六）对关联交易的控制............................................................................ 76
（七）对外担保的控制................................................................................ 77
（八）对外投资的控制................................................................................ 77
（九）信息披露事务管理制度及投资者关系管理.................................... 78
（十）募集资金管理制度............................................................................ 78
九、其他合法合规情况....................................................................................... 79
（一）近三年是否存在违法违规情况........................................................ 79
（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司
章程》的规定。............................................................................................ 79
（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.... 79
十、关联方及关联交易....................................................................................... 79
（一）关联方................................................................................................ 79
（二）关联交易............................................................................................ 80
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（三）规范关联交易的措施........................................................................ 82
十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................... 83
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况.................................... 83
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历............................ 83
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况.................................... 85
十二、发行人主营业务基本情况....................................................................... 87
（一）发行人主要业务经营情况................................................................ 87
（二）开发区管理体制................................................................................ 89
（三）行业发展现状.................................................................................... 90
（四）产业园区的发展趋势........................................................................ 92
（五）发行人的竞争优势............................................................................ 94
第六节 财务会计信息.............................................................................................. 100
一、发行人最近三年一期的财务报表............................................................. 100
（一）最近三年一期合并财务报表.......................................................... 100
（二）最近三年一期母公司财务报表...................................................... 104
二、最近三年一期合并报表范围的变化......................................................... 108
（一）合并报表范围.................................................................................. 108
（二）报告期内合并报表范围变化情况.................................................. 110
三、报告期内重大资产重组情况及重组前一年备考财务报表..................... 111
（一）报告期内重大资产重组情况.......................................................... 111
（二）备考报表的编制基础...................................................................... 114
（三）备考财务报表.................................................................................. 114
四、最近三年一期的主要财务指标................................................................. 117
（一）财务指标.......................................................................................... 117
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率.................................. 118
（三）最近三年一期非经常性损益明细表.............................................. 119
五、管理层讨论和分析..................................................................................... 119
（一）合并报表口径.................................................................................. 120
（二）母公司报表口径.............................................................................. 156
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六、未来业务发展战略及盈利能力的可持续性............................................. 161
七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化................................. 162
第七节 募集资金运用.............................................................................................. 165
一、本期债券募集资金数额............................................................................. 165
二、本次募集资金运用计划............................................................................. 165
三、募集资金专项账户管理安排..................................................................... 165
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响..................................... 166
（一）对公司负债结构的影响.................................................................. 166
（二）对于公司短期偿债能力的影响...................................................... 167
（三）锁定发行人财务成本...................................................................... 167
第八节 债券持有人会议.......................................................................................... 168
一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 168
二、债券持有人会议规则................................................................................. 168
（一）总则.................................................................................................. 168
（二）债券持有人会议的权限范围.......................................................... 169
（三）债券持有人会议的召集.................................................................. 170
（四）议案、委托及授权事项.................................................................. 172
（五）债券持有人会议的召开.................................................................. 174
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录.................................. 175
第九节 债券受托管理人.......................................................................................... 179
一、债券受托管理人......................................................................................... 179
（一）债券受托管理人基本情况.............................................................. 179
（二）债券受托管理人与公司是否有利害关系...................................... 180
二、债券受托管理协议的主要条款................................................................. 180
（一）债券受托管理人代理事项范围...................................................... 180
（二）发行人的权利和义务...................................................................... 181
（三）债券受托管理人的权利和义务...................................................... 184
（四）受托管理人的变更.......................................................................... 186
（五）受托管理事务报告.......................................................................... 187
1-1-13
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
（六）利益冲突的风险防范机制.............................................................. 188
（七）违约责任及争议解决...................................................................... 188
第十节 其他重要事项.............................................................................................. 190
一、最近一期末对外担保情况......................................................................... 190
二、未决诉讼与仲裁事项................................................................................. 190
三、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................................... 190
四、重大承诺..................................................................................................... 191
五、资产负债表日后事项................................................................................. 192
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明...................................................... 194
第十二节 备查文件.................................................................................................. 204
1-1-14
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、上 上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股
指
市公司、市北高新 份有限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工
市北集团、集团 指
业新区投资经营有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北
市北高新园区/市北园区/园 区，园区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共
指
区 和新路，南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平
方公里
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
市北商务 指 上海市北商务服务有限公司
市北培训 指 上海市北高新园区职业技能培训中心
中铁市北 指 上海中铁市北投资发展有限公司
中冶祥腾 指 上海中冶祥腾投资有限公司
创辉管理 指 上海创辉企业管理有限公司
市北健康 指 上海市北高新健康管理咨询服务有限公司
市北科创 指 上海市北科技创业投资有限公司
市北小贷 指 上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司
数据港 指 上海数据港股份有限公司
市北集团（南通） 指 上海市北高新集团（南通）有限公司
闸北绿地 指 上海闸北绿地企业发展有限公司
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
经本公司 2015 年第一次临时股东大会批准，公开发
本期债券 指 行的面值总额不超过人民币 9 亿元的上海市北高新股
份有限公司 2015 年公司债券
股东大会 指 上海市北高新股份有限公司股东大会
董事会 指 上海市北高新股份有限公司董事会
监事会 指 上海市北高新股份有限公司监事会
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书 指 《上海市北高新股份有限公司公开发行 2015 年公司
债券募集说明书（面向合格投资者）》
1-1-15
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书摘要 指 《上海市北高新股份有限公司公开发行 2015 年公司
债券募集说明书（面向合格投资者）摘要》
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本
债券持有人 指
期债券的投资者
发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签
《债券受托管理协议》 指 署的《上海市北高新股份有限公司公开发行 2015 年
公司债券之债券受托管理协议》
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法
《债券持有人会议规则》 指 规制定的《上海市北高新股份有限公司公司债券持有
人会议规则》及其变更和补充
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商、债券受托管理人、
指 湘财证券股份有限公司
湘财证券
评级机构、新世纪资信 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近三年及一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
2015年重大资产重组、本次 市北高新2015年向市北集团发行股份购买标的资产
指
重组 并募集配套资金的行为
东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号
《市北发展资产评估报告》 指
资产评估报告
东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0343156号
《泛业投资资产评估报告》 指
资产评估报告
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集
《盈利预测补偿协议》 指
团）有限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集
指
协议》 团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集
指
协议二》 团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份
前次重大资产重组 指 有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可
[2012]438号）批准公司与市北集团资产重组的行为
1-1-16
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
1-1-17
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 上海市北高新股份有限公司
英文名称： SHANGHAISHIBEIHI-TECHCO.,LTD.
法定代表人： 丁明年
成立日期： 1991 年 12 月 10 日
注册资本： 760,297,079 元
企业法人营业执照注册号： 310000400065302
股票上市交易所： 上海证券交易所
公司股票简称： 市北高新 市北 B 股
公司股票代码： 600604 900902
董事会秘书： 胡申
注册地址： 上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
办公地址： 上海市江场三路 262 号 1 楼
邮政编码： 200436
互联网网址： http://www.shibeiht.com/
（二）核准情况
1、2015 年 8 月 27 日，上市公司召开的第七届董事会第五十一次会议审议通
过了拟发行不超过 9 亿元公司债券的相关议案，并提交公司 2015 年第一次临时
股东大会审议批准。
2、2015 年 9 月 15 日，上市公司召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了拟发行不超过 9 亿元公司债券的相关议案。
3、2015 年 12 月 2 日，经中国证监会证监许可[2015]2809 号文核准，本公司
获准发行不超过人民币 9 亿元的公司债券。
1-1-18
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：上海市北高新股份有限公司 2015 年公司债券。
2、发行规模：本期债券的发行规模为不超过 9 亿元（含 9 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调
票面利率选择权与投资者回售选择权。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。
6、债券利率及其确定方式：本期公司债券存续期内前 3 年的票面利率将由
公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期公司债券存续期
前 3 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 3 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售
部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上
调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未
被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、还本付息的期限及方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每
年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持
有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本
息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及
所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2015 年 12 月 21 日。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前的第 1 个交易日。（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
1-1-19
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
11、付息日：2016 年至 2020 年每年的 12 月 21 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付
息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 21 日（如遇法定及政府指定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 12 月 21 日（如遇法定及政府指
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 12 月 21
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间兑付款项不另计利息）。
13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），
其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以
及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限
票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部
分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人
将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持
有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
1-1-20
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
16、信用级别及信用评级机构：经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用
等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
17、债券受托管理人：湘财证券股份有限公司。
18、发行方式：本次公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
19、发行对象：本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，
投资者以现金认购。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
21、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构
投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原
则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高
对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高
申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资
者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配
售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的 0.80%。
24、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于补充
公司流动资金。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券
上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级
为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申
请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
29、募集资金专项账户：交通银行股份有限公司上海闸北支行。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
交易日 发行工作事项
T-2 日
刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告
12 月 17 日
T-1 日 网下簿记建档
12 月 18 日 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
12 月 21 日 网下认购起始日
网下认购截止日
T+1 日 网下认购的各机构投资者应不晚于当日 16:00 前将认购款划至主承销
12 月 22 日 商指定的专用收款账户。
发行结果公告报送交易所审核
T+2 日 公告“发行结果公告”
12 月 23 日 主承销商向发行人划款、发行结束
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海市北高新股份有限公司
注册地址：上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
办公地址：上海市江场三路 262 号 1 楼
法定代表人：丁明年
董事会秘书：胡申
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
联系人：胡申
电话：021-66528130
传真：021-56770134
（二）主承销商
名称：湘财证券股份有限公司
住所：湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
法定代表人：林俊波
项目主办人：邢金海、刘佳夏
项目组成员：陈益、周翔、钟海洋
电话：0731-84457321
传真：0731-84430252
（三）分销商
名称：宏信证券有限责任公司
法定代表人：吴玉明
住所：中国四川成都市人民南路二段十八号川信大厦 10 楼
联系人：申桓凯
联 系 电 话 ：18280064119
传真：028-86199370
（四）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负责人：黄宁宁
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
经办律师：陈枫、朱峰
电话：021-52341668
传真：021-52433320
（五）会计师事务所 1
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18-19 层
负责人：顾仁荣
签字注册会计师：杨峰安 刘铸鹏
电话：021-20300000
传真：021-20300203
（六）会计师事务所 2
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：翟小民 朱育勤
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 1034K-22
法定代表人：朱荣恩
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
评级人员：叶晓明、王一
电话：021-63501349
传真：021-63610539
（八）债券受托管理人
名称：湘财证券股份有限公司
住所：湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
法定代表人：林俊波
联系人：刘伟平
电话：021-38784580
传真：021-68866953
（九）主承销商收款银行
账户名称：湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司
开户银行：交通银行北京青年路支行
账号：110061510018010026793
大额支付系统号：301100001243
联系人：蔡国庆
电话：010-56089527
传真：010-56089500
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十二）募集资金专项账户开户银行
名称：交通银行股份有限公司上海闸北支行
营业场所：上海市汉中路 188 号
负责人：潘伟
联系人：徐佩娇
联系电话：021-66526381
传真：021-66524106
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本公司本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可
能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极向上交所提出本期债券上市申请。由于具
体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的
审批或核准，发行人无法保证本期债券上市申请一定能够获得上交所的同意，亦
无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券
上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动
性风险，无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好。但是在本期债券的存续期内
如果公司所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，
将会影响到公司的运营状况、盈利能力，可能导致公司无法如期从预期的还款来
源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、
法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，
进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取
现金能力。最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重
违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签
订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身
的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可
能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券持有
人面临发行人的资信风险。
（六）评级的风险
虽然发行人目前资信状况良好，经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用
等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级，但在本期债券存续期内，仍有可
能由于客观原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变
化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6
月 30 日，发行人流动比率分别为 2.92、2.05、1.69 和 2.18；速动比率分别为 1.79、
0.46、0.57 和 0.05，短期偿债指标有下降的趋势，主要原因 2014 年以来，发行
人此前开发项目基本销售完毕，由于项目建设周期较长，正在开发项目投入较大，
报告期内发行人在建项目的前期建设主要通过自有资金及短期借款解决，因此导
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
致短期偿债指标较小，但随着市北新中新、市北云立方等项目的竣工交付，公司
相关指标将会回升。目前，发行人已通过各种方式合理配置债务结构，逐步提高
中长期借款比重，本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，预计公司的
流动比率和速动比率将大幅提高，同时满足本公司中长期资金需求。但若未来公
司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的
经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的
风险。
2、期间费用占比较高风险
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司期间费用分别为 4,518.07
万元、4,286.51 万元、5,473.70 万元和 3,859.75 万元，占营业收入的比重分别为
14.76%、10.06%、44.41%和 47.96%。期间费用占比呈现波动上升趋势，且 2014
年以来在营业收入中占比较高，但随着市北新中新、市北云立方等项目的竣工交
付，该占比将会所有下降。发行人近年来期间费用占比较高的主要原因是受项目
建设周期影响，前期开发完毕的园区产业载体基本销售完毕导致营业收入下降，
同时新建开发项目管理费用和财务费用持续投入，从而使得其占营业收入比重较
高。如果未来公司债券发行成功，未来每年将会承担支付利息的费用，这将会导
致公司财务费用增加。但随着 2015 年公司发行股份购买资产及配套募集资金的
完成，注入资产中市北发展开发的新中新项目逐渐对外开始销售，未来期间费用
占比将会有所下降。
3、经营活动产生的现金流量净额下降的风险
最近三年及一期，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为
639.14 万元、-26,844.37 万元、-58,296.81 万元和-64,892.75。2013 年以来，公司
经营活动产生的现金流量净额为负，但随着新中新项目和云立方项目建设陆续完
工，公司经营活动现金流将逐渐得到改善。虽然目前公司日常经营活动所需的现
金流出能通过经营活动现金流入及筹资活动现金流入得到解决，但是若未来宏观
经济及下游客户经营状况发生不利变化，可能会导致公司经营活动现金流入下降，
进而影响公司的偿债能力。
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（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资本密集型业务，且与经济发展
速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素
的相关性较强。宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国
内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、
产业载体租售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外
企业入区投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。
因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。
2、项目开发风险
虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区
开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻
企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开
发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发
周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单
位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等
多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质
量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开
发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况
不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司
经营业绩产生一定的影响。
3、园区产业载体不能及时出租或出售的风险
上市公司通过产业载体出租或销售为发行人创造重要盈利来源。但是，由于
各园区之间竞争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会
对公司未来的产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出
现园区产业载体不能及时出租或出售的风险。
4、产业投资风险
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随着市北高新园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一批具有良好
发展潜力的优质企业。公司通过 2015 年发行股份购买资产，市北集团将园区产
业载体类资产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投
资的能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目
自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观
环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上述
产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。
5、产业集聚度不足的风险
公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸引更
多的总部公司进驻市北高新园区，市北高新园区的产业聚集已经初具规模，新一
代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、
人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力水平，但
同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一定规模的产业优
势，仍存在产业集聚不足的风险。
6、股市风险
公司作为一家在上海证券交易所上市的上市公司，上市公司股票价格不仅取
决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、
国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及
的风险。
（三）管理风险
1、公司经营波动的风险
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2012 年至 2015 年 1-6 月，公司营业收入分别为 30,619.49 万元、42,621.82
万元、12,324.21 万元和 8,048.42 万元；实现净利润分别为 14,867.85 万元、
17,133.39 万元、1,256.83 万元和-1,992.25 万元。2012 年-2013 年期间，公司经营
情况良好，业务规模和盈利能力均稳步提升。2014 年，公司实现营业收入
12,324.21 万元，同比下降 71.08%，主要原因是由于公司可用于销售的园区产业
载体库存较少，导致了公司产业载体销售收入下降，由 2013 年度 3.06 亿元下降
至 2014 年的 1,800 万元。另外，公司 2014 年开始进行重大资产重组，为解决关
联交易及同业竞争问题，终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同，导
致了公司委托服务收入大幅下降，该部分业务收入于 2015 年作为重组标的市北
发展注入至上市公司。
公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要
管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司园区产业载体开发与经营周
期的变化，使公司经营决策和风险控制的难度增加，对公司经营波动造成一定影
响，也对公司管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求。因此，公司的运
营管理存在波动的风险。
2、股东控制的风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司控股股东市北集团直接持有公司 53.83%的股
权，市北集团通过 2015 年重大资产重组以持有的股权资产注入上市公司，作为
控股股东的控股地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股
东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能
使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
但随着 2015 年 8 月 12 日 2015 年重大资产重组之配套募集资金的完成，财
通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公
司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金管
理有限公司等 6 名机构投资者认购公司发行的 475,883,323.47 元配套募集资金，
持有上市公司合计 48,020,517 股，占发行后总股本比例达到 6.32%，使得市北集
团直接持有公司的股权降为 50.43%，控股股东控制风险有所缓解。
3、人力资源管理风险
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公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的
管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地
产周期波动。
公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司
无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管
理与经营增长将可能受到不利影响。
4、投资业务不确定性的管理风险
目前，除园区产业载体经营开发等主业以外，公司还形成了产业投资等业务。
由于投资业务的不确定性，公司管理层可能无法确保每一项投资业务都能同步发
展、资源都能有效均衡地配置。投资业务布局对企业的投资机制和整合资源控制
风险的组织能力提出较高的管理要求。
（四）政策风险
1、宏观政策调整风险
随着国民经济发展的不同阶段，以及国内外经济形势的不断变化，国内宏观
调控政策将有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的
时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。若国家宏观经济政
策变动，政府采取紧缩的货币政策，公司融资的难度增加，从而可能使园区产业
开发与经营的项目建设受到不利影响。同时，若国家政府采取紧缩的财政政策，
可能导致政府对产业园区开发经营支持力度下降，从而对公司的产生不利影响。
2、高新园区政策变化风险
在我国不同的发展阶段，高新园区产业政策都会出现不同程度的调整。目前
上海市正处于积极建设科创中心阶段，各项开发业务有序开展，市北高新园区亦
作为上海市建设科创中心的重点建设区域；但不排除未来受经济因素影响，在高
新园区建设方面的政策出现调整，政府部门政策变化将会给公司经营带来不利影
响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了新世纪资信对本期债券发行的资信情况进行评级。经新世纪资信
综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券无担保，债券的信用等级
为 AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪资信评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反
映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循
环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
新世纪资信评定本期债券信用等级为 AA，该级别涵义为偿还债务的能力很
强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）区位优势
市北高新开发的园区产业载体均位于上海市闸北区中心城区，园区内逐步形
成了以大数据和云计算、检验检测及节能环保等产业聚集效应，区位优势逐步体
现。
（2）市北集团支持力度大
作为市北集团下属专业从事园区产业载体开发和经营的主体，市北高新能够
在资金和业务拓展方面获得市北集团的有力支持。
（3）资本实力增强
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2015 年以来，市北高新完成重大资产重组，资本实力得以提升；公司成为
市北集团下属唯一从事园区产业载体开发经营的主体。
（4）外部融资渠道通畅
市北高新与多家银行建立了良好的合作关系，同时作为上市公司，公司能够
直接从资本市场募集资金，外部融资渠道畅通。
2、主要风险
（1）市北高新园区可供开发地块有限
市北高新园区内可供开发和销售的产业载体数量有限，市北高新园区产业载
体销售收入大幅下降，公司盈利水平也有所下降。
（2）异地业务市场风险
市北高新在南通科技城以自主开发和合作开发模式拓展产业载体开发和经
营业务，投资回收受当地产业载体市场景气度影响，存在一定不确定性。
（3）项目投资风险
市北高新新承接的商品房住宅项目已拓展至市北高新园区外，部分地块购地
成本较高，项目开发及投资回收存在一定不确定性。
（4）债务快速增长，资金压力较大
市北高新在建和拟建项目较多，公司负债规模和负债经营程度快速增长，非
筹资性现金流净流出规模持续扩大，公司存在一定资金压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级
有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对公司进行持续跟踪
评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注市北高新外部经营环境的变化、影响市
北高新经营或财务状况的重大事件、市北高新履行债务的情况等因素，并出具跟
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踪评级报告，以动态地反映市北高新的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
评级机构对市北高新的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年市北高新经审计的年度财
务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告
与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事
项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，市北高新应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构
相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与市北高新有关的信息，在认为必要
时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向市北高新发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向市北高新发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的
投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至
发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系。截至
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2015 年 6 月末，发行人下属子公司尚未使用的授信额度为 3.48 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
发行人最近三年及一期与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人最近三年及一期未发行过任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本次发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过 9 亿元（含 9 亿元），
占公司 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并财务报表净资产比例为不超过 30.57%，
未超过发行人合并财务报表净资产的 40%。
（五）近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 2.18 1.69 2.05 2.92
速动比率 0.05 0.57 0.46 1.79
资产负债率（%) 56.60% 59.40% 39.82% 27.41%
每股净资产（元） 3.20 2.27 2.28 2.00
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息倍数 0.05 0.70 17.30 8.30
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2、母公司报表口径
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.03 0.53 0.07 98.02
速动比率 0.03 0.53 0.07 98.02
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资产负债率（%) 35.75% 47.67% 14.69% 0.13%
每股净资产（元） 2.68 1.61 1.63 1.64
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息倍数 -0.59 4.94 - -
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
利息倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本次债券无信用增进安排。
二、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 21 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则
回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018 年间每年的 12 月 21 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2020 年 12 月 21 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和上交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
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项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、偿债资金主要来源
（一）日常经营所产生的现金流入
本期债券偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流入，公司良好的
经营状况是本期债券按期偿付的重要保障。2012 年度、2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-6 月，公司实现合并报表口径的营业收入分别为 30,619.49 万元、
42,621.82 万元、12,324.21 万元和 8,048.42 万元，实现的归属于母公司所有者的
净利润分别为 14,657.35 万元、17,182.45 万元、1,469.13 万元和-1,915.75 万元。
公司经营活动产生的现金流入较大，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-6 月合并报表口径的经营活动产生的现金流入分别为 42,839.38 万元、
106,317.66 万元、42,940.27 万元和 102,807.41 万元，近三年公司经营活动产生的
现金流入占同期营业收入的比例分别为 139.91%、249.44%、348.42%和 1,277.36%，
近三年平均经营活动产生的现金流入为 64,032.44 万元，能够为本期债券本息的
支付提供较好保障。
（二）外部融资渠道
公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。
在直接融资方面，公司作为上海证券交易所上市公司，可利用上市平台筹措资金。
同时，公司与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系，具有一定的间接融
资能力。报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷
款偿还率和利息偿付率均为 100%。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还
款来源获得足够资金，公司还可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的
合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至 2015 年 6 月 30
日，公司合计尚未使用的银行授信额度为 3.48 亿元。
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四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，具体如下：
（一）设立偿债资金专项账户
为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期
债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、专项偿债账户的设立
公司在本期债券首个付息日至少 60 个工作日前，公司应选定具有良好声誉
的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额
（1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1 个月，公司开始归集偿付
利息所需资金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前 3 个工作日内，专项偿
债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
（2）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，公司开始归集偿付
本息所需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 3 个工作日内，专项偿
债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
3、专项偿债账户及其资金的归集、管理
（1）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负
责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公
司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本
期公司债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
账款的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于
向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
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4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流、现金分红收入
和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活
动产生的现金流和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，
公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
5、专项偿债账户监督安排及信息披露
（1）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不
得用于其他支出。
（2）公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放
情况进行检查。
债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照本募集说
明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
（3）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募
集说明书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在存储日期满后的
3 个工作日内予以补足。
（4）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形
将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定
是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以
保障全体债券持有人的利益：
①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；
②公司未能在规定时间内，及时根据债券收托管理人需要，向债券受托人提
供资金到位情况证明的；
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③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。
（5）公司财务部负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账
户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应
出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有
关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，确保本期债券的募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露
的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在
每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证
债券持有人的利益得到实现。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请湘财证券担任本
期债券的债券受托管理人，并与湘财证券订立了《债券受托管理协议》，从制度
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上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担
保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期
限内，湘财证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）公司承诺
根据公司第七届董事会第五十一次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会
决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期偿付
债券本息时，公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（七）1、违约责任”。
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（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如在三十日内未能协商解决，《债券
受托管理协议》任何一方可将争议提交发行人住所所在地人民法院解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 上海市北高新股份有限公司
英文名称： SHANGHAISHIBEIHI-TECHCO.,LTD.
法定代表人： 丁明年
注册资本： 760,297,079 元
设立日期： 1991 年 12 月 10 日
企业法人营业
310000400065302
执照注册号：
注册地址： 上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
办公地址： 上海市江场三路 262 号 1 楼
企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承办除
外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍
经营范围：
卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
公司前身“二纺机”系于 1991 年 12 月 10 日经上海市人民政府办公厅以沪
府办[1991]155 号文批准设立的股份有限公司。
（二）发行人上市及股本变化情况
1、1992 年发行上市
1992 年 2 月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 5 号文批准，
向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，本次 A 股发行
股票 3820 万股，股票简称为“二纺机”。
本次公开发行 A 股股票后，公司股本结构如下：
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序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 140,786,900.00 78.66%
2 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 21.34%
合计 178,986,900.00 100.00%
2、1992 年 5 月，成功发行 B 股，股本增加至 303,986,900.00 元
1992 年 5 月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份有
限公司发行人民币特种股票(B 股)的批复》（沪银金管(92)5135 号），同意本公司
向社会公众公开发行境内上市外资股（B 股）股票并上市交易，股票简称为“二
纺机 B 股”。本次 B 股发行股票 1250 万股，每股面值 10 元，发行价格为人民币
38.8 元（含 5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]第 105
号”的验资报告，确认收到股本金 125,000,000 元，公司股本增加至 303,986,900.00
元。
本次公开发行 B 股股票后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 140,786,900.00 46.31%
2 外资股（B 股） 125,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 12.57%
合计 303,986,900.00 100.00%
3、1993 年 6 月，资本公积转增股本
1993 年 6 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限
公司 1992 年度分红、送股方案的通知》（沪证办[1993]027 号），同意本公司按每
10 股送 4 股的比例向全体股东送股，共送 121,594,760.00 股，大华会计师事务所
对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第 486 号”的验
资报告，公司股本增至 425,581,660.00 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 197,101,660.00 46.31%
2 外资股（B 股） 175,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 53,480,000.00 12.57%
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合计 425,581,660.00 100.00%
4、1995 年，资本公积转增股本
1995 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限
公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办[1995]083 号），同意本公司按每
10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送 42,558,166.00 股，大华会计师事务所
对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（95）第 987 号”的验
资报告，公司股本增至 468,139,826.00 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 216,811,826.00 46.31%
2 外资股（B 股） 192,500,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 58,828,000.00 12.57%
合计 468,139,826.00 100.00%
5、1996 年，资本公积转增股本
1996 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限
公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办[1996]151 号）核准了
公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送
46,813,982.60 股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出
具了“华业字（96）第 912 号”的验资报告，公司股本增至 514,953,808.60 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 238,493,008.60 46.31%
2 外资股（B 股） 211,750,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 64,710,800.00 12.57%
合计 514,953,808.60 100.00%
6、1997 年，资本公积转增股本
1997 年 6 月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪证
司（1997）064 号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的比
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
例向全体股东送股，共送 51,495,380.86 万股，大华会计师事务所对本次资本公
积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（97）第 1047 号”的验资报告，公
司股本增至 566,449,189.46 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 262,342,309.46 46.31%
2 外资股（B 股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 71,181,880.00 12.57%
合计 566,449,189.46 100.00%
7、2006 年，股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机股
权分置改革方案，太平洋机电（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股份作
为对价，支付给二纺机 A 股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非
流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东所
持每 10 股流通股获得 3.5 股股份的对价，太平洋机电（集团）有限公司支付股
份的总数为 24,913,658 股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关于上
海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]12 号）
以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有限公司股权转让
的批复》（商资批[2006]560 号）批准，并于 2006 年 3 月获得实施。
二纺机股权分置改革方案实施后，二纺机总股本仍为 566,449,190 股，股本
结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 237,428,652 41.92%
2 外资股（B 股） 232,925,000 41.12%
3 社会公众股（A 股） 96,095,538 16.96%
合计 566,449,190 100.00%
8、2012 年，经重大资产重组，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公
司”
2012 年 4 月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大
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资产重组方案的批复》 证监许可[2012]438 号），批准公司的重大资产重组方案。
2012 年 7 月 30 日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹口
区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2012 年 8 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电（集团）有限公司已将持有的本公
司 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至上海市北高新（集
团）有限公司。
2012 年 8 月 23 日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币 2 亿元货币
资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司
100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79 元。双方于
2012 年 8 月 31 日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公司主
营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次（暨第三十五次）临时股东大会
审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012 年 9 月 13 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行
政管理局核准，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资本
为 566,449,190.00 元。
自此，公司股票简称变更为“市北高新”、“市北 B 股”。
9、2015年，经重大资产重组，公司持有市北发展和泛业投资各100%股权
2014 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了公
司发行股份购买控股股东市北集团所持有的市北发展和泛业投资各 100%股权，
并同时配套募集资金。
2014 年 12 月 15 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过发行股份购
买资产并配套募集资金的相关议案，非关联股东同意市北集团免于发出要约方式
增持股份。
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号）和《泛业投资资产评估报告》沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号），
以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对市北发
展和泛业投资的 100%价值进行评估，市北发展和泛业投资均选取资产基础法的
评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率
市北发展 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76%
泛业投资 684.60 711.01 26.41 3.86%
合计 99,498.09 142,765.00 43,266.90 43.49%
市北发展和泛业投资前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国
资评备[2014]077 号”和“沪国资评备[2014]076 号”）。市北发展和泛业投资 100%
股权的评估值合计为 142,765.00 万元。因此，标的资产的交易价格确定为
142,765.00 万元。
2015 年 4 月 27 日，经中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向
上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2015］696 号）核准，市北高新向上海市北高新（集团）有限公司发行
145,827,372 股股份购买市北集团所持有的市北发展和泛业投资各 100%股权，同
时核准非公开发行不超过 54,016,268 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日出具的《公司准予变
更登记通知书》及其向上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北
发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）换发的《企业法
人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资 100%的股权已过户至市北
高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资
的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
2015 年 6 月 5 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜
进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》 信会师报字[2015]
第 114308 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 28 日，上市公司已收到市北
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集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372 元，发行股份购买资
产后上市公司注册资本（股本）将变更为 712,276,562 元。
2015 年 6 月 17 日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司向市北集团发行 145,827,372 股 A 股股份的
相关证券登记手续已办理完毕。
2015 年重大资产重组发行股份购买资产完成后，公司总股本变为 712,276,562
股，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 383,410,224 53.83%
2 外资股（B 股） 232,925,000 32.70%
3 社会公众股（A 股） 95,941,338 13.47%
合计 712,276,562 100.00%
10、2015年，经重大资产重组，公司配套募集资金
2015 年 7 月 29 日，公司启动配套募集资金发行，最终以 9.91 元/股的价格向
财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任
公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金
管 理 有 限 公 司 等 6 名 投 资 者 发 行 股 份 48,020,517 股 ， 共 募 集 资 金 总 额
475,883,323.47 元。2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了瑞华验字[2015]31160011 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 7
日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47 元，扣除发行费
用人民币 9,932,115.23 元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24 元，其中新
增注册资本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元转入资本公
积。本次配套募集资金发行后上市公司注册资本（股本）将变更为 760,297,079
元。
本次市北高新募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 8 月 20 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次认购的市
北高新 48,020,517 股股票自股份完成登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
2015 年重大资产重组配套募集资金完成后，公司总股本变为 760,297,079 股，
股本结构如下：
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 383,410,224 50.43%
2 外资股（B 股） 232,925,000 30.64%
3 社会公众股（A 股） 143,961,855 18.93%
合计 760,297,079 100.00%
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
2015 年 6 月 30 日
股份类型
数量（股） 比例
一、有限售条件股份 145,827,372 20.47%
二、无限售条件股份 566,449,190 79.53%
其中：人民币普通股 333,524,190 43.87%
三、股份总数 712,276,562 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人持股量居前 10 名的股东名称、股东性质、
股份数以及持股比例等情况如下表所示：
持有有限售
序 持股比例 持股总数
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （%） （股）
量
上海市北高新（集团）有限
1 国有法人 53.83 383,410,224 145,827,372
公司
SHENYINWANGUONOMIN
2 境外法人 0.52 3,729,106 -
EES(H.K.)LTD.
GUOTAIJUNANSECURITIE
3 境外法人 0.38 2,700,853 -
S(HONGKONG)LIMITED
4 BOCISECURITIESLIMITED 境外法人 0.33 2,366,300 -
5 曲辰 境内自然人 0.31 2,200,000 -
6 张健符 境内自然人 0.26 1,842,582 -
中國光大證券（香港）有限
7 境外法人 0.22 1,598,600 -
公司
8 张俊秋 境内自然人 0.21 1,479,600 -
国元证券经纪（香港）有限
9 境外法人 0.2 1,436,100 -
公司
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10 CHUWENHUA 境外自然人 0.19 1,375,700 -
合计 56.46 402,139,065 145,827,372
四、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构图
发行人依据《公司法》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定建立健全
了本公司法人治理结构。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人组织结构图具体如下：
股东大会
监事会 董事会
审 提 薪 战
总经理 计 名 酬 略
委 委 与 委
员 员 考 员
会 会 核 会
委 委
员 员
会 会
企
行 人 信 资 业 工 规 投 工 董
政 力 研 财 息 招 产 发 程 划 资 程 审 事
究 务 商 展 计 会
办 资 咨 中 管 服 合 工 管 预 办
公 源 室 部 讯 心 理 务 约 程 理 算 室 公
室 部 部 部 中 部 部 部 部 室
心
公司内部主要职能部门及近三年运行情况：
1、行政办公室：管理公司日常事务，协调公司各部门的关系；贯彻落实公
司领导的指示，做好上传下达工作。负责公司相关办公会议、现场办公会议及其
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他重要会议的组织，督促相关会议的落实；负责办公家具、车辆、办公用品等资
产采购申请的审核，负责该类资产的验收、领用、调拨及处置，负责资产台账的
建立、更新，负责资产的盘点；负责公司除人事档案之外各门类档案的收集、整
理、保管和利用；对公司各部门档案工作进行监督、检查、指导；负责配合公司
档案信息化建设；保持档案管理室内整洁、卫生，对破损或变质的档案要及时修
补；负责公司档案的安全、保密工作；承办领导交办的其他工作；负责印章管理。
2、人力资源部：制定并公布组织结构图、员工手册、岗（职）位说明书和
权限指引等内部管理制度或相关文件；负责对分支机构组织结构运行状况进行监
督检查；负责对公司整体组织机构运行状况进行评价。负责员工培训和员工关系
管理；负责企业文化组织开展及推动。对各部门提交的人力资源需求计划进行汇
总合并形成公司《年度人力资源计划》，提交分管副总和总经理审批。负责进行
人才市场分析，为招聘决策提供依据；汇总编制年度招聘计划（含在年度人力资
源计划内）和岗位任职资格要求；对公司招聘专业岗位进行认证并组织培训；安
排被录用人员参加体检、报到、签订劳动合同。
3、研究室：负责战略规划的编制汇总，定期对各职能部门战略规划的执行
情况进行情况分析，负责对战略规划进行调整；牵头各部门对政策进行充分研究
分析，报公司总经理办公会议进行集体商讨研究应对方案；负责公司各职能战略
规划的汇总，牵头负责公司总体发展战略规划的起草、修订、上报审查、实施及
控制，负责公司职能战略规划中的《中长期发展规划》起草、修订、上报审查；
负责审核社会责任报告。
4、财务部：贯彻执行国家财经方针、政策、认真执行《会计法》、《会计准
则》，正确核算经济成果，维护公司资产完整。配合协助公司年度目标任务的制
订与分解，编制并下达公司财务计划。负责组织公司年度全面财务预算的编制，
会同有关部门下达子公司执行，定期对预算执行情况进行分析和考核评价。负责
公司的财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法，合理控制使
用资金，并监控调度公司及各子公司资金，保障公司资金的安全完整，提高资金
使用效益等。
5、信息咨讯部：负责公司信息系统建设和运行维护工作；负责对信息系统
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开发项目立项申请，对信息系统的开发进行需求分析和可行性分析，在项目申请
通过后负责选择系统开发商，负责在系统上线后进行运行维护。
6、招商中心：根据项目销售计划，安排具体的楼栋销售和节点销售费用，
并根据工程进度调整；负责竣工项目的前期市场调研及编制产品建议书，参与可
研报告的编制；负责营销推广相关工作以及制定项目销售策略及总体销售计划；
负责项目销售计划制定的评价，负责编制项目销售价格表及申请销售折扣。
7、资产管理部：结合市场情况确定销售价格和对销售价格进行阶段性调整，
销售价格的确定和调整报上级领导审批后对外执行；负责根据内外部信息维护竣
工项目房产基准租赁价格并传递至招商中心，自客户进户后接管，负责与财务部
等部门进行应收账款的内部核对；负责编制对账单与客户进行对账；负责逾期应
收账款的回款工作。
8、企业发展服务中心：按照规定引进符合条件的企业，并对企业进行辅导，
对企业日常经营情况进行跟踪；为园区内客户提供指导、管理服务。
9、工程合约部：负责招标文件中商务条款的编制；组织合同起草，负责制
定和确认与商务相关的条款，并进行合同会签；负责项目过程成本控制及项目竣
工结算的审查报告编制。
10、规划工程部：负责收集土地信息，进行市场调研，确定拟开发产品定位，
组织相关部门或者聘请外部专业机构编制可行性研究报告，负责提供设计要求，
负责牵头组织审图和图纸交底工作，参与编制招标文件的技术标部分。
11、投资管理部：负责协调组织编制投资项目预算、项目建议书和可行性研
究报告等文件；负责投资项目合同的起草；负责对投资情况进行监督和评价，其
中对非园区产业投资项目由相关职能部门进行监督和评价。
12、工程预算部：编制总体控制计划，对项目成本进行初步测算并适时修正，
负责项目竣工结算的审价工作；负责项目投资估算编制。
13、审计室：负责公司内部控制及风险管理体系的推进，参与公司重要管理
制度、流程的设计和讨论，提供相关审计意见。负责公司内部审计控制系统的发
展规划，建立和完善内部审计工作体系，制定有关内部审计工作的制度和标准，
1-1-57
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
并切实执行。及时向审计委员会反映和报告审计工作中发现的对公司经营管理和
经营成果有重大影响的问题。组织实施公司内部控制自我评估工作，并负责对公
司及所属各企业内部控制体系的适当性、合法性和有效性进行评审，提出自我评
估报告。
14、董事会办公室：按照监管部门的有关规定，建立健全本公司信息披露制
度，协助董事会秘书做好本公司的日常信息披露事务，保证本公司信息披露的合
法性、及时性，保证披露信息的的真实性、准确性和完整性；负责股东大会、董
事会及董事会各专门委员会会议的各项筹备工作及日常事务，确保会议材料和会
议记录的真实性、准确性、完整性；负责股东大会、董事会及董事会各专门委员
会会议资料的整理和归档保管以及本公司信息批露相关的资料整理工作；负责公
司股权管理与股东服务，为董事、独立董事履行职责提供必需的工作条件；落实
和督办股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议决议、决定；负责与股东单
位、董事、独立董事以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的日常联络；
负责股东大会、董事会及董事会各专门委员会与本公司经营管理层的日常联系和
协调工作；负责公司的股份登记、股权变动事项；负责相关机构调研及股东咨询、
来访的接待工作；制定为投资者服务的方案，向投资者提供各种咨询服务，回答
社会公众提出的问题；负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会、董事长交
办的日常工作；协助董事会秘书尽职履行本公司章程和上海证券交易所规定的有
关职责。
（二）发行人的重要权益投资情况
1、截至募集说明书出具之日，公司权益投资情况的结构图
1-1-58
上海市北高新股份有限公司
上 上 上 上
100%
上 上 上 上 北 上 腾 北
海 海 海 海 海 京 海 龙 极
海 市 海 海 维
市 市 泛 创 华 电 绒
开 北 市 北 闸 珍 子 （
北 生 北 业 越 北 创 艾 上
创 产 高 技
高 祥 新 投 投 绿 意 软 术 海
性 科
企 新 企 腾 欣 资 资 地 件 （ ）
技 上 纺
业 南 业
投 云 顾 发 发 股 股
服 问 展 份 海 织
通 资 投 展 份
发 30% 务
资 有 有 有 有 ）
股
科
展 有 发 有 有 限 限 有 限 技
限 展 限 份 发
有 限 限 公 公 限 公
公 有
有 公 限 公 公 司 展
公 司 司 司 限 有
限
18.16%
司 公
司 司 司 司 公 限
100%
100%
5.1%
公 司
51%
70%
20%
45%
公
100%
4.76%
司 司
2%
上 上 上 上 上 上 南 上 上 上 越
海 海 海 海 海 海 通 海 海 海 光
聚 钧 电 启 中 中 新 松 松 恒 投
能 创 气 日 铁 冶 城 宏 铭 固 资
湾 投 工 投 市 祥 创 置 房 房 管 0.85%
企 资 业 资 北 腾 置 业 地 地 理
业 有 园 有 投 投 房 有 产 产 （
服 限 区 限 资 资 地 限 开 开 上
公 管 公 发 发 发 海
务 理 展
有 产 公
有 司 司 限 有 司 有 有 ）
有 有 有
限 公 限 限 限
100%
50%
100%
限 限 限
公 公 公 司 公 公 公 公
司 司 司 司
32%
司 司 司
100%
28%
28%
20%
51%
90%
40%
1-1-59
2015 年 6 月 30 日后成立子公司事项情况如下：
注 1：2015 年 7 月 28 日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于全资子
公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司出资人民币 5,500 万元全资设立上海
开创智达投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高新技术服务业园区 N070501 单
元 13-06 地块项目。详见公司于 2015 年 7 月 29 日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》。2015 年 8 月 13 日，上海钧创投资有
限公司（原暂定名为“上海开创智达投资有限公司”）取得了上海市闸北区市场监督管理局
颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续。
注 2：2015 年 8 月 3 日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子公司
对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与奎照实业共同以现金方式出资人民币
5,500 万元设立上海启日投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高新技术服务业园
区 N070501 单元 13-05 地块项目。详见公司于 2015 年 8 月 4 日通过上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》。2015 年 8 月 14 日，
上海启日投资有限公司取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工
商注册登记手续。
2、发行人的控股子公司情况
（1）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人拥有 11 家控股子公司，情况具体介绍
如下：
序 注册资金 法定代 成立时 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 表人 期 比例
2003 年
上海开创企业发 企业管理、投资管理，建材、五金、百
1 10,000.00 张弛 11 月 28 100%
展有限公司 货的销售，房地产开发经营。
日
房地产开发经营；投资与资产管理；市
2013 年 政工程的施工及项目管理；企业管理咨
上海市北高新南
2 30,000.00 张弛 01 月 05 100% 询；物业管理；经济信息咨询服务（除
通有限公司
日 经纪）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2003 年 工业园区开发、经营、管理，房屋租赁，
上海电气工业园
3 200.00 张银祥 04 月 8 51% 物业管理，商务信息咨询服务（除中介
区管理有限公司
日 代理）。
以服务外包方式从事企业投资管理、物
业管理、商务信息咨询、会展服务、市
场营销策划外包业务，翻译服务，展览
2004 年 展示服务，投资管理，设计、制作、代
上海聚能湾企业
4 1,000.00 王健 01 月 8 100% 理、发布各类广告，房地产开发经营，
服务有限公司
日 技术经纪，从事微电子技术、通信技术、
计算机软硬件、光机电一体化、节能环
保领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务。
5 上海创越投资有 3,000.00 马德娟 2013 年 100% 投资咨询，企业管理咨询，市场营销策
1-1-60
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
限公司 5 月 17 划，商务信息咨询，企业形象策划，会
日 展会务服务，展览展示服务，物业管理，
停车场管理。
投资管理，实业投资，企业管理咨询，
市场营销策划，商务信息咨询，投资咨
越光投资管理（上 2013 年
6 2,500.00 马德娟 90% 询，企业形象策划，会展会务服务，展
海）有限公司 6月9日
览展示服务，物业管理，停车场（库）
经营。
2014 年
上海市北祥腾投 实业投资，资产管理，投资管理，企业
7 50,000.00 张羽祥 8 月 15 45%
资有限公司 形象策划，投资咨询。
日
2015 年
上海松宏置业有 房地产开发，实业投资，资产管理，投
8 43,000.00 张羽祥 1 月 26 45%
限公司 资管理，企业形象策划，投资咨询。
日
实业投资，资产管理，投资管理，投资
2015 年 咨询，企业形象策划，物业管理，停车
上海市北高新欣
9 165,000.00 张弛 3 月 17 51% 场管理，在闸北区市北高新技术服务业
云投资有限公司
日 园区 N070501 单元 14-06 地块从事房地
产的开发、建造、出租、出售。
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
询，物业管理，会展服务，室内外装潢
2007 年
上海泛业投资顾 工程设计、施工，建筑工程监理，在计
10 500.00 孙国华 10 月 9 100%
问有限公司 算机信息科技领域内的技术咨询、技术
日
服务、技术开发、技术转让，房地产经
纪。
上海市北生产性 2012 年 生产性企业服务，企业管理咨询，商务
11 企业服务发展有 30,000.00 张弛 1 月 30 100% 信息咨询，投资管理，投资咨询，物业
限公司 日 管理，会务服务，房地产开发经营。
（2）发行人主要子公司近一年的主要财务数据
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年度
公司名称
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
上海开创企业发展有限公司 248,984.73 134,614.10 114,370.63 8,202.61 2,098.87
上海市北高新南通有限公司 38,831.67 9,080.80 29,750.87 - -243.11
上海电气工业园区管理有限公司 1,526.87 113.49 1,413.38 51.83 -319.89
上海聚能湾企业服务有限公司 1,055.61 108.38 947.23 191.85 67.25
上海创越投资有限公司 3,014.78 214.54 2,800.24 37.87 -199.34
越光投资管理（上海）有限公司 1,779.26 0.83 1,778.43 37.96 -685.99
上海市北祥腾投资有限公司 20,835.51 13,526.07 7,309.44 - 23.73
上海松宏置业有限公司 - - - - -
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
上海市北高新欣云投资有限公司 - - - - -
上海泛业投资顾问有限公司 962.43 195.28 767.15 1,046.45 149.46
上海市北生产性企业服务发展有
197,730.05 97,213.08 100,516.97 6,417.45 1,866.81
限公司
注：上海松宏置业有限公司、上海市北高新欣云投资有限公司成立于 2015 年；上海开
创企业发展有限公司、上海创越投资有限公司为母公司报表财务数据。
3、发行人合营、联营企业的情况
（1）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人拥有 6 家联营公司，无合营公司，具
体介绍如下：
序 注册资金 法定代 成立时 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 表人 期 比例
实业投资，房地产开发、销售，市政工
2007 年
上海中铁市北投 程，资产管理，投资管理，市政工程项
1 20,000.00 张安民 4 月 10 40%
资发展有限公司 目咨询、策划，建筑材料销售，停车场
日
管理。
2008 年
上海中冶祥腾投 实业投资，房地产开发、经营，物业管
2 30,000.00 张孟星 01 月 9 32%
资有限公司 理，资产管理，投资管理，市政工程。
日
企业管理咨询，投资咨询，物业管理，
绿化养护，房地产开发经营，建筑材料
2013 年
上海闸北绿地企 （钢材、水泥除外）的批发。（不涉及
3 79,300.00 费军 3 月 21 20%
业发展有限公司 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
日
管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。
2014 年
南通新城创置房 房地产开发、经营；物业管理；房屋租
4 35,000.00 王晓松 01 月 26 20%
地产有限公司 赁；室内装潢。
日
上海恒固房地产 2015 年 房地产开发经营，建材（除危险品）销
5 34,000.00 彭汉平 28%
开发有限公司 3月3日 售。
2015 年
上海松铭房地产
6 24,000.00 徐锴 4 月 10 28% 房地产开发经营，物业管理。
开发有限公司
日
（2）发行人主要联营企业近一年的主要财务数据
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年度
公司名称
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
上海中铁市北投资发展有限公司 35,861.75 7,973.22 27,888.53 13,216.30 2,146.74
上海中冶祥腾投资有限公司 55,626.27 540.12 55,086.15 1,521.40 2,801.04
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
上海闸北绿地企业发展有限公司 119,293.41 40,843.95 78,449.46 - -775.05
南通新城创置房地产有限公司 101,850.71 17,656.53 84,194.18 - -805.82
上海恒固房地产开发有限公司 - - - - -
上海松铭房地产开发有限公司 - - - - -
注：上海恒固房地产开发有限公司、上海松铭房地产开发有限公司成立于 2015 年。
4、发行人主要参股公司情况
序 注册资金 法定代 持股比
公司名称 成立时期 经营范围
号 （万元） 表人 例（%）
开发高科技农业、林业产品；农作
物种植；物业管理；有关房地产、
广告、投资、工农业方面的信息咨
询；租赁房屋；技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；室内外
装饰装璜；人才培训；销售电子计
算机及外部设备、通讯设备、百货、
北京鹫峰科技开 1994 年 06
1 13,500 方晓 0.37 金属材料、建筑材料、化工轻工材
发股份有限公司 月 30 日
料、五金交电化工、机械电器设备
（汽车除外）、酒；旅游项目开发；
旅游咨询；组织文化、体育交流活
动；林业技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广；计
算机网络集成；综合布线；劳务服
务。
生产洗衣机、热水器、干衣机、分
上海水仙电器股 1994 年 12 马力电机、燃气具、厨房吸油烟机
2 23,640.10 黄吟华 0.37
份有限公司 月 27 日 及配套设备、其他家用电器，销售
自产产品并提供技术咨询和服务。
（一）吸收公众存款；（二）发放短
期、中期和长期贷款；（三）办理国
内外结算；（四）办理票据承兑与贴
现；（五）发行金融债券；（六）代
理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；（九）买卖、
上海银行股份有 1996 年 1
4 540,400.00 金煜 0.002 代理买卖外汇；（十）从事银行卡业
限公司 月 30 日
务；（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险
业务；（十三）提供保管箱服务；（十
四）提供资信调查、咨询、见证业
务；（十五）经中国银行业监督管理
机构、中国人民银行和国家外汇管
理局等监管机构批准的其他业务。
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
从事纺织技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，
服装服饰、针纺织品、床上用品、
北极绒（上海）纺
2011 年 3 服装辅料、日用百货、五金交电、
5 织科技发展有限 8,539.3258 吴一鸣 1.87
月 15 日 建筑装潢材料、办公用品的销售，
公司
服装服饰、针纺织品的加工，电子
商务（不得从事增值电信、金融业
务）。
在计算机软件、通信、通讯、自动
化、信息、网络专业技术领域内从
事技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机网络工程，机电
设备、通信建设工程及电气工程安
装施工，建设工程专业施工（工程
类项目凭许可资质经营），仪器仪
上海华艾软件股 2008 年 1 表、电气设备、自动化设备、机械
6 4,500.00 陈平 5.95
份有限公司 月 25 日 设备、低压电器及其元器件、计算
机软硬件、电子元器件、电子产品、
通讯器材、消防器材、办公用品的
销售，软件工程及系统维护，机械
设备租赁及维修（除特种设备），电
脑图文设计，商务信息咨询，企业
管理咨询，从事货物及技术的进出
口业务。
技术开发、技术服务、技术咨询；
北京维珍创意科 2010 年 12
7 7,820.16 高利军 18.16 产品设计；模型设计；销售自行开
技股份有限公司 月 31 日
发后的产品。
光电子器件、计算机软件的生产，
腾龙电子技术（上 2004 年 9 从事货物和技术的进出口业务，电
8 2,362.50 虞立群 4.76
海）股份有限公司 月 10 日 子产品的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务。
五、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至 2015 年 6 月 30 日，市北集团合计持有发行人 53.88%的股份（市北集
团直接持有 53.83%，通过市北香港持有 0.05%），为发行人控股股东。市北集团
基本情况具体如下：
1、控股股东基本信息
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
公司名称 上海市北高新（集团）有限公司
成立时间 1999 年 4 月 7 日
注册资本 200,000 万元
营业执照注册号 310108000206928
税务登记证号 310108134699646
法定代表人 丁明年
注册地址 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技
经营范围 术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信
息咨询服务（除经纪）。
2、控股股东历史沿革
（1）1999 年 4 月，市北集团前身成立
市北集团原名为“上海市北工业新区投资经营有限公司”，成立于 1999 年 4
月，注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海
市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
（2）2000 年 6 月，市北集团第一次增资
2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字
（2000）第 3404 号”《验资报告》验证。
（3）2001 年 10 月，市北集团第二次增资
2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的“沪诚验发
（2001）第 2867 号”《验资报告》验证。
（4）2005 年 12 月，市北集团第三次增资
2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2005）第 275 号《验资报告》验证。
（5）2008 年 1 月，市北集团第四次增资
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为“上海市北工业
园区（集团）有限公司”，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，
注册资本增至 15,000 万元。
（6）2008 年 7 月，市北集团第五次增资
2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两
次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
（7）2009 年 3 月，市北集团第六次增资
2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
（8）2009 年 8 月，市北集团更名
2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为“上海市北高新
（集团）有限公司”。
（9）2009 年 12 月，市北集团第七次增资
2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。
（10）2012 年 8 月，市北集团第八次增资
2012 年 8 月，市北集团资本公积转增资本 130,000 万元，注册资本增至
200,000 万元，本次增资已由立信会计师出具的信会师报字[2012]第 122993 号《验
资报告》验证。
3、控股股东对外权益投资情况
截至 2015 年 6 月 30 日，除发行人外，市北集团对外投资情况具体如下：
1-1-66
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团有限公司
53.83% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 52.39% 100% 46.67% 100% 60%
上 上
上 上 上 海 海
海 海 海 市 闸 上
上 上 市 市 上 市 北 市 北 上 海
上 北 海
海 海 北 北 海 北 高 海 市 市
市 创 高 高 市 工 新 高 北 闸 北
数 新 北
北 辉 新 新 北 业 健 据 高 科
高 企 集 园 商 新 康 集 新 创 技
港 团 业
新 业 团 区 务 区 管 股 小 创
(
股 管 （ 职 服 科 理 份 香 额 投 业
份 理 南 业 务 技 咨 有 港 贷 资 投
询 款 有 资
)
有 有 通 技 有 发 限 有
限 限 ） 能 限 展 服 公 限 股 限 有
公 公 有 培 公 有 务 司 公 份 公 限
司 司 限 训 司 限 有 司 有 司 公
公 中 公 限 限 司
司 心 司 公 公
司 司
0.05%
房地产业 服务业 其他
截至2015年6月30日，市北集团除合计持有市北高新53.88%股权（直接持有
市北高新53.83%，通过市北香港持有市北高新0.05%）。截至本募集说明书签署
日，市北集团除合计持有市北高新50.47%股权（直接持有市北高新50.43%，通
过市北香港持有市北高新0.04%）外，其主要控股公司情况如下：
注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地址
（万元） 例
房地产业
企业管理，市政工程，物业管理，在
上海创辉企业 计算机技术专业领域内的技术咨询、 江场三路 219 号
30,000.00 100%
管理有限公司 技术服务、技术开发、技术转让，房 101 室
地产开发经营。
上海市北高新 实业投资及管理，物业管理，市政工
南通市永兴大道
集团（南通） 50,000.00 90% 程施工，企业管理咨询；智能机器人
900 号
有限公司 的研发、生产。
1-1-67
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
服务业
上海市北高新
初级、中级：电子商务操作员、呼叫 江场三路 238 号
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服务员 208 室
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会务服务，停车场，设计、制作各类
江场三路 256、
广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型
上海市北商务 258、266 号、江
180.00 100% 饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳
服务有限公司 场西路 277 号
场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、
1-11 层
保险兼业代理
计算机、生物工程、通讯专业领域内
上海市北工业 的“四技”服务，计算机及软件开发销
江场三路 238 号
新区科技发展 450.00 100% 售，办公文化用品，机电产品，经济
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有限公司 信息咨询服务，物业管理，企业投资
咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。
健康咨询（不得从事诊疗活动、心理
咨询），医药咨询（不得从事诊疗活
动），家政服务、养老服务、社区照
料服务、病患陪护服务（不得从事职
业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性
行政许可事项），在生物科技专业领
域内从事技术开发、技术咨询、技术
上海市北高新 转让、技术服务，企业管理服务，投 上海市闸北区江
健康管理咨询 100.00 100% 资管理，投资咨询，商务信息咨询， 场三路 228 号
服务有限公司 财务咨询，会展服务，承接各类广告 201 室
设计、制作，企业登记代理，一类医
疗器械、仪器仪表、办公用品、日用
百货、劳防用品、五金交电、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、易
致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、
环保设备的销售。
实业投资，计算机数据业务管理和服
务，计算机软硬件开发，在信息技术、
通讯设备、通信工程、计算机软硬件
系统及应用管理技术专业、新能源应
用领域内从事技术开发、技术转让、
上海市闸北区江
上海数据港股 技术服务、技术咨询，通信工程，物
15,793.65 52.39% 场三路 250 号 9
份有限公司 业管理；通信设备、电子产品、电器
层 901 室
设备、机电设备、计算机软硬件及配
件的销售，计算机系统集成，机电设
备安装、维护（除特种设备），网络
工程，从事货物及技术的进出口业
务；第一类增值电信业务中的因特网
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数据中心业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
其他
上海闸北市北 上海市闸北区江
高新小额贷款 15,000.00 46.67% 发放贷款及相关的咨询活动。 场三路 238 号
股份有限公司 1512 室
RM2616,26/FJA
市北高新集团 RDINEHSE1CO
(香港)有限公 20 万美元 100% 国际商务信息咨询、股权投资等 NNAUGHTPLA
司 CECENTRALH
ONGKONG
上海闸北创业 江场三路 238 号
15,000.00 100% 创业投资，投资咨询，投资管理。
投资有限公司 1506 室
上海市北科技
创业投资，投资管理，资产管理，投 江场三路 238 号
创业投资有限 10,000.00 60%
资咨询。 1505 室
公司
4、控股股东最近一年主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，市北集团合并报表总资产为 1,833,877.22 万元、
总负债为 1,402,109.95 万元、净资产为 431,767.27 万元；2014 年度实现营业总收
入 109,920.19 万元、净利润 6,988.19 万元。以上财务数据来源于市北集团 2014
年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的审计报告（瑞
华审字[2015]31160008 号）。
5、控股股东持有发行人的股份是否存在被质押或其他有争议的情况
截至 2015 年 6 月 30 日，控股股东所持有的发行人股份不存在质押或其他有
争议的情形。
（二）公司实际控制人情况介绍
1、公司实际控制人简介
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为上海市闸北区国资委。
2、最近三年内公司实际控制人变更情况介绍
2012 年 4 月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），批准公司的重大资产重组方
案。公司控股股东由太平洋机电（集团）有限公司变更为市北集团，同时，公司
实际控制人由上海市国有资产监督管理委员会变更为上海市闸北区国资委。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书出具之日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
具体如下：
上海市闸北区国资委
100%
市北集团
100%
50.43%
市北香港
0.04%
市北高新
六、发行人的独立性情况
（一）业务独立
发行人拥有独立完整的业务体系，生产经营完全独立于控股股东，对控股股
东及其关联企业不存在依赖关系，发行人业务独立。
（二）资产独立
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、经营场所、机器设备以及商标、专
1-1-70
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利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情
况，发行人资产独立。
（三）人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，发行人人员独
立。
（四）机构独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，发
行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、监
事会规范运作。同时，发行人建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、
相互协调，独立行使经营管理职权。发行人不存在与控股股东合署办公、混合经
营的情况，发行人机构独立。
（五）财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独
立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形，发行人财务独立。
七、发行人法人治理结构
发行人根据《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司治理结构，制定
了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的治理结构
体系，且各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确，维护了投资者和公司的利
益。
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（一）股东大会
根据《公司章程》规定，发行人股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准第四十一条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
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（二）董事会
根据《公司章程》规定，发行人董事会由七名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人。董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述事项中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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（三）总经理
根据《公司章程》规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经
理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、本章程或董事会授予的其他职权。
（四）监事会
根据《公司章程》规则，发行人监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
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5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
八、发行人内部控制制度情况
发行人已初步建立起较完善的风险管理和内部控制体系。近年来，为进一步
提升公司风险防范能力，全面贯彻五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，发
行人持续对内控体系进行修订和完善，使之符合公司的实际运营。发行人各项内
部控制制度已经贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，公司在运作中
的各项风险基本能够得到有效控制。
（一）财务管理控制
公司内部控制手册汇编（2015 版）对现金管理、银行账户及存款管理、票
据管理、费用报销管理、往来款管理、税收管理和融资管理等财务管理制度作出
了相应的规定。此外，内部控制手册汇编（2015 版）制定了财务报告与分析管
理，明确了财务报表的内容、填报方式、报送时间，规范了公司财务报表的编制
与管理，为财务报告的编制符合国家法律、法规以及企业内部相关规章制度的要
求提供了保障。
（二）资产管理控制
公司内部控制手册汇编（2015 版）中规定了资产管理的相关制度，公司按
照内部控制手册汇编进行执行，较全面的满足资产管理安全、效益的要求。
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（三）销售管理控制
公司内部控制手册汇编（2015 版）中制定了公司在销售进程管控方面的相
关流程，对公司售前营销工作的准备，以及售中营销计划的执行等进行了规范，
从而保证公司项目销售工作的顺利进行。
（四）对工程项目采购及招投标的控制
公司内部控制手册汇编（2015 版）规定了公司在设计、勘察、监理、施工、
设备五个方面依据不同标准采取不同采购及招投标方式，制定了项目整体建设过
程中对工程类物资的采购及对施工单位的选择等流程，明确了各类采购及招投标
过程相关部门职责、权限、工作方法。
（五）对控股子公司的控制
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，
依法管理和监督其经营活动。公司通过对控股子公司委派董事、监事和高级管理
人员加强对子公司的控制，同时明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限。
公司根据控股子公司实际经营情况，督导其建立起相应的经营计划、风险管理程
序。同时，公司通过强化对控股子公司经营计划的审核和审批管理，监控其生产
经营情况，加强对子公司的经营管理。各控股子公司均参照公司制度，并结合实
际情况建立健全经营和财务管理制度
（六）对关联交易的控制
公司未单独制定关联交易制度，但在《公司章程》中对关联交易行为有严格
的限制。《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；”
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《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、购买出售或
处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 董事会对上述事项的批准权限为：（三）公司与关联人发生的交易
金额在 300 万以上且不超过 3000 万元的，或不超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易；”
（七）对外担保的控制
公司未单独制定担保制度，但在《公司章程》中对担保行为有严格的限制。
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所指
对外担保不含公司为购买公司及公司控股子公司开发房产的客户所提供的按揭
担保。”
《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：“（八）在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项。”
《公司章程》第一百一十条规定：“公司对外担保事项须召开董事会会议审
议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属于本章程第四十一条规定的
对外担保，还须提请公司股东大会审议。”
（八）对外投资的控制
为加强公司对外投资活动的管理、规范公司投资行为，建立有效的对外投资
风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和《公司章程》，
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公司制定了《上海市北高新股份有限公司对外投资管理制度》。
该制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权
的参股公司的一切对外投资行为。公司子公司发生对外投资事项，应当先由公司
的董事会或股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实
施。
（九）信息披露事务管理制度及投资者关系管理
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等法律、法规及《公司章
程》等规定，结合公司实际情况，发行人制定了《上海市北高新股份有限公司信
息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》和《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等一系列内控制度。公司严格按
照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公司
每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，
未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，
保证了公司信息披露的公平性。
该制度所指的“信息”指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及
证券监管部门要求披露的信息。公司按照中国证监会及上海证券交易所规定的方
式及程序依法披露信息，公告文稿和相关备查文件应报送上海证券交易所登记，
并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布；内幕信息的管理工作由董事会负
责，董事会秘书组织实施，董事会办公室是信息披露的常设机构和执行对外信息
披露的唯一部门。公司严格按照规定及时对公司内幕信息知情人进行登记备案。
（十）募集资金管理制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件和《上海市北高新股份有限公司章程》的规定，公司制定了《上海市北高新
股份有限公司募集资金管理制度》。
该制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可
转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
九、其他合法合规情况
（一）近三年是否存在违法违规情况
发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人最近三年内资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十、关联方及关联交易
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
上市公司的控股股东是市北集团，实际控制人是上海市闸北区国资委。
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2、发行人控股子公司
发行人控股子公司情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/四、发
行人组织结构和重要权益投资情况/（二）发行人的重要权益投资情况/2、发行人
的控股子公司情况”。
3、发行人合营和联营企业
发行人控股子公司情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况/四、发
行人组织结构和重要权益投资情况/（二）发行人的重要权益投资情况/3、发行人
合营、联营企业的情况”。
4、控股股东控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业
发行人控股股东控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业详见本募集
说明书“第五节 发行人基本情况/五、发行人控股股东和实际控制人情况/（一）
发行人控股股东情况介绍/3、控股股东对外权益投资情况”。
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 关联方 交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
市北集团 办公设备租赁 4.00 8.00 23.00 17.25
市北集团 水电费 11.33 24.40 82.26
市北集团 资金使用费 1,743.89 1,504.10 103.33
市北商务 会务费 15.87 87.32 150.81 119.58
泛业投资 销售代理 - - 69.26
市北培训 服务费 - - - 4.51
关联采购
中铁市北 购入固定资产 - 4.27 - -
购入投资性房地
中冶祥腾 - 730.80 12,796.37 -
产
中冶祥腾 购入固定资产 - - 2.58 -
市北集团 购入固定资产 - - - 149.15
创辉管理 购入固定资产 - - - 1.70
关联销售 市北集团 土地整理服务 - 1,653.66 3,008.61 1,956.82
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市北集团 租赁管理服务 - 123.72 46.15 34.77
市北集团 中介服务 - - - 59.45
市北健康 电费 1.72 - - -
市北培训 电费 0.28 - - -
市北科创 电费 0.37 - - -
市北小贷 电费 0.15 - - -
市北商务 电费 0.31 - - -
数据港 电费 821.18 395.85 412.84 412.42
工程建设管理服
创辉管理 - 590.09 819.66 -
务
工程建设管理服
市北发展 - 893.14 451.25 -
务
市北发展 租赁管理服务 - 421.36 1,152.33 1,104.82
中冶祥腾 劳务服务 - - - 28.49
中铁市北 电费 - - - 9.94
2、关联租赁情况
（1）公司作为出租方
单位：万元
承租方 租赁资产种类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
创辉管理 房屋 3.56 - - -
市北健康 房屋 58.02 - - -
市北培训 房屋 46.29 - - -
市北科创 房屋 6.29 - - -
市北小贷 房屋 12.58 - - -
市北集团
房屋 2.02 - - -
（南通）
数据港 房屋 243.98 115.27 109.74 108.43
中冶祥腾 房屋 - 19.99 20.59 -
（2）公司作为承租方
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
市北集团 房屋 120.29 239.63 230.77 173.86
市北发展 房屋 - 25.34 25.31 23.38
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数据港 机柜 - - - 64.00
3、关联担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
债务的履行期限
市北集团 开创企业 1,000.00 2011/3/13 否
届满之日起 2 年
债务的履行期限
市北集团 开创企业 3,000.00 2011/3/14 否
届满之日起 2 年
4、关联方资金拆借余额
单位：万元
关联
关联方 交易内容 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
交易
市北集团 向关联方拆入资金 131,580.22 63,841.86 10,000.00 -
资金
中冶祥腾 向关联方拆入资金 18,868.69 18,868.69 19,116.38 -
拆入
中铁市北 向关联方拆入资金 - - 2,000.00 -
注 1： 2013 年 9 月，根据上海中冶祥腾投资有限公司股东会决定，上海中冶祥腾投资
有限公司按照持股比例将闲置资金提供给各股东，公司二级子公司上海开创企业发展有限公
司获得 8,670 万元，该款项计划于上海中冶祥腾投资有限公司清算结束时结清。同时，上海
中冶祥腾投资有限公司股东会决定，上海中冶祥腾投资有限公司将其剩余房源按其股权比例
销售给各股东，并将不超过相应销售款项的资金提供给各该股东使用，计划于公司清算结束
时结清。其中，公司二级子公司上海开创企业发展有限公司向上海中冶祥腾投资有限公司所
购买房地产物业作价 135,271,675.30 元，其中 111,771,841.55 元由公司二级子公司上海开创
企业发展有限公司使用，计划于上海中冶祥腾投资有限公司清算结束时结清。截至 2015 年
6 月 30 日止，公司二级子公司上海开创企业发展有限公司已归还 8,802,600.00 元，第三方债
权债务转移 982,355.44 元。
（三）规范关联交易的措施
为了规范关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，
发行人在《公司章程》等制度文件中对关联交易事项进行了规范。在审议关联交
易事项时，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开
股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决；独立董事对关联交易事前认可并
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
发表明确独立意见。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法
律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
2014 年从公司 持有本公司
姓名 职务 年龄 性别 任职起始日 任期终止日
领薪情况（万元） 股份数
丁明年 董事长 61 男 2012-09-07 2015-09-07 - -
周群 副董事长 48 女 2012-09-07 2015-09-07 - -
张弛 董事、总经理 49 男 2014-06-25 2015-09-07 36.18 -
张羽祥 董事 52 男 2012-09-07 2015-09-07 - -
徐军 独立董事 46 男 2012-09-07 2015-09-07 12.11 -
孙勇 独立董事 54 男 2012-09-07 2015-09-07 12.11 -
吕巍 独立董事 50 男 2012-09-07 2015-09-07 12.11 -
张青 监事长 54 女 2012-09-07 2015-09-07 - -
李炜勇 监事 47 男 2014-03-21 2015-09-07 17.3 -
许向东 职工监事 47 男 2012-09-07 2015-09-07 19.8 -
刘芹羽 副总经理 35 女 2012-09-07 2015-09-07 44.1 -
副总经理、总工程
施立新 57 男 2015-03-27 2015-09-07 - -
师
胡申 董事会秘书 33 男 2014-03-05 2015-09-07 19.5 -
注：戴勇斌先生因个人原因，自 2015 年 7 月 1 日起辞去其担任的公司财务总监职务及
公司下属子公司的全部职务。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
丁明年：历任上海市闸北区劳动局副局长、地区办副主任、经委副主任等，
现任上海市北高新（集团）有限公司董事长，上海市北高新股份有限公司董事长。
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
周群：历任闸北区城市发展投资总公司北城进出口公司副总经理、上海市北
高新（集团）有限公司总经理助理、副总经理等，现任上海市北高新（集团）有
限公司党委书记、总裁，上海市北高新股份有限公司副董事长。
张弛：历任上海住总（集团）总公司市场发展部总经理助理、上海安居房发
展中心开发部经理兼项目总指挥、上海新黄浦（集团）有限公司开发部总经理兼
项目总指挥、上海外滩源投资发展有限公司（筹）副总经理、上海浦江镇投资发
展有限公司董事副总经理、上海新黄浦（集团）有限公司益丰置业分公司总经理、
上海市北高新（集团）有限公司副总裁，现任上海市北高新股份有限公司董事、
总经理。
张羽祥：历任上海蔬菜集团北郊副食品交易市场有限公司财务科长、总经理
助理、副总经理、上海市北工业新区投资经营有限公司财务部经理、招商部经理
等，现任上海市北高新（集团）有限公司副总裁兼总会计师。
徐军：历任宁波市律师事务所律师，国浩律师集团（上海）事务所合伙人，
上海市邦信阳律师事务所合伙人，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，兼
任安徽绿雨种业股份有限公司独立董事、上海科华生物工程股份有限公司独立董
事，江苏达海智能系统股份有限公司独立董事、海通证券股份有限公司内核委员。
孙勇：历任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员，现任众华会计师事
务所（特殊普通合伙）首席合伙人，兼任长江精工钢结构（集团）股份有限公司
独立董事、上海柴油机股份有限公司独立董事、上海摩恩电气股份有限公司独立
董事。
吕巍：历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧
项目和 IMBA 项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长
助理，上海交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，
现任交通大学安泰经济与管理学院工商管理系教授、博导。
2、监事
张青：历任新疆交通厅炼油厂厂办秘书、新疆自治区经济委员会经济信息情
报研究所办事员、上海闸北区民防办党办主任、闸北区机关党工委副书记、工会
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
主席、纪工委书记等，现任上海市北高新（集团）有限公司党委副书记、工会主
席、纪委书记、综合党委书记，上海市北高新股份有限公司监事会主席。
李炜勇：历任煤炭科学研究总院上海分院财务处副处长，上海新黄浦置业股
份有限公司财务经理，上海精文投资有限公司财务融资部副总经理，上海市北高
新（集团）有限公司财务部副经理、投资管理部副经理，上海市北高新股份有限
公司审计室主任，现任上海市北高新股份有限公司监事。
许向东：历任上海申达集团上棉二厂技术员、车间主任、分厂厂长；上海申
达股份有限公司外贸事业部主管；上海申达集团有限公司人力资源部主管；上海
世纪出版集团译文出版社人力资源部经理；上海市北高新（集团）有限公司人力
资源部经理等，现任上海市北高新股份有限公司人力资源部经理，上海市北高新
股份有限公司职工监事。
3、高级管理人员
刘芹羽：历任上海市北科技创业有限公司北京办事处招商经理、深圳办事处
主任、副总经理、上海市北高新（集团）有限公司招商中心主任、招商总监，现
任上海市北高新股份有限公司副总经理。
施立新：历任上海公众置业发展有限公司总经理、上海北大青鸟企业发展有
限公司副总经理、上海创辉企业管理有限公司副总经理、上海市北高新（集团）
有限公司副总工程师、上海市北高新股份有限公司副总工程师等职，现任上海市
北高新股份有限公司总工程师。
胡申：历任上海莱恩达投资有限公司投资部总监助理，上海市北高新（集团）
有限公司研究室研究员、大客户经理、资产管理部副经理、投资服务中心主任助
理，上海电气工业园区管理有限公司副总经理，上海创越投资有限公司副总经理
等，现任上海市北高新股份有限公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
序 在公司 在兼职单位
姓名 兼职单位 兼职单位与公司关系
号 担任职务 担任职务
1 丁明年 董事长 上海市北高新（集团）有限公司 董事长 公司控股股东
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
上海市北高新（集团）有限公司 党委书记、总裁 公司控股股东
上海市北高新集团（南通）有限
董事长 同受控股股东控制
公司
公司股东、同受控股股东
市北高新集团（香港）有限公司 董事长
控制
2 周群 副董事长
上海上大科技园发展有限公司 董事 公司控股股东参股企业
上海数据港股份有限公司 董事长 同受控股股东控制
上海乾通投资发展有限公司 董事 公司控股股东参股企业
上海中冶祥腾投资有限公司 董事 公司联营企业
上海市北生产性企业服务发展
3 张弛 董事、总经理 执行董事 公司全资子公司
有限公司
副总裁、总会计
上海市北高新（集团）有限公司 公司控股股东
师
上海市北高新集团（南通）有限
董事 同受控股股东控制
公司
上海数据港股份有限公司 董事 同受控股股东控制
上海市北科技创业投资有限公
董事长 控股股东联营企业
司
4 张羽祥 董事
上海闸北市北高新小额贷款股
董事长 同受控股股东控制
份有限公司
上海万通世纪互联信息技术有
副董事长 无
限公司
上海乾通投资发展有限公司 监事 公司控股股东参股企业
上海中铁市北投资发展有限公
董事长 公司联营企业
司
5 徐军 独立董事 上海市锦天城律师事务所 高级合伙人 无
众华会计师事务所(特殊普通合
6 孙勇 独立董事 首席合伙人 无
伙）
工商管理系教
7 吕巍 独立董事 上海交通大学安泰管理学院 无
授、博导
党委副书记、工
8 张青 监事长 上海市北高新（集团）有限公司 会主席、纪委书 公司控股股东
记
上海闸北市北高新小额贷款股
9 李炜勇 监事 总经理 同受控股股东控制
份有限公司
上海闸北绿地企业发展有限公
10 刘芹羽 副总经理 董事 公司联营企业
司
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
十二、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主要业务经营情况
公司 2012 年实施重大资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为园区
产业载体开发经营及园区产业投资。鉴于前次重大资产重组已将原主营业务相关
资产及负债置出上市公司，因此本募集说明书披露的相关业务和财务数据均为置
入资产的数据。
1、园区产业载体开发经营业务
（1）园区产业导入
本公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务
业的产业布局，凭借市北高新园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基
地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上
海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设
计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网
络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企
业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、
技术进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
本公司通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产
业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，本公司整
合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
①在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设
施等硬件服务设施。
②在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新技
术孵化器”等。
2、产业孵化及股权投资业务
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，本公司选择园区内
有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的
企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长
过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资
提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园
区相关产业发展。
2013 年 12 月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正
式升级成为国家级科技企业孵化器，2014 年 10 月被评为上海市科技企业加速器，
创新孵化模式得到了进一步完善，并形成了一套完整的“科技苗圃-孵化器-加速
器”科技孵化产业生态链。2014 年 12 月，聚能湾公司受托管理孵化载体 2 万平
方米，苗圃项目 86 项，孵化器企业 79 家，加速器企业 20 家，孵化器企业中高
新技术企业 11 家，双软认定企业 20 家，高新技术成果转化项目 12 项，两家孵
化器企业完成股份制改造，其中热像科技于 2015 年 1 月成功在新三板挂牌，创
新孵化模式日趋成熟。截至 2015 年 6 月 30 日，苗圃项目达到 116 项，孵化器企
业达到 103 家，加速器企业达到 30 家，较 2014 年末有了较大幅度的增长。在产
业投资方面，公司逐步加大对初创阶段和创业阶段企业的股权投资，努力构建“原
始股投资-天使投资-风险投资-股权投资”企业全生命周期的投资体系。
报告期内，在股权投资领域，公司参股北极绒（上海）纺织科技发展有限公
司，取得占北极绒经评估后净资产值 2%的股权；参股市北高新园区内企业上海
华艾软件股份有限公司，取得占注册资本 5.95%的股权；参股新三板挂牌公司北
京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。股权投资
业务稳步推进，对外投资是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探索，
是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发展空间。
此外，2015 年 1-6 月，公司内部逐步建立起了投资业务板块与招商服务业务
板块的互动配合机制，并在招商和租售环节，强化了“招商+投资合作”项目优
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
先选择的新机制；同时公司也积极与国内外知名的专业投资机构寻求合作机会，
为公司做精做深做大产业投资，实现公司进一步战略转型提供保证。
最近三年，公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为 68.03%、
71.83%、14.64%和 0.00%。公司最近三年一期主营业务情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%) (%)
园区产业载体
- - 1,803.70 14.64 30,616.02 71.83 20,830.97 68.03
销售
园区产业载体
6,213.36 77.20 5,010.93 40.66 5,028.55 11.80 5,291.38 17.28
租赁
委托及其他服
1,835.05 22.80 5,509.58 44.71 6,977.25 16.37 4,497.14 14.69
务收入
合计 8,048.42 100.00 12,324.21 100.00 42,621.82 100.00 30,619.49 100.00
注：上述 2012-2014 年数据已经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计。
（二）开发区管理体制
2003 年由国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强
建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号），开始了对开发区的全面清理整顿，
整顿重点是省及省级以下人民政府和国务院有关部门批准设立的各类开发区，以
及未经批准而扩建的国家级开发区。
同在 2003 年，由国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务部共
同颁布了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发改
外资[2003]2343 号），规范了开发区的两级审批制度：国家级开发区是经国务院
批准设立的各类开发区，其扩建要上报国务院审批；省级开发区是经省级政府批
准设立的各类开发区。
为了促进国家级经济技术开发区持续、快速、健康发展，2005 年国家商务
部颁布了《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》，对国家级开发区
扩建提出了审批原则和审批程序。
为规范各省级及省级以下开发区建设，同在 2005 年，国家发展改革委员会、
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
国土资源部、建设部联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》的通知，规
范对省级及省级以下开发区清理整顿的审核原则和标准。
目前设立的国家级和省级各类开发区的管理由各级政府设立的开发区管理
委员会负责，管理委员会作为各级政府派出机构，负责园区内投资项目、基本建
设项目的审批；园区内企业登记以及各类高新技术企业、高新技术成果转化项目
的认定；协调其他行政管理部门对园区内企业的日常行政管理、年检和落实优惠
政策。因此目前国内在各类开发区的设立和扩建上是严格控制的。
（三）行业发展现状
1、我国园区发展历程
自 20 世纪 70 年代末蛇口工业园区的建立，我国园区发展已经走过了 30 多
年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，再到西部地
区，已经形成了全面发展的格局。同时，园区由工业园区、经济技术开发区、高
新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。
（1）1979-1983 年，探索阶段
1979 年 7 月 8 日，蛇口五湾顺岸码头正式动工，招商局在深圳创办蛇口工
业区，中国第一个对外开放的工业园区诞生。蛇口工业区的创立和发展甚至在深
圳经济特区的创立过程中扮演了先行者的角色。在开发建设过程中，蛇口工业区
大胆解放思想，进行了许多改革尝试，提出了时间就是金钱，效率就是生命“等
影响深远的口号，并在劳动用工制度、干部聘用制度、薪酬分配制度及实行企业
股份制等方面进行了多方位的探索。
（2）1984-1991 年，起步阶段
1984 年开始，以大连经济技术开发区建立为起点，经国务院批准，截至 1988
年 6 月，中国在 12 个城市建立了 14 个沿海经济技术开发区。其时，中央的指导
思想就是把开发区办成“技术的窗口、管理的窗口、知识的窗口和对外政策的窗
口”。这段时期，以开发区为代表的园区发展取得了理想的成绩。1991 年，14
个开发区总共实现工业产值 145.94 亿元，税收 7.90 亿元，出口 11.40 亿美元，
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合同利用外资 3.61 亿美元，截至 1991 年底累计利用外资 13.74 亿美元。
（3）1992-2002 年，快速发展阶段
1992 年之后，以邓小平同志南方谈话为契机，我国园区发展进入了快车道。
在这一阶段，我国的对外开放由沿海向沿江、沿边和内陆省会城市发展，由特区、
经济技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、边境自由贸易区等构成的多层
次、全方位园区发展格局基本形成。
（4）2003 年至今，稳步发展阶段
自 2003 年 7 月《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国办
发明电[2003]30 号）发布以来，国务院有关部门根据清理整顿开发区的有关法规
和政策性文件，对全国各类开发区进行了清理整顿和设立审核，按照“布局集中、
用地集约、产业集聚”的总体要求，对符合条件和标准的开发区予以公告。通过
清理整顿和设立审核，核减了全国开发区数量，压缩了规划面积，突出了产业特
色，优化了布局。于此同时，园区自身也开始关注管理体制即制度创新对园区发
展的重要作用，园区发展进入了挑战和机遇并存的稳步发展阶段。
2、高新技术开发区地位日趋重要
高新技术产业开发区是我国在一些知识密集、技术密集的大中城市和沿海地
区建立的以发展高新技术产业为主的园区类型。高新技术园区在中国经济转型和
产业升级的过程中扮演着重要的角色，该类园区通过集聚位于产业链上游的高端
产业和总部类企业，打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空间。2010
年 10 月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。高新技术园区肩负着
产业升级、培育战略性新兴产业的重担。
3、上海大力发展科创中心
为全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的
新要求，认真贯彻《中共中央、国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动
发展战略的若干意见》，适应全球科技竞争和经济发展新趋势，立足国家战略推
进创新发展，2015 年 5 月 25 日，上海市十届市委八次全会审议通过《关于加快
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。上海作为我国建设中的国际经济、
金融、贸易和航运中心，必须服从服务国家发展战略，牢牢把握世界科技进步大
方向、全球产业变革大趋势、集聚人才大举措，努力在推进科技创新、实施创新
驱动发展战略方面走在全国前头、走到世界前列，加快建设具有全球影响力的科
技创新中心。
上海市以张江高新园区、市北高新园区、杨浦创智中心作为科创中心试点园
区，积极建设打造具有全球领域影响力的科创中心。市北高新园区作为闸北全面
参与上海科创中心建设的核心功能区，在经济发展的同时不断提升区域创新能力，
既要联手培育、引进数家有科技含量的龙头企业，打造起市北高新标志性的产业
支撑，又要提供众创空间，发掘一批有带动力的领军创新人才，在重点技术领域
形成关键突破。
（四）产业园区的发展趋势
1、融资渠道日趋多样化
开发区以商业地产、工业地产、以及园区配套为主的商业住宅开发建设为主。
以商业地产和工业地产为行业关注重点，目前我国商业营业用房和办公楼所采取
的投资模式和其他用途的房地产类似，主要以银行信贷为主，债券、股票、信托
及基金等作为辅助方式。
从长远来看，各级政府对当地开发区的建设日趋重视，同时大力支持并鼓励
优质的开发区概念企业通过资本市场打开融资渠道。随着国内金融资本与产业资
本融合的密切程度加深，未来开发区可以藉股票、债券、信托及特定基金等方式
打开融资渠道，缓解发展期的资金瓶颈。
2、以增强园区特色为重点
进入 21 世纪，我国出现了“园区热”。众多的园区在一夜之间拔地而起，然
而许多园区在盲目发展的过程中缺乏明确的定位，具体表现在产业功能定位趋同，
产业布局重复较为严重。在以往的园区发展中，各园区存在主导产业定位相似度
较高，竞相发展热门新兴产业，片面追求高技术、高附加值产业等问题。以电子
信息产业为例，以此作为主导产业的省份就有 21 个，其中东部 11 个，中西部
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10 个，存在着严重的产业重复布局现象。
针对以上问题，各园区从特色定位、特色产业、特色环境和特色制度等方面
出发，结合自身优劣势，打造各自的核心竞争力，突出差异化。
3、园区间协作带来共赢发展
园区之间的协作，主要体现在产业领域的协作，包括园区产业定位、产业规
划协作，产业链与产业集群的构建，以及中西部地区与东部沿海地区园区之间的
产业转移与产业升级协作等内容。通过协作，使园区产业或实现优势互补，或实
现强强联合，以进一步整合资源，降低运营成本，提升产业竞争力。目前，上海
漕河泾开发区、上海虹桥经济技术开发区、上海张江高科技园区、苏州工业园区、
无锡国家高新区、合肥高新技术产业开发区及宝钢集团、上海电气集团、华谊集
团等 40 家园区和大型企业集团已经成立了“长三角园区共建联盟”。
4、由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变
园区的服务是园区发展的核心和关键，在大部分园区仍然处在“招商引资”
的初始过程时，已经有部分园区向促进园区内部企业发展方面转型。根据企业的
成长需要，有些园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。
在企业创业阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企
业提供融资服务等，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。
5、增强园区产业综合服务
各大主要产业园区纷纷努力在服务理念、服务水平、服务效率、服务能级、
服务措施、服务平台等方面寻求新突破，并通过贴心服务展示园区开发商形象，
通过增值客户服务提升公司综合价值以服务园区客户为中心，力争把产业园区全
方位打造成一个国际化、多层次、让各类人才都有归属感的创新高地。
6、产业园区战略投资转型
各大主要产业园区继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化
对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，
以实现产业园区公司的战略转型。
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（五）发行人的竞争优势
1、市北高新的位置优势
市北高新园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、通信电子、研发
设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十二五”规划》，
明确将市北高新园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，加快推进产业
结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服务、现代物流
等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。市北高新园
区作为闸北“北产业”的重要支撑，凭借占据上海黄金中轴区的地理优势，拥有
上海中心城区唯一的国家级开发区、上海首个国家高技术产业基地、上海云计算
产业基地等得天独厚的商业环境，牵引着巨大的商务辐射能力。市北高新园区距
离上海的中心商务区——距南京路不足 8 公里，距离虹桥国际机场不足 20 公里，
距离浦东国际机场 50 公里，距离张华浜国际货运码头 6 公里，具有十分便捷的
离岸交通条件。园区还拥有便捷的交通网络，离园区咫尺之遥的中环线连接沪嘉、
沪宁、沪青平、沪杭等高速公路网，是通往长三角地区的快速通道。紧邻园区的
复合式高架路是贯穿城市南北的动脉，复合高架中层的地铁一号线则直通上海主
要商业区，园区周边还有 36 条公交线路辐射到上海的四面八方。
市北高新园区位置图
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2、市北园区产业集聚带来的协同效用
目前上市公司主要从事市北园区的园区产业载体开发经营及园区产业投资
业务。目前市北园区内已经集聚了约 2800 家企业，其中包括科勒、晶澳太阳能、
TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上海）
有限公司和爱生雅（中国）投资有限公司等 13 家跨国地区总部。目前市北高新
园区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推进生产性服务业向总部型、研发型
转型升级，初步形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务
业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色”的产业发展新
格局，为市北发展东、西两区的招商引资带来了便利。当前市北园区各产业代表
性企业如下：
行业分类 代表客户
基础软件行业方面：引进承担国家“核高基”项目的中标软件、达梦
数据库、东方通泰等国产基础软件企业，创建国内首个基础软件基
软件产业
地
集 聚 近 150
行业应用与嵌入式软件方面：引进面向工业自动化的研华智能科
软件信息 家软件企业
技；引进嵌入式软件人才培训机构智翔集团
服务业
信息安全软件方面：引进为公安部定制信息安全服务的格尔软件等
信 息 服 务 业 信息技术服务方面：环达电脑（上海）有限公司、上海华艾软件股
集 聚 近 100 份有限公司、上海美通无线网络信息等
家 信 息 服 务 云计算方面：上海数据港（基础设施服务运营商）、天脉聚源（海
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业企业 量数据存储）、鹏博士（国内第四大宽带运营商）、上影特艺、赶集
网、蓝讯通讯、八百客等企业
信息服务外包：赛科斯信息技术（上海）有限公司
集聚 20 家国际知名检测与认证机构（德凯质量认证、欧陆检测、伯豪医学检测）
检验检测
9 家业内骨干企业从事和参与行业规范与标准的制定
业
积极打造“上海国际贸易检测与认证基地”
发展低碳环保产业，已引进晶澳太阳能、野马环保、苍穹科技、确实环保等节能环
节能环保
保企业 70 家，其中从事新能源的企业 14 家，新材料的企业 8 家，环保设备和工
业
程类企业 19 家，环保技术类企业 21 家，其他环保企业 5 家，行业协会 1 家
依托闸北国家首个人力资源服务产业园区，重点发展人力资源服务外包产业，目前
人 力 资 源 已引进国内最专业的人力资源外包服务供应商智联易才、中国领先的专业招聘网
业 站前程无忧（51job）等为代表的人力资源服务业，初步形成了国内外知名人力资
源服务机构的集聚
对接上海金融中心建设，与陆家嘴金融贸易集聚区错位发展，重点发展金融软件开
金 融 衍 生 发、金融支付、资信评估、融资租赁、金融数据等金融衍生服务业。目前，园区
业 已引进了全球知名的信用评级机构“大公国际”，全球第一的对冲基金运营管理机
构“思高方达”等
3、科创中心建设试点园区
2015 年以来，随着上海建设全球影响力的科创中心战略的推出，市北高新
园区作为上海科创中心的重要试点园区，围绕“科创中心”战略，在闸北区区科
委与市北集团要的共同支持下，通过建立有效的协调机制，努力培育、引进数家
有科技含量的龙头企业，打造起市北高新标志性的产业支撑，又要提供众创空间，
发掘一批有带动力的领军创新人才，在重点技术领域形成关键突破，为闸北科技
创新以及上海市科创中心建设工作做出更大的贡献。
4、园区产业载体租赁和销售业务发展迅速
2014 年以来，随着园区内新中新项目和云立方项目建设陆续完工，公司的
产业载体销售和租赁工作在报告期内都取得了较大的进展。其中，新中新项目先
后与晶科绿能（上海）管理有限公司、龙元建设集团股份有限公司和上海金仕达
卫宁软件股份有限公司三家国内外上市企业分别签订了三栋楼宇的《房地产预售
合同》，合同总金额达到了约 7.78 亿元，但由于该项目尚未办妥房地产移交手续，
因此截至报告期内上述预售房产尚未确认销售收入；云立方项目则于去年下半年
就启动了前期推广工作，并于 2015 年 7 月分别与上海宝尊电子商务有限公司和
厦门科华恒盛股份有限公司签署协议，完成租赁面积达到 3.17 万平方米。智汇
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园项目和南通科技城云院项目一期建设进展顺利，预计都将于 2015 年下半年陆
续完工。同时，公司与品牌开发商合作开发的南通香溢紫郡项目一期和绿地中环
广场项目也正在稳步推进中，合作在建项目的总建筑面积达到约 20 万平方米。
项目拓展方面，在 2014 年年底公司两家控股子公司成功竞得闸北区市北高
新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块和松江区永丰街道新城主城 H 单元
H14-08 号地块两个优质项目的基础上，2015 年以来公司及子公司又通过多种方
式成功参与了闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 13-05 地块、闸北区
市北高新技术服务业园区 N070501 单元 13-06 地块、松江区永丰街道 H 单元 40-05
地块和松江区永丰街道 H 单元 30-02 地块等四个项目的开发建设，这些项目预
计都将于 2015 年年内开工建设。
通过参与上述优质项目的开发建设和运营，不仅能够为公司未来几年业绩的
稳步提升和可持续发展提供强有力的保障，而且通过与诸多品牌开发商的合作，
将有利于进一步提升公司综合开发运营管理的能力。
5、与周边商圈互促发展
随着近期上海旧城改造力度的加大，以及市政配套设施的不断改善，闸北区
已经逐渐成为上海中北部的宜居之地。产业基地的建设、商业氛围以及交通便捷
程度的改善，一个位于上海中北部新兴现代化聚居区正在形成，市北高新园区周
边已经形成了北面彭浦新村、南面大宁国际社区、东面凉城社区、西面永和社区
的居住布局。闸北区的改变得益于市政规划和商业氛围的改善。市北发展新中新
项目的落成可以大大提升闸北区在产业创新方面的能力，提升产业层次及能级。
同时，新中新项目周边商圈的成熟、周边商业活力以及人气度的活跃，也有利于
届时新中新项目的办公楼、写字楼以及商铺销售和租赁。
6、增值服务空间巨大
随着各园区相关优惠政策趋于同质化，其对于入驻企业的吸引力也在逐渐减
弱，同时园区配套的环境、服务、产业定位等因素越来越受到入驻企业的关注。
这些增值服务在推动园区的开发及提高服务功能的同时，也将为园区的经营者带
来更大的盈利空间，通过增值服务实现价值最大化。随着市场竞争的加剧及各园
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区运营管理的日趋成熟，增值服务及各类创新类业务将成为衡量未来园区竞争力
的主要因素。
市北高新园区为促进园区内企业的发展，更好的服务于园区企业，整合园区
资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。引入符合园区整体发展
定位与规划的战略性产业客户，将新中新项目的办公、研发设计用产业载体销售
或租赁给客户；并为入驻的企业提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗
设施等服务以及信息、行业协会、培训、融资等软件服务。待新中新整体项目落
成之后，市北发展将继续搭建产业、信息、人才、党群、孵化器、融资、服务外
包等服务平台，为整个市北高新园区形成全面和有针对性的园区服务，成为市北
高新园区持续发展的核心竞争力之一。
7、先进的园区设计理念
目前，市北园区是国家环保部、商务部、科技部联合批准建设的全国第 48
家国家生态工业示范园，是上海中心城区具有典型示范作用的绿色经济产业园区。
市北园区每年投入大量资金对生态环境进行综合治理，在微碳楼宇建设、绿化景
观建设、能源管理、环境教育等方面，建设“微碳零排”示范园区。随着市北高
新园区东扩，2015 年重大资产重组注入资产中，市北发展开发的市北高新园区
东区新中新项目，更是按照“高起点规划、高标准建设”的要求来倾力培育的，
由世界知名建筑设计公司——日本日建进行规划设计，践行“智慧转型、微碳零
排”的低碳环保理念，运用生态学、环境学和建筑学原理，在遵循绿色、科技、
人文、可持续发展的基础上运用创新设计，通过中心景观廊道将下沉式中央广场、
平台绿化、景观阳台、空中花园等紧密联系，注重人性化的尺度设计，加强相互
交流的空间组合，形成连续完整的绿色生态景观链，打造出别具一格的生态办公
环境，全面提升了办公质量与入驻企业形象。
8、园区产业投资业务加速
上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业
加速器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质
企业共同成长。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务
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业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优
秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型
朝阳行业，具有良好的投资价值。
通过 2015 年重大资产重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，
上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实
现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
9、品牌输出
上市公司将立足上海、放眼全国，积极推动与长三角地区的园区合作，目前，公司积极
参与开发“上海市北高新南通科技城”，实施品牌输出。上市公司凭借丰富的园区开发经验、
优秀的人才和管理团队，积极探寻和参与其他园区载体开发项目，在确保园区开发和资金稳
定循环的前提下，积极开拓上海市域内其他产业载体的开发建设，增强开创公司的品牌输出
效应，为上市公司未来的品牌输出及发展提供坚实的基础。
与此同时，为了进一步保证未来上市公司的继续经营能力并做强上市公司，
上市公司积极参与开发“上海市北高新南通科技城”，实施品牌输出，上海市北
高新南通科技城可开发建设用地 4,200 余亩，上海市北高新南通科技城也将为上
市公司的可持续发展提供强大的资源支撑。除现有市北高新园区的经营以及市北
高新园区东区、南通科技城开发，上市公司将凭借园区开发的经验、优秀人才和
管理团队，积极探寻和参与其他园区载体开发项目，增强开创公司的品牌输出效
应，为上市公司未来的品牌输出及发展奠定了坚实的基础。
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第六节 财务会计信息
本募集说明书所载 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年财务
报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以
公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。
本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报告已经立信会计师事务所
审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第 110545 号、
信会师报字[2014]第 111041 号、信会师报字[2015]第 111269 号）；本公司 2015
年上半年财务报告未经审计。
投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司
2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告以及 2015 年上半年未经审
计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其
会计政策。
一、发行人最近三年一期的财务报表
（一）最近三年一期合并财务报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
资产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,736.72 21,800.89 10,091.40 34,427.66
应收账款 1,828.79 2,711.39 13,144.77 10,470.87
预付款项 486.19 15.36 - 5,400.00
应收股利 - 2.28 - -
其他应收款 1,858.69 39,923.35 2,607.56 5,838.77
存货 474,647.73 128,251.21 89,833.09 35,314.05
流动资产合计 485,558.12 192,704.48 115,676.82 91,451.36
非流动资产：
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可供出售金融资产 11,055.78 11,055.78 5,446.26 207.26
长期股权投资 77,327.06 61,311.71 50,872.85 36,662.97
投资性房地产 86,565.13 46,900.30 39,402.95 27,528.66
固定资产 15,313.91 15,739.49 4,771.07 1,714.85
在建工程 1,821.22 1,180.86 74.65 -
无形资产 19.41 17.39 - -
长期待摊费用 357.49 - - -
递延所得税资产 409.71 379.50 107.35 14.66
非流动资产合计 192,869.72 136,585.03 100,675.14 66,128.40
资产总计 678,427.84 329,289.51 216,351.96 157,579.75
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
负债和股东权益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 81,500.00 50,000.00 10,000.00 -
应付账款 18,919.24 20,019.25 10,142.30 2,395.21
预收款项 617.97 100.41 3,535.97 198.60
应付职工薪酬 3.84 439.66 265.04 49.83
应交税费 498.86 554.29 6,231.57 8,722.34
应付利息 405.82 250.06 76.58 36.29
应付股利 147.31 - - -
其他应付款 115,387.35 40,614.90 25,536.62 11,934.97
一年内到期的非流动
4,800.00 1,750.00 550.00 8,000.00
负债
流动负债合计 222,280.39 113,728.57 56,338.08 31,337.24
非流动负债：
长期借款 160,634.30 80,734.30 28,560.23 10,500.00
递延收益 1,061.31 1,128.81 1,263.81 1,350.00
非流动负债合计 161,695.61 81,863.11 29,824.04 11,850.00
负债合计 383,976.00 195,591.68 86,162.12 43,187.24
股东权益：
股本 71,227.66 56,644.92 56,644.92 56,644.92
资本公积 112,450.38 27,279.82 27,279.82 27,279.82
盈余公积 2,514.80 2,361.72 2,314.04 2,221.94
未分配利润 41,812.54 42,520.78 42,855.32 27,351.03
归属于母公司所有者
228,005.38 128,807.24 129,094.10 113,497.71
权益合计
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少数股东权益 66,446.45 4,890.59 1,095.75 894.81
股东权益合计 294,451.83 133,697.83 130,189.85 114,392.52
负债和股东权益合计 678,427.84 329,289.51 216,351.96 157,579.75
2、最近三年一期合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 8,048.42 12,324.21 42,621.82 30,619.49
减：营业成本 4,722.09 5,724.64 18,050.52 12,721.91
营业税金及附加 1,040.09 1,373.52 3,748.95 4,061.57
销售费用 70.64 251.42 20.77 35.90
管理费用 1,923.94 3,372.82 3,412.93 2,604.81
财务费用 1,865.17 1,849.46 852.81 1,877.36
资产减值损失 - 0.45 -28.87 54.18
加：公允价值变动净
收益（损失以“－”号 - - - -
填列）
投资收益（净损失以
-67.65 1,501.63 5,981.51 7,893.03
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 -17.81 1,380.35 5,979.54 7,884.57
益
二、营业利润（亏损
-1,641.16 1,253.53 22,546.21 17,156.78
以“－”号填列）
加：营业外收入 80.08 181.33 131.64 50.08
减：营业外支出 - 0.07 0.01 1.00
三、利润总额（亏损
-1,561.08 1,434.79 22,677.84 17,205.87
总额以“－”号填列）
减：所得税 431.17 177.95 5,544.45 2,338.02
四、净利润（净亏损
-1,992.25 1,256.83 17,133.39 14,867.85
以“－”号填列）
归属于母公司所有
-1,915.75 1,469.13 17,182.45 14,657.35
者的净利润
少数股东损益 -76.50 -212.30 -49.06 210.49
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.03 0.03 0.30 0.26
（二）稀释每股收益 -0.03 0.03 0.30 0.26
六、其他综合收益 - - - -
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七、综合收益总额 -1,992.25 1,256.83 17,133.39 14,867.85
归属于母公司股东
-1,915.75 1,469.13 17,182.45 14,657.35
的综合收益总额
归属于少数股东的
-76.50 -212.30 -49.06 210.49
综合收益总额
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
38,094.52 22,063.56 43,297.85 19,106.89
到的现金
收到的税费返还 - 874.68 - -
收到其他与经营活动有
64,712.90 20,002.03 63,019.81 23,732.49
关的现金
经营活动现金流入小计 102,807.41 42,940.27 106,317.66 42,839.38
购买商品、接受劳务支
150,283.75 45,430.34 65,474.34 7,609.81
付的现金
支付给职工以及为职工
1,579.98 2,248.49 1,926.67 1,566.13
支付的现金
支付的各项税费 2,809.52 9,568.12 12,409.02 10,209.69
支付其他与经营活动有
13,026.92 43,990.13 53,352.00 22,814.61
关的现金
经营活动现金流出小计 167,700.16 101,237.08 133,162.03 42,200.24
经营活动产生的现金流
-64,892.75 -58,296.81 -26,844.37 639.14
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现
159.28 6,119.00 8,001.97 8.46
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 5.06 - -
的现金净额
收到的拆迁补偿款 - - - -
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 159.28 6,124.06 8,001.97 8.46
购建固定资产、无形资
6.85 3,734.65 3,061.86 226.47
产和其他长期资产支付
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的现金
投资支付的现金 16,240.00 23,317.92 20,393.60 -
支付其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 16,246.85 27,052.57 23,455.46 226.47
投资活动产生的现金流
-16,087.57 -20,928.51 -15,453.49 -218.01
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 6,200.00 4,007.14 250 -
取得借款收到的现金 64,800.00 114,000.00 35,899.86 -
筹资活动现金流入小计 71,000.00 118,007.14 36,149.86 -
偿还债务支付的现金 350 20,550.00 14,700.00 42,400.00
分配股利、利润或偿付
6,095.38 6,519.32 2,893.32 2,304.60
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - 600 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 6,445.38 27,069.32 18,193.32 44,704.60
筹资活动产生的现金流
64,554.62 90,937.82 17,956.54 -44,704.60
量净额
四、汇率变动对现金及现
- -3.01 5.07 -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-16,425.71 11,709.48 -24,336.25 -44,283.47
增加额
加：期初现金及现金等
23,162.42 10,091.40 34,427.66 78,711.13
价物余额
六、期末现金及现金等价
6,736.72 21,800.89 10,091.40 34,427.66
物余额
注：2015 年 6 月公司向控股股东市北集团发行股份购买了市北发展和泛业投资各 100%
股权，根据企业会计准则同一控制下合并的相关要求，调整了公司 2015 年半年报期初数，
导致 2015 年半年报期初数与 2014 年年末数存在差异。
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、最近三年一期母公司资产负债表
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
资产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
1-1-104
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
货币资金 394.84 711.07 734.53 5,960.33
应收票据 - - - -
应收账款 - 1,689.95 332.43
预付款项 - - - -
应收股利 - 2.28 - -
其他应收款 2,987.39 41,715.82 - 5,630.40
存货 - - - -
流动资产合计 3,382.24 44,119.13 1,066.96 11,590.73
非流动资产：
可供出售金融资产 10,549.78 10,549.78 4,940.26 -
长期股权投资 283,143.09 119,254.23 102,130.67 81,493.03
投资性房地产 78.08 85.90 101.53 117.16
固定资产 10.91 11.16 8.75 4.79
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 6.95 7.90 - -
递延所得税资产 31.21 135.51 91.59 -
非流动资产合计 293,820.03 130,044.48 107,272.80 81,614.98
资产总计 297,202.26 174,163.61 108,339.76 93,205.71
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
负债和股东权益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 36,000.00 36,000.00 - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 20.32 20.10 3,491.76
应付职工薪酬 - 417.21 241.51 49.83
应交税费 -106.34 -32.11 -1,049.26 -125.92
应付利息 54 66.00 - -
应付股利 147.31 - - -
其他应付款 70,148.09 46,549.19 13,233.34 194.34
一年内到期的非流
- - - -
动负债
流动负债合计 106,263.38 83,020.40 15,917.35 118.25
非流动负债：
1-1-105
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
长期借款 - - - -
专项应付款 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 106,263.38 83,020.40 15,917.35 118.25
股东权益：
股本 71,227.66 56,644.92 56,644.92 56,644.92
资本公积 111,358.03 23,837.25 23,837.25 23,837.25
盈余公积 1,720.60 1,720.60 1,672.92 1,580.82
未分配利润 6,632.60 8,940.43 10,267.32 11,024.47
股东权益合计 190,938.88 91,143.21 92,422.41 93,087.46
负债和股东权益合计 297,202.26 174,163.61 108,339.76 93,205.71
2、最近三年一期母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 61.17 3,803.77 5,633.32 30,427.57
减：营业成本 177.65 368.38 338.02 30,466.05
营业税金及附加 10.74 227.29 339.26 18.41
销售费用 - - - 440.07
管理费用 885.69 2,045.77 1,976.48 2,810.39
财务费用 981.36 376.43 -47.59 -342.57
资产减值损失 - - 3.00 885.93
加：公允价值变动净收
- - - -
益（损失以“－”号填列）
投资收益（净损失以
-39.02 -50.73 -13.13 1,364.37
“－”号填列）
其中：对联营企业和合
- -155.01 -15.10 -
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
-2,033.30 735.19 3,011.01 -2,486.34
“－”号填列）
加：营业外收入 - - 0.20 66,784.38
减：营业外支出 - - - 3.32
三、利润总额（亏损总
-2,033.30 735.19 3,011.22 64,294.72
额以“－”号填列）
减：所得税 104.30 258.40 2,090.21 1,973.33
1-1-106
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
四、净利润（净亏损以
-2,137.60 476.79 921.01 62,321.39
“－”号填列）
五、其他综合收益 - - - -740.50
六、综合收益总额 -2,137.60 476.79 921.01 61,580.89
3、最近三年一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,759.55 1,463.93 8,792.65 7,439.69
的现金
收到的税费返还 - 874.68 - -
收 到 其 他与 经 营活 动 有
73,630.70 61,287.96 69,231.25 13,812.58
关的现金
经营活动现金流入小计 75,390.25 63,626.57 78,023.89 21,252.27
购买商品、接受劳务支付
- - - 15,157.14
的现金
支 付 给 职工 以 及为 职 工
1,188.85 1,713.65 1,360.78 3,493.85
支付的现金
支付的各项税费 47.95 357.34 3,508.62 2,875.59
支 付 其 他与 经 营活 动 有
74,102.29 72,089.05 51,835.16 14,163.49
关的现金
经营活动现金流出小计 75,339.09 74,160.04 56,704.56 35,690.07
经 营 活 动产 生 的现 金 流
51.16 -10,533.47 21,319.33 -14,437.80
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取 得 投 资收 益 收到 的 现
159.28 102.00 1.97 1,773.21
金
处置固定资产、无形资产
和 其 他 长期 资 产收 回 的 - - - 55,309.43
现金净额
收到的拆迁补偿款 - - - -
收 到 其 他与 投 资活 动 有
- - - 7,400.00
关的现金
投资活动现金流入小计 159.28 102.00 1.97 64,482.64
购建固定资产、无形资产
和 其 他 长期 资 产支 付 的 - 12.53 4.77 285.14
现金
1-1-107
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
投资支付的现金 - 23,495.29 24,988.80 20,000.00
取 得 子 公司 及 其他 营 业
- - - 46,039.36
单位支付的现金净额
支 付 其 他与 投 资活 动 有
- - - 500.00
关的现金
投资活动现金流出小计 - 23,507.82 24,993.57 66,824.50
投 资 活 动产 生 的现 金 流
159.28 -23,405.82 -24,991.60 -2,341.86
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 - 36,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 - 36,000.00 - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利
526.67 2,081.16 1,558.61 -
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 526.67 2,081.16 1,558.61 -
筹 资 活 动产 生 的现 金 流
-526.67 33,918.84 -1,558.61 -
量净额
四、汇率变动对现金及现
- -3.01 5.07 -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-316.23 -23.46 -5,225.80 -16,779.66
增加额
加：期初现金及现金等价
711.07 734.53 5,960.33 22,740.00
物余额
六、期末现金及现金等价
394.84 711.07 734.53 5,960.33
物余额
二、最近三年一期合并报表范围的变化
（一）合并报表范围
截至 2015 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表范围内的子公司共有 11 家，具
体情况如下：
持股
公司名称 注册资本 注册地 主要业务
比例
上海开创企业发展有限 企业管理、投资管理，建材、五金、
10,000.00 上海 100%
公司 百货的销售，房地产开发经营。
上海市北高新南通有限 房地产开发经营；投资与资产管理；
30,000.00 江苏 100%
公司 市政工程的施工及项目管理；企业
1-1-108
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
管理咨询；物业管理；经济信息咨
询服务（除经纪）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资咨询，企业管理咨询，市场营
销策划，商务信息咨询，企业形象
上海创越投资有限公司 3,000.00 上海 100%
策划，会展会务服务，展览展示服
务，物业管理，停车场管理。
上海市北祥腾投资有限 实业投资，资产管理，投资管理，
50,000.00 上海 45%
公司 企业形象策划，投资咨询。
以服务外包方式从事企业投资管
理、物业管理、商务信息咨询、会
展服务、市场营销策划外包业务，
翻译服务，展览展示服务，投资管
上海聚能湾企业服务有 理，设计、制作、代理、发布各类
1,000.00 上海 100%
限公司 广告，房地产开发经营，技术经纪，
从事微电子技术、通信技术、计算
机软硬件、光机电一体化、节能环
保领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。
投资管理，实业投资，企业管理咨
询，市场营销策划，商务信息咨询，
越光投资管理（上海）有
2,500.00 上海 90% 投资咨询，企业形象策划，会展会
限公司
务服务，展览展示服务，物业管理，
停车场（库）经营。
工业园区开发、经营、管理，房屋
上海电气工业园区管理
200.00 上海 51% 租赁，物业管理，商务信息咨询服
有限公司
务（除中介代理）。
投资咨询，企业管理咨询，商务信
息咨询，物业管理，会展服务，室
上海泛业投资顾问有限 内外装潢工程设计、施工，建筑工
500.00 上海 100%
公司 程监理，在计算机信息科技领域内
的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让，房地产经纪。
生产性企业服务，企业管理咨询，
上海市北生产性企业服 商务信息咨询，投资管理，投资咨
30,000.00 上海 100%
务发展有限公司 询，物业管理，资产管理，会务服
务，房地产开发经营。
房地产开发，实业投资，资产管理，
上海松宏置业有限公司 43,000.00 上海 45% 投资管理，企业形象策划，投资咨
询。
实业投资，资产管理，投资管理，
上海市北高新欣云投资
165,000.00 上海 51% 投资咨询，企业形象策划，物业管
有限公司
理，停车场管理，在闸北区市北高
1-1-109
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
新技术服务业园区 N070501 单元
14-06 地块从事房地产的开发、建
造、出租、出售。
（二）报告期内合并报表范围变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年一
期发行人报告范围变化情况如下：
1、2015 年 1-6 月合并报表范围变化情况
（1）本期新增合并单位 4 家
①上海市北生产性企业服务发展有限公司和上海泛业投资顾问有限公司：
2015 年公司向市北集团发行股份购买泛业投资和市北发行各 100%股权，上述股
权在 2015 年 6 月 9 日完成资产交割，纳入公司 2015 年半年度报表。
②上海市北高新欣云投资有限公司
2015 年 3 月 17 日，公司与市北集团共同出资组建上海市北高新欣云投资有
限公司，持股比例分别为 51.00%和 49.00%，为本报告期内增加的合并报表单位。
③上海松宏置业有限公司
2015 年 1 月 16 日，公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司新投资设立
全资子公司上海松宏置业有限公司，为本报告期内增加的合并报表单位。
（2）本期无减少合并单位
2、2014 年度合并报表范围变化情况
（1）本期新增合并单位 1 家
上海市北祥腾投资有限公司：2014 年 8 月 15 日，本公司与上海祥腾投资有
限公司以及本公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司共同出资组建上海市
北祥腾投资有限公司，持股比例分别为 45.00%、35.00%和 20.00%。上海市北高
新（集团）有限公司将其持有的股份委托本公司进行管理，故本公司对该子公司
享有 65.00%的表决权，本公司拥有实质控制权。
1-1-110
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
（2）本期无减少合并单位
3、2013 年度合并报表范围变化情况
（1）新增合并单位 2 家
①上海创越投资有限公司：2013 年 6 月，本公司全额出资组建上海创越投
资有限公司，为本报告期内增加的合并报表单位。
②越光投资管理（上海）有限公司：2013 年 5 月，本公司二级子公司上海
创越投资有限公司与上海光通信公司共同出资组建越光投资管理（上海）有限公
司，本公司二级子公司上海创越投资有限公司持股比例为 90.00%，为本报告期
内增加的合并报表单位。
（2）本期无减少合并单位。
4、2012 年度合并报表范围变化情况
（1）本期无增加合并单位。
（2）本期无减少合并单位。
三、报告期内重大资产重组情况及重组前一年备考财务报表
（一）报告期内重大资产重组情况
1、2012 年重大资产重组情况
2012年重大资产重组交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构
成，重大资产出售及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
1-1-111
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
重大资产出售交易示意图：
资产出售
上海二纺机 虹口土发中心
重大资产置换交易示意图：
1.股份 市北集团
太平洋机电集团
份无偿划转
41.92%
100%
上海二纺机
2 . 资产置换
拟置出资产 拟置入资产
（1）重大资产出售交易概况
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，
不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字
（2001）第 037228 号《上海市房地产权证》项下位于场中路 685 弄 151 号面积
为 20,626 平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第 030829 号《国有土地
使用证》项下位于场中路 687 号（原场中路 265 号）面积为 236,294 平方米土地
中的 71,759.63 平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为 92,385.63 平方
米，约合 138.58 亩。
（2）重大资产置换概况
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、
资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
①股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机 237,428,652 股 A 股股份（占上海二
1-1-112
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
纺机总股本的 41.92%）无偿划转给市北集团。
②资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司 100%股权，与上市公司扣除现金人民币
2 亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方
式调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
市北集团 1.股份 太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机
100%
2.资产置换
拟置入资产 拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其
中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
2、2015 年重大资产重组情况
（1）市北集团将投资性房地产无偿划转至市北发展
2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的
投资性房地产无偿划转至市北发展。根据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常
委会精神，闸北区国资委于 2014 年 4 月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的
投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国
资（2014）63 号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截至 2014 年 3 月
31 日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展
经营。
（2）市北高新发行股份购买资产并配套募集资金
上市公司向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%股权；
同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
1-1-113
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
详细说明见本募集说明书“第五节发行人基本情况/二发行人设立、上市及股
本变化情况/（二）发行人上市及股本变化情况/9、经 2015 年重大资产重组，公
司获得市北发展和泛业投资各 100%股权”。
（二）备考报表的编制基础
公司 2015 年 5 月实施完成了发行股份购买市北发展和泛业投资各 100%股权
的重大资产重组，因此公司编制了 2014 年备考财务报表，并按照以下假设基础
编制：
1、假设在 2013 年 1 月 1 日前公司已完成相关购买资产的转让及过户手续，
公司已取得上海生产性企业服务发展有限公司和上海泛业投资有限公司各 100%
股权。
2、假设在 2013 年 1 月 1 日前已按照发行底价向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金并收到认购款。
（三）备考财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
1-1-114
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
流动资产：
货币资金 70,750.75 58,726.59
应收账款 3,012.12 13,156.49
预付款项 53.37 3,378.23
应收股利 2.28 -
其他应收款 39,964.69 7,200.95
存货 282,060.63 168,876.12
流动资产合计 395,843.85 251,338.38
非流动资产：
可供出售金融资产 11,055.78 5,446.26
长期股权投资 61,311.71 50,872.85
投资性房地产 88,197.33 81,804.09
固定资产 15,752.34 4,790.82
在建工程 1,180.86 74.65
无形资产 17.39 -
长期待摊费用 426.54 539.95
递延所得税资产 731.22 235.42
非流动资产合计 178,673.18 143,764.04
资产总计 574,517.03 395,102.41
流动负债：
短期借款 50,000.00 10,000.00
应付账款 33,670.64 10,468.03
预收款项 478.83 3,221.56
应付职工薪酬 439.66 265.04
应交税费 1,648.26 6,251.77
应付利息 341.04 133.89
其他应付款 72,808.49 25,849.51
一年内到期的非流动负债 1,750.00 550.00
流动负债合计 161,136.92 56,739.80
非流动负债：
长期借款 130,734.30 60,060.23
递延收益 1,128.81 1,263.81
非流动负债合计 131,863.11 61,324.04
负债合计 293,000.03 118,063.83
1-1-115
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
股东权益：
股本 76,629.28 76,629.28
资本公积 154,637.09 154,637.09
盈余公积 2,514.80 2,325.81
未分配利润 42,845.23 42,350.65
归属于母公司股东权益合计 276,626.41 275,942.83
少数股东权益 4,890.59 1,095.75
股东权益合计 281,517.00 277,038.58
负债和股东权益总计 574,517.03 395,102.41
2、备考利润表
项目 2014年度 2013年度
一、营业收入 18,435.74 48,262.34
二、营业成本 8,342.83 21,152.75
营业税金及附加 2,563.34 4,859.76
销售费用 483.09 20.77
管理费用 3,743.19 3,764.40
财务费用 1,848.12 851.58
资产减值损失 1.94 -27.88
投资收益（损失以“－”号填列） 1,501.63 5,981.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,380.35 5,979.54
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,954.85 23,622.45
营业外收入 306.99 133.07
营业外支出 0.07 0.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,261.77 23,755.51
所得税费用 658.52 5,837.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,603.25 17,918.45
归属于母公司股东的净利润 2,815.55 17,967.51
少数股东损益 -212.30 -49.06
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 2,603.25 17,918.45
归属于母公司股东的综合收益总额 2,815.55 17,967.51
归属于少数股东的综合收益总额 -212.30 -49.06
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.04 0.23
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（二）稀释每股收益 0.04 0.23
四、最近三年一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.18 1.69 2.05 2.92
速动比率 0.05 0.57 0.46 1.79
资产负债率 56.60% 59.40% 39.82% 27.41%
归属于母公司的每股净
3.20 2.27 2.28 2.00
资产（元）
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 7.09 1.55 3.61 5.45
存货周转率（次） 0.03 0.05 0.29 0.26
利息保障倍数 0.05 0.70 17.30 8.30
每股经营活动产生的现
-0.91 -1.03 -0.47 0.01
金净额（元）
2、母公司报表口径
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.03 0.53 0.07 98.02
速动比率 0.03 0.53 0.07 98.02
资产负债率 35.75% 47.67% 14.69% 0.13%
每股净资产（元） 2.68 1.61 1.63 1.64
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.14 3.76 33.89 7.45
存货周转率（次） - - - 7.69
利息保障倍数 -0.59 4.94 - -
每股经营活动产生的现
0.00 -0.19 0.38 -0.25
金净额（元）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
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每股净资产＝净资产/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司近三年及一期的净
资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元） -0.03 0.03 0.30 0.26
稀释每股收益（元） -0.03 0.03 0.30 0.26
加权平均净资产收
-0.81 1.14 14.17 13.81
益率（%）
扣除非经常性损益后：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元） -0.04 0.02 0.30 0.26
稀释每股收益（元） -0.04 0.02 0.30 0.26
加权平均净资产收
-1.09 1.05 14.09 13.73
益率（%）
注：指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所
1-1-118
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得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如
下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 - 3.93 -0.01 -
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 67.50 171.00 116.19 50.08
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
- - - 78.58
业收取的资金占用费
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 819.38 - - -
净损益
单独进行减值测试的应收款
- 0.55 - -
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
12.58 6.33 15.44 -1.00
外收入和支出
少数股东权益影响额 - -21.42 -6.01 -13.26
所得税影响额 -224.39 -43.95 -29.15 -31.92
合计 675.08 116.45 96.47 82.48
五、管理层讨论和分析
公司董事会成员和管理层结合公司合并报表口径和母公司报表口径的最近
三年及一期的财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能
1-1-119
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力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，详细分析如
下：
（一）合并报表口径
1、资产状况
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 6,736.72 0.99% 21,800.89 6.62% 10,091.40 4.66% 34,427.66 21.85%
应收账款 1,828.79 0.27% 2,711.39 0.82% 13,144.77 6.08% 10,470.87 6.64%
应收股利 - - 2.28 0.00% - - - -
预付款项 486.19 0.07% 15.36 0.00% - - 5,400.00 3.43%
其他应收款 1,858.69 0.27% 39,923.35 12.12% 2,607.56 1.21% 5,838.77 3.71%
存货 474,647.73 69.99% 128,251.21 38.95% 89,833.09 41.52% 35,314.05 22.41%
流动资产合计 485,558.12 71.57% 192,704.48 58.52% 115,676.82 53.47% 91,451.36 58.03%
非流动资产：
可供出售金融资
11,055.78 1.63% 11,055.78 3.36% 5,446.26 2.52% 207.26 0.13%
产
长期股权投资 77,327.06 11.40% 61,311.71 18.62% 50,872.85 23.51% 36,662.97 23.27%
投资性房地产 86,565.13 12.76% 46,900.30 14.24% 39,402.95 18.21% 27,528.66 17.47%
固定资产 15,313.91 2.26% 15,739.49 4.78% 4,771.07 2.21% 1,714.85 1.09%
在建工程 1,821.22 0.27% 1,180.86 0.36% 74.65 0.03% - -
无形资产 19.41 0.00% 17.39 0.01% - - - -
长期待摊费用 357.49 0.05% - - - - - -
递延所得税资产 409.71 0.06% 379.50 0.12% 107.35 0.05% 14.66 0.01%
非流动资产合计 192,869.72 28.43% 136,585.03 41.48% 100,675.14 46.53% 66,128.40 41.97%
资产总计 678,427.84 100.00% 329,289.51 100.00% 216,351.96 100.00% 157,579.75 100.00%
报告期内，随着公司业务的不断开展，公司资产规模逐年增加。截至 2012
年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司资产总额分别为 157,579.75
万元、216,351.96 万元、329,289.51 万元和 678,427.84 万元，2012 年至 2014 年
1-1-120
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年均复合增长率为 44.56%。
（1）流动资产分析
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 6 月 30 日，公司流动资产的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,736.72 1.39% 21,800.89 11.31% 10,091.40 8.72% 34,427.66 37.65%
应收账款 1,828.79 0.38% 2,711.39 1.41% 13,144.77 11.36% 10,470.87 11.45%
应收股利 - - 2.28 0.00% - - - -
预付款项 486.19 0.10% 15.36 0.01% - - 5,400.00 5.90%
其他应收款 1,858.69 0.38% 39,923.35 20.72% 2,607.56 2.25% 5,838.77 6.38%
存货 474,647.73 97.75% 128,251.21 66.55% 89,833.09 77.66% 35,314.05 38.62%
流动资产合计 485,558.12 100.00% 192,704.48 100.00% 115,676.82 100.00% 91,451.36 100.00%
从流动资产的构成来看，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款其他应
收款、存货等项目。2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金、应收
账款其他应收款、存货合计占流动资产的比重 94.10%、100.00%、99.99%和 99.90%。
①货币资金
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金账面价值分别为 34,427.66
万元、10,091.40 万元、21,800.89 万元和 6,736.72 万元，占流动资产的比重分别
为 37.65%、8.72%、11.31%和 1.39%。
2013 年末公司货币资金较 2012 年末减少了 70.69%，由 34,427.66 万元减少
至 10,091.40 万元，主要系公司 2013 年万荣路 1268 号产业建设项目开工建设及
购得闸北区 334 街坊 87 丘地块，使用资金较大所致。
2014 年末公司货币资金较 2013 年增长了 116.03%，由 10,091.40 万元增加到
21,800.89 万元，主要系 2014 年公司与上海市北高新（集团）有限公司、上海祥
腾投资有限公司共同投资设立上海市北祥腾投资有限公司，公司持有市北祥腾股
份比例为 45%，2014 年合并报表范围新增市北祥腾所致。
1-1-121
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
2015 年 6 月 30 日货币资金较 2014 年减少了 69.10%，由 21,800.89 万元减少
至 6,736.72 万元，主要系公司支付上海市北高新园区 N070501 单元 14-06 地块的
土地出让金所致。
②应收账款
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 10,470.87
万元、13,144.77 万元、2,711.39 万元和 1,828.79 万元，占流动资产的比重分别为
11.45%、11.36%、1.41%和 0.38%。
2014 年末公司应收账款较 2013 年降低了 79.37%，由 13,144.77 万元下降至
2,711.39 万元，主要系公司全资子公司开创公司产业载体销售应收款项在 2014
年收回所致。
2015 年 6 月 30 日公司应收账款较 2014 年末降低了 32.55%，由 2,711.39 万
元下降至 1,828.79 万元，主要系公司对市北集团的委托服务费应收款回收所致。
③存货
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司存货的账面价值分别为 35,314.05
万元、89,833.09 万元、128,251.21 万元和 474,647.73 万元，占流动资产的比重分
别为 38.62%、77.66%、66.55%和 97.75%。
2013 年末公司存货较 2012 年末增长了 154.38%，由 35,314.05 万元增加至
89,833.09 万元，主要系公司 2013 年购入 334 街坊 87 丘土地及万荣路 1268 号产
业建设项目开工建设，发生建安成本较大所致。
2014 年末公司存货较 2013 年末增长了 42.77%，由 89,833.09 万元增加至
128,251.21 万元，主要原因为公司控股子公司开创公司开发的万荣路 1268 号产
业建设项目已接近完工结算状态；此外，开创公司开发的闸北区 334 街坊 87 丘
地块项目以及上海市北高新南通有限公司开发的 M13235 地块在 2014 年开始开
工建设。
2015 年末公司存货较 2014 年末增长了 270.09%，由 128,251.21 万元增加至
474,647.73 万元，主要原因在于：1、2015 年 5 月公司完成收购市北发展和泛业
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投资个 100%股权，市北发展相关存货项目合并计入报表；2、公司下属控股子公
司上海市北高新欣云投资有限公司以成交总价 105,091 万元竞得出让面积为
49,981.8 平方米的上海市北高新园区 N070501 单元 14-06 地块入账拟开发土地。
截至 2015 年 6 月末，上市公司拟建产业载体开发项目的土地储备主要包括：
市北高新园区内的 N070501 单元 14-06 地块项目、市北高新技术服务区 N070501
单元 13-05 地块项目和市北高新技术服务区 N070501 单元 13-06 地块项目、永丰
街道 40-05 地块项目和永丰街道 30-02 地块项目。具体如下表所示：
截至 2015 年
计划 土地出让金 一级土地整理
权益比 6 月末累计投 土地面积
项目名称 区域分布 开发单位 投资规模 额 面积
例（%） 资规模（亿 （万平方米）
（亿元） （亿元） （万平方米）
元）
上海市北高新
14-06 地块 上海市闸北
欣云投资有限 51% 32.69 10.91 10.91 5.00 5.00
项目 区
公司
上海市闸北 上海启日投资
13-05 地块 50% 1.59 0.25 0.50 0.67 0.67
区 有限公司
上海市闸北 上海钧创投资
13-06 地块 100% 1.58 0.50 0.50 0.67 0.67
区 有限公司
上海恒固房地
上海市松江
H40-05 地块 产开发有限公 28% 7.44 3.37 3.36 2.70 2.70
区
司
上海松铭房地
上海市松江
H30-02 地块 产开发有限公 28% 5.60 2.44 2.42 1.89 1.89
区
司
合计 - 48.90 17.47 17.69 10.93 10.93
其中，N070501 单元 14-06 地块项目的土地面积 5.00 万平方米，规划面积
20.96 万平方米（其中，地上规划 12.73 万平方米，地下规模 8.22 万平方米）；计
划总投资 32.69 亿元，其中已付土地价出让金 10.91 亿元；该项目未来将由上海
市北高新欣云投资有限公司开发和经营，公司和市北集团分别占该项目公司股权
的 51%和 49%。市北高新技术服务区 N070501 单元 13-05 地块项目土地面积为
0.67 万平方米，规划面积 1.6 万平方米（其中地上规划 1.33 万平方米，地下规划
0.3 万平方米），计划总投资 1.59 亿元，其中土地出让金 0.5 亿元已经全部付清，
该项目未来将由上海启日投资有限公司开发和经营，公司和上海奎照实业有限公
司分别占该项目公司股权的 50%和 50%。市北高新技术服务区 N070501 单元
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13-06 地块项目土地面积为 0.67 万平方米，规划面积 1.8 万平方米（其中地上规
划 1.33 万平方米，地下规划 0.47 万平方米），计划总投资 1.58 亿元，其中土地
出让金 0.5 亿元已经全部付清，该项目未来将由上海钧创投资有限公司开发和经
营，该项目公司由公司全资子公司上海开创企业发展有限公司 100%控股。永丰
街道 40-05 地块项目土地面积为 2.7 万平方米，计划投资规模 7.44 亿元，该项目
由市北祥腾、上海新城万嘉房地产有限公司、上海首创正恒置业有限公司和上海
卓世投资管理有限公司合作开发和运营，同时成立项目公司上海恒固房地产开发
有限公司，公司投资比例为 28%。永丰街道 30-02 地块项目土地面积为 1.89 万
平方米，计划投资规模为 5.60 亿元，该项目由市北祥腾、江苏新城地产股份有
限公司、上海首创正恒置业有限公司和上海祥禧投资管理有限公司合作开发，同
时成立项目公司上海松铭房地产开发有限公司，公司投资比例为 28%。
④其他应收款
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司其他应收款的账面价值分别为
5,838.77 万元、2,607.56 万元、39,923.35 万元和 1,858.69 万元，占流动资产的比
重分别为 6.38%、2.25%、20.72%和 0.38%。
2013 年末公司其他应收款较 2012 年末减少了 55.34%，由 5,838.77 万元减少
至 2,607.56 万元，主要系收回垫付 336 街坊 18 丘地的定金及保证金所致。
2014 年末公司其他应收款较 2013 年末增长了 1,431.06%，由 2,607.56 万元
增加至 39,923.35 万元，主要系公司 2014 年支付闸北区市北高新技术服务业园区
N070501 单元 14-06 地块土地出让保证金所致。
2015 年 6 月 30 日公司其他应收款较 2014 年末降低了 95.34%，由 39,923.35
万元下降至 1,858.69 万元，主要系市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06
地块已入账拟开发土地，相关保证金结转所致。
（2）非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成为可供出售金融资产、长期股
权投资、投资性房地产和固定资产。2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司
可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产和固定资产合计占非流动资产
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的比重为 99.98%、99.82%、98.84%和 98.65%。报告期内，公司非流动资产的主
要构成及其占比情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
11,055.78 5.73% 11,055.78 8.09% 5,446.26 5.41% 207.26 0.13%
产
长期股权投资 77,327.06 40.09% 61,311.71 44.89% 50,872.85 50.53% 36,662.97 55.44%
投资性房地产 86,565.13 44.88% 46,900.30 34.34% 39,402.95 39.14% 27,528.66 41.63%
固定资产 15,313.91 7.94% 15,739.49 11.52% 4,771.07 4.74% 1,714.85 2.59%
在建工程 1,821.22 0.94% 1,180.86 0.86% 74.65 0.07% - -
无形资产 19.41 0.01% 17.39 0.01% - - - -
长期待摊费用 357.49 0.19% - - - - - -
递延所得税资产 409.71 0.21% 379.5 0.28% 107.35 0.11% 14.66 0.02%
100.00
非流动资产合计 192,869.72 100.00% 136,585.03 100.00% 100,675.14 100.00% 66,128.40
%
①可供出售金融资产
公司可供出售金融资产主要为按成本法核算的对其他企业投资（对被投资单
位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的权益性投资，原在长期股权投资内核算，公司根据新修订的会计准则要求
重分类至可供出售金融资产）。2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司可供出
售金融资产分别为 207.26 万元、5,446.26 万元、11,055.78 万元和 11,055.78 万元，
占非流动资产分别为 0.13%、5.41%、8.09%和 5.73%。
2013 年末公司可供出售金融资产较 2012 年末增长了 2,527.74%，由 207.26
万元增加至 5,446.26 万元，主要系公司 2013 年投资北极绒（上海）纺织科技发
展有限公司和上海华艾软件股份有限公司所致。
2014 年末公司可供出售金融资产较 2013 年末增长了 103.00%，由 5,446.26
万元增加至 11,055.78 万元，主要系公司 2014 年投资北京维珍创意科技股份有限
公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司所致。
2015 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产账面价值较 2014 年末未发生变化。
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②长期股权投资
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司长期股权投资分别为 36,662.97 万
元、50,872.85 万元、61,311.71 万元和 77,327.06 万元，占非流动资产分别为 55.44%、
50.53%、44.89%和 40.09%。
2013 年末公司长期股权投资较 2012 年末增长了 38.76%，由 36,662.97 万元
增加至 50,872.85 万元，主要系公司 2013 年对外投资增加及以权益法核算的上海
中铁市北投资发展有限公司实现净利润所致。
2014 年末公司长期股权投资较 2013 年末增长了 20.52%，由 50,872.85 万元
增加至 61,311.71 万元，主要系公司全资子公司上海市北高新南通有限公司 2014
年新增投资南通新城创置房地产有限公司所致。
2015 年 6 月末公司长期股权投资较 2014 年末增长了 26.12%，由 61,311.71
万元增加至 77,327.06 万元，主要系公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司
投资上海恒固房地产开发有限公司和上海松铭房地产开发有限公司所致。
③投资性房地产
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司投资性房地产分别为 27,528.66
万元、39,402.95 万元、46,900.30 万元和 86,565.13 万元，占非流动资产分别为
41.63%、39.14%、34.34%和 44.88%。
2013 年末公司投资性房地产较 2012 年末增长了 43.13%，由 27,528.66 万元
增加至 39,402.95 万元，主要系公司 2013 年向关联方上海中冶祥腾投资有限公司
购入房屋建筑物用于对外出租所致。
2014 年末公司投资性房地产较 2013 年末增长了 19.03%，由 39,402.95 增加
至 46,900.30 万元，主要系公司 2014 年 1 月将总部经济园北园 13,125.76 平方米，
账面价值为 8,377.04 万元的房屋及其附属建筑物用途改为出租，自改变用途之日
起，将相应的存货转至投资性房地产核算所致。
2015 年 6 月末公司投资性房地产较 2014 年末增长了 84.57%，由 46,900.30
万元增加至 86,565.13 万元，主要系公司 2015 年半年报新增合并市北发展所持投
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资性房地产所致。
④固定资产
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司固定资产分别为 1,714.85 万元、
4,771.07 万元、15,739.49 万元和 15,313.91 万元，占非流动资产分别为 2.59%、
4.74%、11.52%和 7.94%。
2013 年末的固定资产较 2012 年末增加了 178.22%，由 1,714.85 万元增加至
4,771.07 万元，主要系公司 2013 年在建工程投入使用结转所致。
2014 年末的固定资产较 2013 年末增加了 229.89%，由 4,771.07 万元增加至
15,739.49 万元，主要系公司全资子公司上海市北高新南通有限公司 C12051 地块
建设项目 2014 年达到预定可使用状态结转至固定资产所致。
2、负债分析
最近三年及一期，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 81,500.00 21.23% 50,000.00 25.56% 10,000.00 11.61% - -
应付账款 18,919.24 4.93% 20,019.25 10.24% 10,142.30 11.77% 2,395.21 5.55%
预收款项 617.97 0.16% 100.41 0.05% 3,535.97 4.10% 198.60 0.46%
应付职工薪酬 3.84 0.00% 439.66 0.22% 265.04 0.31% 49.83 0.12%
应交税费 498.86 0.13% 554.29 0.28% 6,231.57 7.23% 8,722.34 20.20%
应付利息 405.82 0.11% 250.06 0.13% 76.58 0.09% 36.29 0.08%
其他应付款 115,387.35 30.05% 40,614.90 20.77% 25,536.62 29.64% 11,934.97 27.64%
一年内到期的非
4,800.00 1.25% 1,750.00 0.89% 550.00 0.64% 8,000.00 18.52%
流动负债
流动负债合计 222,280.39 57.89% 113,728.57 58.15% 56,338.08 65.39% 31,337.24 72.56%
非流动负债：
长期借款 160,634.30 41.83% 80,734.30 41.28% 28,560.23 33.15% 10,500.00 24.31%
递延收益 1,061.31 0.28% 1,128.81 0.58% 1,263.81 1.47% 1,350.00 3.13%
非流动负债合计 161,695.61 42.11% 81,863.11 41.85% 29,824.04 34.61% 11,850.00 27.44%
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负债合计 383,976.00 100.00% 195,591.68 100.00% 86,162.12 100.00% 43,187.24 100.00%
最近三年及一期末，公司负债合计分别为 43,187.24 万元、86,162.12 万元、
195,591.68 万元和 383,976.00 万元，流动负债占负债总额的比例分别为 72.56%、
65.39%、58.15%和 57.89%，负债结构相对稳定合理；各期末公司资产负债率分
别为 27.41%、39.82%、59.40%和 56.60%，公司资产负债水平合理。
（1）流动负债分析
最近三年及一期，公司流动负债的主要构成为短期借款、应付账款、其他应
付款、应交税费和一年内到期的非流动负债。2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30
日，公司短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费和一年内到期的非流动负
债合计占流动负债的比重为 99.09%、93.12%、99.31%和 99.47%。报告期内，公
司流动负债的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 81,500.00 36.67% 50,000.00 43.96% 10,000.00 17.75% - -
应付账款 18,919.24 8.51% 20,019.25 17.60% 10,142.30 18.00% 2,395.21 7.64%
预收款项 617.97 0.28% 100.41 0.09% 3,535.97 6.28% 198.60 0.63%
应付职工薪酬 3.84 0.00% 439.66 0.39% 265.04 0.47% 49.83 0.16%
应交税费 498.86 0.22% 554.29 0.49% 6,231.57 11.06% 8,722.34 27.83%
应付利息 405.82 0.18% 250.06 0.22% 76.58 0.14% 36.29 0.12%
其他应付款 115,387.35 51.91% 40,614.90 35.71% 25,536.62 45.33% 11,934.97 38.09%
一年内到期的非
4,800.00 2.16% 1,750.00 1.54% 550.00 0.98% 8,000.00 25.53%
流动负债
流动负债合计 222,280.39 100.00% 113,728.57 100.00% 56,338.08 100.00% 31,337.24 100.00%
①短期借款
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司短期借款分别为 0 万元、10,000.00
万元、50,000.00 万元和 81,500.00 万元，占流动负债分别为 0.00%、17.75%、43.96%
和 36.67%。
公司短期借款主要为市北集团提供给公司及公司控股子公司的委托贷款，报
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告期内短期借款的金额持续增加主要系市北集团对公司及公司控股子公司的委
托贷款增加所致。
②应付账款
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司应付账款分别为 2,395.21 万元、
10,142.30 万元、20,019.25 万元和 18,919.24 万元，占流动负债分别为 7.64%、
18.00%、17.60%和 8.51%。
2013 年末的应付账款较 2012 年末增长了 323.44%，由 2,395.21 万元增加至
10,142.30 万元，主要系公司 2013 年万荣路 1268 号产业建设项目开工建设，发
生建安成本较大，对上海住总集团建设发展有限公司应付款项大幅增加所致。
2014 年末的应付账款较 2013 年末增长了 97.38%，由 10,142.30 万元增加至
20,019.25 万元，主要系公司全资子公司上海开创企业发展有限公司万荣路 1268
号产业建设项目已接近完工结算状态，相关款项尚未支付所致。
③应交税费
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司应交税费分别为 8,722.34 万元、
6,231.57 万元、554.29 万元和 498.86 万元，占流动负债分别为 27.83%、11.06%、
0.49%和 0.22%。
2013 年末的应交税费较 2012 年末降低了 28.56%，由 8,722.34 万元减少至
6,231.57 万元，主要系公司 2013 年应交土地增值税减少所致。
2014 年末的应交税费较 2013 年末降低了 91.11%，由 6,231.57 万元减少至
554.29 万元，主要系公司 2014 年产业载体销售收入和利润总额下降较大，相应
的应交土地增值税、营业税和企业所得税减少所致。
④其他应付款
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司其他应付款分别为 11,934.97 万元、
25,536.62 万元、40,614.90 万元和 115,387.35 万元，占流动负债分别为 38.09%、
45.33%、35.71%和 51.91%。
2013 年末公司其他应付款较 2012 年末增长了 113.96%，由 11,934.97 万元增
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
加至 25,536.62 万元，主要系公司 2013 年末应付上海中冶祥腾投资有限公司往来
款较 2012 年增加 19,116.38 万元所致。
2014 年末公司其他应付款较 2013 年末增长了 59.05%，由 25,536.62 万元增
加至 40,614.90 万元，主要系公司 2014 年其他应付市北集团款项增加所致。
2015 年 6 月 30 日公司其他应付款较 2014 年末增长了 184.10%，由 40,614.90
万元增加至 115,387.35 万元，主要系公司 2015 年 1-6 月收到购买市北发展新中
新项目房产的购房意向金以及对市北集团的应付往来款增加所致。
⑤一年内到期的非流动负债
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司其他应付款分别为 8,000.00 万元、
550.00 万元、1,750.00 万元和 4,800.00 万元，占流动负债分别为 25.53%、0.98%、
1.54%和 2.16%。
2013 年末公司一年内到期的非流动负债较 2012 年末降低了 93.13%，由
8,000.00 万元减少至 550.00 万元，主要系公司 2013 年偿还了中信银行上海分行
8,000.00 万元贷款所致，该借款于 2013 年 3 月 12 日到期。
2014 年末公司一年内到期的非流动负债较 2013 年末增长了 218.18%，由 550
万元增加至 1,750.00 万元，主要系公司 2014 年末一年内到期的长期借款增加所
致。
2015 年 6 月 30 日公司一年内到期的非流动负债较 2014 年末增长了 174.29%，
由 1,750.00 万元增加至 4,800.00 万元，主要系公司 2015 年 6 月末一年内到期的
长期借款增加所致。
（2）非流动负债分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年上半年末，公司非流动负
债分别为 11,850.00 万元、29,824.04 万元、81,863.11 万元和 166,495.61 万元，非
流动负债占总负债的比例分别为 27.44%、34.61%、41.85%和 42.11%。公司非流
动负债主要由长期借款和递延收益构成。报告期内，公司流动负债的主要构成及
其占比情况如下：
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单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 160,634.30 99.34% 80,734.30 98.62% 28,560.23 95.76% 10,500.00 88.61%
递延收益 1,061.31 0.66% 1,128.81 1.38% 1,263.81 4.24% 1,350.00 11.39%
非流动负债合计 161,695.61 100.00% 81,863.11 100.00% 29,824.04 100.00% 11,850.00 100.00%
①长期借款
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司长期借款分别为 10,500.00 万元、
28,560.23 万元、80,734.30 万元和 165,434.30 万元，占非流动负债分别为 88.61%、
95.76%、98.62%和 99.34%。
2013 年末公司长期借款较 2012 年末增长了 172.00%，由 10,500.00 万元增加
至 28,560.23 万元，主要系公司二级子公司上海开创企业发展有限公司因市北工
业园区“万荣路 1268 号产业建设基础设施”项目建设向银行借入长期借款所致。
2014 年末公司长期借款较 2013 年末增长了 182.68%，由 28,560.23 万元增加
至 80,734.30 万元，主要系公司全资子公司上海开创企业发展有限公司闸北区 334
街坊 87 丘地块项目 2014 年开工建设，融资规模扩大所致。
2015 年 6 月 30 日公司长期借款较 2014 年末增长了 98.97%，由 80,734.30
万元增加至 160,634.30 万元，主要原因在于 2015 年半年报合并范围新增市北发
展，市北发展所负的长期借款主要用于新中新项目的开发建设。
②递延收益
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司递延收益分别为 1,350.00 万元、
1,263.81 万元、1,128.81 万元和 1,061.31 万元，占非流动负债分别为 11.39%、4.24%、
1.38%和 0.66%。
报告期内，公司递延收益主要为公司全资子公司上海开创企业发展有限公司
建设上海市市北高新技术服务业园区亚太通讯枢纽项目的政府补助款项。根据闸
发改投备[2011]29 号上海市建设项目备案意见，同意公司全资子公司上海开创企
业发展有限公司建设上海市市北高新技术服务业园区亚太通讯枢纽项目，项目拨
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款总额 13,500,000.00 元。公司于 2011 年 8 月 22 日收到国家服务业发展资金配
套拨款 4,500,000.00 元，2011 年 10 月 20 日收到闸北区财政局配套资金
4,500,000.00 元，2012 年 9 月 7 日收到闸北区财政局配套资金 4,500,000.00 元。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额
和变化情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -64,892.75 -58,296.81 -26,844.37 639.14
投资活动产生的现金流量净额 -16,087.57 -20,928.51 -15,453.49 -218.01
筹资活动产生的现金流量净额 64,554.62 90,937.82 17,956.54 -44,704.60
现金及现金等价物净增加额 -16,425.71 11,709.48 -24,336.25 -44,283.47
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为
639.14 万元、-26,844.37 万元、-58,296.81 万元和-64,892.75 万元。公司合并报表
口径经营活动产生的现金流量净额持续下降，主要系公司近年来开发成本投入较
大所致，具体情况如下：
公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额较 2012 年下降了 27,483.51 万元，
由 639.14 万元下降至-26,844.37 万元，主要系公司 2013 年支付闸北区 334 街坊
87 丘产业载体建设项目（市北智汇园）土地出让金 4.78 亿元所致。
公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额较 2013 年下降了 31,452.45 万元，
由-26,844.37 万元下降至-58,296.81 万元，主要系公司 2014 年项目开发投入资金
较大所致，主要包括对信息产业园（万荣路 1268 号产业建设项目）、闸北区 334
街坊 87 丘产业载体建设项目和新建标准厂房项目的开发资金投入。
2015 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-64,892.75 万元，主要系
公司 2015 年上半年支付土地出让金金额较大所致，主要为支付市北高新技术服
务区 N070501 单元 13-05 地块、市北高新技术服务区 N070501 单元 13-06 地块、
市北高新技术服务区 N070501 单元 14-06 地块的土地出让金，共计 11.66 亿元。
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（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额为
-218.01 万元、-15,453.49 万元、-20,928.51 万元和-16,087.57 万元。报告期内投资
活动现金流量净额为负，主要系公司 2013 年以来对外股权投资增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为
-44,704.60 万元、17,956.54 万元、90,937.82 万元和 64,554.62 万元。2014 年公司
筹资活动产生的现金流量净额较 2013 年增长 406.43%，由 17,956.54 万元增加至
90,937.82 万元，主要系公司 2014 年产业载体开发在建项目所需资金较大，公司
获得控股股东财务资助和金融机构融资规模扩大所致
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.18 1.69 2.05 2.92
速动比率 0.05 0.57 0.46 1.79
资产负债率 56.60% 59.40% 39.82% 27.41%
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
EBITDA（万元） 2,476.40 5,449.86 24,884.43 20,462.87
利息保障倍数 0.05 0.70 17.30 8.30
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年上半年末，公司的流动比
率分别为 2.92、2.05、1.69 和 2.18，速动比率分别为 1.79、0.46、0.57 和 0.05。
公司流动比率处于合理水平，短期偿债能力较强。此外，公司 2013 年以来速动
比率快速下降主要系近年来公司加大了产业载体开发力度，存货金额大幅上升所
致。
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年上半年末，公司资产负债
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率分别为 27.41%、39.82%、59.40%和 56.60%，公司资产负债率报告期内有所增
加但仍保持较低水平，说明公司长期偿债能力良好。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为 8.30、17.30、0.70 和 0.05，公
司的利息保障倍数的降低主要原因在于：1、2014 年及 2015 年 1-6 月产业载体销
售收入下降；2、近年来公司加大产业载体开发所需借款增加引起的利息支出上
升。未来，随着公司产业载体销售收入的上升，公司的偿债能力将得到有效的增
强。同时，2015 年公司完成发行股份购买资产，交易对象市北集团承诺交易标
的市北发展 100%股权在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数
额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、
16,603.72 万元和 17,482.11 万元。基于本次发行股份购买资产拥有较好的盈利能
力，公司未来偿债能力将得到进一步增强。
（2）资信情况
①商业银行授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙
伴关系，间接债务融资能力较强。截至 2015 年 6 月 30 日，公司及其下属子公司
获得的授信额度为 20.02 亿元，尚未使用的银行授信金额为 3.48 亿元，公司全部
未偿还贷款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。
②公司有息债务情况
A、公司有息债务总余额
公司最近一年及一期有息债务情况如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 占比 2014 年 12 月 31 日 占比
短期借款 81,500.00 33.00% 50,000.00 37.74%
长期借款 160,634.30 65.05% 80,734.30 60.94%
一年内到期长期借款 4,800.00 1.94% 1,750.00 1.32%
合计 246,934.30 100.00% 132,484.30 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日，公司有息债务总余额为 246,934.30 万元，主要为银
行提供的长期借款和市北集团对公司的委托贷款。
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B、有息债务期限结构
公司最近一年及一期有息债务期限结构如下：
单位：万元
借款金额
期限
2015 年 6 月 30 日 占比 2014 年 12 月 31 日 占比
一年以内 86,300.00 34.95% 51,750.00 39.06%
1-2 年 800.00 0.32% 3,800.00 2.87%
2-3 年 51,100.00 20.69% 27,750.00 20.95%
3-4 年 1,000.00 0.40% 950.00 0.72%
4-5 年 1,000.00 0.40% 1,000.00 0.75%
5 年以上 106,734.30 43.22% 47,234.30 35.65%
合计 246,934.30 100.00% 132,484.30 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日，公司一年内到期的借款金额为占比为 86,300.00 万
元，占总借款金额的 34.95%，其中 81,500 万元为市北集团向公司提供的委托贷
款。
C、有息债务信用融资与担保融资的结构
公司最近一年及一期有息债务信用融资与担保融资的结构如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
抵押借款 158,434.30 64.16% 78,484.30 59.24%
保证借款 7,000.00 2.83% 4,000.00 3.02%
信用借款 81,500.00 33.00% 50,000.00 37.74%
合计 246,934.30 100.00% 132,484.30 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日，公司抵押借款余额为 158,434.30 万元，占总借款金
额的 64.16%，是公司债务融资的主要方式。
公司管理层认为：公司流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数指
标均处于合理水平，公司与多家银行建立了长期合作关系，具有良好的资信水平，
公司良好的盈利能力及资信状况，使得公司具有较好的间接与直接融资能力，公
司具备较强的偿债能力和抗风险能力。
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5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,048.42 12,324.21 42,621.82 30,619.49
营业成本 4,722.09 5,724.64 18,050.52 12,721.91
销售费用 70.64 251.42 20.77 35.90
管理费用 1,923.94 3,372.82 3,412.93 2,604.81
财务费用 1,865.17 1,849.46 852.81 1,877.36
投资收益 -67.65 1,501.63 5,981.51 7,893.03
营业利润 -1,641.16 1,253.53 22,546.21 17,156.78
利润总额 -1,561.08 1,434.79 22,677.84 17,205.87
净利润 -1,992.25 1,256.83 17,133.39 14,867.85
归属于母公司股
-1,915.75 1,469.13 17,182.45 14,657.35
东的净利润
（1）主营业务收入及其构成分析
最近三年及一期，公司合并口径下主营业务收入变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
园区产业载体销售 - - 1,803.70 14.64% 30,616.02 71.83% 20,830.97 68.03%
园区产业载体租赁 6,213.36 77.20% 5,010.93 40.66% 5,028.55 11.80% 5,291.38 17.28%
委托及其他服务收入 1,835.05 22.80% 5,509.58 44.71% 6,977.25 16.37% 4,497.14 14.69%
合计 8,048.42 100.00% 12,324.21 100.00% 42,621.82 100.00% 30,619.49 100.00%
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，公司合并口径主营业务
收入分别为 30,619.49 万元、42,621.82 万元、12,324.21 万元和 8,048.42 万元。
2014 年主营业务收入较 2013 年下降了 71.08%，由 42,621.82 万元下降到
12,324.21 万元，主要系公司 2014 年用于可销售的园区产业载体库存较少，导致
了公司产业载体板块销售收入大幅下降，由 2013 年度的 30,616.02 万元下降至
2014 年度的 1,803.70 万元。此外，公司在本次重大资产重组期间，为解决关联
交易及同业竞争问题，终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同，导致
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了公司 2014 年委托服务收入有所下降。
2015 年 1-6 月，公司营业收入主要来源于园区产业载体租赁和其他服务收入。
随着新中新项目和云立方项目建设陆续完工，公司盈利能力将得到一定程度的增
强。其中，新中新项目已经先后与晶科绿能（上海）管理有限公司、龙元建设集
团股份有限公司和上海金仕达卫宁软件股份有限公司三家国内外上市企业分别
签订了三栋楼宇的《房地产预售合同》，合同总金额达到了约 7.78 亿元，待办妥
房地产移交手续后即可确认相关产业载体销售收入；此外，云立方项目于 2014
年下半年启动前期推广工作，并于 2015 年 7 月分别与上海宝尊电子商务有限公
司和厦门科华恒盛股份有限公司签署协议，完成租赁面积达到 3.17 万平方米。
可以预见公司未来产业载体销售和租赁业务将取得较大进展。
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合毛利率 41.33% 53.55% 57.65% 58.45%
期间费用率 47.96% 44.41% 10.06% 14.76%
销售净利率 -24.75% 10.20% 40.20% 48.56%
加权平均净资产收益率 -0.81% 1.14% 14.17% 13.81%
扣除非经常性损益后的
-1.09% 1.05% 14.09% 13.73%
加权平均净资产收益率
息税前利润（万元） 329.07 3,365.58 23,668.25 19,435.80
EBITDA（万元） 2,476.40 5,449.86 24,884.43 20,462.87
非经常性损益（万元） 675.08 116.45 96.47 82.48
注：上述指标的计算公式如下：
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
EBITDA=息税前利润+当期计提折旧与摊销
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司综合毛利率保持稳定 40%以上。
（2）公司开发建设的园区产业载体基本情况
截止 2015 年 6 月 30 日，公司及其直接间接控股子公司开发建设的主要园区
产业载体项目如下：
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建筑面积
项目名称 开发主体 权益占比 建设状态
（万平方米）
创业产业园 开创公司 1.14 100.00% 已竣工
总部经济园南园 开创公司 7.64 100.00% 已竣工
前沿产业园 开创公司 2.55 100.00% 已竣工
总部经济园北园 开创公司 9.65 100.00% 已竣工
亚太数据中心 开创公司 1.62 100.00% 已竣工
云立方项目（信息产业园） 开创公司 7.85 100.00% 已完工
南通科技城 C12051 地块建设项目 南通公司 0.84 100.00% 已完工
市北智汇园项目 开创公司 11.59 100.00% 在建
南通科技城云院项目 南通公司 5.00 100.00% 在建
市北新中新项目 市北发展 16.38 100.00% 在建
松江区永丰街道新城主城 H 单元
松宏置业 5.70 45.00% 在建
H14-08 号地块项目
市北高新技术服务区 N070501 单
欣云投资 20.96 51.00% 待建
元 14-06 地块项目
市北高新技术服务区 N070501 单
启日投资 1.60 50.00% 待建
元 13-05 地块项目
市北高新技术服务区 N070501 单
钧创投资 1.80 100.00% 待建
元 13-06 地块项目
注 1：2015 年 7 月 28 日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于全资子
公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司出资人民币 5,500 万元全资设立上海
开创智达投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高新技术服务业园区 N070501 单
元 13-06 地块项目。详见公司于 2015 年 7 月 29 日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》。2015 年 8 月 13 日，上海钧创投资有
限公司（原暂定名为“上海开创智达投资有限公司”）取得了上海市闸北区市场监督管理局
颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续。
注 2：2015 年 8 月 3 日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子公司
对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与奎照实业共同以现金方式出资人民币
5,500 万元设立上海启日投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高新技术服务业园
区 N070501 单元 13-05 地块项目。详见公司于 2015 年 8 月 4 日通过上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于全资子公司对外投资的公告》。2015 年 8 月 14 日，
上海启日投资有限公司取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工
商注册登记手续。
注 3：云立方项目和南通科技城 C12051 地块建设项目目前已完工，但尚未办理完毕竣
工决算手续，最终的决算价款尚未确定，尚未支付部分决算款。
注 4：云院项目的宗地面积为 11.45 万平方米，目前只开发了云院项目一期。
注 5：总部经济园北园实际开发建筑面积为 104,861.70 平方米。2012 年重大资产重组，
市北集团将总部经济园北园 66,639.40 平方米的建筑面积注入至市北高新；2015 年重大资产
重组，市北集团又将总部经济园北园 29,817.16 平方米的建筑面积注入市北高新。截止 2015
年 6 月 30 日，市北集团实际注入市北高新的总部经济园北园建筑面积为 96,456.56 平方米。
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注 6：总部经济园南园实际开发建筑面积为 78,654.61 平方米。2012 年重大资产重组，
市北集团将总部经济园南园 34,908.41 平方米的建筑面积注入至市北高新；2015 年重大资产
重组，市北集团将总部经济园南园 41,501.30 平方米的建筑面积注入市北高新（原建筑面积
43,746.20 平方米，其中 2,244.90 平方米已经对外出售）。截止 2015 年 6 月 30 日，市北集团
实际注入市北高新的总部经济园南园建筑面积为 76,409.71 平方米。
①总部经济园北园
总部经济园北园位于上海市北工业园区江场三路西侧，南靠汶水路，总占地
面积为 40,214 平方米，总建筑面积 104,861.70 平方米。该地块上建有工业土地
性质的研发综合楼 7 幢，是一处集孵化、研发、办公、高科技产业为一体的中高
档工业楼盘。目前主要客户包括德凯质量认证、爱德威软件开发、上海友付网络、
上海数据港投资、中铁上海工程局、华艾软件、上海市机械施工有限公司、易睦
网络、威士伯、雷尼绍等。
宗地面积 建筑面积
物业名称 产证号
（平方米） （平方米）
沪房地闸字（2014）第 014605 号 29,817.16
总部经济园北园 40,214.00
沪房地闸字（2010）第 014926 号 66,639.40
合计 96,456.56
②总部经济园南园
总部经济园南园位于江场三路以西，中扬湖以南，临近汶水路，总占地面积
50,278 平方米，总建筑面积 78,654.61 平方米。地块内 11 幢主建筑以工业土地性
质的智能化办公楼宇为主，楼宇面积从 800.00 至 18,000.00 平方米不等，390 个
设计车位能满足用户的泊车需求。目前入驻的企业包括：科勒（中国）投资有限
公司亚太区总部、上海智联易才人力资源顾问有限公司、上海研华慧胜智能科技
有限公司、中国铁路通信信号上海工程有限公司、上海晶澳太阳能光伏科技有限
公司等。
宗地面积 建筑面积
物业名称 产证号
（平方米） （平方米）
沪房地闸字（2014）第 014612 号 41,501.30 注
总部经济园南园 50,278.00
沪房地闸字（2009）第 023153 号 34,908.41
合计 76,409.71
注：沪房地闸字（2014）第 014612 号 26.28 号房产的第 7 层已经对外销售，因此市北
发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积已将上述第 7 层面积 928.96 平方米去除；沪房
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地闸字（2014）014612 号 86.88 号 701 房 562.05 平方米以及 702 房 753.89 平方米已经对
外销售，因此市北发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积已将上述 1,315.94 平方米去
除。截至 2015 年 6 月 30 日，公司持有沪房地闸字（2014）第 014612 号物业实际建筑面积
为 41,501.30 平方米。
③前沿产业园
前沿产业园位于江场三路以西、中扬湖以北，总占地面积为 10,183 平方米，
建筑总面积为 25,495.38 平方米。2011 年 3 月 14 日，开创公司取得了编号为沪
房地闸字（2011）第 002906 号上海市房地产权证用于销售,其中可销售建筑面积
约 20,094.35 平方米。前沿产业园内 2 幢 11 层研发类办公楼宇，均按照 LOFT 概
念设计，层高 5.4 米，该两幢楼宇采用了先进的北欧地源热泵空调系统（耗电量
仅为普通中央空调的 40%-50%），并配备了大型地下车库，车位约 103 个。
宗地面积 建筑面积
物业名称 产证号
（平方米） （平方米）
前沿产业园 10,183.00 沪房地闸字（2011）第 002906 号 25,495.38
④创业产业园
创业产业园位于江场西路，总占地面积 5,368.00 平方米，总建筑面积
11,432.24 平方米。2004 年 2 月，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2006）第
020182 号的上海市房地产权证用于租售。创业产业园内有两幢 7 层工业土地性
质办公楼，附带 729.82 平方米独立地下车库。
宗地面积 建筑面积
物业名称 产证号
（平方米） （平方米）
创业产业园 5,368.00 沪房地闸字（2006）第 020182 号 11,432.24
⑤亚太数据中心
亚太数据中心位于市北园区中部，总占地面积 6,955.00 平方米，总建筑面积
15,812.30 平方米。2012 年，发行人取得沪房地闸字（2012）第 010485 号上海市
房地产权证用于出租。亚太数据中心由一幢 10 层主楼和 3 层辅楼的工业土地性
质楼宇和一层地下室组成。
宗地面积 建筑面积
物业名称 产证号
（平方米） （平方米）
亚太数据中心 6,955.00 沪房地闸字（2012）第 010485 号 15,812.30
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⑥云立方项目（信息产业园）
云立方项目由上海开创企业发展有限公司投资开发建设，项目地处市北高新
技术服务园区内，地块位于闸北区彭浦镇 334 街坊 90 丘，万荣路 1268 号（中杨
湖河以东，万荣路以西，云飞路以南，中杨湖河以北）。项目未来定位为市北高
新园区信息产业园，规划地上部分由厂房/研发 A 楼（16 层）、厂房/研发 B 楼（10
层）、厂房/研发 C 楼（6 层）三座建筑组成，地下部分由地库（一层）车库与设
备用房组成。
⑦新中新项目
新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区东
南角。市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、通
信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十
二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带的重
要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息
服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和
全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路 8 公里，距离虹
桥交通枢纽 20 公里，距离张华浜国际货运码头 6 公里，周边有 36 条公交线路辐
射，地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的交通条件。
新中新项目东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为云飞东路（规
划），项目东、南、西面为公共绿化。项目宗地面积 4.36 万平方米，总建筑面积
16.38 万平方米，公共绿地 0.58 万平方米，集生态办公、娱乐、休闲、购物为一
体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建设高品
质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造跨国公司
“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各类企业总部
在园区发展。待新中新整体项目建成完工后，届时将有 7 幢独栋办公楼、1 幢甲
级写字楼（除 1-3 层中的局部商业）、 幢独立商铺、地下一层局部商场等建筑群，
该部分办公楼及写字楼以及商铺将采用租售结合的方式实现收入以更好地带动
新中新周边商业活力以及人气度，顺利实现上市公司园区产业载体的扩容。
⑧智汇园项目
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
智汇园项目地处闸北区 334 街坊 87 丘地块，由开创发展开发和租售，总建
筑面积 11.59 万平方米，规划了地上 1 幢高层、10 幢多层的工业建筑及辅助用房，
地下 1 层连通各建筑单体，目前项目 1-10 楼已结构封顶。
⑨南通科技城 C12051 地块建设项目
公司积极围绕“一区一城”（市北高新园区和南通科技城）建设，在项目开
发建设过程中，继续深入推进“产城融合”的园区运营理念，依托园区在企业服
务、综合管理等方面的经验优势，在产业园区内部加快完善城市生活配套，统筹
规划各类功能要素、产业要素、生活要素的合理配置，将市北高新园区和南通科
技城打造成为产业园区与城市生活空间一体化的新型“产业社区”，树立智慧型
城市产业综合体典范，并将这种运营模式逐步形成可复制可推广的经验，从而探
索品牌输出的新形式。目前南通科技城办公楼已经建成，目前用于公司在南通市
的办公自用。未来公司将以此为基地，进一步发展南通科技城，积极进行产业导
入与园区开发，为公司精品园区发展壮大奠定基础。
⑩南通科技城云院项目
2013 年，发行人竞得南通市港闸区永福路南、集贤路西地块，出让总价 4,397
万元，规划建设标准厂房、附属用房及地下工程。项目所在地块为工业用地，建
设单位为上海市北高新南通有限公司，用于出售。该项目发行人分两期开发，目
前该项目南面地块共计 85 亩已基本开发完成，作为办公楼出售，北面地块剩余
86 亩暂未开发。
松江区永丰街道新城主城 H 单元 H14-08 号地块项目
H14-08 号地块情况：出让面积为 38,843.1 平方米，规划容积率 1.01（具体
控制指标以批准的控规为准），用地性质为居住用地，成交总价 42,200 万元。
H14-08 号地块位于上海市松江区永丰街道新城主城，东至庄泾河，南至新开河，
西至 H14-04 号地块，北至松江市河。
市北高新技术服务区 N070501 单元 14-06 地块项目
项目基地位于闸北区市北高新技术服务园区内，距离城市中心区 5 公里，南
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
至江场路，西至共和新路，北至走马塘，距离上海火车站约 5 千米，距离上海虹
桥机场约 17.6 千米。园区周边交通发达，南边临近中环高架，西边紧邻地铁 1
号线和 7 号线，距地铁 1 号线彭浦新村站和汶水路站各约 800 米。本项目未来将
建设高层办公建筑两栋，多层办公建筑七栋，商业综合办公两栋，独立商业建筑
一栋，是办公和商住的理想场所。
市北高新技术服务区 N070501 单元 13-05 地块项目
13-05 地块出让面积为 6,692.4 平方米，规划容积率 1.2-2.0，用地性质为工
业用地，成交总价 5,019 万元。该地块位于上海市北高新技术服务业园区东块区
域，东至闸北区土地发展中心 13-06 储备地块，南至铁路南何支线，西至闸北区
土地发展中心 13-04 储备地块，北至云欣路。
市北高新技术服务区 N070501 单元 13-06 地块项目
13-06 地块出让面积为 6,669.6 平方米，规划容积率 1.2-2.0，用地性质为工
业用地，成交总价 5,002 万元。该地块位于上海市北高新技术服务业园区东块区
域，东至平顺变电站，南至铁路南何支线，西至闸北区土地发展中心 13-05 储备
地块，北至云欣路。
其他：除以上已命名主要产业载体之外，园区还有部分未命名的产业载体，
产业载体代号包括 13-2 号、10 号、9 号、395 号，合计建筑面积 22,503.45 平方
米，用途均为工业，目前均为市北发展所有，且目前用于对外租赁，产业载体基
本情况如下：
单位：万平方米
地块代号 宗地面积 产证号 建筑面积
13-2 号 10,480.00 沪房地闸字（2011）第 0**317 号 2,754.40
10 号 26,289.00 沪房地闸字（2010）第 0**681 号 11,916.15
9号 16,319.00 沪房地闸字（2011）第 0**318 号 1,127.88
395 号 3,371.00 沪房地闸字（2011）第 0**387 号 6,705.02
合计 56,459.00 22,503.45
（2）报告期内，公司开发建设的园区产业载体开发项目的投资情况
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截止 2015 年 6 月 30 日，公司开发建设的园区产业载体开发项目的投资情况
如下：
单位：万元
截止 2015 年 6 报告期内投资金额
项目名称 总投资额
月累计投资额 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
云立方项目（信息产业
77,713.65 67,814.88 6,381.93 35,978.07 13,351.84 555.59
园）
南通科技城 C12051 地
12,474.87 11,631.08 175.94 8,400.01 3,055.13 -
块建设项目
南通科技城云院项目 25,700.83 15,449.45 5,618.56 5,301.89 4,529.00 -
市北智汇园 123,865.00 71,668.84 14,686.31 9,145.90 47,836.63 -
新中新项目 197,027.50 159,384.97 4,171.16 75,659.53 17,544.72 5,309.56
市北高新技术服务区
N070501 单元 14-06 地 326,870.01 109,067.51 109,067.51 - - -
块项目 注
松江区永丰街道新城主
城 H 单元 H14-08 号地 76,200.00 43,569.79 43,569.79 - - -
块项目
市北高新技术服务区
N070501 单元 13-05 地 15,900.00 5,019.00 5,019.00 - - -
块项目
市北高新技术服务区
N070501 单元 13-06 地 15,800.00 5,002.00 5,002.00 - - -
块项目
合计 871,551.86 488,607.53 193,692.22 134,485.39 86,317.31 5,865.16
（3）报告期内，公司园区产业载体销售情况
①公司目前可供销售的园区产业载体
截止 2015 年 6 月 30 日，公司可供销售的园区产业载体情况如下：
已销售面 近三年及一期销售收入（万元）
可销售面
物业名称 积（万平方 2015 年上
积 2012 年 2013 年 2014 年
米） 半年度
总部经济园北园 3.56 2.47 7,550.94 1,740.00 1,803.70 -
前沿产业园 2.01 2.01 12,781.35 28,876.02 - -
创业产业园 1.05 1.05 498.68 - - -
新中新项目 6.62 - - - - -
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
合计 13.24 5.53 20,830.97 30,616.02 1,803.70 -
注 1：总部经济园北园剩余可售的 1.09 万平方米载体用途已变更为出租。
截至 2014 年末，公司在售项目的可销售面积合计 6.62 万平方米，已销售面
积合计 5.53 万平方米，仅剩余总部经济园北园 1.09 万平方米载体可供销售，且
该部分载体用途已变更为出租。
2015 年上半年度，随着新中新项目建设陆续完工，公司的产业载体销售取
得了较大的进展。其中，新中新项目先后与晶科绿能（上海）管理有限公司、龙
元建设集团股份有限公司和上海金仕达卫宁软件股份有限公司三家国内外上市
企业分别签订了三栋楼宇的《房地产预售合同》，合同总金额达到了约 7.78 亿元，
但由于该项目尚未办妥房地产移交手续，因此截至报告期内上述预售房产尚未确
认销售收入。
截至 2015 年 6 月末，公司在售项目的可销售面积合计 13.24 万平方米，已
销售面积合计 5.53 万平方米，由于总部经济园北园 1.09 万平方米载体用途变更
为出租，公司当前可销售载体为新中新项目的 6.62 万平方米园区产业载体。
②公司在建和待建项目未来可供销售的园区产业载体
截止 2015 年 6 月 30 日，公司未来可供销售的在建和待建园区产业载体情况
如下：
单位：平方米
物业名称 建筑面积 可用于销售面积
智汇园 115,930.00 81,976.28
云院项目 49,971.04 49,971.04
松江区永丰街道新城主城 H 单元
57,000.00 57,000.00
H14-08 号地块项目
市北高新技术服务区 N070501 单元
209,557.52 67,183.81
14-06 地块项目
合计 432,458.56 256,131.13
注 1：上述可用于销售面积是预计的销售面积，公司未来将根据市场情况和公司业务发
展需求调整各项目的租售比例。
注 2：截止 2015 年 6 月 30 日智汇园项目未取得预售许可证，市北高新技术服务区 N070501
单元 14-06 地块项目和松江区永丰街道新城主城 H 单元 H14-08 号地块项目分别处于待建和
在建状态。
注 3：云院项目的宗地面积为 11.45 万平方米，目前只开发了云院项目一期。
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注 4：以上面积为规划面积
截止 2015 年 6 月 30 日，公司建设开发的智汇园项目和云院项目一期建设进
展顺利，预计都将于 2015 年下半年陆续完工。此外，松江区永丰街道新城主城
H 单元 H14-08 号地块项目也处于开发建设中，市北高新技术服务区 N070501 单
元 14-06 地块项目处于待建状态。
（4）报告期内，公司园区产业载体租赁情况
报告期内，公司从事园区产业载体租赁业务的主体主要为市北高新母公司、
开创公司、市北发展、泛业投资、越光管理、创越投资和上海电气工业园区管理
有限公司。其中，市北高新母公司、开创公司和市北发展出租的物业为公司自行
开发；泛业投资、越光管理、创越投资和上海电气工业园区管理有限公司则主要
通过承租整幢物业后再向第三方转租的形式获利，项目公司作为大楼的经营人负
责第三方承租人的筛选、房屋的正常使用与安全、房屋的修缮和维护、物业费的
代收代缴等。目前，泛业投资主要经营利玛大厦、刘场路厂房这两幢物业。
截至 2015 年 6 月末，公司可出租面积合计 17.17 万平方米，其中已出租面
积 14.33 万平方米，平均出租率为 83.43%，平均出租单价 2.35 元/平方米/天。主
要承租人包括上海品天信息技术、欧陆检测、上海智联、伯豪医学、中铁通信、
鹏博士电信传媒集团、威士伯、易睦网络、德凯达质量认证、爱德威软件开发等。
截止 2015 年 6 月末公司载体租赁基本信息情况如下：
单位：万平方米，%，元/平方米/天
地块 物业名称 经营主体 总建筑面积 可出租面积 已出租面积 出租率 单价
总部经济园 市北发展 2.98 2.72 1.56 63.76 2.98
12 号
北园 开创公司 2.44 2.44 1.90 77.87 2.58
总部经济园 市北发展 4.15 4.15 4.00 96.39 1.92
13-1 号
南园 开创公司 0.38 0.38 0.38 100.00 3.57
13-2 号 - 市北发展 0.28 0.28 0.28 100.00 2.30
亚太数据中
7 号地块 开创公司 1.32 1.32 1.32 100.00 3.92
心
开创地块 创业产业园 开创公司 0.04 0.04 0.04 100.00 2.55
祥腾财富广
祥腾房产 开创公司 0.67 0.67 0.56 83.58 2.66
场
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395 号 - 市北发展 0.67 0.67 0.67 100.00 1.99
10 号地块 - 市北发展 1.19 1.19 1.19 100.00 1.97
9 号地块 - 市北发展 0.11 0.11 0.11 100.00 2.36
澳门路房产 - 市北高新 0.52 0.52 0.52 100.00 0.64
西藏路房产 - 市北高新 0.01 0.01 0.01 100.00 0.71
利玛大厦
- 泛业投资 0.54 0.54 0.53 98.15 2.89
（租赁获得）
刘场路厂房
- 泛业投资 0.34 0.34 0.34 100.00 1.25
（租赁获得）
光通信大厦
- 越光管理 0.88 0.88 0.18 20.45 0.23
（租赁获得）
长江新能源
- 创越投资 0.91 0.91 0.74 81.32 1.88
（租赁获得）
合计 17.43 17.17 14.33 83.43 2.35
2012-2014 年及 2015 年上半年度，公司分别实现的租赁收入 5,291.38 万元、
5,028.55 万元、5,010.93 万元和 6,213.36 万元，具体明细如下：
租金收入（万元）
物业名称 类型
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
总部经济园北园 办公楼 1,890.04 2,001.85 1,425.69 1,007.40
总部经济园南园 办公楼 1,623.81 465.30 512.43 410.6
亚太数据中心 办公楼 929.31 1,874.01 1,887.69 1,730.23
电气工业园
办公楼 - - 974.20 2,110.75
（租赁后获得）
创业产业园 办公楼 17.24 34.76 38.25 32.04
祥腾房产 办公楼 263.85 497.89 27.28 -
澳门路房产 办公楼 60.09 119.65 153.15 -
西藏路房产 办公楼 1.08 2.16 2.16 0.36
光通信大厦
办公楼 7.65 15.30 7.70 -
（租赁后获得）
新能源
办公楼 249.17 - - -
（租赁后获得）
13-2 地块 办公楼 114.44 - - -
395 号 办公楼 241.44 - - -
9 号地块 办公楼 48.18 - - -
10 号地块 办公楼 419.48 - - -
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刘场路 41 号
办公楼 67.89 - - -
（租赁后获得）
万荣一路利玛大厦
办公楼 279.70 - - -
（租赁后获得）
合计 6,213.36 5,010.93 5,028.55 5,291.38
注：公司与承租人签署的租赁协议 1-5 年不等，租赁单价一般每一年或两年调增一次，
对于新入驻的客户和到期续约的客户，发行人要求租户足额支付首期租金（一般为 3 个月一
付）和保证金（一般为 3 个月租金）并办理相关物业手续。
（5）主营业务毛利及毛利率分析
最近三年及一期，公司合并报表口径下主营业务毛利及毛利率情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,048.42 12,324.21 42,621.82 30,619.49
其中：园区产业载体销售 - 1,803.70 30,616.02 20,830.97
园区产业载体租赁 6,213.36 5,010.93 5,028.55 5,291.38
委托及其他服务收入 1,835.05 5,509.58 6,977.25 4,497.14
营业成本 4,722.09 5,724.64 18,050.52 12,721.91
其中：园区产业载体销售 - 576.97 14,412.60 9,424.05
园区产业载体租赁 2,921.75 3,351.55 2,046.45 2,051.81
委托及其他服务收入 1,800.35 1,796.12 1,591.47 1,246.05
毛利 3,326.33 6,599.57 24,571.30 17,897.58
其中：园区产业载体销售 - 1,226.73 16,203.42 11,406.92
园区产业载体租赁 3,291.62 1,659.38 2,982.10 3,239.57
委托及其他服务收入 34.71 3,713.46 5,385.78 3,251.09
毛利率 41.33% 53.55% 57.65% 58.45%
其中：园区产业载体销售 - 68.01% 52.92% 54.76%
园区产业载体租赁 52.98% 33.12% 59.30% 61.22%
委托及其他服务收入 1.89% 67.40% 77.19% 72.29%
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年，公司主营业务毛利分
别为 17,897.58 万元、24,571.30 万元、6,599.57 万元和 3,326.33 万元，综合毛利
率分别为 58.45%、57.65%、53.55%和 41.33%。
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2012 年-2014 年度，公司园区产业载体销售业务毛利分别为 11,406.92 万元、
16,203.42 万元和 1,226.73 万元，毛利率分别为 54.76%、52.92%和 68.01%，园区
产业载体销售业务保持在 50%以上，盈利能力良好。2015 年 1-6 月，公司园区
产业载体销售收入为零。
2012 年-2015 年上半年度，公司园区产业载体租赁业务毛利分别为 3,239.57
万元、2,982.10 万元、1,659.38 万元和 3,291.62 万元，毛利率分别为 61.22%、59.30%、
33.12%和 52.98%。2014 年度公司园区产业载体租赁业务毛利率较 2013 年度下
降了 44.15%，由 59.30%下降至 33.12%，主要原因在于：公司控股孙公司越光投
资管理（上海）有限公司 2013 年 7 月起承租的光通大厦在 2014 年承租成本为
900 多万元，然而该部分物业在 2014 年度处于装修状态，租赁收入很少。
2012 年-2015 年上半年度，公司委托及其他服务收入业务毛利分别为
3,251.09 万元、5,385.78 万元、3,713.46 万元和 34.71 万元，毛利率分别为 72.29%，
77.19%、67.40%和 1.89%。报告期内，公司委托及其他服务收入主要系公司向集
团收取的委托服务费和向承租企业收取的电费。公司在本次重大资产重组期间，
为解决关联交易及同业竞争问题，终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理
合同，导致了公司 2014 年以来委托服务收入下降。由于该部分委托服务收入毛
利率较高，而 2015 年 1-6 月公司基于上述委托管理合同的委托服务收入为零，
从而导致了 2015 年 1-6 月委托及其他服务收入毛利率大幅下降。
（6）期间费用分析
最近三年及一期，公司合并报表口径下期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比（%） 比（%） 比（%） 比（%）
管理费用 1,923.94 23.90 3,372.82 27.37 3,412.93 8.01 2,604.81 8.51
销售费用 70.64 0.88 251.42 2.04 20.77 0.05 35.90 0.12
财务费用 1,865.17 23.17 1,849.46 15.01 852.81 2.00 1,877.36 6.13
合计 3,859.75 47.96 5,473.69 44.41 4,286.51 10.06 4,518.07 14.76
公司期间费用包含了管理费用、销售费用和财务费用。最近三年及一期，公
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司期间费用分别为 4,518.07 万元、4,286.51 万元、5,473.69 万元和 3,859.75 万元，
占营业收入的比重分别为 14.76%、10.06%、44.41%和 47.96%。
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司管理费用金额分别为 2,604.81 万
元、3,412.93 万元、3,372.82 万元和 1,923.94 万元，基本保持稳定。
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司销售费用金额分别为 35.90 万元、
20.77 万元、251.42 万元和 70.64 万元。公司 2014 年销售费用较 2013 年增长了
1,110.50%，由 20.77 万元增加至 251.42 万元，主要系公司 2014 年销售宣传推介
费大幅增加所致。
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，公司财务费用金额分别为 1,877.36 万
元、852.81 万元、1,849.46 万元和 1,865.17 万元。2014 年公司财务费用较 2013
年增长了 116.87%，由 852.81 万元增加至 1,849.46 万元，主要系公司 2014 年短
期借款和长期借款大幅增加所致。
（7）投资收益分析
报告期内，公司的投资收益具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -224.65 1,380.35 5,979.54 7,884.57
可供出售金融资产等取得的投资收益 157.00 121.28 1.97 -
其他投资收益 - - - 8.46
合计 -67.65 1,501.63 5,981.51 7,893.03
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年的投资收益分别为
7,893.03 万元、5,981.51 万元、1,501.63 万元和-67.65 万元。报告期内，公司权益
法核算的长期股权投资收益主要系公司联营企业上海中铁市北投资发展有限公
司实现利润，公司按持股比例所确认的投资收益。
此外，报告期内公司投资收益持续下滑主要系上海中冶祥腾投资有限公司于
2013 年进入清算程序以及上海中铁市北投资发展有限公司进入销售尾期。
（8）净利润及净利润率分析
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
最近三年及一期，公司净利润及净利润率如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于母公司所有者
-1,915.75 1,469.13 17,182.45 14,657.35
的净利润
净利润率 -23.80% 11.92% 40.31% 47.87%
注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年，公司归属母公司所有
者的净利润分别为 14,657.35 万元、17,182.45 万元、1,469.13 万元和-1,915.75 万
元。公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降了 91.45%，由
17,182.45 万元下降到 1,469.13 万元，主要系公司受项目开发周期影响，2014 年
园区产业载体销售大幅下降所致。此外，公司 2014 年对上海中铁市北投资发展
有限公司的投资收益较 2013 年下降 4,522.66 万元以及南通新城创置房地产有限
公司设立初期投资收益亏损 161.16 万元，从而导致 2014 年投资收益总体较上年
了 4,479.88 万元。受上述两者综合原因，导致公司归属于母公司所有者的净利润
和净利润率 2014 年较以前年度有所下降。但随着新中新项目以及云立方项目的
开始对外销售及租赁，公司 2015 年净利润将会回升。
①市北高新净利润呈下降趋势的原因分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年，公司归属母公司所有
者的净利润分别为 14,657.35 万元、17,182.45 万元、1,469.13 万元和-1,915.75 万
元，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,048.42 12,324.21 42,621.82 30,619.49
其中：园区产业载体销售 - 1,803.70 30,616.02 20,830.97
园区产业载体租赁 6,213.36 5,010.93 5,028.55 5,291.38
委托及其他服务收入 1,835.05 5,509.58 6,977.25 4,497.14
营业成本 4,722.09 5,724.64 18,050.52 12,721.91
其中：园区产业载体销售 - 576.97 14,412.60 9,424.05
园区产业载体租赁 2,921.75 3,351.55 2,046.45 2,051.81
1-1-151
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
委托及其他服务收入 1,800.35 1,796.12 1,591.47 1,246.05
毛利 3,326.33 6,599.57 24,571.30 17,897.58
其中：园区产业载体销售 - 1,226.73 16,203.42 11,406.92
园区产业载体租赁 3,291.62 1,659.38 2,982.10 3,239.57
委托及其他服务收入 34.71 3,713.46 5,385.78 3,251.09
投资收益 -67.65 1,501.63 5,981.51 7,893.03
净利润 -1,992.25 1,256.83 17,133.39 14,867.85
由上表可知，公司 2014 年以来净利润下滑的主要原因为：1、公司受项目开
发周期影响，2014 年以来园区产业载体销售大幅下降所致。2、上海中冶祥腾投
资有限公司于 2013 年进入清算程序以及上海中铁市北投资发展有限公司进入销
售尾期，2014 年以来公司投资收益也有较大幅度的下降。但随着新中新项目以
及云立方项目的开始对外销售及租赁，公司 2015 年净利润将会回升。
②市北高新未来盈利状况将得到大幅度改善
2015 年公司完成了重大资产重组，相关注入资产的未来盈利承诺如下：市
北发展对 2015 年-2017 年三年的净利润承诺金额为 11,345.79 万元、16,603.72 万
元、17,482.11 万元，为未来三年市北高新的盈利提供了保障。
A、市北高新未来产业载体销售收入可期
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年，公司园区产业载体销
售收入分别为 20,830.97 万元、30,616.02 万元、1,803.70 万元和 0 万元，具体如
下：
单位：万平方米，万元
近三年及一期销售收入
经营 可销售 已销售
地块代号 物业名称 2015 年上
主体 面积 面积 2012 年 2013 年 2014 年
半年度
总部经济园
12 号 开创发展 3.56 2.47 7,550.94 1,740.00 1,803.70 -
北园
13-3 号 前沿产业园 开创发展 2.01 2.01 12,781.35 28,876.02 - -
开创地块 创业产业园 开创发展 1.05 1.05 498.68 - - -
东部 13 号
新中新项目 市北发展 6.62 - - - - -
地块
合计 13.24 5.53 20,830.97 30,616.02 1,803.70 -
1-1-152
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
由于受项目开发周期影响，公司 2014 年产业载体销售收入有较大幅度下降，
但随着新中新项目实现销售，未来产业载体销售收入预计较 2014 年将大幅增长。
2014 年 11 月 3 日，经上海市闸北区住房保障和房屋管理局审核，市北发展
开发建设的新中新项目已具备预售条件，公司取得了闸北房管（2014）预字
0000617 号上海市商品房预售许可证；截止 2015 年 6 月 30 日，市北发展已与 3
家客户签订了购房预售合同，具体如下表所示：
单位：亿元
已付购 已付款比
公司名称 证券代码 企业简介 意向单元 总价
房款 例
世界领先的太阳能光伏企业。生
产基地位于江西省上饶以及浙江
省海宁，全球营销中心位于中国
晶科绿能
上海浦东新区，此外公司建立了
（上海）管 纽交所上市： 2 幢 21、22、
全球化的营销布局，在中国上海、 1.76 0.88 50.01%
理有限公 JKS 23 号
北京、新加坡、德国慕尼黑、美
司
国旧金山、澳大利亚昆士兰、加
拿大安大略省等地分别设立了子
公司。
始创于 1980 年，前身为浙江象山
二建集团股份有限公司，1984 年
进入上海建筑市场，1993 年集团
总部迁址上海，2004 年 4 月发行
股票。集团拥有房屋建筑工程总
龙元建设 承包特级资质、市政公用工程总
上交所主板 7 幢 7、8、
集团股份 承包一级资质、机电安装工程总 2.05 1.02 50.02%
上市：600491 9号
有限公司 承包一级资质、地基与基础工程
专业承包一级资质、建筑装修装
饰工程专业承包一级资质和园林
古建筑工程专业承包一级资质，
是一家拥有国家特级资质和五个
一级资质的大型企业。
金仕达卫宁公司是一家专业从事
医疗卫生领域信息化、数字化、
软件研究与开发的高科技企业，
上海金仕
深交所创业 创立于 1994 年，公司员工近 1300
达卫宁软 8 幢 19、20
板上市： 人。公司多年来专一致力于医疗 3.97 1.19 30.00%
件股份有 号
300253 信息管理系统产品研发及应用工
限公司
作，拥有广泛的产品线，覆盖了
医疗卫生信息产业的各个领域，
包括 HIS、EMR、LIS、RIS、PACS
1-1-153
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
等解决方案，以及保险和公众医
疗卫生管理系统。
上述三项预售合同，对方已经支付 30%-50%的预付款，且上述三家公司为
境内外上市优秀企业，具有良好的履约能力，待办妥房地产移交手续后即可确认
相关产业载体销售收入。目前公司正在积极办理产证以及后续交接手续。
B、市北高新租赁业务将持续助力公司业绩
截至 2015 年 6 月末，公司可出租面积合计 17.17 万平方米，其中已出租面
积 14.33 万平方米，平均出租率为 83.43%，平均出租单价 2.35 元/平方米/天。主
要承租人包括上海品天信息技术、欧陆检测、上海智联、伯豪医学、中铁通信、
鹏博士电信传媒集团、威士伯、易睦网络、德凯达质量认证、爱德威软件开发等。
2012-2014 年及 2015 年上半年度，公司分别实现的租赁收入 5,291.38 万元、
5,028.55 万元、5,010.93 万元和 6,213.36 万元，具体情况如下：
租金收入（万元）
物业名称 类型
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
总部经济园北园 办公楼 1,890.04 2,001.85 1,425.69 1,007.40
总部经济园南园 办公楼 1,623.81 465.30 512.43 410.60
亚太数据中心 办公楼 929.31 1,874.01 1,887.69 1,730.23
电气工业园
办公楼 - - 974.20 2,110.75
（租赁后获得）
创业产业园 办公楼 17.24 34.76 38.25 32.04
祥腾房产 办公楼 263.85 497.89 27.28 -
澳门路房产 办公楼 60.09 119.65 153.15 -
西藏路房产 办公楼 1.08 2.16 2.16 0.36
光通信大厦
办公楼 7.65 15.30 7.70 -
（租赁后获得）
新能源
办公楼 249.17 - - -
（租赁后获得）
13-2 地块 办公楼 114.44 - - -
395 号 办公楼 241.44 - - -
9 号地块 办公楼 48.18 - - -
10 号地块 办公楼 419.48 - - -
刘场路 41 号 办公楼 67.89 - - -
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（租赁后获得）
万荣一路利玛大厦
办公楼 279.70 - - -
（租赁后获得）
合计 6,213.36 5,010.93 5,028.55 5,291.38
截止 2015 年 6 月末，公司载体租赁情况如下：
单位：万平方米，%，元/平方米/天
地块 物业名称 经营主体 总建筑面积 可出租面积 已出租面积 出租率 单价
总部经济 市北发展 2.98 2.72 1.56 63.76 2.98
12 号
园北园 开创发展 2.44 2.44 1.90 77.87 2.58
总部经济 市北发展 4.15 4.15 4.00 96.39 1.92
13-1 号
园南园 开创发展 0.38 0.38 0.38 100.00 3.57
13-2 号 - 市北发展 0.28 0.28 0.28 100.00 2.30
亚太数据
7 号地块 开创发展 1.32 1.32 1.32 100.00 3.92
中心
创业产业
开创地块 开创发展 0.04 0.04 0.04 100.00 2.55
园
祥腾财富
祥腾房产 开创发展 0.67 0.67 0.56 83.58 2.66
广场
395 号 - 市北发展 0.67 0.67 0.67 100.00 1.99
10 号地块 - 市北发展 1.19 1.19 1.19 100.00 1.97
9 号地块 - 市北发展 0.11 0.11 0.11 100.00 2.36
澳门路房产 - 市北高新 0.52 0.52 0.52 100.00 0.64
西藏路房产 - 市北高新 0.01 0.01 0.01 100.00 0.71
利玛大厦（租
- 泛业投资 0.54 0.54 0.53 98.15 2.89
赁获得）
刘场路厂房
- 泛业投资 0.34 0.34 0.34 100.00 1.25
（租赁获得）
光通信大厦
- 越光管理 0.88 0.88 0.18 20.45 0.23
（租赁获得）
长江新能源
- 创越投资 0.91 0.91 0.74 81.32 1.88
（租赁获得）
合计 17.43 17.17 14.33 83.43 2.35
此外，市北高新全资子公司开创公司开发建设的云立方项目于 2014 年下半
年就启动了前期推广工作，并于 2015 年 7 月分别与上海宝尊电子商务有限公司
和厦门科华恒盛股份有限公司签署协议，完成租赁面积达到 3.17 万平方米。
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因此，公司 2014 年以来净利润呈下降趋势主要是受项目开发周期的影响，
随着新中新项目实现销售以及借助公司产业载体良好的出租情况，预计公司未来
的净利润将逐步提升。
（二）母公司报表口径
报告期内，公司的业务主要依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为主，
收入主要来源于向市北集团收取的委托服务费。
1、资产分析
报告期内，母公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 394.84 0.13% 711.07 0.41% 734.53 0.68% 5,960.33 6.39%
应收账款 - - 1,689.95 0.97% 332.43 0.31% - -
其他应收款 2,987.39 1.01% 41,715.82 23.95% - - 5,630.40 6.04%
应收股利 - - 2.28 0.00% - - - -
流动资产合计 3,382.24 1.14% 44,119.13 25.33% 1,066.96 0.98% 11,590.73 12.44%
可供出售金融资产 10,549.78 3.55% 10,549.78 6.06% 4,940.26 4.56% - 0.00%
长期股权投资 283,143.09 95.27% 119,254.23 68.47% 102,130.67 94.27% 81,493.03 87.43%
投资性房地产 78.08 0.03% 85.90 0.05% 101.53 0.09% 117.16 0.13%
固定资产 10.91 0.00% 11.16 0.01% 8.75 0.01% 4.79 0.01%
无形资产 6.95 0.00% 7.90 0.00% - - - -
递延所得税资产 31.21 0.01% 135.51 0.08% 91.59 0.08% - -
非流动资产合计 293,820.03 98.86% 130,044.48 74.67% 107,272.80 99.02% 81,614.98 87.56%
资产总计 297,202.26 100.00% 174,163.61 100.00% 108,339.76 100.00% 93,205.71 100.00%
最近三年及一期，随着公司业务的不断发展，母公司的总资产规模亦持续稳
定增长。截至 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年，母公司资产
总额分别为 93,205.71 万元、108,339.76 万元、174,163.61 万元和 297,202.26 万元。
从资产整体结构来看，主要由其他应收款、可供出售金融资产和长期股权投资构
成。报告期内，母公司其他应收款、可供出售金融资产和长期股权投资合计占总
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
资产的比重为 93.47%、98.83%、98.48%和 99.82%。
①其他应收款
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，母公司其他应收款金额分别为 5,630.40
万元、0 万元、41,715.82 万元和 2,987.39 万元，占总资产的比重分别占 6.04%、
0.00%、23.95%和 1.01%。
母公司 2014 年其他应收款主要为支付的土地出让金保证金，该金额已于
2015 年上半年结转至拟开发土地。
②可供出售金融资产
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，母公司可供出售金融资产金额分别为
0 万元、4,940.26 万元、10,549.78 万元和 10,549.78 万元，占总资产的比重分别
占 0.00%、4.56%、6.06%和 3.55%。
③长期股权投资
最近三年及一期末，母公司长期股权投资余额分别为 81,493.03 万元、
102,130.67 万元、119,254.23 万元和 283,143.09 万元，分别占当期总资产的比重
为 87.43%、94.27%、68.47%和 95.27%。截至 2015 年 6 月 30 日，母公司长期股
权投资的明细如下：
单位：万元
项目 投资成本 账面余额 持股比例
上海开创企业发展有限公司 762,857,698.06 762,857,698.06 100.00%
上海市北高新南通有限公司 210,000,000.00 210,000,000.00 100.00%
上海创越投资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00%
上海市北祥腾投资有限公司 112,500,000.00 112,500,000.00 45.00%
上海泛业投资顾问有限公司 7,269,608.48 7,269,608.48 100.00%
上海市北生产性企业服务发展有
1,013,765,498.16 1,013,765,498.16 100.00%
限公司
上海市北高新欣云投资有限公司 540,099,360.00 540,099,360.00 51.00%
上海闸北绿地企业发展有限公司 158,600,000.00 154,938,731.34 20.00%
合计 2,831,430,896.04 -
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2、负债分析
最近三年及一期，母公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 36,000.00 33.88% 36,000.00 43.36% - - - -
预收款项 20.32 0.02% 20.10 0.02% 3,491.76 21.94% - -
应付职工薪酬 - - 417.21 0.50% 241.51 1.52% 49.83 42.14%
应交税费 -106.34 -0.10% -32.11 -0.04% -1,049.26 -6.59% -125.92 -106.48%
应付利息 54.00 0.05% 66.00 0.08% - - - -
其他应付款 70,148.09 66.01% 46,549.19 56.07% 13,233.34 83.14% 194.34 164.35%
流动负债合计 106,263.38 100.00% 83,020.40 100.00% 15,917.35 100.00% 118.25 100.00%
非流动负债合计 - - - - - - - -
负债合计 106,263.38 100.00% 83,020.40 100.00% 15,917.35 100.00% 118.25 100.00%
截至 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年，母公司负债总额
分别为 118.25 万元、15,917.35 万元、83,020.40 万元和 106,263.38 万元，随着资
产规模的增加，母公司负债规模也有所增长。从负债整体结构来看，主要由短期
借款、预收款项和其他应付款等流动负债构成。
①短期借款
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，母公司可供出售金融资产金额分别为
0 万元、 万元、36,000.00 万元和 36,000.00 万元，占总资产的比重分别占 0.00%、
0.00%、43.36%和 33.88%。报告期内，母公司短期借款主要系接受市北集团提供
的流动资金委托贷款。
②预收款项
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，母公司预收账款金额分别为 0 万元、
3,491.76 万元、20.10 万元和 20.32 万元，占总资产的比重分别占 0.00%、21.94%、
0.02%和 0.02%。
③其他应付款
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
2012-2014 年末及 2015 年 6 月 30 日，母公司其他应付款金额分别为 194.34
万元、13,233.34 万元、46,549.19 万元和 70,148.09 万元，占总资产的比重分别占
164.35%、83.14%、56.07%和 66.01%。
3、现金流量分析
最近三年及一期，母公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净
额和变化情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 51.16 -10,533.47 21,319.33 -14,437.80
投资活动产生的现金流量净额 159.28 -23,405.82 -24,991.60 -2,341.86
筹资活动产生的现金流量净额 -526.67 33,918.84 -1,558.61 -
现金及现金等价物净增加额 -316.23 -23.46 -5,225.80 -16,779.66
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，母公司经营活动产生的现金流量净额为
-14,437.80 万元、21,319.33 万元、-10,533.47 万元和 51.16 万元。母公司经营活
动现金流入和流出主要为公司内部的资金调度，主要体现在收到其他与经营活动
有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金，该部分资金流动受每年各子公司
项目开发和支付土地出让金情况影响，因此波动较大。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，母公司投资活动产生的现金流量净额为
-2,341.86 万元、-24,991.60 万元、-23,405.82 万元和 159.28 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，母公司筹资活动产生的现金流量净额为 0
万元、-1,558.61 万元、33,918.84 万元和-526.67 万元。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司主要偿债指标如下表所示：
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财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.03 0.53 0.07 98.02
速动比率 0.03 0.53 0.07 98.02
资产负债率 35.75% 47.67% 14.69% 0.13%
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 -0.59 4.94 - -
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年上半年末，母公司的流动
比率分别为 98.02、0.07、0.53 和 0.03，速动比率分别为 98.02、0.07、0.53 和 0.03。
公司流动比率和速度比率一致，处于较低水平，短期偿债能力较弱。
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年上半年末，母公司资产负
债率分别为 0.13%、14.69%、47.67%和 35.75%，母公司资产负债率报告期内处
于较低水平，母公司长期偿债能力良好。
2012 年至 2013 年，母公司无有息负债；2014 年及 2015 年 1-6 月母公司利
息保障倍数分别为 4.94 和-0.59，215 年 1-6 月母公司利息保障倍数下降主要系公
司在 2015 年重大资产重组期间，为解决关联交易及同业竞争问题，终止了与重
组标的公司及标的资产的委托管理合同，导致了母公司 2015 年无委托服务收入。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 61.17 3,803.77 5,633.32 30,427.57
营业成本 177.65 368.38 338.02 30,466.05
销售费用 - - - 440.07
管理费用 885.69 2,045.77 1,976.48 2,810.39
财务费用 981.36 376.43 -47.59 -342.57
投资收益 -39.02 -50.73 -13.13 1,364.37
营业利润 -2,033.30 735.19 3,011.01 -2,486.34
利润总额 -2,033.30 735.19 3,011.22 64,294.72
净利润 -2,137.60 476.79 921.01 62,321.39
2012-2014 年母公司主要收入来源于向市北集团收取的委托服务收入。公司
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
在 2015 年重大资产重组期间，为解决关联交易及同业竞争问题，终止了与重组
标的公司及标的资产的委托管理合同，母公司 2015 年无委托服务收入，导致 2015
年 1-6 月母公司收入大幅下降。
六、未来业务发展战略及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展战略
公司将以上海“四个中心”和闸北区服务业综合改革试点区建设为契机，按
照闸北区“南高中繁北产业”的发展战略，以“加快科技化步伐、打造国际化园
区”为主线，围绕“做强功能、做深内涵、做大产业”，着力提高自主创新能力，
着力发展总部经济，着力提升服务核心竞争力。加快市北园区转型步伐，加快市
北（南通）科技城的开发建设，走产业集聚、资源整合、结构优化的创新之路。
此外，公司也将结合园区的创新驱动、转型发展，探讨向产业投资等新的业务领
域涉足的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础。
2、盈利能力的可持续性
市北高新自 2012 年正式登陆资本市场以来，依托多年积累的中心城区产业
园区运营经验，在产业集聚、产业载体开发、企业服务集成、资产经营管理等方
面不断提升自身能力，转型为“精品园区综合运营商”。
（1）园区产业集聚效应显现，培育能力增强
市北高新顺应上海市中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北园区作
为市中心区域唯一的国家高技术产业基地，形成以软件和信息服务业、检验检疫
服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务业为特色的五大主导
产业，特别是信息服务业中的云计算产业，2010 年 8 月，市北高新园区在全国
率先布局云计算产业。市北园区内产业集群的形成及五大产业优秀企业的加入对
产业内其他企业入住园区具有很强的吸引力。2014 年 8 月，市北高新园区以阿
里巴巴“外贸服务市场”为平台，帮助市北高新园区检验检测、软件服务、人才
招聘、企业咨询、展示展览等服务型企业拓展市场营销渠道，在实现电子商务在
园区服务的优化与整合基础上，为传统园区服务模式以及园区传统企业拓展电商
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
的发展需求提供针对性的公共服务，助力园区企业做大做强，形成园区与企业的
“共荣生态圈”。
（2）成熟的产业载体开发能力
为满足产业发展的需要，市北高新在“产城融合”的发展理念下，运用环保
技术，倡导低碳经济，建设绿色产业园区，突出城市化功能建设，打造“最适合
总部经济以及现代服务业集聚的产业园区”。公司设立的全资子公司上海市北高
新南通有限公司，将积极参与南通科技城的开发建设。在控股股东的支持下，公
司希望能在南通科技城的建设中有所建树，继续稳步扩大产业载体开发建设的业
务规模，以保证公司经营的持续性和收益性。
（3）产业园区投资繁荣发展
市北高新已经在股权投资方面开始积极探索，投资参股了市北高新园区内北
极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件股份有限公司、新三板挂牌
公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。市
北高新旗下的上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业加速器，
一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企业共同
成长。公司通过产业投资获得股权增值回报的同时也进一步带动了园区内产业载
体的需求，被投资企业的不断壮大促进园区载体的租赁和销售，增强了客户粘性。
2014 年 9 月，市北高新与上海股交中心相互明确对方为战略合作伙伴。双
方拟共建上海股权托管交易中心企业挂牌孵化基地（以下简称“孵化基地”），市
北高新确定聚能湾作为该孵化基地的运营机构，进一步建立并深化在资本市场与
金融创新方面的合作。
市北园区以企业需求为导向，打造了一系列特色服务平台，为园区内企业提
供全方位优质服务。目前，市北园区已完成融资服务、商务服务、人才培训及健
康服务等平台建设，吸引大批创新企业、优质企业入驻园区。
七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金
净额为 9 亿元；
3、假设本期债券募集资金拟用 9 亿元补充流动资金；
4、假设本期债券发行在 2015 年 6 月 30 日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项目
实际数 模拟数
流动资产 485,558.12 575,558.12
非流动资产 192,869.72 192,869.72
资产合计 678,427.84 768,427.84
流动负债 222,280.39 222,280.39
非流动负债 161,695.61 251,695.61
负债合计 383,976.00 473,976.00
资产负债率 56.60% 61.68%
流动比率（倍） 2.18 2.59
（2）母公司资产负债表
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项目
实际数 模拟数
流动资产 3,382.24 93,382.24
非流动资产 293,820.03 293,820.03
资产合计 297,202.26 387,202.26
流动负债 106,263.38 106,263.38
非流动负债 - 90,000.00
负债合计 106,263.38 196,263.38
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
资产负债率 35.75% 50.69%
流动比率（倍） 0.03 0.88
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第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求状况，经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，并经公司 2015
年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向中国证监会申请发行规模不超过人民
币 9 亿元（含 9 亿元）的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过，并经公司 2015 年第一次临
时股东大会审议批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
本期债券所募集资金扣除发行费用后剩余资金拟用于补充公司营运资金。公
司近年来加大了园区产业载体的开发力度，当前公司多个项目处于建设区，使得
公司对流动资金的需求量越来越大。截至 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金余额
为 6,736.72 万元，占总资产比例仅为 0.99%，而 2012 年度、2013 年度、2014 年
度及 2015 年度 1-6 月份公司经营活动现金流出额分别为 42,200.24 万元、
133,162.03 万元、101,237.08 万元和 167,700.16 万元。本次募集资金用于补充流
动资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，满足公司对流动资金的需求，有
利于保证公司生产经营活动的顺利开展。同时，为适应业务发展，实现长远发展
战略，公司亦需较大规模的流动资金为业务发展提供资金保障。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账
户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户
相关信息如下：
账户名称：上海市北高新股份有限公司
开户银行：交通银行上海闸北支行
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
银行账户：310066645018800006179
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且 9
亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合
并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 56.60%增加至发行后 61.68%，上升
5.08%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的 35.75%增加至发行后的
50.69%，上升 14.93%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，
提高股东权益报酬率。
同时，公司于 2015 年 8 月完成配套募集资金 475,883,323.47 元，募集资金
净额 465,951,208.24 元，若考虑配套募集资金影响，则发行人实际资产负债率为
58.15%。目前，公司同行业资产负债率水平如下所示：
证券代码 证券名称 2015 年半年报资产负债率%
600064.SH 南京高科 53.18
600215.SH 长春经开 39.33
600463.SH 空港股份 68.37
600639.SH 浦东金桥 44.93
600648.SH 外高桥 66.55
600658.SH 电子城 31.70
600663.SH 陆家嘴 68.97
600895.SH 张江高科 56.80
600340.SH 华夏幸福 86.59
平均值 57.38
由上表可知，由于公司所处产业园区开发行业为资本密集型行业，开发项目
需要较多资金启动，因此同行业上市公司资产负债率均处于较高水平。在考虑发
行 9 亿元公司债后，发行人目前资产负债率仍处于行业平均水平。
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上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以 2015 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募
集资金 9 亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，
公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.18 增加至发行后的 2.59，母公司
财务报表的流动比率将由发行前的 0.03 增加至发行后 0.88。公司流动比率将有
较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增
强，且公司相比于同行业流动比率与速动比率水平（如下表所示），处于较好水
平，说明与同行业上市公司相比，公司短期偿债能力优良。
证券代码 证券名称 2015 年半年报流动比率 2015 年半年报速动比率
600064.SH 南京高科 1.03 0.22
600215.SH 长春经开 1.75 0.35
600463.SH 空港股份 1.13 0.26
600639.SH 浦东金桥 0.83 0.19
600648.SH 外高桥 1.05 0.36
600658.SH 电子城 2.57 1.64
600663.SH 陆家嘴 0.72 0.17
600895.SH 张江高科 1.10 0.36
600340.SH 华夏幸福 1.30 0.45
平均值 1.27 0.45
（三）锁定发行人财务成本
目前公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增
加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，
有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同
时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳
定的发展。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可锁定公司资金成本，提高公
司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司
的债务结构，降低公司的财务风险。
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第八节 债券持有人会议
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人
会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益。其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会
议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会
议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议
规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
1、为规范上海市北高新股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合格
投资者）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保
障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、 公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和相关规定，特制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《上海市北高新股份有限公司公
开发行 2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》的约定发行的面值总额
不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）的公司债券，本期债券发行人为上海市北高新
股份有限公司，受托管理人为湘财证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或
购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
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所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，下同）均有
同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为
同意并接受本规则，受本规则之约束。
5、召开债券持有人会议时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
6、本规则中使用的已在《上海市北高新股份有限公司公开发行 2015 年公司
债券债券（面向合格投资者）受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（1）审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；
（2）在发行人未能按期、足额支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发
行人提出的相关解决方案；
（3）在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提
出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案做出决议；
（4）审议决定是否更换债券受托管理人；
（5）在发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依
法行使权利的方案做出决议；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所
及债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
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（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项的 5 个交易日内按
勤勉尽责的要求尽快发出会议通知。发行人、单独或合计持有本期债券总额百分
之十以上的债券持有人书面提议召开的，受托管理人应当自收到书面提议之日起
5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管
理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后
5 个交易日内未做出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券
持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
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债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券
持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，
其持有债券的比例不得低于 10%；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上
述期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议召集人应至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召
开持有人会议的通知公告。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 天前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前
发出。债券持有人会议补充通知应该及时公告。
5、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债
券持有人会议的债权登记日，债权登记日为持有人会议召开日前的第 5 个交易日。
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债权登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未
偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
6、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召
开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开
债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或者债券受托管理人的住所地召开。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券
持有人自行承担，因会务发生合理的场租费用及其他相关费用由发行人承担。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事
项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出书面临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及
其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出书面临时议案。临时提案人应不迟
于债券持有人会议召开 7 日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在
收到临时提案之日起 2 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充
通知，并公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有
债券的比例和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
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并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当列席
债券持有人会议。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席
债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为
出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及
时披露跟踪评级结果。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为发行人的关联方。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
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（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，本期未偿还债
券持有人代理人是否可以按自己的意思表决，若未注明且未明确载明第二十条第
（二）项、第（三）项的，未明确指示的议案视为债券持有人弃权。投票代理委
托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以
现场方式进行，应设置会场；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网
络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人
未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持
有人代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出
席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主
持会议。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
4、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次
债券持有人会议，并及时公告。
5、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议通过，
主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原会议通知之外的议案
做出决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟
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审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
6、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有
人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其代理人投票表决。每一张未清偿的本期债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决
结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名
债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人作
为监票人参加清点，并当场公布表决结果。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获
得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
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5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、债券持有人会议作出的决议，须经超过代表本期未偿还债券本金总额二
分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。但债券
持有人会议就要求发行人提前偿还本期公司债券本息、决定针对发行人提起诉讼、
在发行人进入破产程序时同意和解方案作出决议时，本期公司债券持有人会议决
议须经超过代表本期未偿还债券本金总额的三分之二以上表决权的债券持有人
和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初
规定的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券
持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体
债券持有人有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃
投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
10、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日次一交易日内将决议
于监管部门指定的媒体上公告。
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债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值
数额及占发行人本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当
披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能
对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决
议公告同时披露。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人、见证律师、监票人及出席或列席会议的人员姓
名，出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及
占本期公司债券总张数的比例及会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表、出席会议的召
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集人代表、见证律师和记录员签名，债券持有人会议记录、表决票、出席会议人
员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文
件由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五
年。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请湘财证券作为本
次债券的债券受托管理人，并签订了《上海市北高新股份有限公司公开发行 2015
年公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》 以下简称“《债券受托管理协议》”）。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，
均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券
受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
根据公司与湘财证券 2015 年 9 月 18 日签署的《债券受托管理协议》，湘财
证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：湘财证券股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 5 层
法定代表人：林俊波
联系人：刘伟平
联系电话：021-68634510
传真：021-68866953
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（二）债券受托管理人与公司是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的主承销
商之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理人代理事项范围
1、债券存续期间的常规代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与甲方保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与甲方谈判与本
期债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒甲方履行有关信息披露义务。在甲方
不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（7）在不影响甲方正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账
户进行持续监督；
（8）在不影响甲方正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的
使用进行持续监督；
（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进
行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
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2、本期债券存续期间债券受托管理人的特别代理事项：
（1）本期债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》
的代理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知湘财证券，并根据湘财证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
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（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知湘财证券同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安
全向湘财证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助湘财证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照湘财证券要求追加担保，并履行
《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合湘财证券办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。
（1）湘财证券根据发行人的陈述及/或其提供的相关文件资料，认为发行人
发生的相关债务可能影响其按时足额偿还本期债券，或本期债券担保资产价值发
生重大不利变化时，应依据《债券受托管理协议》召开债券持有人会议，决定要
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求发行人采取补救措施或者依法申请财产保全措施等行动。
受托管理人应将发行人更换担保方式或被采取保全措施的情况及时告知债
券持有人。
（2）当发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券
利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，或者担保资产价
值低于未偿还本金及当年应付利息的 1.5 倍，而发行人未按照受托管理人要求追
加担保或无法补足担保时，受托管理人作为债券持有人的代理人，有权要求发行
人提前清偿本期债券未偿还本息或依法变卖、拍卖担保资产，将担保资产处置所
得中相当于欠付的本期债券到期利息和本金的款项划入债券登记托管机构指定
的银行账户。
发行人违约时，债券持有人通过受托管理人行使权力过程中，所付出的成本，
如质押处置、法律诉讼等费用，从拍卖资产所得中提前支付。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据《债券受
托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救
措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对湘财证券履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人
应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与湘财证券能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合湘财证券及新任受托管理人完成湘
财证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协
议》项下应当向湘财证券履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第（三）17 条的规定向湘财证
券支付本期债券受托管理报酬和湘财证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
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（三）债券受托管理人的权利和义务
1、湘财证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的
约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对
发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、湘财证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信
措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第（二）4 条第（1）项至第（12）项等情形，
列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查询一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、湘财证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，湘财证券应当每年检查一次发行人募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、湘财证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债
券持有人会议规则的主要内容，并应当通过传真、电子邮件或公告的形式，向债
券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需
要向债券持有人披露的重大事项。
5、湘财证券应当在债券存续期内每年对发行人进行回访，监督发行人对募
集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第（二）4 条第（1）项至第（12）项等规定
且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个
工作日内，湘财证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说
明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触
发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
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7、湘财证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会
议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、湘财证券应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。湘财
证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信
息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理
协议》的约定报告债券持有人。
9、湘财证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行《债券受托管理协议》第（二）7 条约定的偿债保障措施，或者可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。因偿还债务采取财产保全措施而产生的费
用由发行人支付。
10、本期债券存续期内，湘财证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，湘财证券应当在本期债券发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善
保管。
12、发行人不能偿还债务时，湘财证券应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的
委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、湘财证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有
重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、湘财证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，湘财证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
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（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，湘财证券不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。湘财证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务
时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、湘财证券本次托管债券不收取受托管理报酬。湘财证券为履行受托管理
职责发生的其他额外费用由发行人承担。
（四）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）湘财证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更
受托管理人；
（3）湘财证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）湘财证券提出书面辞职；
（5）湘财证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘湘财证券的，自债券
持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，新任受托管理人继承湘财证券
在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管
理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、湘财证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
4、湘财证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人
与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除湘财证券在《债
1-1-186
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、湘财证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书
所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理
事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）湘财证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第（二）4 条第（1）项至第（12）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现湘财证券与发行人发生利益冲突的情形，或第
（二）4 条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，
湘财证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托
管理事务报告。
1-1-187
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
（六）利益冲突的风险防范机制
1、湘财证券不得为本期债券提供担保，且湘财证券承诺，其与发行人发生
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
2、发行人确认，在湘财证券通过自营或作为代理人参与证券业务活动（包
括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、自营交易和经纪活动）的情况下，由
此可能产生利益或职责冲突，因此湘财证券在《债券受托管理协议》项下的职责
可能会与湘财证券的其他成员的职责或利益产生冲突。
3、发行人确认，尽管存在或可能发生利益冲突，如湘财证券从事以下服务、
交易或行为时不利用发行人的保密信息，则承销商有权从事该等服务、交易或行
为，发行人同意豁免湘财证券因此等利益冲突而导致的所有责任，并且湘财证券
为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：
（1）（以自营或其他方式）从事与发行人或第三方有关的任何交易；或
（2）就任何事宜为其自身或第三方行事。
4、湘财证券确保：
（1）建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度；以及
（2）不会将发行人的任何保密信息披露或提供给任何其他客户。
（七）违约责任及争议解决
1、违约责任
（1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（2）《债券受托管理协议》任何一方的董事、监事、高级管理人员、雇员、
代理人（合称“关联人士”）履行与本期债券有关的义务时，因过错而造成其他
一方或多方损失的，该协议方应依法承担由此产生的一切责任。
（3）如果有关本期债券（包括但不限于发行人提供的信息、资料和文件）、
1-1-188
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
本次发行及交易转让的文件、信息披露、公告和其他任何信息中包含有或被指包
含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人应对由此给承销商及其各自
的关联人士造成的损失或损害提供充分有效的赔偿。
2、争议解决
（1）《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
（2）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如在三十日内未能协商解决，《债
券受托管理协议》任何一方可将争议提交发行人住所所在地人民法院解决。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使协议项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的
其他义务。
1-1-189
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
第十节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计担保余额为 75,000.00 万元，占 2015 年 6
月 30 日合并报表净资产比例 25.47%，其中对控股子公司的担保 75,000.00 万元，
对参股公司担保 0.00 万元。
二、未决诉讼与仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司及下属全资、控股子公司不存在可能对公
司的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
三、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人所有权受限资产主要系为金融机构借款而设
定的担保资产，具体如下：
抵押金额
抵押权人 抵押时间 抵押物 抵押人 权证号
（万元）
江场西路
江苏银行股份有 沪房地闸字
2013 年 3 月至 363-371（单）、 上海开创企业发
限公司上海分行 7,250.00 (2012)第
2022 年 2 月 377-383（单）、 展有限公司
（注 1） 010485 号
387 号
中国农业银行股 沪房地闸字
2013 年 8 月至 上海开创企业发
份有限公司上海 44,334.30 万荣路 1268 号 (2013)第
2021 年 7 月 展有限公司
闸北支行（注 2） 014768 号
上海浦东发展银
上海市闸北区彭 沪房地闸字
行股份有限公司 2014 年 8 月至 上海开创企业发
22,700.00 浦镇 334 街坊 87 (2014)第
上海闸北支行 2017 年 8 月 展有限公司
丘 002998 号
（注 3）
上海农村商业银 上海市闸北区彭 沪房地闸字
2014 年 8 月至 上海开创企业发
行闸北支行（注 4,200.00 浦镇 334 街坊 87 (2014)第
2017 年 8 月 展有限公司
3） 丘 002998 号
中国建设银行股 2012 年 11 月 闸北区大宁路街 上海市北生产性 沪房地闸字
31,500.00
份有限公司上海 至 2022 年 11 道 392 街坊 54 企业服务发展有 （2012）第
1-1-190
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
黄浦支行（注 4） 月 丘土地 限公司 007608 号
中国建设银行股 2013 年 11 月 闸北区大宁路街 上海市北生产性 沪房地闸字
份有限公司上海 28,500.00 至 2022 年 11 道 392 街坊 54 企业服务发展有 （2012）第
黄浦支行（注 4） 月 丘在建工程 限公司 007608 号
合计 138,484.30 - - - -
注 1：公司二级子公司上海开创企业发展有限公司与江苏银行上海分行签定《经营性物
业抵押借款合同》（编号 JK153113000016），江苏银行同意核定综合授信额度 8,000 万元，
品种为经营性物业抵押贷款，贷款期限 9 年，以租金等收入作为还款付息主要来源，以自有
园区产业载体亚太数据中心全幢房产作抵押担保。
注 2：公司二级子公司上海开创企业发展有限公司因市北高新园区“万荣路 1268 号产
业建设基础设施”项目建设需要，于 2013 年 6 月 28 日与中国农业银行股份有限公司上海闸
北支行签订《固定资产借款合同》（编号 3101042013000122）金额人民币 45,000 万元，期限
8 年，以位于万荣路 1268 号地块房产作抵押(产证号为沪房地闸字（2013）014768 号)。
注 3：公司二级子公司上海开创企业发展有限公司因新建闸北区彭浦镇 334 街坊 87 丘
厂房（高新创意产业、现代服务业、管理及配套用房）开发和物业经营项目需要，于 2014
年 8 月 15 日与上海浦东发展银行闸北支行和上海农商银行闸北支行共同签订《银团贷款合
同》（编号 98402014280349）金额为人民币 75,000.00 万元，其中上海浦东发展银行闸北支
行 65,000.00 万元，上海农商银行闸北支行 10,000.00 万元，合同借款利率为基准利率。以位
于上海市闸北区彭浦镇 334 街坊 87 丘号地块房产作为抵押（产证号为沪房地闸字（2014）
第 002998 号）。
注 4：公司二级子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司因新建闸北区 392 街坊 54
丘商办用房（新中新）开发和物业经营项目，分别于 2012 年 11 月 7 日、2013 年 11 月 7 日
与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订《融资租赁贷款合同》（编号分别为
51812731209 和 51812731210），贷款金额分别为人民币 31,500.00 万元和 38,500.00 万元，总
贷款期限 10 年，合同借款利率均为 6.5500%。分别以位于上海市闸北区大宁路街道 392 街
坊 54 丘土地和闸北区大宁路街道 392 街坊 54 丘在建工程作为抵押（产证号为沪房地闸字
（2012）第 007608 号）。
截至 2015 年 6 月 30 日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可
对抗第三人的优先偿付负债的情况。
四、重大承诺
截至本募集说明书签署之日，发行人无对外重大承诺。
2015 年重大资产重组，市北集团承诺注入资产市北发展的未来盈利，承诺：
本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则市北发展
100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测
净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72
1-1-191
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
万元和 17,482.11 万元。
五、资产负债表日后事项
1、根据公司第七届董事会第三十一次会议决议、第七届董事会第三十七次
会议决议、2014 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准上海市
北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）配套募集资金发行股份不超过
54,016,268 股。最终财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平
洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限
公司、创金合信基金管理有限公司等 6 家投资者参与认购，确定了本次配套募集
资金发行的价格（9.91 元/股），本次配套募集资金发行规模为 48,020,517 股，配
套募集资金总额 475,883,323.47 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述
配套募集资金增资本公司出具了瑞华验字[2015]31160011 号验资报告。本次公司
募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次认购的市北高新 48,020,517
股股票自股份完成登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
2、2015 年 7 月 28 日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关
于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司出资人民币 5,500
万元全资设立上海开创智达投资有限公司（暂定名），全权负责投资建设市北高
新技术服务业园区 N070501 单元 13-06 地块项目。详见公司于 2015 年 7 月 29
日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于全资子公司
对外投资的公告》。2015 年 8 月 13 日，上海钧创投资有限公司（原暂定名为“上
海开创智达投资有限公司”）取得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业
执照》，完成了工商注册登记手续。
3、2015 年 8 月 3 日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于全
资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与奎照实业共同以现
金方式出资人民币 5,500 万元设立上海启日投资有限公司（暂定名），全权负责
投资建设市北高新技术服务业园区 N070501 单元 13-05 地块项目。详见公司于
2015 年 8 月 4 日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关
1-1-192
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
于全资子公司对外投资的公告》。2015 年 8 月 14 日，上海启日投资有限公司取
得了上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手
续。
1-1-193
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：____________
丁明年
上海市北高新股份有限公司
年 月 日
1-1-194
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
丁明年 周 群 张羽祥
张 弛 孙 勇 吕 巍
徐 军
上海市北高新股份有限公司
年 月 日
1-1-195
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张青 李炜勇 许向东
上海市北高新股份有限公司
年 月 日
1-1-196
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
非董事高级管理人员签字：
刘芹羽 胡申 施立新
上海市北高新股份有限公司
年 月 日
1-1-197
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
法定代表人签名：
林俊波
项目主办人签名：
邢金海 刘佳夏
湘财证券股份有限公司
年 月 日
1-1-198
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义
代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他
责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,
有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
法定代表人签名：
林俊波
项目主办人签名：
邢金海 刘佳夏
湘财证券股份有限公司
年 月 日
1-1-199
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人签名：
黄宁宁
签字律师签名：
陈 枫 朱 峰
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1-1-200
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
关于上海市北高新股份有限公司
公开发行 2015 年公司债券募集说明书及其摘要的
会计师事务所声明
上海市北高新股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读上海市北高新股份有限公司公开发行 2015 年
公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的
2012、2013 及 2014 年度财务报表的内容与本所出具的上述审计报告的内容无矛
盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的上述审
计报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告
而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述
报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师签字注册会计师
翟小民 朱育勤
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-201
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
关于上海市北高新股份有限公司
公开发行 2015 年公司债券募集说明书及其摘要的
会计师事务所声明
上海市北高新股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读上海市北高新股份有限公司公开发行 2015 年
公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的
2014 年度备考财务报表的内容与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的上述审计报告
的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致
在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的
真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
签字注册会计师签字注册会计师：
杨峰安 刘铸鹏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-202
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《上海市北高新股份有限公司公开发行
2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
朱荣恩
签字的资信评级人员签名：：
叶晓明 王一
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
1-1-203
上海市北高新股份有限公司公司债券申请文件募集说明书
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人 2012 年、2013 年、2014 年的财务报告及审计报告和 2015 年上
半年财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、2015 年重组进入公司的资产的审计报告、资产评估报告；
九、2015 年重组前一年的备考财务报告以及审计报告。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
上海市北高新股份有限公司
联系地址：上海市江场三路 262 号 1 楼
联系人：胡申
联系电话：021-66528130
湘财证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 5 楼
联系人：刘伟平
联系电话：021-38784580
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-204
