股票简称:二纺机 股票代码:600604
上海二纺机股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。报告全文与摘要同时刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
1.3、公司独立董事高勇、董事张敷彪因有重要公务，未能亲自出席会议，分别委托倪迪独立董事、郑元湖董事代为行使表决权。
1.4、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5、公司法人代表郑元湖，财务总监梅建中，财务部经理陈志虎声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2上市公司基本情况简介（1）基本情况简介
股票简称 二纺机
股票代码 600604
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 二纺B股
股票代码 900902
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 上海市虹口区场中路687号
邮政编码 200434
公司国际互联网网址 http://www.shefj.com
电子信箱 efj@shefj.com
（2）联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李勃 吴涛
联系地址 上海市虹口区场中路687号 上海市虹口区场中路687号
电话 021-65318494,021-51265073 021-65318494,021-51265073
传真 021-65318494 021-65318494
电子信箱 libolibo918@sina.com wutao@shefj.com
3会计数据和财务指标摘要
（1）主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 968,142,505.72 1,021,169,162.64 -5.19 1,183,812,681.93
利润总额 -62,820,641.70 9,950,565.61 15,582,218.48
净利润 -66,077,975.44 5,687,932.00 11,152,671.21
扣除非经常性损益的净利润 -81,977,000.08 -4,095,603.73 -18,590,823.75
经营活动产生的现金流量净
18,070,898.53 -28,598,572.85 88,338,155.23
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 1,192,684,509.54 1,362,411,629.19 -12.46 1,317,273,512.56
股东权益（不含少数股东权
600,898,748.19 663,658,744.06 -9.46 654,852,121.51
益）
（2）主要财务指标
单位:元 币种:人民币
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 -0.11665 0.01004 0.0197
最新每股收益
净资产收益率（%） -11.00 0.86 1.70
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
-13.64 -0.62 -2.84
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0319 -0.0505 0.1560
2006年 2005年 本年末比上年末增 2004年
末 末 减(%) 末
每股净资产 1.061 1.172 -9.47 1.156
调整后的每股净资产 1.043 1.130 -7.70 1.122
（3）扣除非经常性损益项目
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
14,570,419.72
产产生的损益
各种形式的政府补贴 31,000.00
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
359,436.02
金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
3,184,618.93
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 879,872.72
所得税影响数 -2,951,682.72
少数股东承担上述因素 -174,640.03
合计 15,899,024.64
（4）国内外会计准则差异
单位:万元 币种:人民币
国内会计准则 境外会计准则
净利润 -6607.7 -6342.9
本公司2006年度按国际会计准则编制的B股会计报表由浩华会计师事务
所进行
审计，与按中国会计准则编制的A股会计报表的净利润、净资产分别如下：
净利润 净资产
2006年度 2005年度 2006年末 2005年末
按中国会计准则列报 -6,607.7 568.79 60,089.9 66,365.87
冲回商誉之摊销 -30.3 -30.30 157.8 -30.30
冲回年初之负商誉 -36.7 -36.7 218.40
差异说明
应付之撤销 97.90
合并附属公司之
未确认亏损 86.3 184.60
直接计入之损益 245.5
按国际会计准则列报 -6,342.9 820.99 60,211.0 66,553.97
（5）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编制规则（第九号）》要求计算的净资产收益率及每股收益：
报告期利润 净资产收益率% 每股收益（人民币：元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.0967 0.0967
9.12 9.12
营业利润 -13.19 -13.19 -0.1400 -0.1400
净利润 -11.00 -11.00 -0.1167 -0.1167
扣除非经常性 -13.64 -13.64 -0.1447 -0.1447
损益的净利润
(6)报告期内股东权益变动情况 单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 566,449,190.00 69,412,428.38 7,657,549.62 3,867,049.32 17,135,792.19 663,658,744.06
本期增
3,287,367.56 4,090,707.83 8,241,340.84
加
本期减
832,653.44 3,867,049.32 66,301,633.95 71,001,336.71
少
-
期末数 566,449,190.00 71,867,142.50 11,748,257.45 0 600,898,748.19
49,165,841.76
资本公积变动原因：诉讼纠纷终结、债务重组等调整资本公积
盈余公积变动原因：主要为公益金转入
法定公益金变动原因：公益金转至法定盈余公积
未分配利润变动原因：主要本年利润亏损转入及提取盈余公积
4股本变动及股东情况
（1）股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 小计 数量 比例
一、有限售条件股份
1、发起人股份 237,428,652.00 41.92 237,428,652.00 41.92
其中：
国家持有股份 237,428,652.00 41.92 237,428,652.00 41.92
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
有限售条件股份合计 237,428,652.00 41.92 237,428,652.00 41.92
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 96,095,538.00 16.96 96,095,538.00 16.96
2、境内上市的外资股 232,925,000.00 41.12 232,925,000.00 41.12
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 329,020,538.00 58.08 329,020,538.00 58.08
三、股份总数 566,449,190.00 100 566,449,190.00 100
（2）股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 77,340
前十名股东持股情况
持有限售 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
股数量 股份数量
上海市国有资产管理监督管理委员
会（大股东授权经营单位---太平洋 国有股东 41.92 237,428,652 无
机电集团有限公司）
金东彪 其他 0.17 995,856 未知
香文宇 外资股东 0.14 846,800 未知
MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 外资股东 0.13 736,490 未知
HSBC FUND SERVICES A/C 006-
外资股东 0.12 734,000 未知
113039-431
黄志豪 外资股东 0.11 666,100 未知
刘达 外资股东 0.11 655,600 未知
张光中 外资股东 0.11 643,805 未知
是裕兴 外资股东 0.11 631,437 未知
SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA
外资股东 0.10 604,910 未知
LIMITED
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售股数量 股份种类
金东彪 995,856人民币普通股
香文宇 846,800境内上市外资股
MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 736,490境内上市外资股
HSBC FUND SERVICES A/C 006-113039-431 734,000境内上市外资股
黄志豪 666,100境内上市外资股
刘达 655,600境内上市外资股
张光中 643,805境内上市外资股
是裕兴 631,437境内上市外资股
SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 604,910境内上市外资股
邵宏甫 534,809人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的 公司未知在上述流通股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动
说明 人。
（3）控股股东及实际控制人情况介绍
①控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未有变更情况
②控股股东及实际控制人具体情况介绍
法人控股股东情况
公司名称：太平洋机电(集团)有限公司
法人代表：郑元湖
注册资本：115,000万元人民币
成立日期：1994年8月1日
主要经营业务或管理活动：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。
法人实际控制人情况
公司名称：上海国有资产监督管理委员会
上海国有资产监督管理委员会委托上海电气（集团）总公司管理本公司国有股，太平洋机电(集团)有限公司是本公司(国有股)授权经营单位，持有本公司237,428,652.00股，占总股本41.92%股份。
③公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
报告期内从公 是否在股东单
年初 年末
姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 变动原因 司领取的报酬 位或其他关联
持股数 持股数
总额(万元) 单位领取
2004-05-18～
郑元湖 董事长、党委书记 男 41 0 0 0 是
2007-05-18
董事、总经理、党 2004-05-18～
李培忠 男 52 0 0 0 是
委副书记 2007-05-18
董事、常务副总经 2004-05-18～ 股改支
崔翎 男 45 3000 4050 0 是
理、总工程师 2007-05-18 付对价
2004-05-18～ 股改支
梅建中 董事、财务总监 男 46 1000 1350 0 是
2007-05-18 付对价
董事、党委副书 2004-05-18～ 股改支
王承宗 男 49 3000 4050 97,800 否
记、工会主席 2007-05-18 付对价
2004-05-18～
张敷彪 董事 男 57 0 0 0 是
2007-05-18
2004-05-18～
倪迪 独立董事 男 67 0 0 30,000 否
2007-05-18
2004-05-18～ 股改支
高勇 独立董事 男 54 1863 2515 30,000 否
2007-05-18 付对价
2004-12-24～
曹惠民 独立董事 男 53 0 0 30,000 否
2007-05-18
监事长、党委副书 2004-05-18～
徐祖成 男 50 0 0 0 是
记、纪委书记 2007-05-18
2004-05-18～
虞志奋 副监事长 男 59 0 0 0 是
2007-05-18
2004-05-18～
高尔其 监事 男 59 0 0 0 是
2007-05-18
2004-05-18～ 股改支
张复海 监事、纪委副书记 男 50 1000 1350 78,957 否
2007-05-18 付对价
2005-04-08～ 股改支
杨敏 监事 女 34 1000 1350 71,318 否
2007-05-18 付对价
副总经理、 2004-05-18～ 股改支
韦保荣 男 54 5324 7187 115,940 否
党委副书记 2007-05-18 付对价
2004-05-18～ 股改支
潘荣高 副总经理 男 52 2001 2701 115,960 否
2007-05-18 付对价
2004-05-18～ 股改支
龚建平 副总经理 男 46 2000 2700 115,840 否
2007-05-18 付对价
2004-05-18～ 股改支
李勃 董事会秘书 男 50 1000 1350 100,500 否
2007-05-18 付对价
合计 / / / / / 786,285 /
6董事会报告
（一）管理层讨论与分析
2006年是我国2006年是我国“十一五”规划的开局之年，公司以落实科学发展观为统领,坚持以发展为主题，牢牢抓住“市场、产品、管理、效益”八字工作方针，通过经营班子勇于开拓、不断创新的努力工作和全体员工的辛勤努力，除净利润总额指标外，其他各项经济工作和经营目标基本完成。
亏损原因分析：2006年，由于国家宏观调控，纺机出口退税税率下降，人民币汇率上升，原材料价格上涨，及纺机市场激烈的价格竞争，致使公司化纤机械产品销售收入下降，产品销售毛利率下降。此外，还因近几年新产品开发的投入，开发成本费用及公司固定成本费用过高所致。2006年，公司主要经营工作：
1、全力推进“三大产品”商品化进程。
2006年，公司根据市场的变化和需求，充分发挥企业的技术、设备、成套及地域优势，将产品发展定位在“三大产品”商品化生产上，把推进带集体落纱的长细纱机、粗纱机和自动络筒机三大产品的商品化进程作为工作的重点，在掌握核心技术、实现产品的战略转型及打造精品纺机上迈出了可喜的一步。
报告期内，公司共完成新产品设计试制项目12项，设计项目6项，申请专利3项，授权专利2项；同时,EJM138JL型细纱机（带集落装置）分别被上海市经委、上海市科委列入“2005年度上海市引进技术吸收与创新计划”项目、2006年度《上海市重点新产品计划》，并被上海市高新技术成果转化服务中心认定为上海市高科技成果转化项目。
2、积极应对市场变化，实现市场份额的新突破。
由于国家实行宏观调控，市场发生了很大的变化，给公司营销工作带来了很大的挑战。公司及时准确地作出反应，并发挥销售、售后服务、信息管理“三大网络”的作用，迅速调整价格策略和产品策略，把新产品作为销售的突破口，并积极拓展和扩大了巴基斯坦、印度等国家的销售市场，使公司棉纺纱机产品在国外的市场占有率有了新的提高。2006年度紧密纺装置，四罗拉毛纺细纱机成功地实现了批量销售；签订粗纱机合同数，签订带集体落纱长细纱机合同数，创出历史新高；自动络筒机在江苏、河南、四川成功布点。
开拓新型化纤市场。针对国内大吨位化纤项目固定资产投资日趋降温，新建化纤项目明显减少的市场变化，及时对企业的化纤机械营销策略作了相应的调整，在继续抓好成熟产品市场的前提下，积极开拓新型化纤市场：即以巴基斯坦为主中东市场；新崛起的俄罗斯瓶片纺市场；国内的复合纺产品市场。使产品不断向多元化方向延伸和发展。2006年取得了两个新的突破，一是36吨/日棉型中空三维卷曲成套设备实现了出口至俄罗斯的新突破；二是实现产品向绿色环保纤维转型的新突破。
3、注重细节，深化管理，生产流程再造。
公司从注重细节，深化管理着手，继续改进和完善了内部管理机制，向管理要效益，提升企业的生产管理水平，实现生产流程再造，适应“三大产品”商品化批量生产的需求，进一步提高企业经济运行质量，在生产、质量管理上取得了良好的效果。
4、运用经济杠杆，优化分配制度，加紧打造能适应市场变化的员工队伍。
2006年公司着力在职工考核激励，引进人才，加强培训，优化人力资源结构等方面做了大量工作，结合公司实际情况，运用经济杠杆，进一步调整分配制度，加紧打造适应市场变化的员工队伍。
（二）公司主营业务经营情况的说明
1、公司主营业务的范围：生产和销售纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及包装装璜印刷业务；技术服务；仓储营运。
2、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
主营业务收 主营业务利
主营业务 成本比上
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 润率比上年
利润率(%) 年增减
减(%) 增减(%)
(%)
分行业
减少6.19
1.工业 831,446,832.01 788,528,984.52 5.16 -12.78 -6.70
个百分点
减少0.37
2.贸易业 496,637,486.69 483,532,960.01 2.64 7.29 7.69
个百分点
减少0.68
3.服务业 2,294,480.52 299,620.80 86.94 -5.65 -0.49
个百分点
减少4.39
小计 1,330,378,799.22 1,272,361,565.33 4.36 -6.22 -1.70
个百分点
公司内各业务分
362,236,293.50 362,236,293.50 0.00 -8.86 -8.86
部相互抵销
减少6.17
合计 968,142,505.72 910,125,271.83 5.99 -5.19 1.47
个百分点
分产品
减少6.19
纺机类产品 831,446,832.01 788,528,984.52 5.16 -12.78 -6.70
个百分点
减少0.42
其它 498,931,967.21 483,832,580.81 3.03 7.22 7.69
个百分点
减少4.39
小计 1,330,378,799.22 1,272,361,565.33 4.36 -6.22 -1.70
个百分点
公司内各业务分
362,236,293.50 362,236,293.50 0.00 -8.86 -8.86
部相互抵销
减少6.17
合计 968,142,505.72 910,125,271.83 5.99 -5.19 1.47
个百分点
3、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
亚洲 365,439,645.67 11.92
欧洲 32,343,226.90
北美洲 9,314,163.18 13.86
东北 802,564.10 -74.52
上海 394,443,655.45 -33.40
华东 112,711,396.28 -74.12
华南 9,647,264.96 -58.81
西南 9,123,181.73 -67.19
华北 396,553,700.95 22,477.64
小计 1,330,378,799.22 -6.22
公司内各地区分部相
362,236,293.50 -8.86
互抵销
合计 968,142,505.72 -5.19
4、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩
主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
上海良基实业有 国际国内贸易
贸易租赁 1241.8 1544.28 106.71
限公司
上海良基机械有
制造业 生产销售纺纱机械 150 557.85 -77.43
限公司
海南良基实业有
投资 工业投资物业管理 300 85.82 -4.79
限公司
经营自产产品和与之
上海普恩伊进出
进出口公司业 配套的商品及相关技 3000 12141.06 33.53
口有限公司
术出口和进口业务
生产销售纺机的锭子
上海良纺纺织机
制造业 罗拉钢领及其他纺机 2200 6454.99 114.64
械有限公司
配件
计算机软硬件,系统
上海逸杰信息科
服务业 集成专业领域四技服 200 239.86 8.41
技有限公司
务
（三）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
1、根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发“企业会计准则第1号-存货”等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前根据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异主要有“长期股权投资差额”、“所得税”、“少数股东权益”项目。
（1）长期股权投资差额
公司2006年12月31日账面有对子公司股权投资差额贷差198,540.91元。该股权投资差额属同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，因此追溯调整增加2007年1月1日的股东权益198,540.91元，其中归属于母公司的所有者权益增加215,000.83元,归属于少数股东的权益增加-16,459.92元。
（2）所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项资产减值准备等。根据新会计准则应将各项资产减值准备等原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整增加2007年1月1日股东权益26,722,364.89元，其中归属于母公司的所有者权益增加26,604,841.20元，归属于少数股东的权益增加117,523.69元。
（3）少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为8,414,608.68元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益8,414,608.68元。此外，由于子公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额借差及资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税而相应增加的少数股东的权益101,063.77元，则新会计准则下少数股东权益为8,515,672.45元。
2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对财务状况和经营成果的影响主要有：
（1）根据《新企业会计准则第2号---长期投资股权》的规定，对控股子公司的权益法核算变更为成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响合并报表。
（2）根据《新企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的规定，企业对取得的金融资产将以公允价值计价，公司现有法人股将可能转为可供出售的金融资产，从而可能影响公司的利润和股东权益。
（3）根据《新企业会计准则第18号---所得税》的规定，现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，由此可能影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（4）根据《新企业会计准则第33号---合并财务报表》的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此变化将影响股东权益的计算口径。
（四）对公司未来发展的展望
以效益为中心，扭亏为盈，提升企业经济运行质量和竞争能力。公司将通过以下措施，实现全年经营目标。
● 狠抓产品，勇于突破
----年内组建络筒机制造部，确保批量生产；加快推进设计降本，在新材料、新技术应用上有所突破，同时要进一步降低采购成本，确保批量生产能为企业带来新的盈利增长。
----加快产品的品牌建设，继续提高产品的稳定性、可靠性、一致性，做好用户的技术跟踪服务，快速解决产品的使用过程中的各种问题，提升新产品的市场形象。不断用新产品拓展市场，提高在市场上的竞争能力。
----加快在制造工艺、纺纱工艺及核心技术上，尤其要在主关件的加工上取得突破。建立技术团队项目带头人，采用自主创新与集成创新相结合的办法，加快新产品的开发和完善。
● 狠抓市场，锲而不舍
----建立有效的市场网络，继续寻求多方合作和推进代理制，发展和扶持代理商，充分利用代理商的能力，完善网络销售制度，确保产品价格的稳定性。进一步扩大我公司产品覆盖面，使公司销售网络进一步向国内外两大市场延伸。
● 狠抓管理，提质增效
----深化生产管理
提高生产计划管理水平，根据市场变化，转变生产投入方式，实现零件储备、主关件储备和分供方储备，降低资金占用，满足用户提货要求。
合理配置各类资源，降低库存物资，库存物资做到状态清晰、管理有序、流转畅通，逐步由被动的发料转变为主动的配送，提高“三流同步”水平。
----深化质量管理
完善和巩固产品质保体系，提高质保体系的权威性，严格执行《质量追溯制度》，强化质量一票否决制。严禁不合格品流转，杜绝缺件装箱。对用户反应的质量问题，必须逐项进行追溯，并提出预防和整改措施，年内大幅降低废品的损失。
----深化财务管理
完善成本核算体系，加快形成面向经营全过程的“成本精益管理系统”，提高成本核算的效率和精度；加强对存货与应收帐款的监控力度，加快资金周转速度；推行目标成本管理，严格成本与费用控制，努力提高产品毛利率；变“费用分解管理”为“以效益为中心的分解管理体制”，通过有效的控制手段，降低成本，使公司经营利润总额扭亏为盈。
----深化内控管理
完善内部控制制度，建立健全监督检查制度。审计监察部门将根据有关规范管理的要求，严格控制内部各项经济运行质量，定期对各部门及子公司进行内部控制的监督检查，保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营效率与经济效益，确保公司行为合法合规。
● 狠抓人才，支撑发展
----按照公司生产和经营活动的需要和变化，即时做好人力资源的配置工作。在进一步提高各岗位生产和管理效率的同时，做好工程技术人员和关键直接生产岗位人员的吸收和引进，并将人才的选用渠道由过去大专院校逐步向社会人才机构或企业内部进行拓展。
（4）、公司为实现2006年发展战略所需资金需求及使用计划，以及资金来源情况
2006年，依靠公司历年积累的自有资金和银行贷款，保证了公司经济的正常运行。为实现2007年的战略发展和经营目标，公司将依靠日常经营活动带来的现金流量、银行贷款、其他投资收益，平衡公司生产投入与销售的资金需求。
（5）、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
中国纺机行业虽然市场发展潜力巨大，但是纺机行业发展迅速，纺机市场已形成了多元竞争的格局，外企的进入、民营企业的蓬勃发展，使公司处于市场的激烈竞争之中；
纺织市场向中高档需求市场发展，公司要大力加强自主创新技术的产品开发，才能适应市场发展的要求，
能源和原材料价格上涨，对公司经营盈利能力的进一步提高，形成了新的风险和压力。
（五）董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据立信会计师事务所有限公司审计确认的2006年度本公司会计报表实现的利润为-6,607.80万元；国际会计准则审计后的累计可供股东分配利润为-6342.9万元。本年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
（六）预测下一报告期经营情况
本公司2007年第一季度利润预计为盈利。
7重要事项
（1）收购资产
报告期内，公司无收购资产
（2）出售资产
单位:万元币种:人民币
本年初起至出 所涉及的 所涉及的
出售产 是否为关联交
交易对方及被出售或 出售 售日该出售资 资产产权 债权债务
出售日 生的损 易（如是，说
置出资产 价格 产为上市公司 是否已全 是否已全
益 明定价原则）
贡献的净利润 部过户 部转移
上海电气集团资产经 2006年
是，按照评估
营有限公司，武夷路 5月16 1,520 1,399 是 是
公司评估价
242号房地产 日
上海益民置业发展有
2006年
限公司，淮海中路1
10月11 6,000 0.40 否
号柳林大厦2403室、
日
25---27层
（3）重大担保
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发生日
是否为关联
担保对 期（协 担保 是否履
担保金额 担保期 方担保（是
象名称 议签署 类型 行完毕
或否）
日）
～
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 16,000,000
报告期末对控股子公司担保余额合计 16,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 16,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 2.62
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提
供的债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额
上述三项担保金额合计
（4）重大关联交易
①与日常经营相关的关联交易
单位:元币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的
交易金额 交易金额
比例(%) 比例(%)
太平洋机电（集团）
6,435,555.55 0.77
公司
上海电气租赁有限公
37,547,370.94 4.52
司
上海电气集团资产经
15,200,000.00 1.83
营有限公司
山东良基纺织机械有
15,862,782.05 1.91
限公司
临海良纺纺织机械专
12,129,478.32 1.54
太平洋纺机成套设备
22,365,610.97 2.69 7,692,307.69 0.98
有限公司
合计 97,411,319.51 11.72 19,821,786.01 2.52
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额6,435,555.55元。
②关联债权债务往来
单位:万元币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
太平洋机电（集团）有
233.96 233.96 -47.33 936.02
限公司
上海太平洋纺织机械成
-1,542.51 1,106.08 681.49 681.49
套设备有限公司
上海新四机机电有限公
-263.09 366.25
司
上海逸杰信息科技有限
10.88 10.88 1.67 1.67
公司
良基海南投资公司 1.33 69.56
山东良基纺织机械有限
-509.93 40.49
公司
临海良纺纺织机械专件
-229.60 356.35
有限公司
上海二纺机化纤成套设
-38.88 0
备公司
合计 -1,559.77 1,800.67 -142.58 2,016.02
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-1,559.77万元，余额1,800.67万元。
（5）承诺事项履行情况
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
限售股份上市日持有的无限售 增减变动股 报告期末持有的无限售条件 变动
股东名称
条件流通股数量（万股） 数（万股) 流通股数量（万股） 原因
上海二纺机
股份有限公 23,742.87 0 23,742.87
司
（6）重大诉讼仲裁事项
①2001年3月公司诉新疆京城棉纺织厂设备欠款，案号（2001）虹经初字第293号。经一审法院判决：新疆京城棉纺织厂支付本公司货款482.12万元。2002年8月，新疆京城棉纺织厂上诉本公司（［2002］沪二中民四［商］终字第405号）被驳回。至今为止，此案已由虹口法院委托新疆铁路中院执行，查封了部分机器设备，并收到7.04万元，公司继续积极组织实施对法院执行的应收款催讨。
②2005年度公司诉济南正昊化纤新材料有限公司设备欠款，案号（2005）沪二中民四（商）初字第30号。经一审法院判决：济南正昊化纤新材料有限公司支付本公司货款1,122.60万元、违约金56.13万元及相应的利息。目前法院已依法对济南正昊化纤新材料有限公司的部分财产进行了查封，并已进入法院强制执行程序，案号（2005）沪二中执字第1125号。
③已在前一期报告中披露并结案的诉讼、仲裁事项
2001年6月，东方汇理银行上海分行在香港起诉我司欠款纠纷，诉讼标的260.56万美元，香港高等法院以诉讼案第14569字受理，我司在香港应诉。应东方汇理银行上海分行要求，法院以简易程序审理。2001年11月30日，香港高等法院判决未支持东方汇理银行上海分行的诉讼请求。2001年12月13日，东方汇理银行上海分行提起上诉，2002年6月12日该上诉被驳回。后东方汇理银行上海分行请求以普通程序进行延期审理，法院同意。2005年1月5日,法庭审理本案,要求双方提交证据,后一直处于证据准备阶段。2006年8月11日东方汇理银行上海分行向香港特别行政区高等法院提出请求撤消对本公司的诉讼。根据东方汇理银行上海分行（原告）请求，香港特别行政区高等法院一审法庭作出协议令：撤消原告对被告的诉讼请求，今后不得重新起诉。上述事项已于2006年10月13日，在《上海证券报》、香港《大公报》上予以披露。
8监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会认为：公司依法运作，公司财务情况、出售资产情况和关联交易情况等没有发现有违规和损害公司及股东利益的情况。
9财务报告
（1）审计意见
本报告期，公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审 计 报 告
信会师报字（2007）第1 0 8 8 8号
上海二纺机股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海二纺机股份有限公司（以下简称二纺机公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是二纺机公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，二纺机公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了二纺机公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱志昂
（盖章） （签名并盖章）
中国注册会计师：汤乃荣
（签名并盖章）
中国 上海 二○○七年四月六日
(2)财务报表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:上海二纺机股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并 母公司
项目 母
合
公 期末数 期初数 期末数 期初数
并
司
流动资产：
货币资金 156,595,846.89 151,374,719.78 119,942,104.68 94,507,004.37
短期投资 159,800.00 159,800.00
应收票据 84,901,835.65 133,618,015.93 93,596,769.65 112,143,623.21
应收股利
应收利息
应收账款 139,447,171.80 131,686,241.99 82,599,138.48 123,589,332.65
其他应收款 4,748,327.70 8,353,091.25 3,333,558.80 9,521,130.28
预付账款 12,683,487.05 10,879,256.22 10,935,851.40 8,318,504.22
应收补贴款
存货 285,710,274.54 381,476,997.22 258,684,817.39 339,349,169.04
待摊费用 337,000.00 3,000.00
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 684,583,743.63 817,388,322.39 569,255,040.40 687,428,763.77
长期投资：
长期股权投资 35,553,094.70 36,265,980.65 92,357,443.28 102,449,236.17
长期债权投资
长期投资合计 35,553,094.70 36,265,980.65 92,357,443.28 102,449,236.17
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
-308,273.72 -385,342.16
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
-308,273.72 -385,342.16
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 1,016,735,093.01 1,039,027,090.45 975,826,128.20 994,212,280.85
减：累计折旧 490,782,857.98 475,332,210.79 470,923,127.64 456,442,079.29
固定资产净值 525,952,235.03 563,694,879.66 504,903,000.56 537,770,201.56
减：固定资产减值
88,223,341.55 93,982,763.37 84,475,433.64 88,005,467.98
准备
固定资产净额 437,728,893.48 469,712,116.29 420,427,566.92 449,764,733.58
工程物资
在建工程 2,903,799.90 5,917,191.66 2,747,323.90 5,837,191.66
固定资产清理
固定资产合计 440,632,693.38 475,629,307.95 423,174,890.82 455,601,925.24
无形资产及其他资
产：
无形资产 31,914,977.83 33,128,018.20 31,914,977.83 33,128,018.20
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资
31,914,977.83 33,128,018.20 31,914,977.83 33,128,018.20
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,192,684,509.54 1,362,411,629.19 1,116,702,352.33 1,278,607,943.38
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 215,410,000.00 275,681,385.47 191,990,000.00 244,398,385.47
应付票据 380,066.00 380,066.00
应付账款 270,893,115.00 279,654,235.53 245,366,326.89 268,276,374.02
预收账款 53,062,719.32 79,933,523.74 42,707,020.27 62,807,887.92
应付工资
应付福利费 1,840,420.52 1,268,447.25 1,774.10
应付股利 28.84
应交税金 -5,640,626.30 1,738,908.53 4,501,517.37 9,953,176.94
其他应交款 930,968.72 966,666.53 930,459.11 966,248.14
其他应付款 41,247,720.35 42,938,813.44 32,015,551.82 29,977,323.53
预提费用 1,164,038.27 2,463,057.38 1,164,038.27 2,463,057.38
预计负债
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计 579,288,421.88 684,645,066.71 519,056,753.83 618,842,453.40
长期负债：
长期借款 4,082,730.79 4,082,730.79
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 4,082,730.79 4,082,730.79
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 583,371,152.67 688,727,797.50 519,056,753.83 618,842,453.40
少数股东权益(合
8,414,608.68 10,025,087.63
并报表填列)
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股
566,449,190.00 566,449,190.00 566,449,190.00 566,449,190.00
本）
减：已归还投资
实收资本（或股 566,449,190.00 566,449,190.00 566,449,190.00 566,449,190.00
本）净额
资本公积 71,867,142.50 69,412,428.38 71,867,142.50 69,412,428.38
盈余公积 11,748,257.45 11,524,598.94 3,611,145.86 3,611,145.86
其中：法定公益金
减：未确认投资损
863,265.45
失(合并报表填列)
未分配利润 -49,165,841.76 17,135,792.19 -44,281,879.86 20,292,725.74
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
股东权益合计 600,898,748.19 663,658,744.06 597,645,598.50 659,765,489.98
负债和股东权益总
1,192,684,509.54 1,362,411,629.19 1,116,702,352.33 1,278,607,943.38
计
公司法定代表人:郑元湖 主管会计工作负责人:梅建中 会计机构负责人:陈志虎
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:上海二纺机股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并 母公司
项目
母公
合并 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
司
一、主营业务收入 968,142,505.72 1,021,169,162.64 764,153,760.55 858,154,380.40
减：主营业务成本 910,125,271.83 896,962,711.90 735,404,045.80 767,328,163.85
主营业务税金及附加 3,223,191.69 3,038,753.11 2,699,524.11 2,439,938.61
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填 54,794,042.20 121,167,697.63 26,050,190.64 88,386,277.94
列）
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填 13,721,400.85 8,055,533.28 10,450,996.75 3,370,982.15
列）
减:营业费用 22,730,915.75 19,405,686.50 16,949,322.99 12,295,616.73
管理费用 116,825,094.40 103,559,469.10 92,299,590.74 77,317,271.71
财务费用 8,245,228.16 9,120,380.63 8,150,633.30 8,547,133.75
三、营业利润（亏损
-79,285,795.26 -2,862,305.32 -80,898,359.64 -6,402,762.10
以“-”号填列）
加：投资收益（损失
5,156,629.80 6,293,730.71 6,615,996.17 8,420,825.69
以“-”号填列）
补贴收入 31,000.00 149,000.00 0 0
营业外收入 18,928,311.93 3,043,427.74 18,277,792.74 3,012,017.12
减：营业外支出 7,650,788.17 -3,326,712.48 8,403,408.59 -3,372,042.97
四、利润总额（亏损
-62,820,641.70 9,950,565.61 -64,407,979.32 8,402,123.68
总额以“-”号填列）
减：所得税 2,159,299.72 4,493,919.63 166,626.28 1,427,499.42
减：少数股东损益(合
234,768.57 -40,583.81
并报表填列)
加：未确认投资损失
-863,265.45 190,702.21
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以
-66,077,975.44 5,687,932.00 -64,574,605.60 6,974,624.26
“-”号填列）
加：年初未分配利润 17,135,792.19 12,916,104.92 20,292,725.74 14,364,295.13
其他转入
六、可供分配的利润 -48,942,183.25 18,604,036.92 -44,281,879.86 21,338,919.39
减：提取法定盈余公
223,658.51 978,829.81 697,462.43
积
提取法定公益金 489,414.92 348,731.22
提取职工奖励及福利
基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的
-49,165,841.76 17,135,792.19 -44,281,879.86 20,292,725.74
利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
利
八、未分配利润(未弥
补亏损以“-”号填 -49,165,841.76 17,135,792.19 -44,281,879.86 20,292,725.74
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或
被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损
失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:郑元湖 主管会计工作负责人:梅建中 会计机构负责人:陈志虎
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:上海二纺机股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注
项目 合并数 母公司数
母公
合并
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 746,801,470.60 528,038,821.49
收到的税费返还 34,284,373.04 0
收到的其他与经营活动有关的现金 39,346,441.00 58,450,605.69
经营活动现金流入小计 820,432,284.64 586,489,427.18
购买商品、接受劳务支付的现金 601,749,186.46 364,382,474.07
支付给职工以及为职工支付的现金 76,766,032.72 63,955,870.71
支付的各项税费 48,909,389.46 41,695,830.39
支付的其他与经营活动有关的现金 74,936,777.47 81,072,292.54
经营活动现金流出小计 802,361,386.11 551,106,467.71
经营活动产生的现金流量净额 18,070,898.53 35,382,959.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 69,238,271.01 69,238,271.01
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 224,896.08 1,097,537.21
处置固定资产、无形资产和其他长期
16,138,897.74 16,019,281.74
资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 85,602,064.83 86,355,089.96
购建固定资产、无形资产和其他长期
15,364,783.44 14,021,600.13
资产所支付的现金
投资所支付的现金 64,000,000.00 64,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 61,000.00 61,000.00
投资活动现金流出小计 79,425,783.44 78,082,600.13
投资活动产生的现金流量净额 6,176,281.39 8,272,489.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资收到的现金
借款所收到的现金 276,600,000.00 236,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 276,600,000.00 236,000,000.00
偿还债务所支付的现金 286,300,000.00 245,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
9,579,635.88 8,521,350.25
现金
其中：支付少数股东的股利 97,906.79
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计 295,879,635.88 254,221,350.25
筹资活动产生的现金流量净额 -19,279,635.88 -18,221,350.25
四、汇率变动对现金的影响 253,583.07 1,001.26
五、现金及现金等价物净增加额 5,221,127.11 25,435,100.31
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 -66,077,975.44 -64,574,605.60
加：少数股东损益(亏损以“-”号填
234,768.57
列)
减：未确认的投资损失 -863,265.45
加：计提的资产减值准备 22,903,283.01 20,759,746.59
固定资产折旧 39,389,678.21 37,942,815.73
无形资产摊销 873,432.42 873,432.42
长期待摊费用摊销 0 0
待摊费用减少（减：增加） -337,000.00 -3,000.00
预提费用增加（减：减少） -13,769.59 -13,769.59
处理固定资产、无形资产和其他长期
-10,490,757.81 -9,841,858.99
资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 9,041,115.24 8,331,805.86
投资损失（减：收益） -5,156,629.80 -6,615,996.17
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 80,594,531.76 65,484,981.69
经营性应收项目的减少(减：增加) 29,813,920.17 45,126,067.50
经营性应付项目的增加(减：减少) -83,566,963.66 -62,086,659.97
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 18,070,898.53 35,382,959.47
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 156,595,846.89 119,942,104.68
减：现金的期初余额 151,374,719.78 94,507,004.37
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 5,221,127.11 25,435,100.31
公司法定代表人:郑元湖 主管会计工作负责人:梅建中 会计机构负责人:陈志虎
（3）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
（4）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
（5）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
关于上海二纺机股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信会师报字（2007）第10889号
上海二纺机股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司
钱志昂
中国注册会计师：
汤乃荣
中国 上海 二○○七年四月六日
上海二纺机股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
金额单位：人民币元
项目 注释 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 600,898,748.19
1 附注三（二） 长期股权投资差额 1,211,530.99
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 1,211,530.99
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
8
及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税
13 其他
14 附注三（三） 少数股东权益（现行会计准则） 8,414,608.68
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 610,524,887.86
其中：归属于母公司所有者权益 601,974,790.59
附注三/3 少数股东权益 8,550,097.27
后附差异调节表附注及其重要提示为本差异调节表的组成部分。
企业负责人：郑元湖 主管会计工作的负责人：梅建中 会计机构负责人：陈志虎
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
一、编制目的
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和“通知”的有关规定，结合公司自身的特点和具体情况，以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
（一）子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
（二）编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
三、主要项目附注
（一）2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日（合并）资产负债表。该报表业经立信会计师事务所有限公司审计，并于2007年4月6日出具了无保留意见的审计报告（信会师报字（2007）第10888号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司2006年度财务报告。
（二）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
公司2006年12月31日账面有对子公司股权投资差额贷差1,211,530.99元。该股权投资差额属同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，因此追溯调整增加2007年1月1日的股东权益1,211,530.99元，归属于母公司的所有者权益1,076,042.40元，归属于少数股东权益135,488.59元。
（三）少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为8,414,608.68元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益8,414,608.68元。此外，由于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额而相应增加的少数股东的权益135,488.59元，则新会计准则下少数股东权益为8,550,097.27元。
上海二纺机股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示：
公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前公司正在评价执行新会计准则对公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“差异调节表”时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。
10备查文件目录
（一）、载有法定代表人、财务总监、财务负责人签名并盖章的公司2006年年度会计报表；
（二）、报告期内，公司在《上海证券报》、香港《大公报》上公开披露所有文件的正本及公告的原稿；
（三）、在公司注册地备有公司上述文件原件，供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或股东依据法规或公司章程要求查阅；
（四）、公司章程文本；
（五）、其他有关资料。
董事长：郑元湖
上海二纺机股份有限公司
2007年4月6日