湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金限售股上市流通的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“独立财务顾问”）作为上
海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公
司重大资产重组配套融资形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况
及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）配套募集资金非公开发行的核准情况
2015 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号），核
准公司非公开发行不超过 54,016,268 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
市北高新本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 48,020,517 股，已于
2015 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。具体发行情况如下：
1
占总股本比例
序号 股东名称 认购股数（股） 限售期
（%）
1 财通基金管理有限公司 20,181,634 2.65% 12 个月
2 安徽大安投资管理有限公司 5,045,408 0.66% 12 个月
3 太平洋资产管理有限责任公司 5,146,316 0.68% 12 个月
4 国华人寿保险股份有限公司 10,090,817 1.33% 12 个月
5 国投瑞银基金管理有限公司 5,045,408 0.66% 12 个月
6 创金合信基金管理有限公司 2,510,934 0.33% 12 个月
合计 48,020,517 6.32%
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售股份的股东为重大资产重组配套融资的认购对象，根据上市公
司与认购对象签署的《认购合同》，认购对象承诺“所认购的股份自本次发行新
增股份登记之日起 12 个月内不上市交易或转让”。本次解除限售股份的发行对象
本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自办理完毕股份登记手续之
日起计算。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份
锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次限售股上市流通日期为 2016 年 8 月 20 日，鉴于 2016 年 8 月 20 日（星
期六）为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后
的第一个交易日，即 2016 年 8 月 22 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次限售股上市流通数量为 48,020,517 股，占公司总股本的 6.32%；实际可
上市流通数量为 48,020,517 股。
本次解除股份限售的股东 6 名。
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本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上市
序 本次解禁限 流通股份数 剩余限售股
股东名称 持股数（股）
号 售数量（股） 量占总股本 数量（股）
比例（%）
1 财通基金管理有限公司 20,181,634 20,181,634 2.65% 0
安徽大安投资管理有限
2 5,045,408 5,045,408 0.66% 0
公司
太平洋资产管理有限责
3 5,146,316 5,146,316 0.68% 0
任公司
国华人寿保险股份有限
4 10,090,817 10,090,817 1.33% 0
公司
国投瑞银基金管理有限
5 5,045,408 5,045,408 0.66% 0
公司
创金合信基金管理有限
6 2,510,934 2,510,934 0.33% 0
公司
合计 48,020,517 48,020,517 6.32% 0
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为 760,297,079 股，本次股份
解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件流通股 193,847,889 -48,020,517 145,827,372
1、国有法人持有股份 145,827,372 0 145,827,372
2、其他境内法人持有股份 48,020,517 -48,020,517 0
3、有限售境内自然人持有股份 0 0 0
4、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
二、无限售条件流通股 566,449,190 48,020,517 614,469,707
1、A股 333,524,190 48,020,517 381,544,707
2、B股 232,925,000 0 232,925,000
总股本 760,297,079 0 760,297,079
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就市北高新本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了对所认购股份自股份登记之日起
十二个月不上市交易或转让的承诺；
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2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间及上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、市北高新对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对市北高新本次重大资产重组配套募集资金限售股解除
限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股上市流通
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
邢金海 颜昌军
湘财证券股份有限公司
年 月 日
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