市北高新：湘财证券股份有限公司关于公司以持有上海市市北高新欣云投资有限公司49%股权认购非公开发行股份之资产过户核查意见2016-08-31
湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新（集团）有限公司
以持有上海市北高新欣云投资有限公司
49%股权认购非公开发行股份
之资产过户核查意见
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇一六年八月
声明
湘财证券股份有限公司接受委托，担任上海市北高新股份有限公司（以下简
称“市北高新”、“上市公司”）非公开发行股份的主承销商。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本保
荐机构经过审慎核查，出具了本问核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易双方提供，本次交易双方均已向
本保荐人保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保荐人已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，保荐人不承担任何责任。特此提请投
资者认真阅读市北高新发布的关于本次交易的公告。
4、保荐人未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
声明................................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次非公开概述.............................................................................................. 5
一、本次发行的概况............................................................................................ 5
二、本次交易的决策过程及批准文件................................................................ 6
第二节 本次资产过户的实施情况.............................................................................. 8
一、本次相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况
................................................................................................................................ 8
二、相关协议的履行情况.................................................................................... 8
三、相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 9
四、保荐人意见.................................................................................................... 9
2
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、 上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份
指
市北高新 有限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业
市北集团、集团 指
新区投资经营有限公司
欣云投资 指 上海市北高新欣云投资有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
股东大会 指 上海市北高新股份有限公司股东大会
董事会 指 上海市北高新股份有限公司董事会
监事会 指 上海市北高新股份有限公司监事会
《附生效条件的股份认 《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份
指
购合同》 认购合同》
《附生效条件的股份认 《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份
指
购合同补充协议》 认购合同补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商、保荐机构、保
指 湘财证券股份有限公司
荐人湘财证券
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近三年、报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《保荐办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《尽调准则》 指 《保荐人尽职调查工作准则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《上海市北高新股份有限公司章程》
本次非公开发行 指 市北高新非公开发行A股股票的行为
3
东洲评估出具的沪东洲资评报字沪东洲资评报字
欣云投资资产评估报告 指
【2015】第0807243号
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有
前次重大资产重组 指 限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438
号）批准公司与市北集团资产重组的行为
2015年4月27日中国证监会以《关于核准上海市北高新
股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股
2015年重大资产重组 指
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］
696号）》批准公司与市北集团资产重组的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节 本次非公开概述
经上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“发行人”）2016 年
第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
证监许可[2016]1384 号文核准，市北高新非公开发行不超过 176,701,600 股新股，
非公开发行股票募集资金总额不超过 27 亿元（含发行费用），其中上海市北高新
（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）市北集团以其所持上海市北高新欣
云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权参与认购（欣云投资 49%
股权的最终作价为 56,088.26 万元），其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第五十二次会
议决议公告日，即 2015 年 10 月 21 日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 15.30 元/股，考虑 2015 年分红后调整为不低于 15.28 元/股。最终发行
价格为 15.31 元/股，相当于本次发行底价 15.28 元/股的 100.20%，相当于申购报
价日（2016 年 8 月 15 日）前 20 个交易日均价 23.70 元/股的 64.59%。
根据投资者认购情况，经发行人与湘财证券协商，确定本次发行的发行价格
为 15.31 元/股，符合公司 2016 年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（二）发行数量
本次发行的核准发行数量为不超过 176,701,600 股，根据投资者认购情况，
经发行人与湘财证券协商，确定最终发行数量为 176,355,323 股，符合公司 2016
年第一次临时股东大会相关决议以及中国证监会《关于核准上海市北高新股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2016］1384 号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 7 名，符合公司 2016 年第一次临时股东大
5
会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 2,699,999,995.13 元 ， 扣 除 保 荐 承 销 费 用
23,929,999.96 元后募集资金净额为 2,676,069,995.17 元。募集资金总额未超过募
集资金规模上限 27 亿元，符合公司 2016 年第一次临时股东大会相关决议的要求。
经核查，湘财证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合公司 2016 年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
二、本次交易的决策过程及批准文件
1、2015 年 10 月 20 日，经发行人第七届董事会第五十二次会议审议通过《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2、2015 年 12 月 21 日，经上海市国有资产监督管理委员会对上海东洲资产
评估有限公司出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》
（沪东洲资评报字【2015】第 0807243 号）评估结果备案（备案编号：备沪国资
委 201500086 号）；
3、2015 年 12 月 22 日，经发行人第七届董事会第五十五次会议审议通过《关
于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
4、2015 年 12 月 28 日，非公开发行股份方案经上海市国有资产监督管理委
员会《关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国
资委产权[2015]515 号）批复同意；
5、2016 年 1 月 19 日，经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
6、2016 年 3 月 23 日，经发行人第八届董事会第三次会议审议通过《关于<
上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股份预案（二次修订版）>的议案》、
《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
（二次修订版）>的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
6
补措施（修订版）的议案》；
7、2016 年 4 月 14 日，经发行人 2015 年年度股东大会审议通过《关于<上
海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股份预案（二次修订版）>的议案》、《关
于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二
次修订版）>的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施（修订版）的议案》。
8、2016 年 6 月 22 日，中国证监会下发《关于核准上海市北高新股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1384 号）核准批文，核准公司非
公开发行 176,701,600 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
7
第二节 本次资产过户的实施情况
一、本次相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜
的办理状况
（一）标的资产过户情况
根据市北高新和市北集团签署的《附生效条件的股份认购合同》、《附生效条
件的股份认购合同补充协议》，市北集团以其持有的欣云投资 49%股权认购市北
高新非公开发行 A 股股份。2016 年 8 月 4 日，市北高新获得上海联合产权交易
所资产产权交易凭证（资产交割确认书），获得由市北集团转让的欣云投资 49%
股权。截至目前，根据上海市静安区市场监督管理局于 2016 年 8 月 16 日出具的
《公司准予变更登记通知书》及其向欣云投资换发的《企业法人营业执照》，市
北集团所持有的欣云投资 49%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续
已办理完成。市北高新已成为欣云投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和
义务。
（二）验资情况
2016 年 8 月 19 日，瑞华会计师对市北集团以资产认购上市公司本次非公开
发行股份的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报
告》（瑞华验字[2016]第 31160012 号）。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
本次交割完成后，市北高新已向市北集团发行股份作为购买标的资产的对
价，新增股份已完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的办理登记手
续。
二、相关协议的履行情况
2015 年 10 月 20 日，市北高新与市北集团签署附生效条件的《上海市北高
新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；2015 年 12 月 22 日，市北高
新与市北集团签署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之
股份认购合同补充协议》。
8
经本保荐人核查，截至本核查意见出具之日，欣云投资 49%股权已按协议约
定过户至市北高新名下，资产的过户手续已经完成。
三、相关后续事项的合规性及风险
1、市北高新尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向上
海市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续。本公司还需根据相关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义
务。
2、本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本保荐人认为：上述后续事项合规，相关手续办理不存在法律障碍
和无法实施的风险。本保荐人将督促交易各方切实履行相关承诺。
四、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
1、市北高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定；
2、市北集团所持有的欣云投资 49%股权已过户至市北高新名下，相关手续
合法有效，市北高新已取得欣云投资 100%股权；
3、本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存
在无法实施的风险。
9
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新（集团）有限
公司以持有上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权认购非公开发行股份之资
产过户核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司
2016 年 8 月 日
