证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2016-059
上海市北高新股份有限公司
关于重组配套募集资金2016年上半年存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“市北高新”）
2014 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕
696 号《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司
发行股份买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海市北高新（集团）有
限公司（以下简称“市北集团”）发行股份购买市北集团持有的上海市北生产性企
业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限公司（以下简
称“泛业投资”）两家全资子公司各 100%的股权，并向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
1、发行股份购买资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 7 月 31 日出具的沪东洲资评报字
【2014】第 0342156 号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第
0343156 号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备
案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为 1,420,539,831.39 元、7,110,143.01
元，故本次交易标的资产的交易价格为人民币 1,427,649,974.40 元。
本公司与市北集团协商确定以本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价为 9.82 元/股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次
会议决议中公告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基
数，按每 10 股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014
年 6 月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，
且分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行
股份购买资产的股份发行价格确定为 9.79 元/股。
本公司向市北集团发行 145,827,372 股人民币普通股购买其持有的市北发展
和泛业投资各 100%股权，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 9.79
元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114308
号验资报告验证，截至 2015 年 5 月 28 日止，本公司已收到市北集团缴纳的新增
注册资本（股本）合计人民币 145,827,372 元。市北集团以其持有的市北发展和
泛业投资各 100%股权合计出资人民币 1,427,649,974.40 元，认购本公司股份，增
加本公司股本 145,827,372 元。
2、非公开发行股票募集配套资金情况
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，公司向符合中国证券监督管理
委员会规定的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 48,020,517 股，面值为每
股 人 民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 9.91 元 ， 共 计 募 集 配 套 资 金
475,883,323.47 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集
资金人民币 465,951,208.24 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160011 号验
资报告验证，上述募集资金人民币 465,951,208.24 元已于 2015 年 8 月 7 日汇入
本公司在交通银行上海闸北支行开立的 310066645018800004784 募集资金专户。
根据本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及 2014 年
第二次临时股东大会决议等规定，此次重大资产重组募集的配套资金用途为对市
北发展进行增资，用于市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高资
产重组的绩效。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2015]31160014 号验资报告验证，公司已将募集资金人民币 465,951,208.24 元用
于增资市北发展，于 2015 年 8 月 13 日缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支
行开立的 31001518000050033973 募集资金专户。2015 年 9 月 1 日，市北发展已
将募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于新中新项目的开发及运营。
截至 2016 年 6 月 30 日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 26,943.50
元，与截至 2015 年 12 月 31 日市北高新募集资金专户余额 27,202.35 元相比，除
增加了 2015 年末余额在 2016 年上半年的利息外，支付了年度审计的询证函费用。
截至 2016 年 6 月 30 日止，市北发展募集资金专户余额为人民币 175,380.65
元，与截至 2015 年 12 月 31 日市北发展募集资金专户余额为人民币 175,113.50
元相比，仅增加 2015 年末余额在 2016 年上半年的利息。
二、募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
存储余额
户名 开户银行 银行账户 备注
（元）
交通银行股份 该金额为截至
上海市北高新股
有限公司上海 310066645018800004784 26,943.50 2016年6月30日的
份有限公司
闸北支行 账户余额
上海市北生产性 该金额为截至
中国建设银行
企业服务发展有 31001518000050033973 175,380.65 2016年6月30日的
上海黄浦支行
限公司 账户余额
2、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司或市北发展及主承销商湘财证
券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）分别与交通银行股份有限公司上海闸北
支行、中国建设银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
序号 甲方 乙方 丙方 募集资金投资项目
交通银行股份有限公司上海
1 本公司 湘财证券 增资市北发展
闸北支行
2 市北发展 中国建设银行上海黄浦支行 湘财证券 在建项目开发及运营
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司无置换募投项目项目的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司无将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
本公司将收到的募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于增资市北发展，
市北发展已将收到的募集资金 465,951,208.24 元全部用于新中新项目的开发及运
营。
截至 2016 年 6 月 30 日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 26,943.50
元，与截至 2015 年 12 月 31 日市北高新募集资金专户余额 27,202.35 元相比，除
增加了 2015 年末余额在 2016 年上半年的利息外，支付了年度审计的询证函费用。
截至 2016 年 6 月 30 日止，市北发展募集资金专户余额为人民币 175,380.65 元，
与截至 2015 年 12 月 31 日市北发展募集资金专户余额为人民币 175,113.50 元相
比，仅增加 2015 年末余额在 2016 年上半年的利息。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和公司《募集资金管理制度》等有关规定，严格管理募集资金专项账户。本公司
募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，公司募集资金
使用情况的披露与实际使用情况相符。不存在不及时、不真实、不准确、不完整
披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年九月九日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2016 年度上半年度
编制单位：上海市北高新股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 189,360.12 本年度投入募集资金总额 189,360.12
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 189,360.12
变更用途的募集资金总额比例
截至期
截至 项目 项目
末累计
期末 达到 可行
投入金 是否
募集资金 截至期末 截至期末 投入 预定 2016 年 性是
调整后投 本年度投 额与承 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 进度 可使 上半年实 否发
资总额 入金额 诺投入 预计
总额 金额(1) 金额(2) （%） 用状 现的效益 生重
金额的 效益
(4)＝ 态日 大变
差额(3)
(2)/(1) 期 化
＝(2)-(1)
2015
年6
上海市北生产性企业服务发展有限公司 142,053.98 142,053.98 142,053.98 142,053.98 142,053.98 - 100.00 否
月9
是(注
日 12,182.13
1）
2015
上海市北生产性企业服务发展有限公司
46,595.12 46,595.12 46,595.12 46,595.12 46,595.12 - 100.00 年9 否
新中新项目
月1
日
2015
年6
上海泛业投资有限公司 711.02 711.02 711.02 711.02 711.02 - 100.00 -101.84 否
月9
日
合计 189,360.12 189,360.12 189,360.12 189,360.12 189,360.12 - 12,080.29
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2016 年 6 月 30 日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 26,943.50 元，
与截至 2015 年 12 月 31 日市北高新募集资金专户余额 27,202.35 元相比，除增加
了 2015 年末余额在 2016 年上半年的利息外，支付了年度审计的询证函费用。截
募集资金结余的金额及形成原因
至 2016 年 6 月 30 日止，市北发展募集资金专户余额为人民币 175,380.65 元，与
截至 2015 年 12 月 31 日市北发展募集资金专户余额为人民币 175,113.50 元相比，
仅增加 2015 年末余额在 2016 年上半年的利息。
募集资金其他使用情况 无
注 1：购买资产的业绩承诺实现情况
本公司与上海市北高新（集团）有限公司（简称“市北集团”）签署《盈利预测补偿协议》，市北集团确认并承诺，市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015
年度、2016 年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为 1,857.32 万元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。本次重大资产
重组于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，市北集团承诺市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于
预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期内扣除非经
常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北集团应向本公司补偿。2015 年度市北发展净利润为 16,985.64 万元，归属于母公司股东的净
利润 16,985.64 万元，扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 16,294.91 万元，达到预计效益。2016 年上半年实现盈
利未经会计师审计，2016 年全年是否达到预计效益需要年末经会计师审计后确定。