湘财证券股份有限公司

                  关于上海市北高新股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


    湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）作为上海市北高新股份有
限公司（以下简称“市北高新”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，对市北高新全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以
下简称“欣云投资”）使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1384 号）核准，上海市北高新股份有限公司（以
下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股) 176,355,323 股，
每股发行价格为 15.31 元，募集资金总额为人民币 2,699,999,995.13 元，其中市
北集团以其所持欣云投资 49%的股权最终作价人民币 560,882,584.88 元参与认
购，特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币 2,139,117,410.25 元，扣除相
关保荐承销费用人民币 23,929,999.96 元后，实际现金募集资金净额为人民币
2,115,187,410.29 元。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160012 号)。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项
账户内。市北高新及全资子公司欣云投资已分别与存放募集资金的相关银行、保
荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

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      根据公司董事会、股东大会批准通过的本次非公开发行股票募集资金投资项
目及募集资金使用计划的有关决议，本次募集资金扣除相关承销保荐费、律师费、
评估费、会计师费等发行费用后以 2,113,787,410.29 元增资欣云投资，用于壹中
心项目（14-06 地块）的开发及运营。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160014 号)。

      三、关于欣云投资使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况

      （一）募集资金投资项目及资金置换情况
      欣云投资作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，为保证募
投项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，欣云投资根据项
目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置
换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]
第 31160031 号）验证，欣云投资自 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 8 月 31 日止已
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 88,310,562.76 元，具体
投资情况如下：
                                                                      单位：人民币元
 序号          募投项目名称             实际募集资金净额       自筹资金已预先投入金额
  1      壹中心项目（14-06地块）            2,113,787,410.29               88,310,562.76
               合计                         2,113,787,410.29               88,310,562.76

      （二）审议程序以及专项意见

      2016 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入
到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币 88,310,562.76 元。
      2016 年 9 月 9 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募
集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 使 用 募 集 资 金 人 民 币
88,310,562.76 元置换预先投入的自筹资金。
      瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《上海市北高新股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证，并出
具了《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报


                                             2
告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第 31160031 号），认为：公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制。
    2016 年 9 月 9 日，公司独立董事出具了《独立董事关于公司第八届董事会
第八次会议相关事项的独立意见》，同意使用募集资金人民币 88,310,562.76 元置
换预先投入的自筹资金。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、欣云投资作为市北高新本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主
体，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的法律程序，
经公司第八届董事会第八次会议以及第八届监事会第五次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
    2、欣云投资本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法规的要求。
    3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，保荐机构同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：           _____________      _____________

                             邢金海               李季秀




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