湘财证券股份有限公司

关于上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票

              2016 年度持续督导现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1384
号文核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“公司”）非公开
发行 A 股股票 176,355,323 股，募集资金总额 2,699,999,995.13 元。湘财证券股
份有限公司（以下简称“湘财证券”）作为市北高新 2016 年非公开发行股票的保
荐机构，负责对公司的持续督导工作。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关规定要求，湘财证券保荐代表人及督导项目组成员分别于
2016 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 29 日及 2017 年 2 月 14 日至 2017 年 2 月 24
日对市北高新进行了 2016 年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如
下：
一、本次现场检查的基本情况
    湘财证券分别于 2016 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 29 日及 2017 年 2 月 14
日至 2017 年 2 月 24 日对市北高新进行了持续督导期间的现场检查，检查人员包
括保荐代表人邢金海和其他督导项目组成员。
    保荐代表人及项目组成员现场检查了持续督导期间三会运行情况；内控制度
执行情况；信息披露情况；公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联
方资金往来情况；募集资金管理和使用情况；关联交易、对外担保、对外投资情
况；公司经营情况的资料，并对公司相关管理人员及员工进行访谈，在前述工作
的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了公司治理和内部控制的相关制度，查阅了市北高新的公
司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了市北高新的会
议决议、会议记录等资料。
    经过现场检查，保荐机构认为：市北高新公司治理制度和内部控制制度得到
有效的执行，内控制度良好，风险控制有效。公司三会运作规范，股东大会、董
事会、监事会能够严格遵循法定程序；各管理层能够顺利履行职责，实现经营管
理目标。
（二）信息披露情况
    现场检查人员查阅了公司公告及相关信息披露支持性文件。
    经过现场检查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情
况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告，查阅了
控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况，与财务人
员进行沟通。
    经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持
独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
    现场检查人员查阅了非公开发行募集资金三方监管协议，查阅了募集资金使
用相关的原始凭证、银行对账单等资料，核查了募集资金使用相关的资料和公告。
    经现场核查，保荐机构认为：公司较好执行了募集资金管理制度。本次非公
开发行完成后，公司将募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以
及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司能够按照募集资金管理制度的规
定使用募集资金，不存在将募集资金用于非募集资金投资项目的情况。公司募集
资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行
审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、监事会、股东大会决议和信息
披露文件，查阅了公司的对外担保合同、关联交易协议等，对相关人员进行了访
谈。
    经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制建立了相关制度，发生的关联交易和对外投资已履行了必要的
决策程序，不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。检查期内，公司
未发生对外担保事项。
（六）经营状况
    现场检查人员查阅了公司的财务报告及相关财务资料，与公司高级管理人员
进行沟通，了解公司经营业绩情况和近期行业及市场变化情况。
    经现场检查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，公司主要
业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，公司的核心竞争力未发
生重大变化。公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可比公司比较，公司业
绩不存在明显异常。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
    无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
    保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，严格履行
信息披露义务，合法合规使用募集资金。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    经现场检查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中，公司能够及时向保荐机构提供现场检查所需文件、
材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供
了必要的条件和便利。其他中介机构对本保荐机构的工作也予以了积极配合，提
供了相应资料和证据，保持了良好的沟通。
六、现场核查结论
    保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，
不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使
用募集资金的情形；关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在重大违法违规
情况；公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，公司治
理及经营管理状况正常。




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