湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）作为上海市北高新股份有
限公司（以下简称“市北高新”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，对市北高新使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1384 号）核准，上海市北高新股份有限公司（以
下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）176,355,323 股，
每股发行价格为 15.31 元，募集资金总额为人民币 2,699,999,995.13 元，其中市
北集团以其所持上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%
的股权最终作价人民币 560,882,584.88 元参与认购，特定投资者以现金认购的募
集 资 金 共 计 人 民 币 2,139,117,410.25 元 ， 扣 除 相 关 保 荐 承 销 费 用 人 民 币
23,929,999.96 元后，实际现金到账金额为人民币 2,115,187,410.29 元。前述资金
到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》
（瑞华验字[2016]31160012 号）。
根据公司董事会、股东大会批准通过的本次非公开发行股票募集资金投资项
目及募集资金使用计划的有关决议，本次募集资金扣除相关承销保荐费、律师费、
评估费、会计师费等发行费用后实际现金募集资金净额人民币 2,113,787,410.29
元增资欣云投资，用于上海市静安区市北高新技术服务业园区 N070501 单元
14-06 地块（以下简称“市北壹中心”）的开发及运营。前述资金到位情况已经
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(瑞华验字
[2016]31160014 号)。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项
账户内。市北高新及全资子公司欣云投资已分别与存放募集资金的相关银行、保
荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
2015 年 10 月 20 日，经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额
扣除发行费用后全部用于壹中心项目（14-06 地块）的开发及运营。2016 年 1 月
19 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会对募集资金用途明确
如下：
单位：人民币万元
预案公告募集资金 扣除所有发行费用
项目名称 项目总投资额
拟投入额 后投入额
壹中心项目（14-06 地块） 326,848.43 213,911.74 211,378.74
合计 326,848.43 213,911.74 211,378.74
2016 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意
对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额人民币 88,310,562.76 元。
前述置换资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核
字[2016]第 31160031 号）验证。
截至 2017 年 2 月 28 日，本次募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目名称 金额
募集资金净额 2,113,787,410.29
加：利息收入 17,105,893.58
减：置换前期已投入募集资金金额 88,310,562.76
募投项目投入 139,836,307.00
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募集资金账户余额 1,902,746,434.11
截止 2017 年 2 月 28 日，募集资金监管账户余额为 1,902,746,434.11 元，具
体存放情况如下：
单位：人民币元
开户方 开户银行 账户 余额
浙商银行股份有限公司
市北高新 2900000810120100015138 1,837,661.93
上海闸北支行
浙商银行股份有限公司
欣云投资 2900000810120100015007 1,900,908,772.18
上海闸北支行
合计 - 1,902,746,434.11
三、关于市北高新使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，
公司拟使用部分闲置募集资金 150,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审批通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）审议程序以及专项意见
2017 年 3 月 27 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金 150,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审批通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
2017 年 3 月 27 日，公司独立董事出具了《独立董事关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的独立意见》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常
进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，提高募集资金的使用
效率，节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利
益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
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司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司使用
人民币 150,000 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用 150,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经
公司第八届董事会第十三次会议以及第八届监事会第七次会议审议通过，独立董
事已发表明确同意意见。
2、公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于上
市公司募集资金使用的有关规定。
3、公司本次使用募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，
提高资金使用效率，符合全体股东利益。
因此，本保荐机构同意市北高新本次使用 150,000 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司
年 月 日
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