上海市北高新股份有限公司
                 独立董事2016年度述职报告

     作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独

立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和

要求，在2016年，我们独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，详细了解公司各项

运营情况，持续关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，审阅相关议

案并发表独立意见，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和重大资本项

目运作情况，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤

其是中小股东的合法权益。现将2016年度的履职情况报告如下：



     一、独立董事的基本情况

     （一）个人履历

     徐军先生，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，华东政法大学毕业，

获法学硕士学位。历任宁波市律师事务所律师，国浩律师集团（上海）事务所合

伙人，上海市邦信阳律师事务所合伙人，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙

人，兼任上海市北高新股份有限公司独立董事、上海科华生物工程股份有限公司

独立董事，江苏达海智能系统股份有限公司独立董事、浙江劲光实业股份有限公

司独立董事、上海金桥信息股份有限公司独立董事；海通证券股份有限公司内核

委员、申万宏源证券股份有限公司内核委员。

     孙勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，研究生学历。历

任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员，现任众华会计师事务所(特殊普

通合伙）首席合伙人，兼任上海市北高新股份有限公司独立董事、上海柴油机股

份有限公司独立董事、上海摩恩电气股份有限公司独立董事、上海凯利泰医疗科

技股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董事。

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     吕巍先生，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，博士研究生。历任复

旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和IMBA 项目

主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理；上海交通大学

安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长。现任交通大学安泰

经济与管理学院工商管理系教授、博导，上海市北高新股份有限公司独立董事、

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、佛山电器照明股份有限公司

独立董事、罗莱生活科技股份有限公司独立董事、山东沃华医药科技股份有限公

司独立董事。

     （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

     1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没

有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不

在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前

五名股东单位任职；

     2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情形。

     二、出席会议情况

     （一）董事会会议

     报告期内，公司第八届董事会共举行了12次会议，我们亲自出席了全部会

议，并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，为参加会议做了充

分的准备。在董事会会议上，我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明

确的意见，以严谨的态度行使表决权，充分利用自身的专业知识，对董事会议案

提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

     本年度出席会议情况如下：

独 立                     参加董事会情况                     参加股东
董 事                                                        大会情况
姓名
        本 年 应 出 亲 自 以通讯方 委 托 缺      是 否 连 续 出席股东
        席 董 事 会 出 席 式参加次 出 席 席      两 次 未 亲 大会的次
                                  2
         次数       次数    数           次数   次   自参加会 数
                                                数   议

徐军         12       12         8         0     0      否         1

孙勇         12       12         8         0     0      否         1

吕巍         12       12         9         0     0      否         2

       公司2016年度董事会会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的要求，

重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度我们对董事会审议

的相关议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，未对各项议案及其他事项

提出异议。

       （二）参加董事会专业委员会情况

       2016年第八届董事会专业委员会共召开11次会议，包括6次审计委员会会议，

2次战略委员会会议，1次提名委员会会议及2次薪酬与考核委员会会议。我们依

据相关规定组织召开并亲自出席了所有的董事会专业委员会会议，对议案内容进

行了认真审阅并提出专业合理的建议。

       （三）公司配合独立董事工作的情况

       报告期内，我们通过电话邮件联络、面对面沟通、实地考察等多种方式，

与公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员保持着良好的沟

通，使我们能及时了解公司的日常运营和规范运作的情况和获取公司重大事项的

进展情况。公司董事会及相关会议召开前，能够提前通知独立董事并同时提供足

够的资料，为独立董事工作提供便利条件。公司独立董事与管理层之间已经建立

了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行自己的职责。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

       报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》等规定的要求，对公司2016年预计日常关联交易、非公开发行A股股票

暨关联交易等重大关联交易进行了认真的审核，对其是否必要、是否对公司有利、

定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。在提交董事会审

议之前，我们对关联交易发表了事前认可，董事会审议关联交易时，我们发表了
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独立意见。报告期内，我们对各项关联交易事项均表示同意。

     （二）公司对外担保及资金占用情况

     报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《公司对外担保制度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为

公司的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，公司及

控股子公司不存在违规对外担保情况，没有损害上市公司及股东利益的行为。报

告期内，未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

     （三）募集资金的使用情况

     报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的

情况进行了认真的审核，公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储

和使用的内部控制制度。公司董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和截至2016年6月30日止的《关

于重组配套募集资金2016年上半年存放与实际使用情况的专项报告》。我们认为：

     1、公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

等规定，对发行公司债券和非公开发行股票中募集到的资金实行专户存储管理，

并签订了募集资金三方监管协议，公司按照规定使用募集资金，不存在违规使用

募集资金的情形。

     2、独立董事对公司使用非公开发行股票中募集到的资金置换预先投入自筹

资金事项进行了审议，同意公司将关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议

案提交公司第八届董事会第八次会议审议并就该事项发表如下独立意见：

     本次置换事项是公司按照本次非公开发行股票所募集资金的用途而依法依

规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项

目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务

费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利

益的情形。公司履行了必要的程序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对


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公司本次非公开发行股票所募集资金的投资项目在2015年10月20日至2016年8月

31日期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核。全体独立董事同

意本次置换事项。

     3、公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

等规定，在发行股份购买资产并募集配套资金项目中募集到的资金按规定用途全

部使用完毕后，经与湘财证券、开户银行三方商议，公司依据《三方监管协议》

办理了上述募集资金专户的注销手续。

     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

     报告期内，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，我们认真

审核了公司第八届董事会聘任公司高级管理人员的事项，并发表了独立意见。通

过认真审阅上述人员简历及了解相关情况，我们认为，公司董事会聘任的公司高

级管理人员，未发现聘任人员存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公

司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除

的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件；聘任人员均具备

良好的教育背景并具有丰富的经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任提名担

任职务的要求；提名、审议和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规

定，同意公司董事会予以聘任。

     报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议，对公司高级管理人员2016

年度薪酬情况进行了认真审核，认为公司本次高级管理人员薪酬方案是结合公司

实际情况与市场同行业工资水平等综合因素考量，能更好的体现责、权、利的一

致性，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，

不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

     （五）聘任会计师事务所情况

     报告期内，我们对公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年

度财务审计和内部控制审计机构进行了审核并发表了独立意见。我们认为:瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具有上市公司审计工作

的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、


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客观地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为聘请瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及

股东的利益，董事会审议表决程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东

大会审议。

     （六）现金分红及其他投资者回报情况

     公司董事会在审议公司2015年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公

司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的

需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公

司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益，

董事会审议表决程序合法、有效。公司2015年度利润分配预案经公司2015年年度

股东大会审议通过，并按照相关规定要求实施完毕。

     （七）公司及股东承诺履行情况

     报告期内，公司对公司、控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳

理，公司实际控制人、控股股东和公司相关承诺均已履行，不存在不符合《上市

公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公

司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。

     （八）业绩预告及业绩快报情况

     报告期内，公司发布了2015年年度业绩预增公告，符合《上海证券交易所

股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。

     报告期内，公司未发布业绩快报。

     （九）信息披露的执行情况

     报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要

求和《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，完成了4次定期报告（包

括2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度

报告）和74次临时公告的编制及披露工作，其中包括完成了董事会换届、监事会

换届、非公开发行A股股票等重要事项的相关信息披露工作。我们对公司2016年

的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司2016年信息披露工作真实、


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准确、完整、及时，并履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，确保所有投资者平等的获取公司信息。

     （十）内部控制的执行情况

     报告期内，公司全面贯彻五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、上

海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《内部控制基本制

度》的规定和要求，不断完善公司治理结构，深化公司内部控制体系建设，进一

步规范和完善了公司各项内部控制制度和流程。报告期内，公司因完成非公开发

行股票项目增加了注册资金和股本总数，公司修订了《公司章程》；为适应公司

战略发展布局，进一步加强公司内部管理专业化水平，根据公司业务发展需要，

董事会同意公司新设立招投标办公室，同时公司对新设部门的工作职责和权限、

业务流程和管理行为进行了相应的规范，并对公司《内控手册》进行相应的修订

和完善。

     报告期内，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规，对公司截

至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具《内部控制

评价报告》。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，

并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷与重要缺陷。

     报告期内，公司聘请外部审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司的内部控制情况进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出

具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

     （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

     公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员

会四个专业委员会。报告期内，董事会以及下属专业委员会均完成了换届选举工

作，公司三位独立董事在专业委员会中担任的职务和应履行的职责均未发生变化。

     孙勇先生作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，召集并主持

了6次审计委员会会议，参加了2次薪酬与考核委员会会议。孙勇先生充分发挥在

财务审计方面的专业优势，在公司年报审计工作、定期报告的编制、公司内控体

系建设、公司重大关联交易公允性等方面做出了专业指导、建议和审核。


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     徐军先生作为提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，

召集并主持了1次提名委员会会议，参加了6次审计委员会会议和2次战略委员会

会议。徐军先生具有专业的法律从业背景，也具有为大中型企业提供法律服务的

实践经验，为公司合理避免各种法律风险、完善公司内部控制体系建设、审核高

级管理人员任职资格，以及投资者权益保护等方面做出了专业指导和建议。

     吕巍先生作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员会

委员，召集并主持2次薪酬与考核委员会会议，参加了2次战略委员会会议和1次

提名委员会会议。吕巍先生具有专业的企业管理理论背景，也具有为大中型企业

提供咨询服务的实际经验，为公司战略规划定位、完善公司薪酬考核体系等方面

做出了专业指导和建议。

     四、其他工作

     1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

     2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。

     3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍

独立董事独立性的情况发生。

     五、总体评价

     作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，

本着客观、公正、独立的原则，忠实地履行自己的职责，参与公司重大事项的决

策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，在保证公司规范运作、健全法人治理

结构等方面起到了应有的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是广大中

小股东的合法权益。

     2017年，我们将继续秉承认真、勤勉、谨慎的原则以及对公司和全体股东

负责的精神，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强

与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的

完善与优化，为公司创造良好业绩发挥积极作用，为促进公司规范运作和持续健

康发展而努力。
                                  8
    独立董事：徐军   孙勇吕巍

     二〇一七年三月二十七日




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（本页无正文，为上海市北高新股份有限公司独立董事2016年度述职报告之签章

页）




独立董事：____________       ____________      ____________

            徐   军孙    勇吕巍




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