湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
湘财证券股份有限公司（以下简称：“湘财证券”）作为上海市北高新股份有
限公司（以下简称：“市北高新”、“公司”或“上市公司”）2015 年发行股份购买资
产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问、2016 年非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证
券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对市北高新 2016 年募集资金的
存放与实际使用情况进行了专项核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金情况
经市北高新 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证
监许可[2015]696 号《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集
团）有限公司发行股份买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海市北高
新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行股份购买市北集团持有的上海
市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限
公司（以下简称“泛业投资”）两家全资子公司各 100%的股权，并向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总
金额的 25%。
1、发行股份购买资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 7 月 31 日出具的沪东洲资评报字
【2014】第 0342156 号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第
0343156 号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备
案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为 1,420,539,831.39 元、7,110,143.01 元，
故本次交易标的资产的交易价格为人民币 1,427,649,974.40 元。
公司与市北集团协商确定以本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价为 9.82 元/股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会
议决议中公告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，
按每 10 股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6
月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分
别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行股份
购买资产的股份发行价格确定为 9.79 元/股。
公司向市北集团发行 145,827,372 股人民币普通股购买其持有的市北发展和
泛业投资各 100%股权，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 9.79
元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114308
号验资报告验证，截至 2015 年 5 月 28 日止，公司已收到市北集团缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币 145,827,372 元。市北集团以其持有的市北发展和泛
业投资各 100%股权合计出资人民币 1,427,649,974.40 元，认购公司股份，增加公
司股本 145,827,372 元。
2、募集配套资金情况
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，公司向符合中国证券监督管理
委员会规定的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 48,020,517 股，面值为每
股 人 民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 9.91 元 ， 共 计 募 集 配 套 资 金
475,883,323.47 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集
资金人民币 465,951,208.24 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160011 号验
资报告验证，上述募集资金人民币 465,951,208.24 元已于 2015 年 8 月 7 日汇入
公司在交通银行上海闸北支行开立的 310066645018800004784 募集资金专户。
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及 2014 年第
二次临时股东大会决议等规定，此次重大资产重组募集的配套资金用途为对市北
发展进行增资，用于市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高资产
重组的绩效。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2015]31160014 号验资报告验证，公司已将募集资金人民币 465,951,208.24 元用
于增资市北发展，于 2015 年 8 月 13 日缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支
行开立的 31001518000050033973 募集资金专户。
2015 年 9 月 1 日，市北发展已将募集资金人民币 465,951,208.24 元全部用于
新中新项目的开发及运营。
截至 2015 年 12 月 31 日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35
元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人
民币 175,113.50 元，为募集资金利息及售房款资金尚未划出之余额。
鉴于本次配套募集资金已按规定用途使用完毕，为提高募集资金使用效率，
减少管理成本，经与湘财证券、开户银行商议，公司根据《三方监管协议》的规
定于 2016 年 9 月将上述交通银行上海闸北支行 310066645018800004784 账户，
以及市北发展建设银行上海黄浦支行 31001518000050033973 账户注销。
（二）非公开发行股票
经公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2016]1384 号文《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票
的批复》核准，公司向包括公司控股股东市北集团在内的不超过 10 名特定对象
非公开发行股票，市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下简
称“欣云投资”）49%的股权参与认购，其他特定对象以现金方式认购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0807243 号），欣云投资的整
体评估价值为 1,144,658,363.11 元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案
（备案编号:备沪国资委 201500086），公司与市北集团协商确定欣云投资 49%股
权的最终作价为 560,882,597.92 元。
2016 年 8 月 19 日，公司非公开发行股票完成，共计非公开发行人民币普通
股股票 176,355,323 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格每股人民币 15.31 元，
共计募集资金人民币 2,699,999,995.13 元，发行股份因尾数原因不足 1 股的余额
部分 13.04 元由市北集团无偿赠予公司。
市北集团以其持有的欣云投资 49%股权作价 560,882,597.92 元进行出资，根
据上海市静安区市场监督管理局于 2016 年 8 月 16 日向欣云投资换发的统一社会
信用代码为 91310106332402487R 的《营业执照》，欣云投资 49%股权已过户至
公司名下，相关工商变更手续已经办理完成。
公司已收到其他非公开发行股票认购人缴入的出资款人民币
2,139,117,410.25 元，扣除证券承销费人民币 23,929,999.96 元后，余额人民币
2,115,187,410.29 元，于 2016 年 8 月 19 日汇入公司在浙商银行上海闸北支行开
立的 2900000810120100015138 募集资金专户内。
根据《上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等有关规定，
本次募集资金将用于欣云投资壹中心项目的开发，公司已将募集资金扣除支付给
其 他 中 介 机构 的 与 本次 非 公 开 发行 股 票 直接 相 关 费 用 140 万元 后 的 金 额
2,113,787,410.29 元，用于增资欣云投资，于 2016 年 9 月 2 日缴存欣云投资在浙
商银行股份有限公司上海闸北支行开立的 2900000810120100015007 募集资金专
户内。
截 至 2016 年 12 月 31 日 止 ，市 北高 新 募集资 金专 户余 额为 人民币
1,837,661.93 元，为募集资金存放期间的银行存款利息，本年使用情况如下：
单位：元
募集资金金额 到账日期 支付其他中介费用 增资欣云 收到利息 年末余额
2,115,187,410.29 2016-8-19 1,400,000.00 2,113,787,410.29 1,837,661.93 1,837,661.93
欣云投资募集资金专户余额为人民币 1,986,217,538.18 元，为收到的募集资
金、收到募集资金银行存款利息、支付项目开发款后的余额，使用情况如下：
单位：元
置换前期投入
募集资金金额 到账日期 支付项目开发款 收到利息 年末余额
资金
2,113,787,410.29 2016-9-2 88,310,562.76 54,527,541.00 15,268,231.65 1,986,217,538.18
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
1、重大资产重组募集资金专户
户名 开户银行 银行账户 存储余额 备注
上海市北高新股 交通银行股份有限 2016年9月12
310066645018800004784 —
份有限公司 公司上海闸北支行 日销户
户名 开户银行 银行账户 存储余额 备注
上海市北生产性
中国建设银行上海 2016年9月26
企业服务发展有 31001518000050033973 —
黄浦支行 日销户
限公司
2、非公开发行股票募集资金专户
户名 开户银行 银行账户 存储余额（元） 备注
上海市北高新股 浙商银行股份有限
2900000810120100015138 1,837,661.93
份有限公司 公司上海闸北支行
上海市北高新欣 浙商银行股份有限
2900000810120100015007 1,986,217,538.18
云投资有限公司 公司上海闸北支行
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情
况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，市北高新或市北发展及主承销商湘财
证券分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、中国建设银行上海黄浦支行、
浙商银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
1、重大资产重组
公司或市北发展及主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）
分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、中国建设银行上海黄浦支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》：
序号 甲方 乙方 丙方 募集资金投资项目
交通银行股份有限公司上海闸
1 市北高新 湘财证券 增资市北发展
北支行
2 市北发展 中国建设银行上海黄浦支行 湘财证券 在建项目开发及运营
2、非公开发行股票
公司或欣云投资及湘财证券分别与浙商银行股份有限公司上海闸北支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
序号 甲方 乙方 丙方 募集资金投资项目
浙商银行股份有限公司上海
1 市北高新 湘财证券 增资欣云投资
闸北支行
序号 甲方 乙方 丙方 募集资金投资项目
浙商银行股份有限公司上海 壹中心项目（14-06
2 市北发展 湘财证券
闸北支行 地块）的开发及运营
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
经核查，2016 年度，发行人、托管银行以及保荐机构能够严格按照上述协
议的规定，规范的存放和使用募集资金，不存在严重违反上述协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表（2016 年度）
编制单位：上海市北高新股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 456,827.12 本年度投入募集资金总额 70,372.07
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 259,732.19
变更用途的募集资金总额比例
截至期
是
末累计 项目
截至期 否
投入金 可行
末投入 项目达到 达
截至期末 截至期末 额与承 性是
已变更 募集资金承 调整后投 本年度投 进度 预定可使 本年度实 到
承诺投资项目 承诺投入 累计投入 诺投入 否发
项目 诺投资总额 资总额 入金额 （%） 用状态日 现的效益 预
金额(1) 金额(2) 金额的 生重
(4)＝ 期 计
差额 大变
(2)/(1) 效
(3)＝ 化
益
(2)-(1)
上海市北生产性企业服务发展 2015 年 6
是 否
有限公司 142,053.98 142,053.98 142,053.98 142,053.98 - 100.00 月9日
(注
上海市北生产性企业服务发展 2015 年 9 19,326.28
1） 否
有限公司新中新项目 46,595.12 46,595.12 46,595.12 46,595.12 - 100.00 月1日
2015 年 6
上海泛业投资有限公司 - 否
711.02 711.02 711.02 711.02 - 100.00 月9日 90.82
上海市北高新欣云投资有限公 2016 年 8
否
司 56,088.26 56,088.26 56,088.26 56,088.26 56,088.26 - 100.00 月 16 日
-
上海市北高新欣云投资有限公 2019 年 5 834.73
- - - 否
司壹中心项目 211,378.74 211,378.74 14,283.81 14,283.81 月
合计 -
456,827.12 456,827.12 245,448.38 70,372.07 259,732.19 20,251.83
无，公司承诺将非公开发行股票的募集资金（扣除发行直接费用）全部用于欣云投
未达到计划进度原因
资壹中心项目的开发和运营，募集资金投入进度由壹中心项目开发付款进度决定。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2016 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入到募集资金
投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币 88,310,562.76 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金尚余 1,986,217,538.18 元，为尚未投入使用的募集资金及收到的募集资金存
募集资金结余的金额及形成原因
款利息。
募集资金其他使用情况 无
注 1：购买资产的业绩承诺实现情况
公司与上海市北高新（集团）有限公司（简称“市北集团”）签署《盈利预测补偿协议》，市北集团确认并承诺，市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015 年度、2016
年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益及配套募集资金所带来的效益后）分别为 1,857.32 万元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。本次
重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，市北集团承诺市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于
预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期内扣除非经常性损益
后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北集团应向公司补偿。2016 年度市北发展归属于母公司股东的净利润 21,030.96 万元，扣除非经常性损益及配套
募集资金所带来的效益后归属于母公司股东的净利润为 19,326.28 万元，达到预计效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入
到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币 88,310,562.76 元。
欣云投资作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，为保证募
投项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，欣云投资根据项
目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置
换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]
第31160031号）验证，欣云投资自2015年10月20日至2016年8月31日止已以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为88,310,562.76元，具体投资情况
如下：
单位：元
序号 募投项目名称 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额
1 市北壹中心项目 2,113,787,410.29 88,310,562.76
合计 2,113,787,410.29 88,310,562.76
欣云投资本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法规及《上海市北高新股份有限公司募集资
金管理制度》的要求。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止 2016 年 12 月 31 日，市北高新不存在用闲置募集资金暂时补充流动资
金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止 2016 年 12 月 31 日，市北高新不存在对闲置资金进行现金管理，投资
其他产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止 2016 年 12 月 31 日，市北高新不存在用超募资金永久补充流动资金或
归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况
截止 2016 年 12 月 31 日，市北高新不存在将超募资金用于在建项目及新项
目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
1、重大资产重组
市北高新已将重大资产重组募集的配套资金人民币 465,951,208.24 元按相关
规定全部用于增资市北发展，市北发展已将收到的募集资金 465,951,208.24 元按
相关规定全部用于新中新项目的开发及运营。
截至 2015 年 12 月 31 日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35
元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人
民币 175,113.50 元，为募集资金利息及售房款资金尚未划出之余额。
2016 年 9 月，本次配套募集资金已按规定用途使用完毕，市北高新及市北
发展将重大资产重组相关的募集资金专户注销，市北高新及市北发展将募集资金
专户资金 26,962.14 元、175,162.27 元转入基本账户，用于补充流动资金。
2、非公开发行股票
与非公开发行股票相关的募集资金目前正在按照相关规定使用中。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
市北高新未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
市北高新 2016 年度募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，湘财证券认为：
上市公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控
制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协
议；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。湘财证券对市北高新 2016 年度募集资金存放
与使用情况无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
邢金海李季秀
湘财证券股份有限公司
年 月 日
