湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年持续督工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
1
声明
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“本独立财务顾问”或“独
立财务顾问”）作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“上
市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法
规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相
关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本报告书不构成对上海市北高新股份有限公司的任何投资建议，对投资者
根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海市北高新股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
2
目录
声明........................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 5
第一节本次交易概述............................................................................................ 7
一、本次交易的基本情况............................................................................ 7
（一）发行股份购买资产.................................................................... 7
（二）发行股份募集配套资金............................................................ 8
（三）过渡期损益安排........................................................................ 9
（四）锁定期安排................................................................................ 9
（五）本次发行决议有效期限............................................................ 9
（六）业绩承诺及补偿措施................................................................ 9
二、本次交易的决策过程及批准文件...................................................... 12
第二节标的资产的过户及股份登记、上市情况.............................................. 13
一、本次交易相关资产过户、证券发行登记及股权转让等事宜的办理
状况...................................................................................................................... 13
（一）标的资产过户情况.................................................................. 13
（二）过渡期的相关安排.................................................................. 13
（三）验资情况.................................................................................. 13
（四）证券发行登记事宜的办理情况.............................................. 14
二、募集配套资金的实施情况.................................................................. 14
（一）发出认购邀请文件的情况...................................................... 14
（二）投资者申购报价情况.............................................................. 14
（三）定价和配售过程...................................................................... 15
（四）缴款与验资.............................................................................. 16
（五）解除限售股份及股份上市...................................................... 17
三、独立财务顾问核查意见...................................................................... 18
第三节交易各方当事人承诺的履行情况.......................................................... 19
一、承诺事项及承诺履行情况概述.......................................................... 19
3
二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 23
第四节盈利预测的实现情况.............................................................................. 24
一、盈利预测及实现情况概述.................................................................. 24
二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 24
第五节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.......................... 26
一、主要业务发展情况.............................................................................. 26
（一）园区产业载体开发经营业务.................................................. 26
（二）产业孵化及股权投资业务...................................................... 27
（三）资本运作和再融资工作.......................................................... 28
（四）企业品牌建设工作.................................................................. 28
二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 29
第六节公司治理结构与运行情况...................................................................... 30
一、公司治理情况概述.............................................................................. 30
（一）股东与股东大会...................................................................... 30
（二）公司与控股股东...................................................................... 30
（三）董事与董事会.......................................................................... 30
（四）监事与监事会.......................................................................... 31
（五）信息披露与透明度.................................................................. 31
二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 31
第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................... 32
第八节持续督导总结.......................................................................................... 33
4
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
重组报告书、重组报告书 《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
（草案） 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有
上市公司、市北高新 指
限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园
市北高新园区/市北园区/
指 区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南
园区
至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平方公里
市北集团（南通） 指 上海市北高新集团（南通）有限公司
南通科技城/市北南通科
指 市北高新（南通）科技城
技城
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司/
指 上海聚能湾企业服务有限公司
聚能湾
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股
指
拟注入资产、交易标的 权
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业
东区项目 指
载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区
西区项目 指
产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
《市北发展资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号资产
指
告》 评估报告
《泛业投资资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0343156号资产
指
告》 评估报告
本次重大资产重组、本次 市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集
指
重组、本次交易 配套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、
发行股份购买资产 指
泛业投资各100%股权
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限
前次重大资产重组 指 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）
批准公司与市北集团资产重组的行为
评估基准日、交易基准日 指 2014年4月30日
5
审计基准日 指 2014年4月30日、2014年9月30日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当
损益归属期 指
日>止的期间
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾问、
指 湘财证券股份有限公司
本独立财务顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议2》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
充协议》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
充协议二》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易由市北高新向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投
资各 100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次交易的具体内
容如下：
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，
由双方协商确定。根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评
报字[2014]第 0342156 号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]
第 0343156 号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权的评估值为
142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；泛业投资 100%
股权的评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值率为 3.86%。前述
评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077 号”和“沪国
资 评 备 [2014]076 号 ”）。 市 北 发 展 和 泛 业 投 资 100% 股 权 的 评 估 值 合 计 为
142,765.00 万元。因此，标的资产的交易价格确定为 142,765.00 万元。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该价格不低
于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易
均价的 90%。鉴于上市公司于 2014 年 6 月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审
议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月
13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次购买资产发行股份的价格确定
为 9.79 元/股。
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,427,649,974.40 元，按 9.79 元/股的发
7
行价格计算，本次拟向市北集团发行股份的数量为 145,827,372 股，市北集团所
获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，市北高新向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额
的 25%。
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其
他机构投资者、个人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券投资基
金管理公司以管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关
联人。
本次交易采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的
定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 9
日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011 年
修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度分红
的影响后，发行底价调整为 8.81 元/股。2014 年度分红派息事项调整后，发行底
价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资
产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行数量
也将相应调整。
依据拟配套融资额上限 475,883,324.80 元及发行底价 8.81 元/股计算，本次
向不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 54,016,268 股。
8
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
（四）锁定期安排
本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自本
次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；在本
次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的
市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。同时，市北集团承诺：“如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及上交所的有关规定执行。
（五）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（六）业绩承诺及补偿措施
市北集团承诺：标的资产市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015 年
度、2016 年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为
1,857.32 万元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发展 100%股权 2014 年
度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除
9
非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79 万元和 16,603.72 万
元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对
应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不
低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
1、业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期
内扣除非经常性损益后归属于母公司的累计实际净利润数额低于累计预测利润
数额，市北集团应向市北高新补偿，具体如下：
业绩承诺期内，于标的资产市北发展 100%股权专项审核报告出具后的 30
日内，由市北高新确认并通知市北集团当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的股
份数量，市北集团应在接到市北高新通知后 30 日内履行相应的补偿义务，市北
集团需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
市北集团以股份方式向市北高新补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差
额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份
数量
假如市北高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如市北高新在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
该等返还的现金应支付至市北高新指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已
分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由市北高新以 1 元总价回购。若市北高新上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则市北集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照
本次补偿的股权登记日在册的市北高新其他股东各自所持上市公司股份占上市
公司其他股东所持全部市北高新股份的比例赠送给市北高新其他股东。
2、资产减值补偿
10
业绩承诺期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由市北
高新聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产市北发展 100%股权
进行减值测试，若：
期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则
市北集团将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
市北集团应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内
履行相应的资产减值补偿义务。
以上补偿股份数量不超过市北集团本次以资产认购的股份总数；且在逐年补
偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
3、配套募集资金对盈利承诺的影响调整
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计
算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效
益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市
北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利润 11,345.79 万元、16,603.72 万元
和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润
低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公
司进行补偿。
配套募集资金对盈利预测的影响数额=募集配套资金用于市北发展新中新项
目的金额*同期银行贷款利率*（1-市北发展所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：（1）根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，配套募集资金不超过 47,588.33 万元，配套募
集资金用于市北发展新中新项目的金额，以实际配套募集资金中用于增资市北发
展的金额确定；（2）同期银行贷款利率，根据实际经营中当年同期三年期银行贷
款实际利率确定；（3）市北发展目前所得税税率 25%；（4）为募集配套资金在盈
利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计算，
完成配套募集资金当年，自用于市北发展新中新项目之日起算，其后承诺期内每
11
年按 365 天计算；（5）节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的的估值和
本次交易的定价。
二、本次交易的决策过程及批准文件
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本次
重大资产重组。
3、2014 年 8 月 8 日，市北高新第七届董事会第三十一次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014 年 11 月 27 日，市北高新召开第七届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次交易；
6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
7、市北高新股东大会审议通过本次交易的相关议案，市北高新股东大会非
关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
8、2015 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）
12
第二节标的资产的过户及股份登记、上市情况
一、本次交易相关资产过户、证券发行登记及股权转让
等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
根据市北高新和市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及
《补充协议 2》，市北高新将通过非公开发行 A 股的方式购买其控股股东市北集
团持有的市北发展和泛业投资各 100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市
场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市
北发展和泛业投资换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和
泛业投资 100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。
市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义
务。
（二）过渡期的相关安排
根据市北高新与市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及
《补充协议 2》的约定，以市北发展 100%股权交割完成为前提，自评估基准日
起至标的资产交割完成日期间，市北发展及相关业务产生的损益均由市北高新享
有或承担。
截至目前，市北高新聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师已经出
具专项审计报告，对市北发展在过渡期间的损益进行交割审计确认，市北集团和
市北高新已按照审计报告进行过渡期间的损益交割。
（三）验资情况
2015 年 6 月 5 日，立信会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜
进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》 信会师报字[2015]
第 114308 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 28 日，上市公司已收到市北
13
集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372 元，发行股份购买资
产后上市公司注册资本（股本）将变更为 712,276,562 元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
2015 年 6 月 17 日，市北高新在中登公司上海分公司办理完毕向市北集团发
行股份购买资产的新增股份登记手续，公取得了中国证券登记结算有限责任公司
上 海 分公司出具的《证券变更 登记证明》，市北集团本次认购的市北高新
145,827,372 股 A 股自股份完成登记之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
二、募集配套资金的实施情况
2015 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）。
截至本报告书出具之日，市北高新已经根据证监许可［2015］696 号批复实
施了本次配套融资，市北高新和主承销商湘财证券已经共同确定了本次募集配套
资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：
（一）发出认购邀请文件的情况
2015 年 7 月 29 日，市北高新与湘财证券向特定对象发出《上海市北高新股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》
等认购邀请文件。上述特定对象包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券
公司、5 家保险机构投资者，发行人前 20 名股东（无法取得有效联系的顺延）
和已经提交认购意向函的 32 名投资者。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接受申购报价的时间为 2015 年 8 月 3 日上午 8:30-11:30。在此期间，
共有 11 名投资者以传真方式或专人送达方式将《申购报价单》及相关文件提交
14
至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公
开发行。
根据《认购邀请书》的约定，11 家《申购报价单》均有效，包括 6 家基金
公司、4 家一般法人、1 名个人投资者。主承销商与发行人对所有有效的《申购
报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计 5,000 万元。
投资者的申购报价具体情况如下表：
序 报价 申购价格 申购金额 保证金缴纳情况
投资者名称
号 档位 （元/股） （万元） （万元）
1 安徽大安投资管理有限公司 1 10.81 5,000.00 1,000.00
2 1 9.81 5,000.00
诺安基金有限公司 不适用
3 2 9.01 10,000.00
4 张怀斌 1 9.11 5,000.00 1,000.00
5 1 12.11 5,000.00
财通基金管理有限公司 不适用
6 2 11.11 20,000.00
7 国投瑞银基金管理有限公司 1 10.31 5,000.00 不适用
8 东海基金管理有限责任公司 1 8.81 5,000.00 不适用
9 国华人寿保险股份有限公司 1 10.41 10,000.00 1,000.00
10 太平洋资产管理有限责任公司 1 10.81 5,100.00 1,000.00
11 1 9.51 11,000.00
博时资本管理有限公司 1,000.00
12 2 8.81 16,000.00
13 兴业全球基金管理有限公司 1 8.91 5,000.00 不适用
14 创金合信基金管理有限公司 1 9.91 5,000.00 不适用
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本
次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 5,000 万
元。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依
次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的秩序协商确定最终发行价格、
获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（9.91 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
序 申购对象名称 发行价格 申购金额 获配金额 获配数量 占发行后
15
号 （元/股） （元） （元） （股） 总股本比
例(%)
财通基金管理有限
1 9.91 200,000,000.00 199,999,992.94 20,181,634 2.65%
公司
安徽大安投资管理
2 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66%
有限公司
太平洋资产管理有
3 9.91 51,000,000.00 50,999,991.56 5,146,316 0.68%
限责任公司
国华人寿保险股份
4 9.91 100,000,000.00 99,999,996.47 10,090,817 1.33%
有限公司
国投瑞银基金管理
5 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66%
有限公司
创金合信基金管理
6 9.91 50,000,000.00 24,883,355.94 2,510,934 0.33%
有限公司
合计 475,883,323.47 48,020,517 6.32%
（四）缴款与验资
湘财证券于 2015 年 8 月 4 日向上述 6 名获得配售股份的投资者发出了《上
海市北高新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该获配投资者按规
定于 2015 年 8 月 6 日 16:00 之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指
定的收款账户。
2015 年 8 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160010 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 6 日，湘财证
券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 475,883,323.47 元。
2015 年 8 月 7 日，湘财证券将收到的认购资金总额扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后的资金人民币 465,951,208.24 元划转至公司的募集资金专项存
储账户内。
2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160011 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 7 日止，公司
本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47 元，扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24 元，其中新增注册资
本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元转入资本公积。截至
16
2015 年 8 月 7 日止，变更后的累计注册资本人民币 760,297,079.00 元，股本人民
币 760,297,079.00 元。
本次市北高新募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 8 月 20 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次认购的市
北高新 48,020,517 股股票自股份完成登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
（五）解除限售股份及股份上市
本次解除限售股份的股东为重大资产重组配套融资的认购对象，根据上市公
司与认购对象签署的《认购合同》，认购对象承诺“所认购的股份自本次发行新
增股份登记之日起 12 个月内不上市交易或转让”。本次解除限售股份的发行对象
本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自办理完毕股份登记手续之
日起计算。
本次限售股上市流通日期为 2016 年 8 月 20 日，鉴于 2016 年 8 月 20 日（星
期六）为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后
的第一个交易日，即 2016 年 8 月 22 日（星期一）。
本次限售股上市流通数量为 48,020,517 股，占公司总股本的 6.32%；实际可
上市流通数量为 48,020,517 股。
本次解除股份限售的股东 6 名，本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上市流通
序 本次解禁限售 剩余限售股
股东名称 持股数（股） 股份数量占总股
号 数量（股） 数量（股）
本比例（%）
1 财通基金管理有限公司 20,181,634 20,181,634 2.65% 0
2 安徽大安投资管理有限公司 5,045,408 5,045,408 0.66% 0
3 太平洋资产管理有限责任公司 5,146,316 5,146,316 0.68% 0
4 国华人寿保险股份有限公司 10,090,817 10,090,817 1.33% 0
5 国投瑞银基金管理有限公司 5,045,408 5,045,408 0.66% 0
6 创金合信基金管理有限公司 2,510,934 2,510,934 0.33% 0
合计 48,020,517 48,020,517 6.32% 0
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件流通股 193,847,889 -48,020,517 145,827,372
17
1、国有法人持有股份 145,827,372 0 145,827,372
2、其他境内法人持有股份 48,020,517 -48,020,517 0
3、有限售境内自然人持有股份 0 0 0
4、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
二、无限售条件流通股 566,449,190 48,020,517 614,469,707
1、A股 333,524,190 48,020,517 381,544,707
2、B股 232,925,000 0 232,925,000
总股本 760,297,079 0 760,297,079
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
上市公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份
购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下，本次交易中配套募集资金的发
行、定价过程合法合规，新增股份已登记至认购者名下。解除限售的股份持有人
严格履行了对所认购股份自股份登记之日起十二个月不上市交易或转让的承诺，
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间及上市流通符合相关法律法规的规
定。
18
第三节交易各方当事人承诺的履行情况
一、承诺事项及承诺履行情况概述
根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》、上市公司 2016 年年度报告、瑞华会计师出具的 2015 年度《关于
上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 瑞华核字【2016】
31160014 号）和 2016 年度《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（瑞华核字【2017】31220002 号）等，交易各方做出的承诺事
项及承诺履行情况如下：
承诺 出具承诺名 承诺履行情
承诺的主要内容
方 称 况
“本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
上海市北高新股 员承诺如下：本公司全体董事、监事、高级管理
份有限公司及董 人员保证相关内容已经审阅，承诺本次重组的信
事、监事和高级 息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性
本督导期内，无
管理人员关于发 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
上市公司 违反承诺的情
行股份购买资产 性承担个人和连带的法律责任。如本次交易因涉
形。
并募集配套资金 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
暨关联交易申请 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
文件的承诺书 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让所拥有市北高新的股份。”
《上海市北高新
股份有限公司与 市北集团承诺：标的资产市北发展 100%股权 2015 注入资产市北发
上海市北高新 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润 展 2015 年度和
（集团）有限公 数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益 2016 年度分别
司之盈利预测补 后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万 实现扣除配套募
偿协议》、《上海 元、17,482.11 元。 集资金所带来的
市北高新股份有 鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展 效益及非经常性
限公司与上海市 新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经 损益后的归属于
北高新（集团） 审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金 母公司股东的净
市北集团
有限公司之盈利 所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为 利润 16,294.91
预测补偿协议之 实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集 万元和
补充协议》、《上 团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利润 19,326.28，分别
海市北高新股份 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.11 万元 完成 2015 年度
有限公司与上海 进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。 利润承诺数的
市北高新（集团） 如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按 143.62%和 2016
有限公司之盈利 照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司 年度利润承诺数
预测补偿协议之 进行补偿。 的 116.40%。
补充协议二》
19
“本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：
本公司保证相关内容已经审阅，承诺向上市公司
提供本次重组相关信息以及本次重组的信息披露
上海市北高新 和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或
（集团）有限公 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
司关于发行股份 个人和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 本督导期内，无
购买资产并募集 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 违反承诺的情
配套资金暨关联 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 形。
交易申请文件的 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
承诺书 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。”
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者
其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）
与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司
不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增
与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
上海市北高新 兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投
（集团）有限公 资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其 本督导期内，无
司关于进一步避 他经济组织相同或相似的业务。2、在作为市北高 违 反 承 诺 的 情
免同业竞争的承 新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北 形。
诺函 高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、
企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，
本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高
新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，
将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。”
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续
严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关
规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事
市北集团关于进 权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司
本督导期内，无
一步减少和规范 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
违反承诺的情
关联交易的承诺 务。
形。
函 本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司
及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽
量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联
20
交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他
经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批手续，不损害市北高新
及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高
新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
“一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人
员独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、
人事及薪酬管理与本公司及控制的其他公司、企
业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证市北
高新、泛业投资及市北发展的高级管理人员均专
职在市北高新、泛业投资及市北发展任职并领取
薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者
其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、
保证不干预市北高新、泛业投资及市北发展的股
东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构
独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全
的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的股
市北集团关于上 东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规 本督导期内，无
市公司独立性的 及公司章程独立行使职权。 违反承诺的情
承诺 三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产 形。
独立、完整
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生
产经营有关的独立、完整的资产。2、保证市北高
新、泛业投资及市北发展的经营场所独立于本公
司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投
资及市北发展不存在资金、资产被本公司及控制
的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务
独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立
开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、
自主、持续的经营能力。2、保证本公司及控制的
其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与市
北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
21
3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他
经济组织减少与市北高新、泛业投资与市北发展
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的
关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审
批程序及信息披露义务。
五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务
独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立
的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。2、保证市北高新、泛业投
资及市北发展独立在银行开户，不与本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账
户。3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财
务人员不在本公司及控制的其他公司、企业或者
其他经济组织兼职。4、保证市北高新、泛业投资
及市北发展能够独立作出财务决策，本公司不干
预市北高新、泛业投资及市北发展的资金使用。5、
保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、
泛业投资及市北发展造成的一切损失。”
上海市北高新
“本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的
（集团）有限公
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 本督导期内，无
司关于提供信息
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 违反承诺的情
的真实性、准确
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 形。
性和完整性的承
任。”
诺函
“截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟
上海市北高新
购买资产不存在任何形式的资金占用，本公司将
（集团）有限公 本督导期内，无
维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成
司关于避免资金 违反承诺的情
后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资
占用及违规担保 形。
金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联
的承诺函
方违规担保的情形。”
“本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜
市北集团关于不 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 本督导期内，无
存在内幕交易的 的情形。 违反承诺的情
承诺函 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市 形。
北高新造成的一切损失。”
上海市北高新 “一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规
（集团）有限公 定的下列情形： 本督导期内，无
司关于认购上市 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东 违 反 承 诺 的 情
公司股份的承诺 的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿， 形。
函 且处于持续状态；3、最近 3 年有重大违法行为或
22
涉嫌重大违法行为；4、最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
“1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展
的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响泛业投资和市北
上海市北高新
发展合法存续的情况。2、本公司持有的泛业投资 本督导期内，无
（集团）有限公
和市北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存 违反承诺的情
司关于资产权属
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 形。
的承诺函
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给
市北高新造成的一切损失。”
“本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券
上海市北高新 登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
本督导期内，无
（集团）有限公 起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按
违反承诺的情
司关于股份锁定 照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
形。
的承诺函 有关规定执行。本公司若违反上述承诺，将承担
因此给市北高新造成的一切损失。”
上海市北高新 “在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票
（集团）有限公 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易
本督导期内，无
司关于本次交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
违反承诺的情
完成后 6 个月内 在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动
形。
股价稳定措施的 延长至少 6 个月。本公司若违反上述承诺，则违
承诺函 规减持所得将归上市公司所有。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内，本次重组中交易各方及相关
当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履
行的相关情况。
23
第四节盈利预测的实现情况
一、盈利预测及实现情况概述
根据《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司
之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新
（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》，市北集团承诺：标的资
产市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额
不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、
16,603.72 万元、17,482.11 元。同时，鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市
北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，
扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利
润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利
润 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预
测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预
测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据瑞华会计师出具的 2015 年度《关于上海市北高新股份有限公司盈利预
测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]31160014 号）和 2016 年度《关于
上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 瑞华核字【2017】
31220002 号），市北发展 2015 年度和 2016 年度盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
年度 预测金额 实际金额 当期完成率 累计完成率
2015 年度 11,345.79 16,294.91 143.62% 35.87%
2016 年度 16,603.72 19,326.28 116.40% 78.41%
2017 年度 17,482.11 - - -
合计 45,431.62 35,621.19 - -
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，注入资产市北发展 2015 年度和 2016 年度扣
除非经常性损益及配套募集资金所带来的效益后的归属于母公司股东的实际净
24
利润超过了净利润预测数，2015 年度和 2016 年度盈利预测承诺已经实现，2017
年度的盈利预测承诺仍在继续履行中。
25
第五节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
一、主要业务发展情况
2016 年公司实现营业收入 118,013.86 万元，较 2015 年实现的营业收入增长
19.06%；实现归属于上市公司股东的净利润为 15,346.71 万元，较 2015 年实现的
归属于上市公司股东的净利润增长 16.56%。
（一）园区产业载体开发经营业务
1、园区产业导入
发行人紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务
业的产业布局，凭借市北高新园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基
地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上
海基础软件产业基地、上海云计算产业基地、金融服务后台中心等招商平台，推
动研发设计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区
企业间网络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个
园区内企业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产
业进步、技术进步和经济发展的战略目标。
报告期内，公司及下属子公司通过市场竞拍、参股合作等多种方式成功获得
楔形绿地项目、青浦区盈浦街道胜利路西侧 03-04 地块、嘉定区徐行镇 06-04
号地块项目的开发建设权，尤其是彭越浦楔形绿地项目，邀请德国 FTA 和上海华
东建筑设计院两家知名设计公司对项目进行高标准的整体规划与设计，为“十三
五”期间市北高新园区打造新静安转型升级新亮点起到关键性作用。
在重点项目建设方面，报告期内，公司在建项目 7 个，总建筑面积 73.14
万平方米。其中，“市北智汇园”项目已于 2016 年内竣工；“市北壹中心”、
“楔形绿地”综合地块等项目稳步推进。
此外，公司规划部会同德国的罗昂设计公司和国内的华通设计公司，共同成
立了创新设计研究中心，通过创新设计研究中心引入专业智库，并充分挖掘公司
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各层面创新资源。
2、园区产业载体销售、租赁
发行人通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产
业载体销售或租赁给客户。
报告期内，公司实现房产销售收入达人民币 8.83 亿元，实现房产租赁收入
达人民币 2.1 亿元。
3、园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，发行人整
合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
（1）在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医
疗设施等硬件服务设施。
（2）在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业
提供全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“聚能湾
国家级科技企业孵化器”等。
（二）产业孵化及股权投资业务
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，发行人选择园区内
有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的
企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长
过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资
提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园
区相关产业发展。
报告期内，公司旗下的国家级科技孵化器——聚能湾公司致力于完善服务品
牌，已经初步形成了“牵手政策、牵手资本、牵手人才和牵手伙伴”的“四牵手”
整合式服务平台，其中，“聚能湾下午茶”和“分享时刻”孵化项目路演会正在
成为推进孵化企业互相交流、孵化企业与资本对接的重要载体。在打造“苗圃+
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孵化器+加速器”的全孵化链，为园区创新创业企业提供“全周期”服务的过程
中，聚能湾公司还对优质初创型企业进行股权投资，从而实现与创业企业共同成
长的创新生态。
截至 2016 年 12 月 31 日，聚能湾公司累计孵化苗圃项目 162 项，孵化企业
达 218 户，加速器企业达 38 户，并获评人保部第三批全国创业孵化示范基地。
同时，公司积极与英特尔、上海超级计算机中心等合作伙伴联合，进一步做强产
业孵化平台。
在产业投资方面，公司成功参与设立了的上海火山石一期股权投资合伙企业
（有限合伙），积极推动与知名投资机构和大数据企业合作成立产业投资基金，
构建覆盖企业全生命周期需求的投资体系。报告期内，公司共投资 8 家企业，总
体投资额人民币 35.49 亿元，公司产业投资逐步从以房地产开发经营为主转变为
“原始股投资-天使投资-风险投资-股权投资”企业全生命周期的投资体系。
（三）资本运作和再融资工作
在公司资本运作战略的整体部署下，公司三年来先后启动了重大资产重组、
发行公司债、非公开发行 A 股股票等三项重大资本运作和再融资事项，三项工作
涉及的资产总值达到 55 亿元，其中募集现金超过了 35 亿元。
报告期内，公司针对具有良好发展前景的“市北壹中心”启动的非公开发
行 A 股股票事项，于 2016 年 5 月获得中国证监会发行审核委员会无条件通过，
2016 年 8 月非公开发行股票新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕登记托管手续，公司总股本从 760,297,079 股变更为 936,652,402
股。通过这些大规模的资本运作和再融资事项，公司的资产规模和质量有了大幅
的提高，持续经营能力和盈利水平得到了有效的增强，公司受资本市场的关注度
也显著提升。
（四）企业品牌建设工作
报告期内，公司及园区品牌示范效应进一步提升，所获荣誉更具含金量。园
区成为上海首个大数据产业基地，积极牵手复旦大学和交通大学，推进上海大数
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据试验场落户市北。在转型示范上，园区获得全国首批“长江经济带国家级转型
升级示范区”和全国第七批“新型工业化示范基地”的殊荣。
公司紧紧围绕大数据产业集聚目标，主办或协办了上海静安大数据基地成立
仪式、BOT 大赛、Gartner Day、SODA 大赛决赛等大数据行业内极具影响力的活
动，有效提升园区的大数据品牌内涵。
此外，在公司品牌拓展方面，市北高新（南通）科技城建设已见成效，融生
态、健康、人文于一体的高品质园区正逐渐形成。目前，科技城已引进企业 90
家，并成功引进南通名校——启秀中学，以优质教育资源带动科技城产城融合发
展。2016 年，南通科技城获批江苏省省级高新区，为市北高新的品牌输出理念
增添新亮点。
最近三年，公司园区产业载体销售收入占主营业务收入比重分别为 14.64%、
78.45%和 75.02%。公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务
占比（%） 占比(%) 占比(%)
收入 收入 收入
园区产业载体销售 88,250.60 75.02 77,763.89 78.45 1,803.70 14.64
园区产业载体租赁 21,019.59 17.87 15,577.33 15.72 5,010.93 40.66
其他服务收入 8,359.20 7.11 5,778.38 5.83 5,509.58 44.71
合计 117,629.39 100.00 99,119.60 100.00 12,324.21 100.00
注：2014 年-2016 年数据已经审计。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2016 年度的实际经营情况基本
符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况，无重大差异。
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第六节公司治理结构与运行情况
一、公司治理情况概述
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法
律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披
露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制
度》等规章制度。
报告期内，公司修订了《公司章程》，制定了《公司信息披露暂缓与豁免业
务管理制度》，公司治理与《公司法》、中国证监会相关规定的要求不存在重大差
异。
（一）股东与股东大会
公司高度重视股东在公司发展中的地位和作用，严格按照《公司法》《公司
章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，公司严格遵
守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，充分保障了公司股
东尤其是中小股东的利益。
（二）公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面保持独立。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。公司
控股股东一直严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定善意行使股东权利，
促进上市公司规范运作，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情
形，报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司
不存在违规对外担保的情况。
（三）董事与董事会
公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范
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运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会
职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽职，
认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股
东的利益。董事会下设的审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会报告期
内运行正常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。
（四）监事与监事会
公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定推进
监事会规范运作。公司监事勤勉尽职，督促公司董事和高级管理人员勤勉地履行
职责，对公司财务状况、关联交易情况、募集资金使用、股权激励、内部控制等
重大事项进行有效监督，对董事会提出合理化建议和意见，维护了公司及股东的
合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合
现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法
规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公
司和所有投资者的合法权益。
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第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问将继续
督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
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第八节持续督导总结
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记
过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的
情况；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公
司治理准则》等法律法规要求。截至本报告出具日，本独立财务顾问对市北高新
的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所
作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告暨
持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
邢金海 颜昌军
湘财证券股份有限公司
年 月 日
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