湘财证券股份有限公司

 关于上海市北高新股份有限公司日常关联交易的核查意见
    湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为上海市北

高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“公司”）2016 年非公开发行股票的保

荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市

规则》等有关规定，对公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度预计日

常关联交易进行了专项核查，具体情况如下：


     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易概述

    2017 年，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表

范围的各级子公司拟与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称

“市北集团”）及其控股子公司发生的房产租赁、电费结算等日常经营性交易，构

成日常关联交易事项。

     （二）日常关联交易履行的审议程序

    公司董事会审计委员会已于 2017 年 3 月 27 日召开审计委员会 2017 年第一

次会议，审议通过了《2017 年预计日常关联交易的议案》。同时公司全体独立董

事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。

    公司于 2017 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《2017

年预计日常关联交易的议案》，其中关联董事周群女士、张羽祥先生在审议表决

时已予以回避，其他五位非关联董事一致通过了该议案。

    公司全体独立董事对本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司

2017 年日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易

均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，

有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中

小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效。同意将该议案提交公司股
东大会审议。

     本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

      （三）2017 年日常关联交易事项的情况

     1、关联交易各方名称注释
               简称                                              全称
                                                   上海市北高新股份有限公司
                                                   上海开创企业发展有限公司
                                                   上海市北高新南通有限公司
           股份及子公司
                                                     上海创越投资有限公司
                                          上海市北生产性企业服务发展有限公司
                                                   上海泛业投资顾问有限公司
                                                 上海市北高新（集团）有限公司
                                                   上海创辉企业管理有限公司
                                                    上海数据港股份有限公司
                                                   上海北上海大酒店有限公司
             市北集团
                                         上海市北高新健康管理咨询服务有限公司
      及其控股子公司
                                                  上海市北高新门诊部有限公司
                                            上海市北高新园区职业技能培训中心
                                         上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司
                                                 上海市北科技创业投资有限公司
             市北南通                       上海市北高新集团（南通）有限公司

     2、2017 年度日常关联交易的类别和金额
                                                                                       单位：万元
                                                      2017 年      占同类    2016 年       占同类
    内容                提供方        采购方           预计         业务      实际          业务
                                                       金额        比例%      金额         比例%

一、提供劳务

                                    市北集团及其
房屋租赁         股份及控股子公司                        4,000          16    1,083.07             5
                                     控股子公司
                                    市北集团及其
电费结算         股份及控股子公司                        3,000          40    2,467.20         37
                                     控股子公司

咨询服务         股份及控股子公司     市北南通             500          28      196.23         13

    小计                                                 7,500                3,746.50

二、接受劳务
                                              2017 年         占同类         2016 年        占同类
     内容         提供方         采购方        预计            业务           实际           业务
                                               金额           比例%           金额          比例%

服务费            北上海      股份及子公司         300            38               224.10          35

服务费          市北门诊部    股份及子公司            30              4             ——      ——

办公场地租赁     市北集团     股份及子公司         250                9            239.65           9

设备租赁         市北集团     股份及子公司            10         100                 7.90         100

电费结算         市北集团     股份及子公司            15         0.20               ——      ——

     小计                                          605                             471.65

     合计                                        8,105                        4,218.15


         （四）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                       单位：万元
                                             2016 年预计       2016 年实际金
    内容          提供方         采购方                                                 原因说明
                                                金额                   额
一、提供劳务
                              市北集团及其
房屋租赁       股份及子公司                           1,500            1,083.07
                               控股子公司
                              市北集团及其
电费结算       股份及子公司                           2,400            2,467.20
                               控股子公司
                              市北集团及其
咨询服务       股份及子公司                             200               196.23
                               控股子公司
    小计                                              4,100            3,746.50

二、接受劳务

                                                                                     产业招商活动
服务费            北上海      股份及子公司              150               224.10     增加导致服务
                                                                                     成本上升。
办公场地租赁     市北集团     股份及子公司              250               239.65
设备租赁         市北集团     股份及子公司               10                 7.90
电费结算         市北集团     股份及子公司               15               ——
    小计                                                425               471.65
    合计                                              4,525            4,218.15


         二、关联方介绍和关联关系

     1、上海市北高新（集团）有限公司

     地址：上海市江场三路 238 号 16 楼

     法定代表人：周群
    注册资本：人民币 20 亿元

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算

机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询

服务（除经纪）。

    市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出

资组建，为本公司的控股股东。

    2、上海创辉企业管理有限公司

    地址：上海市江场三路 219 号 101 室

    法定代表人：周晓芳

    注册资本：人民币 26 亿元

    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技

术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。

    上海创辉企业管理有限公司成立于 2008 年 2 月，系上海市北高新（集团）

有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

    3、上海数据港股份有限公司

    地址：上海市静安区江场三路 166 号

    法定代表人：周群

    注册资本：人民币 21,058.65 万元

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在

信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能

源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业

管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，

计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及

技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；人才中介（人

才培训）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    上海数据港股份有限公司成立于 2009 年 11 月，2017 年 2 月 8 日在上海证

券交易所上市，股票代码：603881。上海市北高新（集团）有限公司持股数量

77,476,950 股，占总股本比例 36.79%，为上海数据港股份有限公司控股股东。

    4、上海北上海大酒店有限公司

    地址：上海市江场三路 256、258、266 号、江场西路 277 号 1-11 层

    法定代表人：涂正刚

    注册资本：人民币 3,780 万元

    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工艺礼品、日

用百货的销售，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动），大型饭店

（含熟食卤味）、健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业代

理（详见许可证）（限江场三路 256、258、266 号经营），餐饮服务（取得许可证

件后方可从事经营活动）、旅馆业（限江场西路 277 号 1-11 层经营）。

    上海北上海大酒店有限公司成立于 2009 年 8 月，系上海市北高新（集团）

有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

    5、上海市北高新集团（南通）有限公司

    地址：江苏省南通市永兴大道 900 号

    注册资本：50,000 万元

    企业类型：有限公司

    经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：实业投资及管理，物业管理，

市政工程施工，企业管理咨询；智能机器人的研发、生产。

    上海市北高新集团（南通）有限公司成立于 2010 年 8 月 12 日，市北集团持

有其 90%股权，南通国有资产投资控股有限公司持有其 10%股权。市北南通与

本公司同受控股股东控制。

    6、上海市北高新健康管理咨询服务有限公司

    地址：上海市江场三路 228 号 201 室

    法定代表人：周晓芳

    注册资本：人民币 100 万元
    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从

事诊疗活动）家政服务、养老服务、社区照料服务、病患陪护服务（不得从事职

业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），在生物科技专业领域内从

事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理服务，投资管理，投资

咨询，商务信息咨询，财务咨询，会展服务，承接各类广告设计、制作，企业登

记代理，一类医疗器械、仪器仪表、办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电、

化工产品（除危险化学品、监控化学品、易致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物

品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、环保设备的销售。

    上海市北高新健康管理咨询服务有限公司成立于 2006 年 1 月，系上海市北

高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

    7、上海市北高新园区职业技能培训中心

    地址：上海市江场三路 238 号 208 室

    负责人：周晓芳

    办学类型：初级：电子商务操作员、呼叫服务员；中级：电子商务员、呼叫

服务员

    上海市北高新园区职业技能培训中心成立于 2010 年 5 月，系上海市北高新

（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

    8、上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司

    地址：上海市闸北区江场三路 238 号 1512 室

    法定代表人：张羽祥

    注册资本：人民币 15,000 万元整

    企业类型：股份有限公司（非上市）

    经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

    上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司成立于 2012 年 9 月，系上海市北

高新（集团）有限公司控股子公司，与本公司同受控股股东控制。

    9、上海市北科技创业投资有限公司

    地址：江场三路 238 号 1505 室
   法定代表人：张羽祥

   注册资本：人民币 10,000 万元整

   企业类型：有限责任公司（国内合资）

   经营范围：创业投资、投资管理，资产管理、投资咨询。

   上海市北科技创业投资有限公司成立于 2011 年 11 月，系上海市北高新（集

团）有限公司控股子公司，与本公司同受控股股东控制。

    10、企业名称：上海市北高新门诊部有限公司

   地址：江场西路 299 弄 8-13 号 2-3 层

   法定代表人：周晓芳

   注册资本：人民币 2,000 万元整

   企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

   经营范围：营利性医疗机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

   上海市北高新门诊部有限公司成立于 2015 年 12 月，系上海市北高新（集团）

有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。


     三、关联交易主要内容和定价政策

     （一）关联交易的主要内容：

   房产租赁、电费结算等关联交易。

     （二）关联交易定价政策：

   关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关

联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

   公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关

协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。


     四、关联交易目的和对上市公司的影响

   公司 2017 年预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于
正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，

不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影

响。


       五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查询市北高新相关规章制度、业务合同、财务报表及审计报告、

相关关联方的工商登记信息等文件，对公司 2016 年度关联交易情况和 2017 年度

预计日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的决策程序等进行了核

查，相关意见如下：

    市北高新发生的日常关联交易事项及计划符合公司正常业务经营需要；关联

交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害公司和股东权益的

情形，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依

赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、上海证

券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对市北高新 2016 年度日常关联

交易和 2017 年度预计日常关联交易事项无异议。




 （以下无正文）
   （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司

日常关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        邢金海                  李季秀




                                                湘财证券股份有限公司

                                                    年     月     日