湘财证券股份有限公司
                 关于上海市北高新股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 2016 年度持续督导现场检查报告
     上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“上市公司”或“公司”）

于 2015 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）核准，由市北高新

向控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称 “市北集团”）发行

145,827,372 股 A 股股份购买其持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以

下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）各 100%

股权；同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资

金 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% ， 即 配 套 融 资 额 上 限

475,883,324.80 元。上述发行股份购买资产及募集配套资金事项已于 2015 年 8 月

实施完毕，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“独立财务顾问”）作

为市北高新发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，负责对市北高新

的持续督导工作。

     根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公

司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，湘财证券于 2017

年 3 月 27 日至 3 月 28 日对市北高新 2016 年度各项情况进行了现场检查，现报

告如下：


      一、本次现场检查的基本情况

     独立财务顾问于 2017 年 3 月 27 日至 3 月 28 日对市北高新进行了现场检查。

在现场检查过程中，湘财证券结合市北高新的实际情况，通过查阅、收集有关文

件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、

查证、询问等必要程序，独立地对市北高新的公司治理和内部控制情况、三会运

                                              1
作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金

往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营

状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对市北高新的规范

运作和生产经营等情况出具了意见。


     二、本次现场检查结果

     （一）公司治理和内部控制情况

    独立财务顾问查阅了市北高新的内部控制制度文件，查阅了《公司章程》、

股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决

议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回

避表决制度是否落实。

    独立财务顾问核查意见：

    市北高新根据相关法律法规和规章制度的规定，建立并完善了由股东大会、

董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，公司章程、股东大会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行，公司内幕知情人管理制

度已经建立并有效执行；市北高新内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或

岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审

计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措施能够有效执行，内部控制不存

在重大缺陷或重要缺陷。

     （二）信息披露情况

    独立财务顾问收集和查阅了市北高新信息披露制度以及市北高新 2016 年度

已披露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、

准确、完整进行了核查。

    独立财务顾问核查意见：

    市北高新的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完

整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。




                                    2
     （三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联

方资金往来情况

    独立财务顾问查阅了市北高新的往来账务资料，重点关注了控股股东、实际

控制人及其他关联方与市北高新的资金往来情况，查阅了市北高新公开披露的信

息资料。

    独立财务顾问核查意见：

    市北高新资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司被关联方违

规资金占用情况。

     （四）募集资金使用情况

   独立财务顾问查阅了市北高新及市北发展募集资金账户的银行对账单，了解

并现场检查了募集资金使用有关的合同及大额发票。

   独立财务顾问核查意见：

    上市公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控

制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协

议；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，

不存在违规使用募集资金的情形。




                                     3
       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    独立财务顾问查阅了市北高新相关股东大会、董事会和监事会会议资料，信
息披露文件以及各项业务和管理规章制度等资料，与公司董事、监事、高级管理
人员等进行交流，对市北高新关联交易、对外担保和重大对外投资情况进行了核
查。
       1、关联交易情况
    经核查，市北高新已制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程
序和决策机制进行了规范。除对子公司提供担保外，市北高新 2016 年度不存在
其他应披露的重大关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存
在未经审批的关联交易事项。
       2、对外担保情况
    经核查，市北高新 2016 年度对外提供担保均为对子公司的担保，不存在未
经审批的对外提供担保的情况。
       3、重大对外投资情况
    经核查，市北高新对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，
不存在其他未经审批的重大对外投资情况。

       （六）经营情况

    独立财务顾问查阅了公司的年报、半年报和季度报告，了解近期行业情况变
化，并与公司董事、高级管理人员进行了交流，对公司的经营情况进行了现场检
查。
       独立财务顾问核查意见：

    2016 年公司实现营业收入 118,013.86 万元，较 2015 年实现的营业收入增长
19.06%；实现归属于上市公司股东的净利润为 15,346.71 万元，较 2015 年实现的
归属于上市公司股东的净利润增长 16.56%。

    最近三年，公司园区产业载体销售收入占主营业务收入比重分别为 14.64%、
78.45%和 75.02%。公司最近三年主营业务情况如下：

                                                               单位：万元



                                     4
                         2016 年度                     2015 年度                 2014 年度
      项目                            占比                          占比       主营业       占比
                   主营业务收入                   主营业务收入
                                    （%）                           (%)        务收入       (%)
园区产业载体销售       88,250.60      75.02           77,763.89     78.45      1,803.70     14.64
园区产业载体租赁       21,019.59      17.87           15,577.33     15.72      5,010.93     40.66
其他服务收入            8,359.20       7.11            5,778.38      5.83      5,509.58     44.71
      合计            117,629.39     100.00           99,119.60    100.00     12,324.21    100.00
注：2014 年-2016 年数据已经审计。


       三、提请上市公司注意的事项及建议

     根据《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司
之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新
（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》，市北集团承诺：标的资
产市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额
不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、
16,603.72 万元、17,482.11 万元。同时，鉴于市北高新将进行配套募集资金用于
市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，
扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利
润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利
润 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预
测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预
测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
     根据瑞华会计师出具的《关于上海市北高新股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（瑞华核字【2017】31220002 号），市北发展 2016 年度实际实
现净利润 21,030.96 万元，扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后净利润为 19,326.28 万元，完成
2016 年度利润承诺数的 116.40%。
     重大资产重组所购买的标的资产（市北发展）盈利预测的累计完成情况：
                                                                                   单位：万元
       年度           预测金额           实际金额                当期完成率          累计完成率
     2015 年度        11,345.79          16,294.91                143.62%                 35.87%

                                              5
   2016 年度         16,603.72   19,326.28       116.40%        78.41%
   2017 年度         17,482.11
     合计            45,431.62   35,621.19         —              —

    市北高新已对募集资金的存放及使用情况作出了公告。独立财务顾问建议市
北高新继续关注市北发展募集资金投资项目新中新的后续销售及租赁情况，做好
销售租赁工作及盈利预测实现情况的信息披露工作。


     四、上海证监局及上交所要求现场检查的其他情况

    无。


     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，市北高新对独立财务顾问的工作予以积极配合，为
独立财务顾问的现场检查工作提供便利，及时提供了现场检查所需的资料和信息。


     六、本次现场检查的结论

    综上，独立财务顾问认为：
    1、市北高新在持续督导期间公司治理情况良好，内部控制制度不存在重大
缺陷或重要缺陷，并得到有效执行，三会运作合规、会议资料保存完整。
    2、市北高新的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
    3、市北高新的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际
控制人，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况。
    4、市北高新的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存
储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
    5、市北高新的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公
司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。
    （以下无正文）




                                    6
    （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度持续督导现场检查报告》
之签章页）




    项目主办人：______________               ______________
                    邢金海                        颜昌军




                                                 湘财证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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