湘财证券股份有限公司

                    关于上海市北高新股份有限公司

               2016 年非公开发行股票之保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1384
号文核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“公司”）向特定
对象非公开发行 A 股股票 176,355,323 股，发行价格 15.31 元/股，募集资金
总额为人民币 2,699,999,995.13 元，其中上海市北高新（集团）有限公司（以下
简称“市北集团”）以其所持上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投
资”）49%的股权最终作价人民币 560,882,584.88 元参与认购，特定投资者以现
金认购的募集资金共计人民币 2,139,117,410.25 元，本次募集资金扣除相关发行
费用后实际现金募集资金净额人民币 2,113,787,410.29 元。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关法律法规文件要求，湘财证券股份有限公司（以
下简称“湘财证券”或“保荐机构”）担任市北高新本次非公开发行股票的保荐机构
出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况
保荐机构名称   湘财证券股份有限公司
注册地址       长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
办公地址       上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 5 层
法定代表人     林俊波
保荐代表人     吴小萍、闫沿岩
项目联系人     喻小容
联系电话       15216829946

    三、发行人基本情况
发行人名称         上海市北高新股份有限公司
证券代码           600604
注册资本           1873304804
注册地址           上海市静安区共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
办公地址           上海市江场三路 262 号 1 楼
法定代表人         罗岚
董事会秘书         胡申
联系电话           86-21-66528130
本次证券发行类型   非公开发行股票
本次证券上市时间   2016/8/15
本次证券上市地点   上海证券交易所

    四、本次发行情况概述

    经中国证监会许可[2016]1384 号文核准，上海市北高新股份有限公司（以下
简称“市北高新”、“公司”）向特定对象非公开发行 A 股股票 176,355,323 股，
发行价格 15.31 元/股，募集资金总额为人民币 2,699,999,995.13 元，其中上海
市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）以其所持上海市北高新欣云
投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权最终作价人民币 560,882,584.88
元参与认购，特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币 2,139,117,410.25 元，
根据公司董事会、股东大会批准通过的本次非公开发行股票募集资金投资项目及
募集资金使用计划的有关决议，本次募集资金扣除相关发行费用后实际现金募集
资金净额人民币 2,113,787,410.29 元增资欣云投资，用于上海市静安区市北高新
技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块（以下简称“市北壹中心”）的开发及
运营。前述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了《验资报告》(瑞华验字[2016]31160014 号)。湘财证券股份有限公司（以下简
称“湘财证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，负责对
市北高新的持续督导工作，持续督导期截止至 2017 年 12 月 31 日。
    五、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料
提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国
证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上
市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行
人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，
具体包括：

    1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人
资源的制度；

    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件；

    5、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

    6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

    7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

    8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持
续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    本持续督导期内，市北高新能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；
积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的
便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构对市北高新履行保荐工作职责期间，发行人聘请的证券服务机构
能够积极配合保荐工作，根据相关要求及时出具相关文件并保持专业独立，对保
荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，在履行此次证券发行上市工作职
责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。

    八、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、保荐代表人变更及理由

    2017 年 5 月和 2017 年 6 月，因湘财证券委派的保荐代表人邢金海先生和李
季秀先生个人工作变动，为保证市北高新 2016 年非公开发行 A 股股票相关持
续督导工作的有序进行，湘财证券决定由保荐代表人吴小萍女士和闫沿岩先生接
替其持续督导工作，共同履行保荐职责。

    本次变更后，市北高新 2016 年非公开发行股票持续督导保荐代表人为湘财
证券委派的吴小萍女士和闫沿岩先生。

    2、其他重大事项

    保荐机构在履行保荐职责期间，市北高新未发生重大不利事项及需要保荐机
构处理的情况。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对市北高新 2016 年非公开发
行人民币普通股股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露
文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相
关规定。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，市北高新
已根据相关法律法规建立了募集资金专户存储制度。对募集资金的管理和使用符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在
违法违规情形。公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法规禁
止的使用募集资金的情况。

    截至 2017 年 12 月 31 日，市北高新 2016 年非公开发行股票募集资金尚
未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，湘财证券作为承接该次募
集资金持续督导的保荐机构，将继续对市北高新的该次募集资金管理和使用履行
持续督导职责，直至该次募集资金使用完毕。

    十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    截至 2017 年 12 月 31 日，市北高新 2016 年非公开发行股票募集资金尚
未使用完毕，保荐机构将继续按照相关法律法规的规定对公司募集资金的存放与
使用情况履行持续督导义务，直到募集资金全部使用完毕。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
2016 年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             吴小萍                闫沿岩




    保荐机构法定代表人（签字）：

                                   林俊波




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                        年   月    日