市北高新：关于对外投资暨关联交易的公告2018-04-19
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2018-021
上海市北高新股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）、
上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）合资成立上
海云中芯企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称
为准，以下简称“云中芯”）。
云中芯注册资本为人民币 12 亿元，三方均以现金方式出资。其中电气置
业出资人民币 6.6 亿元，占注册资本的 55%；公司出资人民币 3.6 亿元，
占注册资本的 30%；市北集团出资人民币 1.8 亿元，占注册资本的 15%。
因市北集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
为着力实现静安区中环两翼规划布局，推进公司在市北高新园区区域内的
产业载体项目开发建设。公司拟通过参股合作的方式努力拓展外延空间，以获
取更丰富的产业载体资源和更广阔的发展空间，确保未来新兴产业的导入始终
有可持续发展的空间资源，以进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。公
司拟与电气置业合资成立云中芯公司，云中芯注册资本为人民币 12 亿元，三方
均以现金方式出资。其中电气置业出资人民币 6.6 亿元，占注册资本的 55%；
公司出资人民币 3.6 亿元，占注册资本的 30%；市北集团出资人民币 1.8 亿元，
占注册资本的 15%。
本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易，但根据《上海证券交易
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所上市公司关联交易实施指引》的规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司
达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审
议。”因此，经向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易无需提交股东大
会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次对外投资暨关联交易为止，过去 12 个月内公司与市北集团之间未发
生共同投资的关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）、上海电气集团置业有限公司
名称：上海电气集团置业有限公司
统一社会信用代码：913101066318985159
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：武跃军
注册资本：65800.00 万人民币
成立日期：1998 年 04 月 29 日
住所：上海市西康路 538 号
经营范围：房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经纪，集团内的
土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修，停车场（库）管
理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与上海电气集团置业有限公司不存在关联关系。
（二）、上海市北高新（集团）有限公司
名称：上海市北高新（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001346996465
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：罗岚
注册资本：200000.00 万人民币
成立日期：1999 年 04 月 07 日
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住所：上海市静安区江场三路 238 号 16 楼
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计
算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息
咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出
资组建，为公司控股股东。
截至 2017 年 12 月 31 日，市北集团资产总额人民币 2,254,021.33 万元，
资产净额人民币 797,457.59 万元；2017 年实现营业收入人民币 304,802.67 万
元，净利润人民币 30,586.06 万元
三、交易标的基本情况
公司名称：上海云中芯企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关
核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 12 亿元
拟定经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合
配套设施的投资、开发和建设，企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，
会展服务、为文化艺术交流活动提供筹备策划服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
出资方式：三方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。
股东名称、出资额和持股比例
股东名称 出资额 出资方式 持股比例
上海电气集团置业有限公司 6.6 亿元 现金 55%
上海市北高新股份有限公司 3.6 亿元 现金 30%
上海市北高新（集团）有限公司 1.8 亿元 现金 15%
合计 12 亿元 100%
上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
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四、投资合同的主要内容
根据交易三方达成的意向，拟签署的《投资协议》的主要内容如下：
1、出资人信息：
上海电气集团置业有限公司（简称“甲方”）、上海市北高新股份有限公司
（简称“乙方”）、上海市北高新（集团）有限公司（简称“丙方”）。
2、公司名称和注册地址：
公司名称：上海云中芯企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关
核准的名称为准）
注册地址：上海市静安区共和新路 3301 号
3、经营范围：
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、
开发和建设，企业管理咨询，投资管理咨询，商务信息咨询，会展服务、为文
化艺术交流活动提供筹备策划服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动】
4、公司注册资本和经营期限：
注册资本：人民币 12 亿元。
经营期限：自公司营业执照签发之日起二十五年。经营期满 3 个月前由股
东各方协商决定是否延长公司的经营期限。
5、出资人的出资：
5.1 公司的注册资本分期到位。股东的最终出资额及其比例如下：
甲方：出资人民币 6.6 亿元，占注册资本的 55%；
乙方：出资人民币 3.6 亿元，占注册资本的 30%；
丙方：出资人民币 1.8 亿元，占注册资本的 15%。
5.2 股东的首期出资为 1 亿元，三方应缴出资额如下：
甲方：首期出资人民币 0.55 亿元；
乙方：首期出资人民币 0.30 亿元；
丙方：首期出资人民币 0.15 亿元。
5.3 其他各期出资应根据《公司法》、公司章程规定和公司股东会决议，
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在公司成立后六个月内缴足。因项目资金需要，股东应根据公司届时的股东会
决议将剩余出资分期缴足。
5.4 股东的各期出资方式均为人民币现金方式。
5.5 未按规定缴纳所认缴出资的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东
承担违约责任。
6、特别约定：
6.1 各方同意，公司设立过程中的相关费用由各方按认缴的出资比例垫付，
待公司设立后由公司承担；如公司未能设立，则由各方按认缴的出资比例承担。
6.2 各方承诺，公司将根据公司法及相关法律规定建立完善的公司治理结
构，依法履行股东职责，任何一方不得对公司进行行政手段干预。
6.3 本协议各方均承诺公司设立后不会利用公司股东的地位做出有损于公
司利益的行为。
6.4 各方同意，如公司拟增资或引进新的股东，须经各方一致同意。
7、协议的效力：
本协议经甲、乙、丙各方履行各自内部决策程序经批准后由各方盖章且各
方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易旨在公司拟通过参股合作的方式努力拓展外延空间，以获取
更丰富的产业载体资源和更广阔的发展空间，确保未来新兴产业的导入始终有
可持续发展的空间资源，以进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，实现
公司股东利益最大化。
六、本次交易应当履行的审议程序
2018 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士和张羽祥先
生在审议表决时已予以回避，其余 3 名独立董事一致同意通过该议案。
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认
为：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健
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全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充
分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的双方均以现金方式出资，并按照
出资比例确定双方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有
关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本
次对外投资暨关联交易有助于公司进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场
竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。4、公
司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规
及公司《章程》的规定。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二十七会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可函
4、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
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