市北高新：关于对外投资暨关联交易的公告2018-10-30
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2018-043
上海市北高新股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下
简称“泛业投资”）、控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简
称“市北集团”）合资成立上海云盟汇企业发展有限公司（暂定名，以
工商行政管理机关核准的名称为准）（以下简称“云盟汇”）。
云盟汇注册资本为人民币 33 亿元，三方均以现金方式出资。其中公司出
资人民币 11.55 亿元，占注册资本的 35%；泛业投资出资人民币 11.55
亿元，占注册资本的 35%；市北集团出资人民币 9.9 亿元，占注册资本
的 30%。
因市北集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
2018 年 9 月 27 日，公司与泛业投资、市北集团以人民币 3,195,600,000
元的价格联合竞得了“静安区市北高新技术服务园区 N070501 单元 21-02 地块”
国有建设用地使用权，并取得了《成交确认书》。其中市北高新出资比例为 35%、
泛业投资出资比例为 35%、市北集团出资比例为 30%。
根据相关法律法规的要求及上述地块开发需要，公司拟与泛业投资、市北
集团合资成立云盟汇，全权负责投资建设“静安区市北高新技术服务园区
N070501 单元 21-02 地块” 项目。云盟汇注册资本为人民币 33 亿元，三方均
以现金方式出资。其中公司出资人民币 11.55 亿元，占注册资本的 35%；泛业
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投资出资人民币 11.55 亿元，占注册资本的 35%；市北集团出资人民币 9.9 亿
元，占注册资本的 30%。
本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易，但根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司
达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审
议。”因此，经向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易无需提交股东大
会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次对外投资暨关联交易为止，过去 12 个月内公司与市北集团、上海电
气集团置业有限公司合资成立了上海云中芯企业发展有限公司（以下简称“云
中芯”）。云中芯注册资本为人民币 12 亿元，三方均以现金方式出资。其中电气
置业出资人民币 6.6 亿元，占注册资本的 55%；公司出资人民币 3.6 亿元，占
注册资本的 30%；市北集团出资人民币 1.8 亿元，占注册资本的 15%。（具体内
容详见公司于 2018 年 4 月 19 日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《市北高新关于对外投资暨关联交易的公告》（临 2018-021））。
二、交易方的基本情况
（一）上海市北高新（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001346996465
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：罗岚
注册资本：200000.00 万人民币
成立日期：1999 年 04 月 07 日
住所：上海市静安区江场三路 238 号 16 楼
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计
算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息
咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
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市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出
资组建，为公司控股股东。
截至 2017 年 12 月 31 日，市北集团资产总额人民币 2,254,021.33 万元，
资产净额人民币 797,457.59 万元；2017 年实现营业收入人民币 304,802.67 万
元，净利润人民币 30,586.06 万元。
（二）上海泛业投资顾问有限公司
统一社会信用代码：9131010666776018XU
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙国华
注册资本：500.00 万人民币
成立日期：2007 年 10 月 09 日
住所：上海市静安区江场三路 238 号 1501 室
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服
务，室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领域内的
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泛业投资为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海云盟汇企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关
核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 33 亿元
拟定经营范围：企业管理，企业形象策划，物业管理，停车场管理，房地
产开发经营，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动
提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
出资方式：三方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。
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股东名称、出资额和持股比例
股东名称 出资额 出资方式 持股比例
上海市北高新股份有限公司 11.55 亿元 现金 35%
上海泛业投资顾问有限公司 11.55 亿元 现金 35%
上海市北高新（集团）有限公司 9.9 亿元 现金 30%
合计 33 亿元 100%
上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
四、本次交易的主要内容及履约安排
根据交易三方达成的意向，拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：
1、交易三方：市北高新、泛业投资和市北集团
2、交易标的：上海云盟汇企业发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机
关核准的名称为准）
3、注册资本：人民币 33 亿元，其中公司出资人民币 11.55 亿元，占注册
资本的 35%；泛业投资出资人民币 11.55 亿元，占注册资本的 35%；市北集团出
资人民币 9.9 亿元，占注册资本的 30%。
4、股东认缴的出资分期缴纳：股东根据经营业务需要设定出资到位进度，
股东按持股比例出资。
5、公司治理结构：云盟汇设执行董事一名，不设董事会，执行董事由股东
会选举产生。公司存续期内，市北集团将其在股东会会议上的表决权全权委托
上市公司行使。
6、协议生效条件：本协议经三方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公
章后经三方有权机关对本次投资审议通过后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次对外投资将有利于公司加快推进市北高新技术服务业园区东部区域开
发建设，有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，确
保未来新兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源，以进一步提升公司的持
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续经营能力和盈利水平，实现公司股东利益最大化。
六、本次交易应当履行的审议程序
2018 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、张羽祥先
生、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余 4 名董事一致同意通过该议案。
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认
为：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健
全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充
分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的各方均以现金方式出资，并按照
出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有
关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本
次对外投资暨关联交易有助于公司进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场
竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。4、公
司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规
及公司《章程》的规定。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第三十一会议决议
2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可函
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十九日
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