上海市北高新股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会

        会议资料



        2018 年 12 月




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            市北高新制
                    上海市北高新股份有限公司

                 2018 年第一次临时股东大会议程


    时间：2018 年 12 月 10 日下午 14:00
    地点：上海市静安区江场三路 238 号一楼大会议室。交通方式：地铁一号线
汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济园站。
    会议主持：董事长 罗岚女士
    见证律师：国浩律师（上海）事务所 律师
    会议议程:
    一、宣读大会注意事项；
    二、会议审议事项：
    1、审议《关于全资孙公司股权转让的议案》；
    三、股东提问与发言；
    四、大会进行表决；
    五、宣布表决结果；
    六、宣读法律意见书；
    七、宣读 2018 年第一次临时股东大会决议；
    八、宣布大会结束。




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       议案一：审议《关于全资孙公司股权转让的议案》


各位股东：


    公司拟以人民币 40412.56 万元的价格向上海静工方霄企业管理有限公司
（以下简称“静工方霄”）转让全资孙公司上海钧创投资有限公司（以下简称“钧
创公司”）100%的股权。请各位股东审阅：


    一、交易概述
    公司拟以人民币40412.56万元的价格向静工方霄转让全资孙公司钧创公司
100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有钧创公司股权。
    钧创公司为公司于 2015 年 7 月 28 日召开的第七届董事会第四十九次会议
审议通过，全权负责开发建设上海市静安区市北高新技术服务业园区 N070501
单元 13-06 地块（以下简称“该地块”）的项目公司。该地块土地使用权于 2015
年 4 月 30 日成功竞得，位于上海市北高新技术服务业园区东块区域。该项目已
于 2018 年 6 月 28 日取得竣工备案证书，该地块宗地面积为 6,670 平方米，建筑
面积为 18,226.61 平方米。
    本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本事项已经公司于 2018 年 11 月 22 日召开的第八届董事会第三十二次会议
审议通过。


    二、交易对手方基本情况介绍
    1、公司名称：上海静工方霄企业管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91310106554339225G
    3、类型：其他有限责任公司
    4、法定代表人：黄宗南
    5、注册资本：人民币3000万元
    6、营业期限：2010年5月11日至2040年5月10日

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    7、注册地址：上海市静安区淮安路717号1号楼A302室
    8、经营范围：实业投资，企业管理，经济信息咨询，自有房屋出租，自有
停车库服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
    9、主要股东：上海静工（集团）有限公司
    10、主要财务数据：
    静工方霄（合并）最近财务情况如下： 2017年底资产总额：91745.71万元，
资产净额:-4363.02万元，2017年度营业收入199.39万元，净利润：-819.85万元。
（以上数据已经审计）


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、公司名称：上海钧创投资有限公司
    2、统一社会信用代码：91310106351119329L
    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、法定代表人：周有宁
    5、注册资本：人民币5500万元
    6、营业期限：2015年08月13日至2025年08月12日
    7、注册地址：上海市静安区江场三路250号722室
    8、经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业形象策划，
物业管理，停车场管理，房地产开发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
    钧创公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    经具备从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《上海钧创投资有限公司审计报告》（瑞华专审字〔2018〕31220006 号），
截至 2017 年 12 月 31 日，钧创公司资产总额为人民币 15197.01 万元，负债总额
为人民币 9697.01 万元，资产净额为人民币 5500 万元，2017 年营业收入为人民
币 0 万元，净利润为人民币 0 万元。

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      截至2018年6月30日，钧创公司资产总额为人民币19362.16万元，负债总额
为人民币13862.16万元，资产净额为人民币5500万元，营业收入为人民币0万元，
净利润为人民币0万元。
      经具备从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的以2018
年6月30日为评估基准日的《上海开创企业发展有限公司拟股权转让涉及的上海
钧创投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第1279
号），截至2018年6月30日，钧创公司总资产评估值为542,747,147.82元，负债
评估值为138,621,597.42元，股东全部权益价值评估值为404,125,550.40元。参
考上述评估值，静工方霄拟以人民币40412.56万元的价格购买公司全资孙公司钧
创公司全部股权。
      （二）交易标的主要股东
      钧创公司的股东为上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创发展”），
为开创发展的全资子公司，开创发展为公司全资子公司。
      开创发展的基本情况：
      1、公司名称：上海开创企业发展有限公司
      2、统一社会信用代码：913101087569781643
      3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      4、法定代表人：严慧明
      5、注册资本： 人民币10000万元
      6、营业期限： 2003年11月28日至2023年11月27日
      7、注册地址： 上海市静安区江场西路550号
      8、经营范围： 企业管理、投资管理，建材、五金、百货的销售，房地产开
发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      本次转让前钧创公司的股东及股权结构：
 序号                股东名称                 出资额（万元）   股权比例
  1          上海开创企业发展有限公司              5500          100%
                   合计                            5500          100%

      本次转让后钧创公司的股东及股权结构：
 序号                股东名称                 出资额（万元）   股权比例

                                      5/6
  1        上海静工方霄企业管理有限公司          5500           100%
                   合计                          5500           100%


四、交易的定价依据
      本次股权转让的价格基于上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30
日为评估基准日的《上海开创企业发展有限公司拟股权转让涉及的上海钧创投资
有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第1279号），公
司以人民币40412.56万元的价格向静工方霄转让全资孙公司钧创公司100%的股
权。




      本报告业经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东予以审
议。




                                          上海市北高新股份有限公司董事会

                                               二〇一八年十一月三十日




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