上海二纺机股份有限公司一九九五年年度报告摘要1996-10-10
上海二纺机股份有限公司一九九五年年度报告摘要
一、公司简况
1.基本资料
（1）公司法定名称：上海二纺机股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ERFANGJI CO．，LTD．
（2）公司法定地址：上海场中路265号
（3）公司办公地址：上海场中路265号
邮政编码：200434
（4）公司法定代表人：董事长郑元钦
（5）公司咨询服务机构：资产管理室
公司负责信息披露人员：董事会秘书朱建忠
电话：65318888×2673
65318888×3981
二、主要财务数据与财务指标
单位：元
指标项目 本年数 上年数 比上年增加％
1.主营业务收入 501173510.63 609839666.10 －17.82
2.净利润 18184702.21 89062935.43 －79.58
3.总资产 1947367848.67 1995708329.33 －2.42
4.股东权益 1061691873.15 1047470671.58 1.36
5.每股收益 0.039 0.209 －81.34
6.每股净资产 2.28 2.46 －7.32
7.净资产收益率（％） 1.71 8.50 －79.88
8.股东权益比率（％） 54.52 55.72 －2.15
三、公司业务回顾
1.基本经营情况
1995年国家继续宏观经济调控，企业资金十分紧张，纺机产品市场结构性疲软，全
行业效益普遍滑坡。本公司在董事会的领导和全体股东的大力支持下，对内加强管
理，扩大品种，降低成本；对外强化销售力量，积极进取，争取市场。经过全体员
工团结一致，努力工作，实现销售棉细纱机1460台，市场占有率为30％；毛细纱机
784台，市场占有率为70％；气流纺纱机23台，市场占有率为10％：自动给筒机 12
台，市场占有率为6％。公司1995年的销售收入、利润总额、 出口创汇等主要经济
指标依然在全国纺机行业中名列前茅。
1995年公司对生产结构、组织结构和资产结构进行了调整和充实。公司在原组建十
二家子公司的基础上，与德国SKF 纺织机械部件有限公司合资组建了“上海世盟纺
织机械部件有限公司”， 主要生产销售以锭子为主的纺织机械部件； 又与德国
BARMAG股份有限公司和BARMAG远东有限公司三方共同合资组建“上海巴马格机械有
限公司”，主要生产化纤机械及其相关配件。这将为公司的产品注入新的市场竞争
力。
1995年公司CLMS工程还通过了国家“863”专家组的验收。
2.主营业务收入和净利润情况
公司1995年实际完成主营业务收入50117万元，比1994年下降了17 ％：实际完成净
利润1818万元，比1994年下降了79％。
主营业务收入和净利润下降的主要原因是国家进一步加强定观调控的力度。继续实
行从紧的财税和货币政策。国内棉花价格继续攀高并超过国际市场的价格，纺织行
业效益大幅度滑坡对设备更新需求明显降低，化纤产品市场因紧缩政策及原料价格
上涨而导致持续疲软，虽经公司全体员工不懈努力，但因化纤产品生产明显减量后，
产品毛利充降幅较大，致使主营业务收入有一定幅度减少盈利有较大幅度的下降。
3.募集资金使用情况说明本报告期内未募集资金，一九九二年度发行股票募集资金
已在本报告期前按招股说明书筹集用途运作。
四、股本变化及股本结构情况
1.股本变化及股本结构情况：
（1）股市结构情况：
股权类别 95年末股数 占总股本％ 94年末股数 占总股本％
A.尚未流通股份
国家持股 216811826 46.31 197101660 46.31
B.已流通股份
境内上市内资股 58828000 12.57 53480000 12.57
境内上市外资股 192500000 41.12 175000000 41.12
合计 468139826 100 425581660 100
（2）股本变动情况及原因：
1995年6月24日经公司第五次股东大会决议。94年度分红方案为每10股送1股，除权
日为1995年7月3日。经本次送股后，公司股本由原来的42558.166万股增至 46813
.9826万股。
（3）前十名股东持股情况：
股东名称 年末持股数 占总股本％
1.国家股 216811826 46.31
2.HKSBCSB A/C CMB S/A TEMPLETON DRAGON FUND INC. 20014656 4.28
3.HKSBCSB A/C CHASE BANK IRELAND S/A GT PRC FUND 11678850 2.49
4.HKSBCSB A/C THE XHASE MANHATTAN BANK NAS/A
TEMPLETON CHINA WORLD FUND INC. 10677510 2.28
5.HKSBCSB A/C CHASE MANATTAN BANK NAS/A TEMPLETON
DEVEL MKTS TRUST 7973460 1.70
6.HKCBCSB A/C STB S/A IV-TOYO CHINA FUND 7022980 1.50
7.ABU DHABI UNITED ARAB EMIRATES 6160000 1.32
8.HKCBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK NA S/A TEMPLETON
CANADA EMETGING MKTS FUND 4274600 0.91
9.SCBHK A/C BANKERS TRUST CO.S/A SCHRODER GLOBAL
EMERGING MARKERTS FUND 3300000 0.70
10.SCBHK A/C ROBERT FLEMING AND CO.LTD. S/A THE
FLEMING CHINESE INVESTMENT TRUST PL 3300000 0.70
2.公司董事、监事与高级管理人员持股情况：
姓名 职务 年初持数 年末持股数 变动原因
郑充钦 董事长 4060 4466 派送红股
陈和文 副董事长 0 4400 按持股会要求购入
徐志炯 副董事庆、总会计师 4040 4444 派送红股
陈兴强 董事、总经理 4040 4444 派送红股
韦保荣 董事 2000 4400 按持股会要求购入
钱布平 董事 4160 4576 派送红股
戴仲嘉 董事 0 0
马嘉俊 董事 0 0
王永华 董事 0 0
谭文辉 董事 0 0
杨铨谟 董事 0 0
杨君昌 董事 0 0
徐积源 副总经理 4000 4400 派送红股
曹焕新 副总经理 4380 4818 派送红股
屠美音 副总经理 4040 4444 派送红股
吴建平 监事长 0 0
徐炳坤 副监事长 4080 4488 派送红股
胡 种 监事 0 0
王治英 监事 2340 2574 派送红股
韩建平 监事 2000 2200 派送红股
五、公司重大事项
1.报告期内的股东大会：
公司第五次股东大会于一九九五年六月十四日日开，会议主要作出了以下主要决议：
（1）审议并通过公司第一届董事会工作报告、 第一届监事会工作报告及公司章程
修改说明等三项报告：
（2）批推公司一九九四年度财务决算和一九九五年度财务预算；
（3）批准公司一九九四年度利润分配方案；
按照税后利润的10％提取法定公积金；
按照税后利润的5％提取法定公益金；
按照税后利润的10％提取任意盈余公积金；
向全体股东按照每10股送1股进行分红。
（4）选举产生新一届董事会成员；
（5）选举产生新一届监事会成员。
2.报告期内的董事会：
A.一九九五年四月二十四日公司第一届董事会第九次会议经讨论后作出如下的决议：
（1）审议通过公司一九九四年度经营业绩及一九九五年度发展规划、 公司一九九
四年度财务决算和一九九五年度财务预算，一九九四年度利润分配预案及公司章程
修改说明等四顶报告；
（2）商议确定第二届董事会成员候选人推荐名单；
（3）同意于一九九五年六月召开公司第五次股东大会。
B.一九九五年六月二十四日公司第二届董事会第一次会议经讨论后作出如下的决议：
（1）选举董事长、副董事长；
（2）选举产生常务董事会；
（3）聘任公司总经理、副总经理和总会计师。
C.一九九五日九月二十八日公司第二届董事会第二次会议审议通过公司“九五”发
展规划（提纲草案）；
D.一九九五年十月二十六日公司第二届董事会第三次会议经讨论后作出如下的决议；
（1）投资组建中德合资上海巴马格机械有限公司；
（2）同意“上海世盟纺织机械部件有限公司”增资。
3.公司董事会、监事会及高级管理人员变动情况：
本年度董事会、监事会换届，经公司第五次股东大会选举产生第二届董事会、监事
会名单如下：
董事：郑克钦、陈和文、徐志炯、陈兴强、韦保荣、钱布平、戴仲嘉、马嘉俊、王
永华、谭文辉、杨铨谟、杨君昌。
监事：吴建平、徐炳坤、胡种、王治英、韩建平。
经第二届董事会第一次会议选举：
郑克钦为董事长、陈和文、徐志炯为副董事长；
郑克钦、陈和文、徐志炯、陈兴强、马嘉俊、王永华、谭文辉等组成公司常务
董事会；
聘任陈兴强担任公司总经理；徐积源、曹焕新、屠美音担任公司副总经理；聘任徐
志炯担任公司总会计师。
4.境内外会计师事务所审计差异说明。
税后但分配前之溢利
（千元人民币）
根据中国法定帐目 18185
国际会计准则及其他的调整
冲回已入帐之汇兑溢利 （59238）
－超储积压存货准备 （9137）
－坏帐准备 （23006）
－冲回附属公司亏损补偿 （7000）
－多计之销售成本及维修费 4222
－冲回在一九九四年底已入帐之末
实现汇兑溢利 （1493）
－递延税项的变动 2069
－其它 （242）
经国际准则及其它调整所列报 （75640）
经容永道会计师事务所审计
5.第二届董事会于1996年4月26日召开第四次会议，提出公司1995 年度利润分配预
案，并决定于1996年5月31日召开1995年度股东大会。有关事项详见董事会公告。
6.第二届董事会第四次会议决定：聘任朱建忠为公司董事会秘书；同意曹焕新因到
法定退休年龄不再担任公司副总经理职务；聘任韦保荣为公司副总经理。
7.报告期内无重大诉讼事项。
8.公司1995年度报告简要的主要信息同时刊登于香港《大公报》。
六、子公司及关联企业
企业名称 注册资金 本公司所有权益（％） 主营业务范围
上海良基实业有限公司 400万美元 100 国际贸易、保税区内产
品的组装加工、仓储
上海良基房地产有限公司 1500万元 100 房产经营开发等
上海良基物资有限公司 500万元 100 物资批发及零售
上海良基建筑装饰工程公司 250万元 100 建筑装饰工程
上海二纺机汽车服务公司 500万元 100 汽车出租、汽车修理
上海良基金属制品有限公司 1450万元 84.85 生产销售冷拉型材及金
属制品
上海良基塑料制品有限公司 318万元 100 生产销售纺机塑料制品
上海良基机械有限公司 1500万元 100 生产销售纺机及零配件
上海良基经营服务公司 100万元 100 各种经营及服务
上海良基电脑印刷有限公司 800万元 80 装潢、印刷及照排业务
海南良基投资发展有限公司2000万元 100 旅游、实业投资及房产
经营
上海奥依光电有限公司 1200万元 75 生产销售各类光电子产
品
七、财务报告
（一）、审计意见：
公司财务报告经大华会计师事务所注地会计师朱澍萼、朱蕾蕾审计并以华业字（96）
第550号出具无保留意见的审计报告。
（二）、财务报表附后：
（三）、重要会计政策：
1.公司执行《股份制试点企业会计制度》。
2.会计期间，公历1月1日至12月31日。
3.合并报表编制方法：
（1）纳入1995年度合并报表范围的子公司为：上海良基实业有限公司、 上海良基
房地产有限公司、上海良基物资有限公司、上海良基建筑装饰工程公司、上海二纺
机汽车服务公司。
（2）上海良基金属制品有限公司、上海良基塑料制品有限公司、 上海良基机械有
限公司、上海良基经营服务公司、上海良基电脑印刷有限公司、海南良基投资发展
有限公司、上海奥依光电子有限公司由于销售收入、资产总额及净利润三项指标均
未超过母公司的10％。故未纳入1995年度合并报表范围。
（3）子公司与母公司会计政策一致。
（4）合并报表范围变动情况：1994年度末合并报表，故1995 年纳入合并报表范围
的子公司均为本年度增加数。同时已相应调整1995年12月31日合并资产负债表合计
年初数和1994年度合并利润及利润分配表、1994年度合并财务状况变动表。
4.记帐原则：权贵发生制。计价基础：历史成本。
5.外币折算方法：
本公司以人民币为记帐本位币，会计年度涉及外币的经济业务，按发生当月月初外
汇市场汇价中间价折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按期末外汇市场汇价中间
价折合本位币进行调整，差额列入财务费用─汇况损益。
6.存货计价方法：
各类材料物资的购入与入库按计划成本计价，领用与发出按当月材料成本差异率调
整为实际成本；低值易耗品按领用时一次法摊销，产成品入库按实际成本计阶，发
出时采用个别计价法结转。
7.长期投资核算办法：
（1）债券投资：按实际支付的款项记帐，并按权责发生制原则计提利息。
（2）股权投资和联营投资：对所有者权益在50％以上的被投资企业按权益法核算。
对所有者权益比例在50％以下（包括50％）的被投资企业按成本法核算。
8.固定资产计价及折旧方法：
（1）固定资产标准在单位价值在2000元以上，使用年限超过一年， 按实际成本计
价。
（2）固定资产折旧采用直线法平均计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用
年限扣除残值（原值的4％）制定其折旧率。
9.无形资产摊销：
（1）土地使用权从取得年份起按50年摊销。
（2）职工房屋使用权从购入年份起按35年摊销。
10.递延资产摊销：
（1）开办费认开始经营起按5年摊销。
（2）其它递延资产按受益期摊销。
11.坏帐损失核算：
坏帐损失核算采用备抵法，坏帐堆备按年末应收帐款余额的5‰计提。
（四）、财务报表项目附注：
1.短期投资1995年12月31日余额为人民币2547753.65元，其中：
项目 成本价（元） 期末市价（元）
股票投资 2547753.65 4841196.60
2.应收帐款1995年12月31日余额为人民币224565083.47元，按帐龄分析：
帐龄 金额 占总额比例
二年以上 133646.10 0.06％
二至三年 784322.66 0.35％
一至二年 4492606.80 2％
一年以下 219154507.91 95.59％
3.其它应收款1995年12月31日余额为人民币45142217.22元，按帐龄分析：
帐龄 金额 占总额比例
二至三年 1125058.48 2.49％
一至二年 6678844.29 14.80％
一年以下 37338314.45 82.71％
4.无形资产1995年12月31日余额为人民币77457666.42元。
无形资产种类 期末余额
工房使用权 28603420.90
土地使用权 48836640.42
其它 17605.10
5.短期借款
借款名称 年利率 借款条件 期末借款余额
原币 本位币
人民币借款 10.08-14.47％ 信用担保 226750000.00
美元借款 LIBOR+1％ 信用担保 USD7280713.31 6056604.15
6.投资收益1995年度发生额为人民币27469526.17。其中：
收益类别 金额（单位：元）
股票投资收益 13959341.22
债券投资收益 228818.80
关联公司投资收益及其它 13281366.15
7.长期投资1995年12月31日余额为252555119.39元。
其中：股权投资 107282920.00元
债券投资 3832719.08元
联营投资 141439480.31元
8.未交税金1995年12月31日余额为－15273292.37元。
其中：增值税 －15665101.86元
营业税 128373.83元
城建税 877437.77元
所得税 －614002.11元
9.资本公积1995年12月31日余额为人民币384327462.40元。年度内变动为调整改制
时评估增值292315.96元。
10.盈余公积1995年12月31日余额为人民币159604105.97元。
母公司 合并 备注
94年12月31日盈余公积金 145526767.64 94年未合并
其中：公益金 25525604.76 94年未合并
加：母公司提取94年度任意公积金 8915861.19 94年未合并
95年1月1日盈余公积金 154442628.83 154442628.83 94年以前子公
司未提取数
初：母公司提取95年度法定公积金 1806627.18 1806627.18
母公司提取95年度法定公益金 903313.59 903313.59
加：子公司提取95年度法定公积金 1747659.52
子公司提取95年度法定公益金 703876.85
95年12月31日盈余公积金 157152569.60 159604105.97
其中：公益金 5732169.80 6436046.65
11.未分配利润1995年12月3l日余额为人民币49620478.78元。
母公司 合并 备注
94年12月31日未分配利润（原金额）134980939.92 94年未合并
减：母公司提取94年度任意公积金 89158166.00 94年未合并
94年应付股利 42558166.00 94年未合并
95年1月1日未分配利润 83506912.73 83411236.31 95年1月1日合并
调坏帐准备
-95676.42
加：95年度净利润 18866271.78 18184702.21 95年度合并调整
坏帐准备
+118430.43
减：95年度母公司提取法定公积金： 1806627.18 1806627.18
95年度母公司提取法定公益金： 903313.59 903313.59
95年度子公司提取法定公积金： 1747659.52
95年度子公司提取法定公益金： 703876.85
95年度以10：1派送红股 46813982.60 46813982.60
95年12月31日未分配利润 52049261.14 49620478.78
八、其他事项
公司于1996年1月26日召开了第二届董事第四次会议， 会议审议并通过了公司一九
九五年度利润分配预案：
1.按税后利润10％提取法定公积金355.43万元（合子公司）；
2.按税后利润5％提取法定公益金160.72万元（含子公司）
3.向全体股东按每10股派送1股红股。
以上利润分配预案将提请公司股东大会审议。
上海二纺机有限公司公司董事会
一九九六年四月二十九日
