上海二纺机股份有限公司1996年年度报告摘要
一、公司简况
股票代码：600604
股票简称：二纺机
公司法定名称：上海二纺机股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD
公司注册及办公地址：上海场中路265号
公司邮政编码：200434
公司法定代表人：董事长郑克钦
公司咨询股务机构：资产管理室
公司负责信息披露人员：董事会秘书朱建忠
公司电话：(021)6531888812671
传真：(021)65421963
二、主要财务数据与财务指标
指标项目 本年数 上年数 比上年增减%
1.主营业务收入（万元） 47178.46 54108.30 -12.81
2.净利润（万元） 122.33 1808.90 -93.24
3.总资产（万元） 194988.96 196811.75 10.91
4.股东权益（万元） 114071.07 110850.59 -2.91
5.每股收益（元） 0.002 0.039 -94.87
6.每股净资产（元） 2.22 2.15 3.26
7.净资产收益率（%） 0.11 1.63 -93.25
8.股东权益比率（%） 58.50 56.32 3.87
三、公司业务回顾
1.基本经营情况
1996年纺织行业出现了前所未有的困难，设备更新和技术改造的力度明显减小，公
司作为以纺织机械为主导产品的生产企业，面临着极大的困难和异常激烈的市场竞
争.在全体股东大力支持下,全体员工团结一致，克服困难，积极调整，完成了以下
主要方面的工作：
实现细纱机销售1325台，比1995年减少919台，市场占有率为36.3%与1995年基本持
平；自动络筒机销售28台，比1995年增加16台；化纤纺丝机销售12台套，比1995年
增加8台套.公司强化了销售和售后服务工作，制定和实施公司领导每年每人不少于
20天走访重点地区、重点客户制度，抽调了中层干部和生产技术骨干充实营销队伍，
售后服务反应加快，用户满意度提高；初步建立了财务预算和监控体系，强代了现
金流量管理，公司上下广泛开展降本增效活动，成本控制取得初步成果, 外协费用
下降2972万元，管理费用下降1828万元;产品毛利率有了一定幅度的提高;继续加强
ISO9001的贯彻工作，为确保压力容器产品立足国际市场，特别是进入欧洲市场,从
TUY认证入手，严格组织实施，成为全国第一第按德国TUV技术监督协会制定AD规范
HPO系列标准验收合格准予发放制造许可证的中国企业，已成功组织约180万马克加
工件的返销，为实现“两个转移”发展战略，拓展国际市场奠定了坚实基础；继续
花大力气抓新品开发并确保新品开发的投入，开发的新型细纱机在1996年10月北京
国际纺机展览会上受到用户广泛好评.在盘活存量资产方面也做了积极有益的探索。
2.主营业务收入和净利润情况
公司1996年实际完成主营业务收入47178万元，比1995年下降12.81%， 完成净利润
122万元，比1995年下降93.24%.
主营业务收入和净利润持续下滑的主要原因：纺织行业效益大幅度滑坡，纺机市场
疲软,仅细纱机需求1996年比1995年下降30%左右；前几年的技术改造使公司大大提
高了整体生产加工能力和竞争能力，但受市场需求影响，公司先进的制造设备利用
不足，效率降低。
四、股本变化及股本结构情况
1.股本变化及股本结构情况
截止1996年12月31日，公司股本结构如下： 数量：股 每股面值：1元
（一）尚未流通股份 期初数 期末数
国家股 238493008.30 238493008.30
尚未流通股份合计 238493008.30 238493008.30
（二）已流通股本
A.境内上市的人民币普通股 64710800 64710800
B.境内上市的外资股 211750000 211750000
已流通股份合计 276460800 276460800
（三）股份总数 514953808.60 514953808.60
2.股本变动情况及原因：
经公司第二届第六次股东大会决议，并报经上海市证券管理办公室批准，公司于一
九九六年六月实施按10：1比例用资本公积转增股本，公司已调整报期初数,因此，
本年度公司股本未变化。
3.前十名股东持股情况：
股东名称 年末持股数 占总股本%
1.国家股 238493009.60 46.31
2.HKSBCSB A/C CMB S/A TEMPLETON DRAGON FUND AC. 22013122 4.28
3.HKSBCSB A/C CHASE BANK IRELAND S/A GT PRC FUND 12846735 2.49
4.HKSBCSB A/C THE CHASE MANHATTAN BANK NAS/A.
TEMPLETON CHINA WORD FUND INC. 11745261 2.28
5.HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK NAS/A TEMPLETON
DEVEL MKTS TRUST 8770806 1.70
6.ABU DHABI,UNTTED ARAB EMIRATES 6776000 1.32
7.HKSBCSB A/C STB S/A IV-TOYO CHINA FUND 5425278 1.05
8.HKSBCSB A/CCHASE MANEHATTAN BANK NA S/A TEMPLETON
CANADA EMERGING MKTS FUND 4702060 0.91
9.SCBHK A/C BROWN BROTHERS HARRIMAN AND COBOSTON S/A
CMO EMERGING MARETS FUND 3893989 0.76
10.SCBHK A/CROBERT FLEMING AND CO.LTD S/A THE FLEMING
CHINESE INVESTMENT TRUST PL 3630000 0.70
4.股东数量:
截止1996年12月31日,股东数量如下:
股份类别 股东数量
国家股 1
会流通股 60310
外资股 2101
合计 62412
5.公司董事、监事与高级管理人员持股情况：
姓 名 职 务 年初持股数 年末持股数 变动原因
郑克钦 董事长 4466 4913 送股
陈和文 副董事长 4400 4840 送股
徐志炯 副董事长 4444 4888 送股
陈兴强 董事、总经理 4444 4888 送股
韦保荣 董事、副总经理 4400 4840 送股
钱布平 董事 4576 5034 送股
戴仲嘉 董事 0 0
马嘉俊 董事 0 0
王永华 董事 0 0
谭文辉 董事 0 0
杨铨谟 董事 0 0
杨君昌 董事 0 0
徐积源 副总经理 4400 4840 送股
屠美音 副总经理 4400 4840 送股
朱建忠 董事会秘书 4488 1980 送股
吴建平 监事长 0 0
徐炳坤 副董事长 4488 4937 送股
胡 种 监事 0 0
王治英 监事 2574 4481 送股持股会要求
韩建平 监事 2200 2420 送股
五、公司重大事项
1.报告期内的股东大会：
公司第六次股东大会于一九九六年五月三十一日召开，会议作出以下主要决议：
（1）审议并通过公司董事会工作报告、 监事会工作报告及公司章程修改说明等三
项报告；
（2）批准公司一九九五年度财务决算和一九九六年度财务预算报告；
（3）批准公司一九九五年度利润分配方案;
按规定提取法定公积金355.43万元；
按规定提取法定公益金160.72万元；
向全体股东按10：1的比例用资本公积金转增资本。
2.报告期内的董事会：
A.一九九七年三月十四日公司第二届董事会第五次会议经讨论后作出以下决议：
（1）审议通过公司一九九六年度经营业绩回顾及一九九七年度经营工作报告， 公
司组织结构调整的报告，公司一九九七年财务预算报告等三项报告；
（2）讨论修改董事会章程；
B.一九九七年四月二十八日公司第二届董事会第六次会议经讨论后作出以下决议：
（1）审议通过公司章程修改说明的报告、董事会章程、 一九九六年度财务决算、
一九九六年度利润分配预案；
（2）关于董事会董事人事变动的提案；
（3）决定第七次股东大会召开事项；决定于1997年6月5日召开1996年度股东大会，
有关事项详见董事会公告。
3.根据公司第二届董事会第三次会议决议,1996年1月公司与德国巴马格公司及巴马
格远东有限公司合资组建了上海巴马格机械有限公司,注册资本450万美元，公司实
际投资额折算人民币2666.29万元，占有49%的股份；
4.境内外会计师事务所审计差异说明：
一九九六年十二月三十一日
综合税后但分配
前之溢利（亏损） 综合资产净值
人民币千元 人民币千元
根据二纺机中国法定帐目 1,223 1,140,710
国际会计准则及其他调整
--冲回已入帐之汇兑溢利 （38,241） （89,369）
--呆滞存货准备 ---- （15,350）
--坏帐准备 （19,000） （54,104）
--冲回已入帐之附属公司亏损补偿 （ 5,868） ---
--按权益法汁入之联营公司净资产 （ 2,799） （33,858）
--按交易当日调剂中心汇率折算以外币为
原币之投资项目 --- 15,613
--增加其他准备和储备 （ 4,607） （ 2,354）
--计入中国决定帐目未包括之子公司业绩（869） （ 760）
--其它 422 181
经国际会计准则及其他调整后所列报 （69,739） 960,709
香港永道会计师事务所审计 ------ -------
5.1997年4月2日，公司在《上海证券报》及香港《商报》刊登了《关于转让上海新亚快餐食
品股份有限公司发起人法人股》的公告，经上海市国有资产管理办公室、中国证监会批准，公司持
有的上海新亚快餐食品股份有限公司发起人法人股1029万股，以每股2.50元协议转让给深圳粤海
实业投资发展有限公司，占新亚快餐总股本的19.23%。
6.报告期内无重大诉讼事项。
7.公司1996年度报告摘要的主要信息用中文同时刊登于香港《大公报》。
六、子公司及关联企业：
企业名称 注册资金 主营业务 本公司所有权益％
上海良基实业有限公司 400美元 国际贸易、保税区内
产品的组装、加工、 仓储 100
上海良基塑料制品有限公司 318万元 生产销售纺机塑料制品 100
上海良基房地产有限公司 1500万元 房产经营开发、住宅管理维修 100
上海良基物资有限公司 500万元 物资批发及零售等 100
上海良基经营服务公司 100万元 各类经营及服务 100
海南良基投资发展有限公司 2000万元 旅游实业投资及房产经营 100
上海良基建筑装饰工程公司 250万元 建筑装饰工程 100
上海二纺机汽车服务有限公司500万元 出租汽车、汽车修理 100
上海良基机械有限公司 1500万元 生产销售纺机及零配件 100
上海良基金属制品有限公司 1450万元 生产销售冷拉型才及金属制品 84.85
上海良基电脑印刷有限公司 800万元 装璜、印刷及照样业务 80
上海粤依光电子有限公司 3200万元 生产销售各类光电子产品 75
上海世盟纺织机械部件有限公司6000万元 生产与销售纺机部件 50
上海巴马机械有限公司 450万美元 生产销售化纤机械 49
七、财务报告
（一）、审计意见：
公司财务报告经大毕会计师事务所注册会计师陆国豪、朱育序审计并以毕业字（97）
第786号出具无保留意见的审计报告。
（二）、财务报表附后：
资产负债表
利润及利润分配表
财务状况变动表
（三）、重要会计政策：。
1.公司执行《股份制试点企业会计制度》。
2.会计期间，公历1月1日至12月31日。
3.合并报表编制方法：
（1）纳入1996年度合并报表范围的子公司为：上海良基实业有限公司、 上海良基
房地产有限公司、上海良基物资有限公司、上海良基建筑装饰工程公司、上海二纺
机汽车服务有限公司、上海良基金属制品有限公司、上海良基电脑印刷有限公司、
上海良基塑料制品有限公司。
（2）上海良基机械有限公司、上海良基经营服务公司、 海南良基投资发展有限公
司、上海奥依光电子有限公司、上海世盟纺织机械部件有限公司、上海巴马格机械
有限公司由于销售收入、资产总额及净利润三项指标均未超过母公司的10％，故未
纳入1996年度合并报表范围。
（3）子公司与母公司会计政策一致。
（4）合并报表范围变动情况：1996年度未合并报表范围比1995 年度新增了三家子
公司：上海良基电脑印刷有限公司、上海良基金属制品有限公司、上海良基塑料制
品有限公司.公司相应调整了1996年度合并资产负债表年初数， 合并利润及利润分
配表上年数。
4.记帐原则：权责发生制 计价基础：历史成本。
5.外币折算方法：
本公司以人民币为记帐本位币，会计年度涉及外币的经济业务，按发生当月月初外
汇市场汇价中间价折合人民币入帐. 月末持外币帐户余额按期末外汇市场汇价中间
价折合本位币进行调整，差额列入财务费用，汇兑损益。
6.存货计价方法：
各类材料物资的购入与入库按计划成本计价，领用与发出按当月材料成本差异率调
整为实际成本；低值易耗品按领用时一次法摊销，产成品入库按实际成本计价，发
出时采用个别计价法结转。
7.长期投资核算办法：
（1）债券投资：按实际支付的款项记帐，并按权责发生制原则计提利息。
（2）股权投资和联营投资：对所有者权益50％以上的在投资企业按权益法核算.对
所有者权益比例在50%以下（包括50%）的被投资企业按成本法核算。
8.固定资产计价及折旧方法：
(1)固定资产标准在单位价值2000元以上，使用年限超过一半按实际成本计价。
(2)固定资产折旧采用直线法平均计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用年
限扣除残值（原值的40%）制定其折旧率。
9.无形资产摊销：
(1)土地使用权从取得年份起按50年摊销。
(2)职工房屋使用权从购入年份起按35年摊销。
10.递廷资产摊销：
（1）开办费从开始经营按5年摊销。
（2）其它递延资产按受益期摊销。
11.坏帐损失核算：
坏帐损失核算采用备抵法，坏帐准备按年末应收比帐款余额的3‰计提。
(四)财务报表附注：
1.短期投资1996年12月31日余额为人民币3160000.00元，其中：B 股股票投资成本
价美元129120.00元，折合人民币1071463.58元，（1996年12月31日市价为美元78
212.00元,折合人民币649,018.82);债券投资成本价人民币200000.00元。
2.应收帐款1996年12月31日余额为人民币217228103.86元，按帐龄分析：
帐 龄 金 额 占总额比例
三年以上 1059349.45 0.49%
二至三年 7543909.79 3.47%
一至二年 18031198.47 8.30%
一年以下 190593646.15 87.74%
本帐户余额中无持本公司5%以上股份的主要股东的欠款。
3.其它应收款1996年12月31日余额为人民币30,275,712.23元,按帐龄分析：
帐 龄 金 额 占总额比例
二年以上 448263.39 1.48%
二至三年 7209703.64 23.81%
一至二年 7318057.39 24.17%
一年以下 15299687.81 50.54%
4.长期投资1996年12月31日余额为229,259,720.18元。
其中：股票投资 89,581,830.00元
债券投资 1,115,338.48元
联营投资 138,559,551.70元
5.在建工程1996年12月31日余额为470,462,876.64元,其中利息资本化4952.47万元。
6.资本公积1996年12月31日余额为人民币368,571,705.80,其变动情况如下：
备 注
期初余额： 337,513,479.80元
加：本期增加： 31,058,226.00元 元对外投资的资产的评佑增值
期末余额： 361,571,705.80元
7.盈余公积(合并)1996年12月31日余额为人民币161,542,589.74元。
期初余额 本期增加额 本期减少额 期末金额
法定盈余公积 38,948,813.53 1,110,485.12 ----- 40,059,318.75
公益金 6,630,044.79 585,909.95 1,466,866.00 5,769,088.74
任意公益金 114,267,316.25 1,446,866.00 --- 115,714,182.25
小计 159,846,194.57 3,143,261.17 1,446,866.00 161,542,589.74
8.投资收益96年度发生额为15,748,614,76元,其中：
股票投资收益 12,563,632.29
债券投资收益 265,819.69
联营公司分配利润 2,919,162.78
9.未分配利润1996年12月31日余额为人民币95,612,619.86元.来源：
1）1995年12月31日未分配利润余额 96,192,372.78
2）加：1996年度合并净利润 1,221,310.57
3）减：提取法定盈余公积金 116,388.97
4）减：提取法定公益金 58,191.48
5）减：子公司提取的奖福基金 76,668.32
6）减：1996年度子公司提取盈余公积 1,521,811.12
7）1996年12月31日未分配利润余额 95,642,619.86
上海二纺机股份有限公司公司董事会
一九九七年四月二十九日
