上海市北高新股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 4 月
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市北高新制
上海市北高新股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
时间：2019 年 4 月 18 日下午 14:00
地点：上海市静安区江场三路 238 号一楼大会议室。交通方式：地铁一号线
汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济园站。
会议主持：董事长 罗岚女士
见证律师：国浩律师（上海）事务所 律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《2018 年年度报告及摘要》；
2、审议《2018 年度董事会工作报告》；
3、审议《2018 年度监事会工作报告》；
4、审议《独立董事 2018 年度述职报告》；
5、审议《关于修订公司章程的议案》；
6、审议《2019 年预计日常关联交易的议案》；
7、审议《2018 年度财务决算和 2019 年财务预算》；
8、审议《2018 年度利润分配预案》；
9、审议《关于续聘 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
10、审议《公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；
11、审议《关于公司 2019 年对外融资计划的议案》；
12、审议《关于授权公司董事长决策开展土地储备工作的议案》。
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读 2018 年年度股东大会决议；
八、宣布大会结束。
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议案一：审议《2018 年年度报告及摘要》
各位股东：
请审议公司《2018 年年度报告及摘要》。详见公司于 2019 年 3 月 28 日在
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露《2018 年年度报告》及《2018 年年度
报告摘要》。
本次会议现场发放《2018 年年度报告》，供各位股东审阅。
本报告业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二：审议《2018年度董事会工作报告》
各位股东：
2018 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司
法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的
经营管理班子执行董事会各项决议。公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋
予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司重大决策，同时
自觉接受监事会的监督，保证了公司经营持续、健康发展。
一、 公司董事会建设
2018 年，是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40 周年，也是市
北高新“再审视”“再谋划”“再出发”的关键之年。2018 年，我国发展面临
多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力，市北高新围绕“打造
中国大数据产业之都，创建中国创新型产业社区”的发展目标，积极对接上海科
创中心建设，重点聚焦“一轴三带”发展战略，各项经营指标、综合实力和品牌
影响力都得到了进一步提升。
报告期内，公司董事会按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事
规则》的规定规范运作。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效
发挥董事会职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、
勤勉尽职，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极
维护公司股东的利益。董事会下设的审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委
员会报告期内运行正常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。
报告期内，公司第八届董事会召开了 10 次会议，全体董事以现场表决或通
讯表决方式参加了所有会议，全体董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。公司日常经营中，各位董事主动关注并及时了解公司的
发展和经营动态，通过面对面会谈、电话沟通等形式与管理层保持定期和不定期
地沟通交流，严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的
各项经营决策，并为公司发展提供了多项宝贵建议。
报告期内，公司第八届董事会注重发挥各专门委员会和独立董事的专业优势
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和监督作用，2018 年专门委员会共召开 14 次会议，包括 9 次审计委员会会议，
1 次战略委员会会议，2 次提名委员会会议及 2 次薪酬与考核委员会会议。所有
委员依据相关规定组织召开并亲自出席了所有的董事会专业委员会会议，就公司
战略规划定位、年度报告、审计工作、高管薪酬、高管考核、定期报告、重大资
本项目运作、关联交易等重要事项做出审核和指导并提出专业合理的建议。
报告期内，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，并表决通过
了董事会提交的所有议案。公司董事会严格按照股东大会的决议圆满完成了股东
大会各项决议事项的执行和落实工作。
报告期内，董事会高度重视公司董监高的学习培训工作，积极组织董事、监
事和高级管理人员参加上海证监局、上交所、上市公司协会组织的各类培训、讲
座和交流活动，公司董事会办公室每月制作学习材料发送给公司董事、监事和高
级管理人员学习，同时针对监管机构的要求和公司的发展需要，组织了多次董监
高集体学习。
二、公司内部控制体系建设
报告期内，公司全面贯彻五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、上
海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《内部控制基本
制度》的规定和要求，不断完善公司治理结构，深化公司内部控制体系建设，进
一步规范和完善了公司各项内部控制制度和流程。报告期内，公司制定了《市北
高新股东分红回报规划（2018-2020）》。
报告期内，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规，对公司截至
2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具《内部控
制评价报告》。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷与重要缺陷。
报告期内，公司聘请外部审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司的内部控制情况进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具
了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求
和《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，完成了 4 次定期报告（包
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括 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告和 2018 年第三
季度报告）和 75 次临时公告的编制及披露工作，公司信息披露工作连续两年获
上海证券交易所信息披露 A 级（优秀）评介。2018 年公司的信息披露工作真实、
准确、完整、及时，并履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，确保所有投资者平等的获取公司信息。
报告期内，董事会高度重视内幕信息及知情人管理，公司严格按照公司制
定的《内幕信息及知情人管理制度》和《保密制度》，强化公司保密和合规意识，
切实防范内幕交易。在披露定期报告和启动重大事项前，公司都严格按照规定对
公司及关联方、审计机构、评估机构、律师、财务顾问等机构的相关知情人做好
内幕信息知情人登记和保密提示工作。
三、公司经营状况
2018 年，公司归属于上市公司股东的净利润达 2.38 亿元，比上年增长了
2.66%，上市公司的业绩呈现出稳步增长态势。
1、高品质建设，以“品质+效益”树立中国创新型产业社区新典范
1）项目租售工作。报告期内，公司产业载体运营模式进一步向租赁倾斜，
促进优质产业载体资产沉淀的经营业态。截至 2018 年末，公司及控股子公司产
业载体租赁面积为 32.60 万平方米，同比增长 21.10%，产业载体租赁收入为 3.31
亿元，同比增长 49.77%。与此同时，由于公司产业载体销售策略的影响和可售
住宅面积的大幅减少，全年销售项目签约面积为 1.97 万平方米，签约面积同比
减少 75.50%，签约金额 1.27 亿元，同比减少 93.49%。公司近两年交付投入使用
的市北云立方、市北智汇园等优质产业载体项目均采用了以租赁为主的运营模
式，在保留优质产业载体资源的同时，为公司未来实现可持续发展、集聚更多优
质企业、落地优质产业项目预留充足的载体空间。
2）项目建设和储备工作。报告期内，公司以建设标志性建筑，描绘出园区
美好蓝图，积极打造“科创市北、智慧产业、智能建筑”，把市北高新园区建设
成“建筑可以阅读、街区适合漫步、城市始终有温度”的中国创新型产业社区的
示范区，着力加快产城深度融合。截至 2018 年末，公司及控股子公司在建工程
项目共有 3 个，总建筑量 44.38 万平方米。报告期内，公司进一步实施“东扩战
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略”，先后通过合作开发的方式获取了 21-02 地块项目和 17-02 地块项目，它们
将与市北壹中心、市北新中新等项目有效联动，构筑未来上海北部地区的科创
新地标——“静安市北国际科创社区”。
2、高标准谋划，以“基地+基金”、“融资+孵化”探索产业孵化投资新模
式。
报告期内，公司结合园区特色的大数据产业资源和丰富的企业客户资源，
提出并积极探索“基地+基金”、“融资+孵化”的创新运营模式。一方面，公司
投资部门走访了多家上海知名国有背景股权投资机构进行学习取经，同时与知名
基金管理机构进行了深入的研讨，探索组建具有市北特色和优势的市场化产业投
资基金，寻求产业投资新路径。另一方面，公司不断优化产业投资体系化建设，
同时进一步加大对园区内企业的深度梳理，挖掘园区内具有创新能力强、成长速
度快、敢于颠覆善于跨越的科技创新企业，建立了市北科创企业数据库，并制定
了全方位的科创企业引培方案，蓄力产业投资业务。在产业孵化方面，报告期内，
公司继续依托旗下国家级科技企业孵化器—聚能湾创新创业平台，截止 2018 年
末累计孵化苗圃 254 项，孵化企业达 285 户，加速器企业达 52 户。公司将不断
深化“基地+基金”、“融资+孵化”的创新运营模式，充分发挥资本的聚拢效应，
帮助园区科创企业实现关键技术、商业模式、规范治理等方面的突破，同时，充
分释放资本的“虹吸”效应，吸引更多的优质企业、优秀人才进入园区，有效实
现“资本”与“智本”的对接。
3、高效能推进，以“产业+品牌”打响市北高新大数据新名牌。
1）在园区产业发展方面，公司多年来不断探索现代服务产业的发展规律，
精耕于“产业+服务+政策+载体+配套”的深度融合，结合自身的优势和特色，公
司已经形成了以总部经济为主导，以大数据、人工智能为特色的新一代信息技术
服务业的产业发展格局。报告期内，公司集聚了 196 家大数据与人工智能企业，
数据应用场景覆盖政务、金融、健康、交通、教育等十多个行业领域，其中既有
上海市大数据中心、亚马逊 AWS 创新中心等国际国内资源平台，也有浪潮、宝尊
等行业龙头企业，还有小鹏汽车、洋码头等备受资本市场关注的独角兽企业，形
成了“以龙头企业资源开放共享，整合产业链上下游各个环节，推动产业链协同
创新”的良好发展态势。此外，园区建设了“市北高新企业 AI 体验馆”，首创
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了“数据智能产业链图谱”，集中展示了市北园区在“数据采集、数据分析、数
据应用、数据服务”全产业链的技术成果，充分显示出市北大数据“产业链完整、
企业集聚度高、应用场景丰富、各类人才集中”的产业优势与发展特色。为了进
一步推动市北大数据产业的产业核心能级，公司联合第三方机构发布了《全力打
造大数据产业之都推动园区高质量发展三年行动计划（2018-2020 年）》，力争
到 2020 年基本建成数据资源充分汇聚、大数据产业高度集聚、大数据基础设施
国际领先、大数据人才更加会聚、大数据创新应用先行先试、大数据标准制订全
国引领，具有区域（长三角）影响力的大数据产业集聚地，成为上海全球科技创
新中心的“数据核”和长三角世界级城市群的“数据港”。
2）在提升品牌影响方面，报告期内，公司在全市的产业定位进一步明确，
在《上海市产业地图》中被明确列为上海发展融合性数字产业的代表区域，肩负
起了打造“上海名园”的重要使命 。同时，园区先后主办或协办了上海（静安）
国际大数据论坛、大数据人工智能产业发展与创新应用论坛、中国首个专业化
AI 大赛（BOT 大赛）、上海开放数据创新应用大赛（SODA）及其系列赛事，以及
大数据产业京沪合作发展沙龙、魔方大数据系列论坛等多场活动，烘托了良好的
产业发展氛围。此外，借助东方卫视、东广新闻、上海电视台等主流媒体的宣传
渠道，策划了一系列新闻专题报道和公益广告，园区品牌影响力持续提升。
四、2018 年及未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
当前，上海全球科技创新中心建设正进入新阶段，市委、市政府也进一步明
确科创中心作为上海城市核心功能这一定位，是推动上海高质量发展、高品质生
活的重要引擎。作为上海打造科创中心的重要支撑，高新技术园区也被赋予了新
的使命。作为高新技术园区运营商，公司紧密围绕国家大数据战略部署，积极上
海全球科创中心建设要求，聚焦大数据、人工智能产业，紧抓“加快科技化步伐，
打造国际化园区”这一发展主线，全面推进市北高新园区的开发建设并努力将园
区打造成为体现全球视野、国家战略、上海使命、静安担当的大数据产业之都。
从经济发展来看，中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在上海
最新出台的“两高”文件中，都明确提出要贯彻落实 “向存量要空间，以质量
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求发展”这一理念。作为承载静安区科技产业发展的重要空间载体，在上海市开
发区综合评价中，园区经济指标多年来一直名列前茅，园区内科技型企业占比超
过 70%，第三产业占比高达 99%，成为静安区“一轴三带”发展战略的核心力量。
从政策环境来看，在市级顶层制度设计方面，近期公布的《上海市产业地图》、
《上海制造三年行动计划》等文件明确将市北作为上海大数据产业“1+4”规划
布局的核心承载区，进一步提升了市北高新园区在全市产业发展的重要地位。此
外，科创板的设立并试点注册制，促使公司更有信心和决心加快构建“基地+基
金”、“融资+孵化”的创新运营模式，整合园区丰富的产业优势和企业资源，
进一步加大产业投资业务的布局。
从产业布局来看，当前，以大数据驱动的科技革命和产业革命正在快速迭代，
并上升成为驱动国家发展的重要推手。2018 年 9 月在上海召开的首届世界人工
智能大会更是强劲释放出“上海将要大力发展信息化产业”这一信号。作为上海
市唯一的大数据产业基地，市北高新园区拥有 196 家大数据企业，应用场景覆盖
16 个行业领域，已全面构建起“数据资源层、数据技术层、数据应用层和数据
服务层”的“智能数据全产业链生态图谱”，彰显了市北在大数据、人工智能领
域的“硬实力”。
（二）核心竞争力分析
作为国家级转型升级示范区，公司主要经营的市北高新园区在“深度转型，
内涵发展”的指引下，力求在新一轮的产业竞争中，以“提升站位高度”“深化
产业强度”“凸显经济密度”“感受园区温度”为抓手，不断丰富与完善产业、
载体、设施、生态、服务与管理等各要素，以实现更好、更高质量发展。
1、构筑精品化的产业发展新载体
公司主营的市北高新园区地处上海中心城区，坐拥静安区得天独厚的区位
优势，在产业载体开发方面，公司牢牢把握创新发展和产业支撑的功能定位，围
绕“规划、设计、建筑”做好产业载体布局，坚持高质量、高水平设计，积极打
造“科创市北、智慧产业、智能建筑”的产业载体。公司目前在市北高新园区已
打造了一批符合园区产业发展定位的定制化产业载体，包括已建成的市北总部经
济园、市北新中新、市北云立方、市北智汇园、市北云院等产业载体项目，
以及正在建设中的市北壹中心、市北西岸壹号、市北聚能湾创新社区等项目
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和筹备建设中的静安市北国际科创社区。公司以“更高标准的定位、更高起点的
规划、更高品质的设计、更高质量的项目”加速推动市北高新园区建设成为“科
技要素更集聚、创新创业更活跃、生活服务更完善、交通出行更便捷、生态环境
更优美、文化氛围更浓厚”的升级版科创新城。
2、打造大数据产业发展新高地
公司主营的市北高新园区作为上海中心城区的国家级高新技术产业开发区
和上海唯一的大数据产业基地，多年来不断探索现代服务产业的发展规律，精耕
于“产业+服务+政策+载体+配套”的深度融合，已经形成了以总部经济为主导，
聚焦大数据为特色的新一代信息技术服务业的产业发展格局。
园区通过对“数据采集、数据分析、数据应用”的全产业链布局，打造出
了上海首张数据智能产业链图谱，共集聚了 196 家大数据、人工智能相关的企业
与机构。如上海市大数据中心、上海信投、亚马逊 AWS 联合创新中心、洋码头、
金棕榈等，园区大数据企业应用领域涵盖了政务、交通、金融、旅游、商业、医
疗健康、智能制造，已经形成了“下游数据存储与数据采集、中游数据分析与数
据处理、上游数据展示与数据应用”的大数据全产业链发展格局。
大数据企业的聚集也带来了浓厚的产业氛围，“数字经济”的集中度和显
示度正在市北高新持续凸显。园区目前拥有上海市大数据中心、上海数据交易中
心、亚马逊 AWS 联合创新中心、大数据流通与交易技术国家工程实验室、复旦大
数据试验场、交大健康大数据研究院等多个国内外重要创新资源平台，与中航联
创、华润微电子、中铁通号等央企创新中心、国家级技术服务平台协同发展。在
借助外力的同时，园区还注重自身创新平台的培育，成立了上海首个大数据专业
化众创空间，还搭建了静安大数据加速器，每年举办静安国际大数据论坛、人工
智能 BOT 大赛等多场行业论坛和创业比赛，为优秀创新型人才和团队提供展示平
台，激发企业的创新创业活力。
3、导入企业成长、产业发展所需新动能
市北高新依托旗下国家级孵化器——聚能湾，为各类中小微企业的成长提
供源源不断的活力。报告期内，聚能湾通过层层评选脱颖而出，再次荣获上海市
A 级孵化示范基地称号。作为大数据专业领域的国家级科技企业孵化器，聚能湾
一直潜心致力于构建“苗圃+孵化器+加速器”的全链条孵化服务，以“时间合伙
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人”的身份与创业企业携手共进，助推园区“打造中国大数据产业之都”、“建
设中国创新型产业社区”。
为进一步促进产城融合发展，公司与相关资源方的深度合作，搭建或引入
了商务服务、人才培训、医疗健康、商务咨询、融资担保、教育配套、高端养老
等功能平台夯实“双创”的土壤。此外，公司努力构建了专业的投资管理团队，
积极探索和实施符合园区产业发展规律以及具有自身主导产业优势的“孵化+融
资”、“基地+基金”的创新运营模式，进一步优化公司产业投资和园区产业发
展的生态环境。
4、做好公司品牌外延新拓展
作为竞争类上市企业，公司立足自身发展，聚焦主业、管控有序，始终坚
持市场化、专业化、国际化运作。经过 26 年发展，公司在产业园区专业化、精
品化、品牌化运营方面已具备了丰富的经验，建立了一套符合企业运作的有效机
制，同时在园区开发建设、招商引资、园区综合管理和产业投资等领域已积累了
强大的人力资源保障。目前，公司已形成了具有“市北特色”的产业园区综合运
营模式，在注重产业、人才、品质、配套、功能、生态和管理等各要协调发展的
前提下，将继续坚持突出主业、优化业务结构、不断提升企业的核心竞争力。
（三）公司发展战略
站在改革开放再出发的新起点上，市北高新将继续以成为“国内领先的精
品园区综合运营商”这一发展理念为引领，以“融资+孵化”、“基地+基金”创
新举措持续推进公司“产业地产开发运营”、“产业投资孵化”和“产业服务集
成”三大核心业务，为静安“一轴三带”发展增添“市北亮点”。
（四）2019 年经营计划
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会的关键之年。面对纷
繁复杂的外部环境，市北高新将继续以成为“国内领先的精品园区综合运营商”
为战略定位，牢固树立“追求卓越、示范引领”的意识，全面抢抓重要战略机遇
期，力争更大力度提高企业站位高度、更快步伐提升经济发展强度、更实举措推
动产业集聚度，奋力开创“谋篇布局重提升、全面推进抓融合”的发展新局面。
围绕这一愿景，公司将继续深化“基地+基金”、“融资+孵化”的创新运营模式，
在做强“基地运营”这一主营业务的基础上向“项目开发、产业投资、服务增值、
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品牌外延”等多元业务并举和商业模式创新进行转变，进一步提升公司核心竞争
力、丰富市北品牌发展内涵，为股东创造更优效益、更大价值。
在产业载体开发和拓展方面。公司将立足高质量推动城市更新这一出发点，
高起点打造重大工程项目新地标，力争成为上海北部地区新地标。公司将持续优
化营商环境以释放出更强大的发展动能，力争引入具有行业标杆意义的大项目、
培育具有国际竞争力的总部型、领军型、科技型企业。同时，针对承载未来产业
发展的载体空间，公司将对即将竣工交付的市北壹中心项目加快企业引入进度，
并确保市北西岸壹号、市北聚能湾创新社区等在建载体和 21-02 地块项目、
17-02 地块项目按目标进度顺利推进工程建设。在具体推进过程中，公司将以产
城融合为导向，注重在产业园区和城市生活空间中统筹规划各类功能要素、产业
要素、生活要素的合理配置，高标准高规格地精心打造“静安市北国际科创社区”，
着力实现产业生活与城市空间一体化融合发展。
在产业培育和集聚方面。公司将以实施《全力打造大数据产业之都推动园
区高质量发展三年行动计划（2018-2020 年）》为契机，立足“做强主业，做实
创新，做响品牌”，积极响应“智能上海”行动，以市北智造对接上海制造。2019
年 1 月，公司新组建了“数据智能产业中心”，将抓紧落实三年行动计划，精心
谋划发展思路，努力创新工作方法，扎实推进大数据之都建设工作，公司将进一
步加快大数据产业发展，以“一核多元”（以数据智能产业中心为核心、多个创
新平台为节点）的战略布局构筑具有区域（长三角）影响力的大数据产业集聚地，
力争成为上海全球科技创新中心的“数据核”和长三角世界级城市群的“数据港”。
通过加快资源流、技术流、信息流、人才流的聚集辐射，让市北高新的“数据价
值”进一步溢出，持续提升公司核心竞争力和发展能级。
在产业投资和孵化方面。2019 年，公司将全面推进落实“基地+基金”“融
资+孵化”的创新运营模式，通过与国内外知名投资机构和产业集团进行深度合
作，组建并运营市场化的产业投资基金。同时，公司推出了市北高新版的“助力
科创企业引培计划”，与知名券商、律所、会所及投资机构深度合作，共同组建
“市北高新助力科创引培联盟”。通过构建产业创新生态链和金融全方位服务链，
充分发挥资本的聚拢效应，支持鼓励创新成果转化，重点关注行业资源、品牌影
响力和产业发展趋势以帮助企业实现核心环节、关键技术的突破，重点支持一批
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符合“四新产业”特征、创新能力强、成长速度快、敢于颠覆善于跨越的科技创
新企业。在产业孵化方面，依托“一核多元”的产业布局，以公司新成立的数据
智能产业中心为核心，将与亚马逊 AWS 上海联合创新中心等全球多家知名孵化机
构进行深度合作，联合聚能湾国家级孵化器、静安大数据加速器以及将于 2020
年落成的聚能湾创新社区项目，不断扩充产业孵化的空间资源和服务资源，继续
以“创业企业时间合伙人”的身份，构建全生命周期的孵化投资体系。
在提升品牌内涵价值方面。品牌是一个企业核心竞争力的重要标志，市北
高新的品牌定位就是要打造“中国大数据产业之都”，品牌内涵就是要体现静安
科创实力、上海创新能级。公司将按照市委、市政府全力打响“上海制造”品牌
的目标和要求，对标最高标准和最好水平，全面推进市北品牌战略实施工作，通
过电视媒体、广播宣传、专题会议、主题活动等手段多维度、立体化、全方位地
提升园区品牌知名度、行业影响力、社会美誉度，输出独具市北特色的品牌 IP
价值，进一步做大、做强、做优、做响“市北”品牌。
在规范企业内部管理方面。公司将持续并优化企业法人治理结构的规范运
作，在完善企业各项管理制度、实施全面预算管理等方面都将进一步向纵深推进。
为了更好地保障股东们的利益，公司将持续加强内部风险控制制度建设，强化对
各类重大项目的事前评估和事中事后的管控。在企业党建方面，公司将深入学习
贯彻习近平总书记新时代中国特色社会主义思想，牢固树立“四大意识”，以党
建引领企业发展，奋力开创新时代市北发展新篇章。
（五）可能面对的风险
1、宏观经济政策风险
目前，公司主营业务为园区产业载体租赁和销售。园区开发行业投资规模
大，属于资本密集型行业，对于信贷等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经
济政策变动，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实
施调控，则有可能影响公司园区产业载体的开发与销售等业务，也可能增加公司
获取土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生负面影响。为此，
公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应宏观调
控政策导向，积极主动地调整经营计划，提升公司整体竞争能力。
2、项目开发的风险
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虽然公司在多年的园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，
通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻企业提供了
所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开发流程和开
发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发周期长、投
入资金量大等特点，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管，在
经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生负面的影
响。为此，公司将综合分析外部宏观、行业发展动态及公司内部的实际经营情况，
对开发项目作出科学合理的分析与策划，更加注重提升项目质量、控制投资风险，
并强化对项目开发过程的风险管控和动态管理，不断提升公司的风险管控能力。
3、租赁业务经营风险
园区产业载体的销售与租赁是公司的主营业务。随着公司资本规模积累以
及长期发展需要，公司对产业载体整体运营模式从以销售为主转向租售并举。在
租赁模式下，园区物业的所有权并未发生转移，未来租赁市场的整体波动、上海
市内其他园区的开发建设、租金价格变化均会对公司租赁业务的收入产生较大的
影响。此外，若公司园区产业载体租赁板块下属物业租约出现集中租约到期不续
租的情况，可能会在一定时间内对公司的业绩产生负面影响。为此，公司将深入
调研，找准租赁市场定位，建立以客户测评风险评级为基础的客户信息系统，同
时强化合同制定和审核流程，进一步提升招商蓄客能力，以保证租赁业务收益的
长期稳定性。
4、产业投资风险
随着市北高新园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一批具有良
好发展潜力的优质企业，为公司的产业投资奠定了坚实的基础。公司近几年积极
探索“基地+基金”、“融资+孵化”的创新运营模式，进一步加大产业孵化和产
业投资的力度，为公司的可持续发展创造新的利润增长点。虽然公司在产业地产
运营领域积累了较成熟的经验，但在产业投资上仍处在早期阶段，并且产业投资
项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，公司的投资业务可能存
在投资决策风险以及投资退出风险，进而导致投资收益的不确定性。为此，公司
将在依托市北高新园区的产业优势、丰富的优质企业资源挖掘和提升产业投资机
会的同时，不断优化公司的投资管理体系、完善投资管理制度，强化对投资项目
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进行“投前-投中-投后”的全程化地监督和管理，确保产业投资的安全和效益。
2019 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，不断完善法人治
理结构，规范公司运作，提升公司的运行效率和整体竞争力，努力实现公司价值
最大化和股东利益最大化。
本报告业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案三：审议《2018年度监事会工作报告》
各位股东：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原
则，勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期内监事会对公司重大事项的决策程序、
合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、
高级管理人员履行职责的情况进行监督，对公司的重要经济活动、定期报告以及
内部控制建设情况都进行了认真审核和监督，推动公司规范化运作，维护全体股
东的权益。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、公司监事会的建设
1、会议召开情况和监事任职情况
2018 年，公司共召开 6 次监事会会议，共审议议案 18 项。监事会成员严格
按照《公司监事会议事规则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对各项审议事项履
行了审核和监督。
日期 会议届次 审议议案 审议情况
第八届监事会 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
2018.2.24 审议通过
第十三次会议 动资金的议案》
审议《2017 年年度报告及摘要》 审议通过
审议《2017 年度监事会工作报告》 审议通过
审议《2017 年度内部控制评价报告》 审议通过
审议《2017 年度公司社会责任报告书》 审议通过
审议《公司关于 2017 年度募集资金存放与实
审议通过
际使用情况的专项报告的议案》
第八届监事会 审议《2017 年度财务决算和 2018 年财务预算》 审议通过
2018.3.27
第十四次会议 审议《2017 年度利润分配预案》 审议通过
审议《上海市北高新股份有限公司关于盈利预
审议通过
测实现情况的专项说明的议案》
审议《股东分红回报规划（2018-2020）》 审议通过
审议《关于变更会计政策的议案》 审议通过
审议《2018 年预计日常关联交易的议案》 审议通过
审议《关于公司依法运作情况的审核意见》 审议通过
第八届监事会
2018.4.18 审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》 审议通过
第十五次会议
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第八届监事会 审议《关于对公司 2018 年第一季度报告的审
2018.4.25 审议通过
第十六次会议 核意见》
审议《关于对公司 2018 年半年度报告及摘要
审议通过
第八届监事会 的审核意见》
2018.8.27
第十七次会议 审议《关于 2018 年上半年募集资金存放与实
审议通过
际使用情况的专项报告的议案》
第八届监事会 审议《关于对公司 2018 年三季度报告的审核
2018.10.29 审议通过
第十八次会议 意见》
2、监事会日常履职情况
报告期，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东
大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策
程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审
机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司
董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内
部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体
成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护
了公司和股东的利益。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的审核意见
2018 年，公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及《监事会议事规则》的相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，
认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理
人员履行职责等方面进行全面监督与核查，形成如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律
法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部
控制制度等进行了监督。监事会认为：2018 年度公司的各项决策严格遵循了《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和公司内部控制制度的要求规
范运作，董事会及管理层认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的
内部控制制度，董事、高级管理人员在履职过程中诚信勤勉、恪尽职守，能够依
法依规开展日常经营管理工作，未发现存在违反法律法规、《公司章程》或损害
公司以及股东利益的行为。
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2、公司财务的情况
报告期内，监事会通过与财务负责人沟通，查阅会计账簿以及审议公司年度
报告、审查会计师事务所出具的年度审计报告等方式，对 2018 年度公司财务状
况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度
及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好，收入、费用和利润的确认与计
量真实准确。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2018 年度标
准无保留意见的审计报告是客观、公正的，公司定期财务报告真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。同时，公司根据本年度财政部陆续颁布和修订的一系列会计
准则情况，严格执行变更后的会计政策，认真分析准则涉及的相关会计政策变动
对自身财务状况及经营成果的影响
4、公司定期报告情况
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，
报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等
事项，未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和
现象。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、关联交易情况
报告期内，监事会认真监督了公司重大和日常关联交易事项，监事会认为：
2018 年公司的各项关联交易事项均严格遵照《上海证券交易所关联交易实施指
引》、《公司章程》等有关规定进行，独立董事发表明确同意意见，关联交易价
格公允合理，审议程序合法，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
6、公司募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会严格根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集
资金的情况进行了认真的审核。监事会认为：公司根据《募集资金管理制度》的
规定使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公
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司财务费用，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。2018 年度公司对募集资金进行使用和管
理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金使用及有关的信息披露合乎规范，
未发现有损害公司及股东利益的行为
7、对外担保情况
报告期内，监事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《公司对外担保制度》的规定，认真审核了公司对外担保情况。2018 年度公司
未发生为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提
供担保的情况。
8、内部控制情况
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认
为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管
理的实际情况，建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情
况有效。公司的内部控制制度不存在重大、重要缺陷，符合公司的业务特点和实
际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、
保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。公司出具的《2018 年内部控制
自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
9、利润分配情况
公司 2017 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合
法合规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应
有作用，并发表了同意的独立意见。公司 2017 年度利润分配方案充分考虑了广
大股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
10、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查。监事会认为：公司已根据有关法律、法规建立了《内幕信息及知情人管理
制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕
信息管理以及内幕信息知情人登记工作，有效防止内幕信息的泄露，保证信息披
露的公平。2018 年，公司未发生内幕信息泄露的情况，未发生公司董事、监事、
高级管理人员及内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票情况
2019 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章
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程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，始终保持独立性，加强督促公司治
理，确保公司合法合规经营；以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度，不
断提升自身业务能力与素养；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检
查，健全内部控制制度，进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的
召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与
科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。
本报告业经公司第九届监事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案四：审议《独立董事2018年度述职报告》
各位股东：
作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018
年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事议事规则》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事
的专业优势，认真、勤勉、忠实地履行职责，认真行使职权，努力维护公司利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2018年度独立董事变更情况
报告期内独立董事吕巍先生、孙勇先生分别于2018年1月2日、2018年4月12
日向董事会提出书面辞职报告。鉴于吕巍先生、孙勇先生的辞职将导致公司独立
董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》等相关规定，该辞职申请将自公司召开股东大会选
举产生新任独立董事后生效。
2018年5月9日，公司召开2017年年度股东大会，选举叶建芳女士、杨力先
生担任公司独立董事。
（一）2018年末在任独立董事工作履历
徐军先生，中国国籍，1968年出生，法律硕士。历任宁波市律师事务所金
融证券部主任，国浩律师集团（上海）事务所合伙人。现任上海市锦天城律师事
务所合伙人；兼任海通证券股份有限公司内核委员、申万宏源证券股份有限公司
内核委员。
叶建芳女士，中国国籍，1966年出生，博士。历任上海财经大学会计专业
助教、讲师、副教授。现任上海财经大学会计专业教授、博士生导师，兼任上海
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市北高新股份有限公司独立董事、雅本化学股份有限公司独立董事、恺英网络股
份有限公司独立董事。
杨力先生，中国国籍，1974年出生，博士后。历任上海交通大学凯原法学
院讲师、副教授。现任上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师，兼任中共上
海市委聘请法律专家，中共上海市委政法委、上海市高级人民法院、上海市人民
检察院特邀咨询专家，上海市司法局、上海市徐汇区人民政府法律顾问，上海市
场监管党委法律顾问，上海市北高新股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不
在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前
五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、出席会议情况
（一）参加董事会和股东大会情况
2018年公司共召开了10次董事会和3次股东大会，我们严格按照法律、法规
和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极参加公司召开的董事会和股东大会。我
们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，为参加会议做了充分的
准备。在董事会会议上，我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的
意见，以严谨的态度行使表决权，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出
了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
本年度出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东
独立董 大会情况
事姓名 本年应出 亲 自 以 通 讯 委 托 缺席 是否连续两 出 席 股 东
席董事会 出 席 方 式 参 出 席 次数 次未亲自参 大 会 的 次
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次数 次数 加次数 次数 加会议 数
徐军 10 10 6 0 0 否 2
叶建芳 6 6 4 0 0 否 1
杨力 6 6 4 0 0 否 1
孙勇 4 4 4 0 0 否 0
吕巍 4 4 4 0 0 否 0
公司2018年度董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规的
要求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度我们对董事
会审议的相关议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，未对各项议案及其
他事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会情况
2018年专门委员会共召开14次会议，包括9次审计委员会会议，1次战略委
员会会议，2次提名委员会会议及2次薪酬与考核委员会会议。我们依据相关规定
组织召开并亲自出席了所有的董事会专门委员会会议，对议案内容进行了认真审
阅，从各自专长方面出发，作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极有效地配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，
为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高
度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、
提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级
管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通，使我们能及时了解公司的日常运营
和规范运作的情况和获取公司重大事项的进展情况。公司董事会办公室在召开董
事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并按时送达独立董事审阅，为独立
董事工作提供便利条件。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性
沟通机制，有利于独立董事进一步履行自己的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等规定的要求，对公司2018年度发生的各项关联交易
进行了认真的审核，对其是否必要、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断。在提交董事会审议之前，我们对关联交易
发表了事前认可，董事会审议关联交易时，我们发表了独立意见。我们认为，公
司关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，程序合法有效，
关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东合法利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响。我们对2018
年度公司进行的各项关联交易事项表示同意。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《公司对外担保制度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况。报告
期内公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或
个人提供担保的情况；未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况；公
司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业
以及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的
情况进行了认真的审核。
1、公司于2017年3月27日召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币150,000万元暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司于2017年4月使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,500万元，于2017年10
月使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，其余闲置募集资金未使用。
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截至2018年2月7日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的65,500万元募集资金
全部提前归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知了公司保荐机
构湘财证券股份有限公司和保荐代表人。
2、公司于2018年2月24日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专
户。公司于2018年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000万元，于2018
年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金42,000万元，于2018年4月使用闲置募
集资金暂时补充流动资金9,000万元，其余闲置募集资金未使用。截至2019年2月
13日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的101,000万元募集资金全部提前归
还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知了公司保荐机构湘财证券
股份有限公司和保荐代表人。
3、我们对于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见认
为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出，不存在
变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资
金管理办法》的相关规定，同意公司使用人民币120,000万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。我们对市北高新2018年度募集资金存放与使用
情况无异议。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
在2018年4月18日召开的第八届董事会第二十七次会议和2018年12月3日召
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开的第八届董事会第三十四次会议上，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断
立场，就提名周晓芳女士、严慧明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，
提名叶建芳女士、杨力先生为公司第八届董事会独立董事候选人；聘任张羽祥先
生为公司总经理，聘任马慧民先生担任公司副总经理事项分别发表了独立意见。
我们认为上述各董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，具备
履行董事、独立董事职责所必需的工作经验，候选人的教育背景、工作经历和身
体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求，任职资格不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，也不存在其他不得担任上市公司董事的情形，同意将公司提名董事候选人的
相关议案提交公司股东大会审议。聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历和
专业能力符合公司高级管理人员的任职条件和履职能力，能够胜任所聘任岗位职
责要求。任职资格不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，
其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，同意公司董事会予以聘
任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议，对公司高级管理人员2018
年度薪酬情况进行了认真审核，认为公司本次高级管理人员薪酬方案是结合公司
实际情况与市场同行业工资水平等综合因素考量，能更好的体现责、权、利的一
致性，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年
度财务审计和内部控制审计机构进行了审核并发表了独立意见。我们认为：瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具有上市公司审计工作
的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、
客观地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及
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股东的利益，董事会审议表决程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东
大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年3月27日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，我们审议了
《2017年度利润分配预案》发表了独立意见。我们认为：公司2017年度利润分配
预案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、股本结构、财务状况和未来
发展等方面的因素，同时兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公
司长远发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，董事会审议表决
程序合法、有效。因此，我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。公司2017年度利润分配预案经公司2017年年度股东大会
审议通过，并按照相关规定要求实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对公司、控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳
理，公司实际控制人、控股股东和公司相关承诺均已履行，不存在不符合《上市
公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2017年年度业绩预增公告，符合《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要
求和《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，完成了4次定期报告（包
括2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度
报告）和75次临时公告的编制及披露工作，公司信息披露工作连续两年上海证券
交易所信息披露A级（优秀）评介。我们对公司2018年的信息披露情况进行了持
续关注与监督，我们认为公司2018年信息披露工作真实、准确、完整、及时，并
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履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制
度落实。报告期内，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规，对公司
截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具《内部控
制评价报告》。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷与重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会四个专门委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了
各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展
需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发展
规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报
告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及
内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的
沟通，充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员
的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关
情况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。
董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司
发展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的
选择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。
四、其他工作
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1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍
独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等规定，本
着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥
独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推
动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做
出了应有的努力。在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并
提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、
尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多
有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体
股东合法权益。
2019 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关
联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法
规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职
责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多有建设性的
意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东
的合法权益，促进公司持续、健康发展。
本报告业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案五：审议《关于修订公司章程的议案》
各位股东：
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规
定和公司实际生产经营情况及发展需要，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，
具体如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
1
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 债券；
的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
2
择下列方式之一进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四第（一）项、第（二）
3
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司因第二十四第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 事会会议决议。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
在 6 个月内转让或者注销。 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
给职工。
第一百五十一条 公司对重大决策、重要人 第一百五十一条 公司对重大决策、重要人事任免、重大项
4
士任免、重大项目安排和大额度资金运行事 目安排和大额度资金运行事项进行审议和研究前需要与公
项进行审议和研究前需要与公司党组织进行 司党组织进行充分沟通，听取意见和建议。
充分沟通。
本议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案六：审议《2019 年预计日常关联交易的议案》
各位股东：
2019年，公司及纳入合并报表范围的各级子公司拟与公司控股股东上海市北
高新（集团）有限公司及其控股子公司发生的房产租赁、电费结算及咨询服务等
日常经营性交易，构成日常关联交易事项。具体内容详见公司通过上海证券交易
所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2019年预计日常关联交易的公告》（临
2019-021）。
本议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海市北高新（集团）有限公司及
市北高新集团（香港）有限公司请回避表决。
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议案七：审议《2018 年度财务决算和 2019 年财务预算》
各位股东：
一、2018年度财务决算
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
增减(%)
营业收入 507,856,217.28 2,191,395,319.81 -76.82 1,180,138,585.01
归属于上市公司
237,628,252.23 231,475,094.48 2.66 153,467,128.70
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
229,828,288.27 218,239,828.55 5.31 146,785,038.07
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-3,991,997,594.01 -730,697,989.25 不适用 22,965,692.54
现金流量净额
本期末比上年同
2018年末 2017年末 2016年末
期末增减（%）
归属于上市公司
6,107,809,734.37 5,890,989,623.07 3.68 5,678,379,023.53
股东的净资产
总资产 16,330,694,085.55 12,699,141,996.02 28.60 12,838,472,338.54
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 0.13 0.12 8.33 0.09
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.12 8.33 0.09
扣除非经常性损益后的基本
0.12 0.12 0 0.09
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.96 4.00 减少 0.04 个百分点 4.00
扣除非经常性损益后的加权
3.83 3.77 增加 0.06 个百分点 3.82
平均净资产收益率（%）
（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
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营业收入 507,856,217.28 2,191,395,319.81 -76.82
营业成本 291,929,404.68 1,316,428,933.46 -77.82
销售费用 3,952,079.54 16,789,565.98 -76.46
管理费用 60,290,129.46 63,838,270.25 -5.56
研发费用
财务费用 121,508,240.78 109,588,946.06 10.88
经营活动产生的现金流量净额 -3,991,997,594.01 -730,697,989.25 不适用
投资活动产生的现金流量净额 66,412,144.29 -154,854,208.46 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 3,511,040,823.67 -313,175,150.92 不适用
（四）资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收票据及应 本期园区产业载体租赁收入增加所
65,928,650.44 0.40 48,736,885.57 0.38 35.27
收账款 致。
本期园区产业载体租赁收入增加所
其中：应收账款 65,928,650.44 0.40 48,736,885.57 0.38 35.27
致。
本期竞得“21-02 地块项目”国有建设
存货 8,725,620,793.58 53.43 5,180,851,887.40 40.80 68.42
用地使用权，土地成本增加所致。
本期存货增加，相应待抵扣的进项税
其他流动资产 95,511,560.48 0.58 65,063,792.85 0.51 46.80
金增加。
递延所得税资 本期按税法规定确认的可抵扣暂时性
13,357,788.00 0.08 23,512,228.77 0.19 -43.19
产 差异产生的所得税资产减少所致。
本期开创公司归还集团财务资助，导
短期借款 456,000,000.00 2.79 1,166,000,000.00 9.18 -60.89
致短期借款减少。
应付票据及应 本期市北壹中心项目已近完工，暂估
410,231,281.59 2.51 601,770,492.96 4.74 -31.83
付账款 成本相应下降所致。
本期南通科技城云院项目预收款项
预收款项 40,738,512.65 0.25 76,016,085.78 0.60 -46.41
确认收入，导致预收款项减少。
应交税费 155,361,199.20 0.95 375,696,301.69 2.96 -58.65 本期缴纳上年末各项税金，导致应交
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税费减少。
公司于 2018 年下半年成功发行中期
应付利息 36,055,732.67 0.22 6,696,530.36 0.05 438.42 票据 14 亿及公司债 9 亿，相应增加计
提应付利息所致。
一年内到期的 本期一年内到期的长期借款减少所
520,600,000.00 3.19 1,114,500,000.00 8.78 -53.29
非流动负债 致。
本期中长期流动资金贷款及集团委托
长期借款 3,341,222,380.00 20.46 1,535,287,274.54 12.09 117.63
贷款增加所致。
本期成功发行中期票据 14 亿及公司
应付债券 3,126,417,634.84 19.14 895,840,510.86 7.05 248.99
债 9 亿。
公司持有的以公允价值计量的可供出
递延所得税负
510,029.15 0.00 1,648,465.26 0.01 -69.06 售金融资产公允价值持续下跌，造成
债
递延所得税负债同比下降。
二、2019年财务预算
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会的关键之年。面对纷繁
复杂的外部环境，市北高新将继续以成为“国内领先的精品园区综合运营商”为
战略定位，牢固树立“追求卓越、示范引领”的意识，全面抢抓重要战略机遇期，
力争更大力度提高企业站位高度、更快步伐提升经济发展强度、更实举措推动产
业集聚度，奋力开创“谋篇布局重提升、全面推进抓融合”的发展新局面。围绕
这一愿景，公司将继续深化“基地+基金”、“融资+孵化”的创新运营模式，在
做强“基地运营”这一主营业务的基础上向“项目开发、产业投资、服务增值、
品牌外延”等多元业务并举和商业模式创新进行转变，进一步提升公司核心竞争
力、丰富市北品牌发展内涵，为股东创造更优效益、更大价值。
在产业载体开发和拓展方面。公司将立足高质量推动城市更新这一出发点，
高起点打造重大工程项目新地标，力争成为上海北部地区新地标。公司将持续优
化营商环境以释放出更强大的发展动能，力争引入具有行业标杆意义的大项目、
培育具有国际竞争力的总部型、领军型、科技型企业。同时，针对承载未来产业
发展的载体空间，公司将对市北壹中心产业载体加快企业引入进度，同时确保
市北西岸壹号、聚能湾创新社区等在建载体按进度顺利推进。在具体推进过程
中，公司将以产城融合为导向，注重在产业园区和城市生活空间中统筹规划各类
功能要素、产业要素、生活要素的合理配置，高标准高规格地精心打造“静安市
北国际科创社区”，着力实现产业生活与城市空间一体化融合发展。2019 年预
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计全年新增土地储备投资金额约人民币 30 亿元。
在产业投资和孵化方面。2019 年，公司将全面推进落实“基地+基金”“融
资+孵化”的创新运营模式，通过与国内外知名投资机构和产业集团进行深度合
作，组建并运营市场化的产业投资基金。同时，公司推出了市北高新版的“助力
科创企业引培计划”，与知名券商、律所、会所及投资机构深度合作，共同组建
“助力科创引培联盟”。通过构建产业创新生态链和金融全方位服务链，充分发
挥资本的聚拢效应，支持鼓励创新成果转化，重点关注行业资源、品牌影响力和
产业发展趋势以帮助企业实现核心环节、关键技术的突破，重点支持一批符合“四
新产业”特征、创新能力强、成长速度快、敢于颠覆善于跨越的科技创新企业。
在产业孵化方面，依托“一核多元”的产业布局，以公司新成立的数据智能产业
中心为核心，将与亚马逊 AWS 上海联合创新中心等全球多家知名孵化机构进行深
度合作，联合聚能湾国家级孵化器、静安大数据加速器以及将于 2020 年落成的
聚能湾创新社区项目，不断扩充产业孵化的空间资源和服务资源，继续以“创业
企业时间合伙人”的身份，构建全生命周期的孵化投资体系。
在财务融资方面。2019年，公司资金需求主要包括项目开发建设支出、土地
竞拍投入及产业投资等方面。公司根据经营和发展的规划，拟定了对外融资计划。
一方面公司积极探索新的融资渠道、强化与金融机构的合作，通过银行贷款（含
委托贷款）、债券（含在银行间市场发行的各类债券）、信托融资等金融工具，
预计全年新增对外融资规模不超过人民币70亿元（不含接受控股股东的财务资
助）。
特别说明:上述所列示的公司2019年财务及经营数据的预算是公司2019年经
营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表公司
2019年财务预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济
环境、市场环境、行业发展状况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大不
确定性，敬请广大投资者特别注意。
本议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案八：审议《2018 年度利润分配预案》
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，公司2018
年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币237,628,252.23元，母公
司实现净利润人民币30,893,707.69元。根据《公司法》和《公司章程》规定，
2018年度按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日，
母公司可供分配利润为人民币231,951,399.66元，盈余公积金为人民币
41,730,835.10元，资本公积金为人民币3,094,223,394.21元。
2018 年度，公司拟以 2018 年末总股本 1,873,304,804 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.25 元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币
46,832,620.10 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
19.71%，分配后的未分配利润余额将结转下一年度。
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北
高新关于 2018 年度利润分配预案的公告》（临 2019-022）。
本议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案九：审议《关于续聘 2019 年度财务审计机构和内部控制审
计机构的议案》
各位股东：
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2019 年度财务和内控审计费用分别
为人民币 80 万元（含税）和 45 万元（含税），与 2018 年度一致。
本议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案十：审议《公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
各位股东：
公司董事会按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息
披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》、《上市公司日常信息披露工作
备忘录第十六号——上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关
规定的要求编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《市北高新关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临
2019-023）。
本议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案十一：审议《关于公司 2019 年对外融资计划的议案》
各位股东：
根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，2019
年公司及子公司对外融资计划为人民币70亿元，融资事项包括但不限于贷款（含
委托贷款）、债券（含在银行间市场发行的各类债券）、信托融资、公司向下属
公司或下属公司间提供资金支持等方式，但不包括控股股东向公司提供的财务资
助。同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述融资额度范围内签署全部及
各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证的合同、协议及文件。
上述授权事项的有效期为自公司 2018 年度股东大会批准该议案之日起至
2019 年度股东大会召开之日止。
本议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案十二：审议《关于授权公司董事长决策开展土地储备工作的
议案》
各位股东：
鉴于近期上海房地产市场形势持续稳定发展，为提高公司开展土地收储的工
作效率，进一步加大公司土地储备，增强公司盈利能力和可持续发展水平，提请
公司股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币30亿元的额度范围内通过
市场竞拍、参股合作的方式决定并具体开展土地收储工作。
上述授权事项的有效期为自公司 2018 年度股东大会批准该议案之日起至
2019 年度股东大会召开之日止。
本议案业经公司第九届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
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