上海市北高新股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
2019 年 12 月
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市北高新制
上海市北高新股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
时间：2019 年 12 月 30 日下午 14:00
地点：上海市静安区江场三路 238 号一楼大会议室。交通方式：地铁一号线
汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济园站。
会议主持：董事长 罗岚女士
见证律师：国浩律师（上海）事务所 律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》；
2、审议《关于变更 2019 年度财务审计机构的议案》。
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读 2019 年第二次临时股东大会决议；
八、宣布大会结束。
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议案一：审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市
北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1384 号）核
准，同意公司本次非公开发行不超过 176,701,600 股新股。公司以非公开发行股
票的方式向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）、银河基
金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司等 7
名特定投资者发行了人民币普通股股票 176,355,323 股，每股价格人民币 15.31
元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,699,999,995.13 元，发行股
份因尾数原因不足 1 股的余额部分 13.04 元由市北集团无偿赠予公司。
市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（简称“欣云投资”）
49%股权作价 560,882,597.92 元进行出资，公司已收到其他非公开发行股票认购
人 缴 入 的 出 资 款 人 民 币 2,139,117,410.25 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币
23,929,999.96 元后，募集资金人民币 2,115,187,410.29 元于 2016 年 8 月 19
日汇入公司在浙商银行上海闸北支行开立的 2900000810120100015138 募集资金
专户内。根据《上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等有关规
定，本次募集资金将用于欣云投资壹中心项目的开发，公司已将募集资金扣除支
付给其他中介机构的与本次非公开发行股票直接相关费用 140 万元后的金额
2,113,787,410.29 元，用于增资欣云投资，于 2016 年 9 月 2 日缴存欣云投资在
浙商银行股份有限公司上海闸北支行开立的 2900000810120100015007 募集资金
专户内。
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根
据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关法律法规的规定，公司及公司子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简
称“欣云投资”）分别与主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）
与浙商银行股份有限公司上海闸北支行于 2016 年 8 月 26 日在上海签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照募集资金专
户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
截至 2019 年 11 月 30 日，市北高新募集资金专户（浙商银行上海闸北支行
2900000810120100015138）余额为人民币 1,890,369.27 元，为募集资金存放期
间的银行存款利息，使用情况如下：
单位：元
募集资金初始存入金额 2,115,187,410.29
到账日期 2016/8/19
支付其他中介费用 1,400,000.00
增资欣云 2,113,787,410.29
累计收到利息 1,890,669.27
支付银行手续费 300.00
2019 年 11 月 30 日余额 1,890,369.27
截至 2019 年 11 月 30 日，欣云投资募集资金专户（浙商银行股份有限公司
上海闸北支行 2900000810120100015007）余额为人民币 1,187,661,747.56 元，
为收到的募集资金、收到募集资金银行存款利息、支付项目开发款后的余额，使
用情况如下：
单位：元
募集资金初始存入金额 2,113,787,410.29
到账日期 2016/9/2
置换前期投入资金 88,310,562.76
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支付项目开发款 931,710,986.13
收到利息及支付手续费 93,895,886.16
2019 年 11 月 30 日余额 1,187,661,747.56
三、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入
到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币 88,310,562.76 元。
欣云投资作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，为保证募
投项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，欣云投资根据项
目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置
换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]
第 31160031 号）验证，欣云投资自 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 8 月 31 日止已
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 88,310,562.76 元，具体
投资情况如下：
单位：元
序号 募投项目名称 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额
1 市北壹中心项目 2,113,787,410.29 88,310,562.76
合计 2,113,787,410.29 88,310,562.76
欣云投资本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法规及《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》的要
求。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 3 月 27 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
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部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金
人民币 150,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超
过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
公司于 2017 年 4 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,500 万元，于
2017 年 10 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000 万元，其余闲置募集
资金未使用。
截至 2018 年 2 月 7 日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的 65,500 万元
募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
2018 年 2 月 24 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资
金人民币 120,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不
超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
公司于 2018 年 2 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000 万元，于
2018 年 3 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 42,000 万元，于 2018 年 4 月
使用闲置募集资金暂时补充流动资金 9,000 万元，其余闲置募集资金未使用。
截至 2019 年 2 月 13 日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的 101,000
万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。至此，公司使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金已全部归还完毕。
2019 年 2 月 20 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人
民币 80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起至 2019
年 5 月 31 日，到期将归还至募集资金专户。
公司于 2019 年 2 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 70,000 万元，于
2019 年 3 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000 万元。
截至 2019 年 5 月 29 日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的 80,000 万
元募集资金全部归还至募集资金专用账户。至此，公司使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金已全部归还完毕。
（三）募投项目结项及募集资金节余情况
本次非公开发行募集资金以增资欣云投资方式全部用于市北壹中心项目
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（14-06 地块），截至 2019 年 11 月 30 日，市北壹中心项目已结项，募集资金
的使用及节余情况如下：
单位：万元
实际投入金额
募集资金拟 尚未支付 募投项目
承诺投资项目名称 利息收入
投入金额 已支付金额 的尾款、质 小计 节余金额
保金
上海市北高新欣云投资
56,088.26 - 56,088.26 - 56,088.26 -
有限公司
上海市北高新欣云投资
211,378.74 9,578.63 102,002.16 42,231.99 144,234.15 76,723.22
有限公司壹中心项目
合计 267,467.00 9,578.63 158,090.42 42,231.99 200,322.41 76,723.22
注：1、承诺投资项目“上海市北高新欣云投资有限公司”为市北高新购买欣云
投资 49%股权；
2、募投项目节余金额=募集资金承诺投入金额+利息收入-累计投入金额小计。其
中，累计投入金额包含尚未支付的尾款、质保金。
四、募集资金节余的主要原因
（一）公司在建设市北壹中心项目过程中，严格遵守募集资金使用的有关
规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用
募集资金。
（二）公司在工程建设方面具有丰富的项目经验，通过严格控制物资采购、
工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建
设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项
目建设成本和费用。
（三）公司在建设市北壹中心项目过程中，原计划项目贷款利息支出约 2.9
亿元，该支出因公司采用非公开发行募集资金建设募投项目未实际产生，此外，
募集资金在存放期间产生利息收入约 0.96 亿元，上述原因使得市北壹中心项目
建设完成后，仍有较多节余资金。
五、节余募集资金的使用计划
截至 2019 年 11 月 30 日，公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为
118,955.21 万元，募集资金余额在扣除尚未支付的项目尾款、质保金 42,231.99
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万元后，节余募集资金为 76,723.22 万元。鉴于公司非公开发行募投项目基本建
设完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金
状况，公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金 76,723.22 万元（考虑到实际
划转日前上述节余资金的利息收入、银行手续费等因素，实际金额以资金转出当
日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
公司将专设一个经营性资金账户，非公开发行募投项目银行账户余额
42,231.99 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将结转至此专设经营
性资金账户，作为专户管理，用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。公司承诺
前述专设经营性资金账户支付上述募投项目的待付款，直至公司募投项目的付款
义务履行完毕。
在节余募集资金转为流动资金及募投项目银行账户余额结转至公司专设经
营性资金账户后，公司将办理募集资金专户注销事项，公司与保荐机构、开户银
行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也将在专户注销后终止。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动
资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营
和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、独立董事、监事会、保荐机构专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次事项发表了如下的独立意见：
1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公
司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符
合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的决策
程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定。
3、综上，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
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资金，并同意将其提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次事项发表了如下意见：
1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公
司日常经营和业务发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，且有利于降低财
务费用支出，增加经营效益，符合公司经营发展需要，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行
必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定。
3、同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，湘财证券认为：市北高新本次非公开发行募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，未违反《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，不存在损害上市公司和中
小股东合法利益的情形。湘财证券对公司本次非公开发行募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项无异议。
本议案业经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
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议案二：审议《关于变更2019年度财务审计机构的议案》
各位股东：
一、变更审计机构的情况说明
公司原财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
会计师事务所”）多年来作为公司的财务审计机构，为公司提供了优质的服务。
现经公司综合考虑，拟不再聘任瑞华会计师事务所担任公司的财务审计机构，瑞
华会计师事务所对本次变更事项无异议。公司对瑞华会计师事务所长期以来在公
司审计工作中表现出来的专业、尽责的工作精神表示诚挚的感谢。
根据公司发展需要，经公司审慎研究，公司拟改聘中审华会计师事务所(特
殊普通合伙)（以下简称“中审华会计师事务所”）为公司 2019 年度财务审计机
构，并提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定财务审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
统一社会信用代码： 911201166688390414
类型： 特殊普通合伙企业
主要经营场所： 天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
执行事务合伙人： 方文森；黄庆林；龙晖；史世利；阴兆银；王建国；高
绮云；尹琳；王勤；成志诚；姚运海；刘文俊
成立日期： 2000 年 09 月 19 日
经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设
年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法
律、法规规定的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
资质：中审华会计师事务所具有会计师事务所执业证书和证券、期货相关业
务许可证。中审华会计师事务所具有提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够
独立对公司进行财务审计，满足公司年度审计工作的要求。
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三、变更会计师事务所履行的程序说明
1、公司已提前与原财务审计机构瑞华会计师事务所就更换财务审计机构事
宜进行了事前沟通，征得其理解和支持，瑞华会计师事务所知悉本事项并确认无
异议。
2、公司董事会审计委员会对中审华会计师事务所进行了充分了解和审查，
结合公司业务发展需要和实际情况，认为其具备为公司提供审计服务的资质要
求，同意聘任中审华会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构，并将该议案
提交公司董事会审议。
3、公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议分别审议通过
了《关于变更 2019 年度财务审计机构的议案》，同意将公司 2019 年度财务审计
机构变更为中审华会计师事务所。
4、本次变更 2019 年度财务审计机构事项已经独立董事事前认可，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。
5、本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议
通过之日起生效。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：经核查，中审华会计师事务
所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格，具有多年为上市公司提供审计
服务的经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计工作的要
求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意变更其为公司 2019 年
度财务审计机构。我们同意将本议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
公司独立董事对此事项发表独立意见如下：公司拟变更 2019 年度审计机构
事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中审华会计
师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公
允的审计服务，能够满足公司财务审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全
体股东利益的情况，同意变更其为公司 2019 年度财务审计机构，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会经审核认为：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相
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关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务
状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。本次变更 2019 年度财务审计机
构的决策程序合法有效，监事会同意本次变更财务审计机构事项。
本议案业经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东予以审议。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日
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