证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2020-037


                   上海市北高新股份有限公司
                   关于全资子公司分立的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、分立概述
    根据上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)未来
发展及战略布局的需要，为进一步整合公司资源，聚焦园区产业地产开发运营
主业，提升公司核心竞争力，公司于 2020 年 7 月 24 日召开了第九届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于全资子公司分立的议案》，同意公司通过派生分
立的方式对全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公司”）进
行分立。开创公司继续存续，另派生成立上海乐颐服务管理有限公司（暂定名，
以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“乐颐公司”）。

    二、分立前开创公司基本情况
    企业名称：上海开创企业发展有限公司
    法定代表人：严慧明
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：10,000 万人民币
    统一社会信用码：913101087569781643
    营业期限：自 2003 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日
    住所：上海市静安区江场西路 550 号
    经营范围：企业管理、投资管理，建材、五金、百货的销售，房地产开发
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截止 2019 年 12 月 31 日，开创公司总资产为 499,546.84 万元，净资产为
123,580.86 万元。2019 年度，实现营业收入 30,078.07 万元，实现净利润
7,668.91 万元（以上数据已经审计）。

    三、分立原因
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       开创公司作为公司全资子公司，主要负责建设开发市北高新园区内的“市
北云立方”、“市北智汇园”、“市北西岸壹号”等多个地块项目，其主业方
向较为明晰，为承载上市公司的产业地产开发运营业务。
       开创公司目前持有的“市北西岸壹号”项目中的 076c-04 地块根据规划将
建设为园区配套服务项目，为整合公司资源，加强精细化管理，发挥专业化、
职能化的优势，公司拟对开创公司进行分立，开创公司继续存续，并进一步聚
焦产业地产开发运营的主业。另派生成立乐颐公司，承接园区配套服务，实现
主辅分离、专业运作的目标。

       四、分立方案
       （一）、分立方式：对开创公司进行派生分立，派生分立出上海乐颐服务管
理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准），原开创公司继续
存续。
       （二）、分立原则：按业务划分。分立后存续的开创公司经营范围不变，主
要业务为产业地产开发运营。分立后新设的乐颐公司的主要业务为园区配套服
务，具体经营范围最终以工商登记范围为准。
       （三）、分立后两家公司的注册资本及股权结构：
       1、开创公司，注册资本为人民币 9,000 万元，为公司全资子公司。
       2、乐颐公司，注册资本为人民币 1,000 万元，为公司全资子公司。
       （四）、分立后财务分割情况
       以 2020 年 6 月 30 日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各
自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
       （以下数据未经审计）
                                                                        单位：人民币万元
      公司名称             总资产                     总负债                    净资产
开创公司（分立
                         505,195.15                 380,283.82                124,911.33
    前）
      公司名称        总资产        比例         总负债        比例       净资产         比例

分立     开创公司   443,467.15      87.78%   319,555.82        84.03%    123,911.33      99.20%

 后     乐颐公司      61,728.00     12.22%       60,728.00     15.97%      1,000.00        0.80%

        合计        505,195.15    100.00%    380,283.82      100.00%     124,911.33      100.00%
                                             2
    （五）、资产、负债、权益等分割和处置
    1、资产分割
    （1）、资产（含债权）分割
    划入乐颐公司资产负债表中的流动资产和固定资产项下的应收账款、其他
应收款、存货、待摊费用、固定资产和在建工程，按“市北西岸壹号” 076c-04
地块实际占用和产生原因逐项分析划分，货币资金根据资产负债率进行划分。
分割到乐颐公司总资产为 61,728 万元。
    （2）、土地使用权分割
    按“市北西岸壹号” 076c-04 地块目前占用的实际土地面积划分，土地
证登记面积为 12607.50 万平方米，最终以土地办证重新测量为准。
    （3）、无形资产分割
    无。
    （4）、债权处置
    无。
    2、债务分割和处置
    （1）、债务分割
    长期负债暂不划入乐颐公司，划入乐颐公司的流动负债项下包含工程建设
过程的应付账款和股东方对开创公司的借款，分割到乐颐公司流动负债计
60,728 万元。
    （2）、债务处置
    分立后两个公司按债权、债务分割方案各自承担自己债权、债务，即分割
给乐颐公司债务，由乐颐公司负责清偿，并分别对公司分立前的债务承担连带
责任。
    3、所有者权益分割
    分割到乐颐公司的所有者权益为 1,000 万元，均为实收资本。
    （六）、人员分流及分立后公司规范运作：
    1、人员分流
    开创公司分立出的员工的用工权利和义务由分立后的乐颐公司承担，分立
后的乐颐公司可依据其实际情况，与拟聘用的原开创公司职工，遵循“平等自

                                   3
愿、协商一致”原则，变更原劳动合同。
   2、分立后公司的规范运作
   分立后，存续的开创公司进行章程修订。派生分立的乐颐公司制定新的公
司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。
   （七）、相关授权事项
   董事会授权公司管理层具体办理上述分立事项的全部相关事宜。

    五、本次分立对公司的影响
   本次分立根据业务范围不同对开创公司业务进行了分割，由存续主体和派
生实体按专业化分工分别从事产业地产开发运营和园区配套服务，有利于开创
公司进一步聚焦产业地产开发运营的主业，全面提高管理效率，提升市场竞争
力。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司均
为公司全资子公司。本次分立不改变公司的资产，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。

    六、备查文件
    公司第九届董事会第十九次会议决议。


    特此公告。




                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年七月二十四日




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