证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2021-020


                  上海市北高新股份有限公司
              关于认购产业投资基金份额的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：上海中叶至源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“中叶至源基金”或“基金”）
     投资金额：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限
合伙人以自有资金人民币 6000 万元认购中叶至源基金部分新增份额，占中叶至
源基金本次增加份额后总认缴出资额的 19.76%。
     特别风险提示：本次投资基金的投资收益主要取决于相关投资项目能否
顺利退出，由于基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特
点，相关投资将面临较长的投资回收期。公司作为有限合伙人，承担的最大风险
敞口不超过出资额（包括相关管理费），总计不超过 6000 万元，风险总体可控。
基金在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影
响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切
持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。



    一、认购产业投资基金份额事项概述
    （一）基本情况
    为进一步加大产业创新、孵化和投资的力度，构建多元化的投资平台，公司
拟作为有限合伙人以自有资金人民币 6000 万元认购中叶至源基金部分新增份
额，占中叶至源基金本次增加份额后总认缴出资额的 19.76%。
    中叶至源基金规模为 3.036 亿元人民币，由中叶资本管理有限公司（以下简
称“中叶资本”）作为基金管理人。中叶至源基金投资方向将聚焦于大数据、人
工智能等领域，包括但不限于金融科技、医疗健康、互联网、物联网领域智能产
品和服务等以大数据、人工智能技术领域的具有升值潜力的企业或项目，其中，
投资于新一代信息技术领域的资金规模不低于有限合伙认缴总额的 50%。
    （二）审议程序
    1、公司于 2021 年 8 月 2 日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于认购产业投资基金份额的议案》。
    2、本次认购产业投资基金份额事项在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
    （三）本次认购产业投资基金份额事项不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、基金管理人基本情况
    1、企业名称：中叶资本管理有限公司
    2、法定代表人：马弘
    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、注册资本：10000 万元人民币
    5、统一社会信用码：91310101MA1FP02M1M
    6、营业期限：2015-10-14 至 2045-10-13
    7、注册地址：上海市黄浦区黄陂北路 309 号 702 室
    8、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
    9、中叶资本已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记
编号为：P1031763。
    10、中叶资本与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。中
叶资本与本公司不存在相关利益安排，与公司及控股子公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    三、投资基金的基本情况
    1、基金名称：上海中叶至源创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、执行事务合伙人：上海中叶创业投资管理有限公司
    3、企业类型：有限合伙企业
    4、统一社会信用码：91310101MA1FP9LM7F
      5、合伙期限：2018-01-16 至 2028-01-15
      6、注册地址：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H679 室
      7、经营范围：创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
  展经营活动】
      8、基金编号：SJL465
      9、存续期：基金存续期为 7 年，其中前 3 年为投资期，后 4 年为退出期。
  根据经营需要，普通合伙人经全体合伙人一致同意，可延长基金期限两次，每次
  不超过 1 年。
      10、截至 2020 年 12 月 31 日，中叶至源基金总资产为 11092.54 万元，负债
  为 0.1 万元，净资产为 11092.44 万元，2020 年净利润为-316.41 万元（以上财
  务数据已经审计）
      11、合伙人、出资额及出资比例：
      本次认缴出资完成后，基金的合伙人及其出资构成如下：
                                                      认缴出资额
                  名称                   合伙人类型                  出资比例
                                                      （万元）
上海中叶创业投资管理有限公司            普通合伙人            300         1.00%
上海创业投资有限公司                    有限合伙人           6000        19.76%
上海市北高新股份有限公司                有限合伙人           6000        19.76%
上海德力晟实业投资有限公司              有限合伙人           6060        19.96%
浙江上扬控股集团有限公司                有限合伙人           6000        19.76%
宁波倍融股权投资合伙企业（有限合伙）    有限合伙人           6000        19.76%
                合 计                                       30360       100.00%

         四、投资基金的管理模式
      1、基金管理人：中叶资本管理有限公司，负责基金日常管理和投资运作。
      2、普通合伙人：上海中叶创业投资管理有限公司。
      3、投资领域：聚焦于大数据、人工智能等领域，包括但不限于金融科技、
  医疗健康、互联网、物联网领域智能产品和服务等以大数据、人工智能技术领域
  的具有升值潜力的企业或项目，其中，投资于新一代信息技术领域的资金规模不
  低于有限合伙认缴总额的 50%。
      4、投资决策：基金设立投资决策委员会，独立负责投资决策。
      5、资金托管：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行作为基金的托管银
  行。
    6、管理费率：基金投资期内，有限合伙按总认缴出资额的 2%/年向管理人
支付管理费；退出期内，有限合伙按实缴出资总额中已用于项目投资但尚未退出
的投资成本的 2%/年支付管理费，延长期：不收管理费。
    7、收益分成：在基金收回成本并达到门槛收益年化单利 8%后，收益部分（含
门槛收益）由 GP 和 LP 按 2:8 进行分成。
    8、沟通汇报：GP 定期出具季报、年报，并召开投资人会议、基金进展沟通
会等，及时全面地汇报基金运行情况。
    9、基金限制：不得投资二级市场、期货及其他金融衍生产品、房地产以及
国家政策限制类行业等。

    五、合伙协议的主要内容
    1、普通合伙人：
    本有限合伙仅接纳一个普通合伙人，即上海中叶创业投资管理有限公司。
    2、认缴出资：
    首次募集完成之日，全体合伙人的认缴出资额不低于人民币 2 亿元（大写：
人民币贰亿元整）。自首次募集完成之日起 18 个月内，本合伙企业的总认缴出资
额不低于人民币 3.03 亿元（大写：人民币叁亿零三佰万元整）。
    3、出资方式：
    所有合伙人的出资方式均为现金出资。
    4、交割：
    各合伙人对有限合伙的认缴出资额根据普通合伙人的书面通知分期实际缴
付完成为“交割”，普通合伙人在书面通知中明确的实缴资金到位之日为“交割
日”。普通合伙人有权在 2019 年 12 月 31 日之前宣布首次交割,普通合伙人宣布
进行首次交割之日即为首次交割日。首期交割资金不低于总认缴出资额的 30%。
自首次募集完成之日起三年内，本合伙企业实缴出资总额不低于人民币 3.03 亿
元（大写：人民币叁亿零三佰万元整）。
    5、投资领域：
    有限合伙应重点投资新一代信息技术领域，包括但不限于金融科技、医疗健
康、互联网、物联网领域智能产品和服务等以大数据、人工智能技术领域的具有
升值潜力的企业或项目。投资于新一代信息技术领域的资金规模不低于有限合伙
认缴总额的 50%。闲置资金可用于存放银行、购买国债、购买货币市场基金、或
其他经投资决策委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类产品。
    6、投资阶段：
    有限合伙投资早期及早中期项目资金规模不低于有限合伙总认缴出资额的
55%，其中投资早期项目资金规模不低于有限合伙总认缴出资额的 25%。为免异
议，本协议中的“早期”企业系指年销售额在人民币 5000 万元以下且总资产在
人民币 5000 万以下和员工人数 300 人以下的企业；“早中期”企业系指年销售额
在人民币 2 亿元以下且总资产在人民币 2 亿元以下和员工人数 500 人以下的企
业。
    7、投资限制：
    在国家禁止投资的领域投资。
    直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但被投资企业上市后，公司
所持股份不在此列。
    直接或间接投资于非自有用途的不动产。
    向银行或其他企业、机构、个人等贷款或借款。
    挪用非自有资金进行投资。
    向他人提供贷款或担保。
    用于赞助、捐赠等支出。
    投资于流动性证券、期货、房地产业以及国家政策限制类行业。
    法律、法规禁止从事的其他事项。
    8、投资决策委员会
    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会。
投资决策委员会的主要职责为对投资项目的投资方案，如投资项目的进入、项目
处置以及项目的退出等相关事项作出决策。投资决策委员会对有限合伙负责。投
资决策委员会由五（5）名委员组成，由普通合伙人予以任免。
    9、收益分配方式
    有限合伙的投资收益及本金须回到本有限合伙的指定银行帐户，按本协议约
定的方式进行分配。投资收益应经独立审计机构审计确定。除本协议另有约定外，
有限合伙项目投资收益应依照以下顺序，于普通合伙人做出分配决定后二十(20)
个工作日内进行分配：
    （1）合伙人投资回收：首先在所有有限合伙人之间按照实缴出资比例分配，
直至每个有限合伙人均收回其实缴出资额，其次向普通合伙人分配，直至普通合
伙人收回其实缴出资额。但是，如有限合伙企业可用于分配的项目投资收入绝对
值低于人民币 100 万元的，在投资期内可不作分配，由有限合伙企业作为闲置资
金用于流动性管理。
    （2）有限合伙人优先收益回报：若按照上述（1）项分配后仍有剩余的，则
向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人按其实缴出资额取得相应的优先收益；
    （3）普通合伙人收益回报：若按照上述（2）项分配后仍有剩余的，则以等
于普通合伙人实缴出资额的 8%年利率（单利）的金额向普通合伙人进行分配（自
普通合伙人实缴出资投入有限合伙账户之日起算至普通合伙人收回实缴出资额
之日）；
    （4）普通合伙人绩效：若按照上述（3）项分配后仍有剩余的，则以实缴出
资总额的 2%向普通合伙人进行分配；
    （5）超额收益分成：若按照上述（4）项分配后仍有剩余的，作为超额收益，
80%向各有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，20%分配给普通合伙人。
    10、后续募集
    管理人依本条获得授权，在有限合伙首次交割日起三（3）年内向现有有限
合伙人或后续募集合伙人进行一次或者数次后续募集。在后续募集时，应从有利
于所有合伙人利益角度审慎判断，使得有限合伙的总认缴出资额保持在最低人民
币 2 亿元、最高不超过 5 亿元范围之内。
    11、争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会
并按照届时有效的仲裁规则仲裁解决。

    六、本次投资对上市公司的影响
    本次公司参与认购的中叶至源基金的投资方向聚焦于大数据、人工智能、新
一代信息技术企业等与公司发展战略高度匹配的领域，能够充分发挥公司的区位
优势和产业基础，进一步加大产业投资力度，同时也吸引大数据、人工智能、金
融科技、数字金融等相关产业及项目落户市北高新园区。符合公司产业投资的发
展战略，符合公司和全体股东的利益。
    本次认购中叶至源基金份额预计对公司 2021 年财务状况、经营成果等不存
在重大影响。

    七、本次投资的风险分析
    本次投资基金的投资收益主要取决于相关投资项目能否顺利退出，由于基金
所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临
较长的投资回收期。公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过出资额（包
括相关管理费），总计不超过 6000 万元，风险总体可控。
    基金在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素
的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
    公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资
项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司与私
募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，根据后续
进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    八、备查文件
    市北高新第九届董事会第二十九次会议决议。


    特此公告。



                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                              二〇二一年八月二日