证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2021-044


            上海市北高新股份有限公司
    关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司
          签订合作协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公
        司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”或“乙方”）与
        上海市市北高新技术服务业园区总工会（以下简称“园区总工会”或“甲
        方”）签订《2021 年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作协议》
        （以下简称“合作协议”），协议涉及的总金额为人民币 636,536.00 元。
     鉴于公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集
        团”）的高级管理人员张颖担任园区总工会的法定代表人，本次聚能湾
        与园区总工会签订《2021 年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作
        协议》构成关联交易。
     本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不会影响聚能湾
        运作的独立性，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
     过去 12 个月内，公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易，详见历
        史关联交易情况。



    一、关联交易概述

    为了保障 2021 年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛的成功举办，聚能

湾与园区总工会签订《2021 年长三角大数据行业职工劳动和技能竞赛合作协

议》，园区总工会委托聚能湾提供相应的活动服务支撑，包括策划咨询、文案与

传播、设计、招募等服务。协议所涉服务费用总金额为人民币 636,536.00 元。


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      鉴于园区总工会的法定代表人张颖为公司控股股东市北集团的高级管理人

 员，聚能湾为公司的全资子公司，本次聚能湾与园区总工会签订合作协议构成

 关联交易。
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
 重组，本次签订合作协议事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
 会审议。

      至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人

 之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审

 计净资产绝对值 5%以上。


      二、关联方介绍
      1、关联方关系介绍
      园区总工会的法定代表人张颖为公司控股股东市北集团的高级管理人员，
 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，园区
 总工会为公司认定的其他关联组织。
      2、关联方基本情况
      上海市市北高新技术服务业园区总工会
      统一社会信用代码：813101067728787378
      法定代表人：张颖
      住所：上海市静安区江场三路262号


      三、关联交易标的基本情况
      1、交易标的

     名 称                            项目描述                           价格

2021 年长三角大数   服务内容：提供上海市大数据主题专项劳动竞赛的大
据行业职工劳动和    赛策划、大赛传播、大赛设计、活动策划与举办、赛   636,536.00 元
    技能竞赛                      事管理等相关工作。

      2、交易定价政策及定价依据
      本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，主要参考市场化价格为园区总

                                          2
工会提供服务，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关
系输送利益或侵占上市公司利益的情形。


       四、委托协议主要内容
    1、服务协议的范围：聚能湾作为大赛服务供应商，负责统筹比赛策划、项
目管理、大赛传播与推广、活动策划与举办、团队招募与对接等事项。
    2、结算方式：协议涉及的服务费用总金额为人民币 636,536.00 元，若有
新增事项，根据双方协商一致后直接以确认函或者补充协议等合理的方式确定。
    3、付款方式：合同签署后七个工作日内，甲方支付总费用的 100%，乙方
在甲方付款前五个工作日，应当按照甲方要求向甲方提供等额、合法的正式增
值税发票，否则甲方有权逾期付款且不承担违约责任。
    4、违约责任：甲方须按照本合同规定按时支付乙方服务费用，如甲方未按
照付款进度付款，乙方有权向甲方发出催款通知书。如甲方在收到乙方催款通
知书 15 个工作日内仍未支付相关费用的，自甲方收到乙方催款通知书的第 15
个工作日起，甲方须每日按照应付而未付款金额的千分之五向乙方支付违约金，
同时乙方有权中断对甲方的服务直至甲方付清应付款项之日止，且不承担违约
责任。如因乙方原因，未达成服务内容，应在收到甲方的书面通知后 5 个工作
日内及时采取相应的补救措施；经双方书面确认，逾期未采取补救措施或补救
措施无法补救并已产生实际损失的，甲方有权解除合同并要求乙方退还甲方已
支付的费用，同时乙方还应承担本合同总金额 10%的违约金。
    5、争议解决：甲、乙双方首先通过友好协商解决。在协商不能解决或一方
不愿通过协商解决时，任何一方均可将争议提交上海市静安区人民法院诉讼解
决。


       五、交易的目的和对公司的影响情况
       本次聚能湾与市北园区总工会签订合作协议，有利于公司运营管理的市北
高新园区发挥在大数据领域的产业优势，以竞赛为平台，实现助推经济、提升
产业、汇聚人才的作用。交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在
损害公司及其他中小股东利益的情形。

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    六、本次交易应当履行的审议程序
    在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，
同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司于 2021 年 12 月 27 日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司签订合作协议暨关联交易的
议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余
5 名董事一致同意通过该议案。
    公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：
聚能湾与园区总工会签订的合作协议，有利于保障 2021 年长三角大数据行业职
工劳动和技能竞赛的成功举办。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其
他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有
关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意公司本次关联交易事项。


    七、历史关联交易情况
    1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于向公司控股孙公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司
全资子公司欣云投资与公司控股股东市北集团按股权比例同比例向公司控股孙
公司云置禾提供借款合计不超过人民币 1.5 亿元，其中欣云投资借款不超过人
民币 9,000 万元，市北集团借款不超过人民币 6,000 万元。借款期限一年，以
实际发生额为准，本次借款采取固定利率，以每次支付借款前一个工作日全国
银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内
利率不变。
    2、2021 年 10 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。
公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司与三方股东签署《借款展期协
议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，
若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。本次借款展
期的借款额度不变，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。

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借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆
借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原
协议项下余额借款利率以 2021 年 10 月 20 日 LPR 上浮 50bp 确定，借款期限内
利率不变。
    3、2021 年 10 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的议案》。公司控股孙公
司上海市北高新集团物业管理有限公司（以下简称“市北物业”）与市北集团
签订《工程维修改造委托协议》。市北集团委托市北物业实施对市北园区的公
共设施、设备，及其所属楼宇的维修改造项目。协议所涉项目预算价格合计为
人民币 4,802,561 元，最终结算金额按市北集团指定审计单位的审计价格为结
算价格。


    八、上网公告附件
    1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；
    2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事宜的事
前认可意见；
    3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事宜的独
立意见。


    特此公告。


                                        上海市北高新股份有限公司董事会
                                             二〇二一年十二月二十八日




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