证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2022-036


            上海市北高新股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司上海乐颐养老服务有限
      公司 100%股权及相关债权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
     交易标的：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司上海乐颐养老服务有限公司（以下简称“乐颐养老”）100%股权及相关债权。
     交易价格：人民币 60400 万元
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组



    一、交易概述

    公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第九届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于通过公开挂牌方式转让公司全资子公司上海乐颐养老服务有限公司 100%

股权及相关债权的议案》。同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让

全资子公司乐颐养老 100%股权及相关债权。此次 100%股权及相关债权转让的首

次挂牌价格合计将不低于人民币 603,914,066.64 元。具体内容详见公司于 2022

年 8 月 27 日通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于通

过公开挂牌方式转让公司全资子公司上海乐颐养老服务有限公司 100%股权及相

关债权的公告》（临 2022-028）。



    二、交易进展情况

    1、2022 年 11 月 10 日至 2022 年 12 月 7 日，乐颐养老 100%股权及相关债权

经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为人民币 60400 万元。挂牌期间征集



                                      1
到一个意向受让方，意向受让方为泰康人寿保险有限责任公司。公司于 2022 年

12 月 16 日与泰康人寿保险有限责任公司签署了《上海市产权交易合同》。

     2、2022 年 12 月 20 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，产权

交易机构审核结论为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行

使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。

     经公司核查，泰康人寿保险有限责任公司与本公司不存在关联关系，不构成

关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。



     三、 交易对方介绍
     企业名称：泰康人寿保险有限责任公司
     企业类型：有限责任公司(法人独资)
     注册资本：人民币 300,000 万元
     法定代表人：陈东升
     统一社会信用码：91110114MA009UEL9Q
     营业期限：2016 年 11 月 28 日至长期
     注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号(泰康中关村创新中心)1
层
     经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、
健康保险(不包括团体长期健康保险)、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再
保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中
国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保
险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销
售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。(市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)


     四、交易标的的基本情况

                                     2
    企业名称：上海乐颐养老服务有限公司
    企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    注册资本：人民币 1000 万元
    法定代表人：严慧明
    统一社会信用码：91310106MA1FYM8M9N
    营业期限：2020 年 7 月 28 日至无固定期限
    注册地址：上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1529 室
    经营范围：一般项目：养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管
理咨询；日用百货的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。



    五、产权交易合同的主要内容

    （一）交易双方：

    转让方：上海市北高新股份有限公司，即甲方。

    受让方：泰康人寿保险有限责任公司，即乙方。

    （二）转让标的：甲方所持有的上海乐颐养老服务有限公司 100%股权及转

让方对标的企业的 59267.721793 万元债权。

    （三）转让价款：人民币 60400 万元，其中：上海乐颐养老服务有限公司

100% 股 权 交 易 价 款 为 人 民 币 1132.278207 万 元 ， 债 权 交 易 价 款 为 人 民 币

59267.721793 万元。

    （四）支付方式：

    1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 18000 万元，在本

合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

    2、甲、乙双方约定以一次性付款方式支付价款。除 4.1 款中保证金直接转

为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起 5 个工作日内，将其余

的产权交易价款人民币 42400 万元一次性支付至联交所指定银行账户。

    3、联交所在出具产权交易凭证并经甲方申请后，在 3 个工作日内将全部价

款划至甲方指定银行账户。


                                         3
    （五）、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

    乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的

标的企业继续享有和承担。

    （六）、产权交接事项

    本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为 2022 年 3 月 31 日，甲、乙双

方应当共同配合，在获得联交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内办理完成

工商变更手续，工商变更后的营业执照获取之日即视作产权交割日。



    六、出售股权对公司的影响
    公司本次转让乐颐养老 100%股权及相关债权，是为整合公司资源，加强精
细化管理，发挥专业化、职能化的优势，以进一步聚焦产业地产开发运营的主
业，增加公司现金流量。本次交易完成后，公司将不再持有乐颐养老的股份，
乐颐养老不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不存在损害公司股东，特别
是中小股东利益的情况。



    七、备查文件
    《上海市产权交易合同》


    特此公告。


                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                             二〇二二年十二月二十一日




                                   4