大众交通：大众交通（集团）股份有限公司关于修订独立董事工作细则的公告2022-03-31
证券代码： 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2022-018
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：163450 债券简称：20 大众 01
188742 21 大众 01
188985 21 大众 02
大众交通（集团）股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日
召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份
有限公司独立董事工作细则>的议案》，对《独立董事工作细则》部分条款做相应
修改，以此形成新的《独立董事工作细则》。具体修订情况如下：
现行条款 修订后条款
为进一步完善公司治理结构，促进公司 1.1 为规范公司行为，充分发挥独立董
规范运作，按《上市公司建立独立董事 事在公司治理中的作用，促进公司独立
制度指导意见》，就公司建立独立的外 董事尽责履职，依据《中华人民共和国
部董事（以下简称独立董事）制度提出 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
以下细则： 人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、 上市公司独立董事规则》等规定，
制定本规则。
1.2 独立董事对公司及全体股东负有 1.3 独立董事对公司及全体股东负有诚
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
关法律法规、本指导意见和公司章程的 法律法规和公司章程的要求，认真履行
要求，认真履行职责，维护公司整体利 职责，维护公司整体利益，尤其要关注
益， 尤其要关注中小股东的合法权益 中小股东的合法权益不受损害。
不受损害。独立董事应当独立履行职 独立董事必须具有独立性。独立董事应
责，不受公司主要股东、实际控制人、 当独立履行职责，不受公司主要股东、
或者其他与上市公司存在利害关系的 实际控制人、或者其他与公司存在利害
单位或个人的影响。独立董事原则上最 关系的单位或个人的影响。独立董事原
多在 5 家上市公司兼任独立董事，并 则上最多在 5 家上市公司兼任独立董
确保有足够的时间和精力有效地履行 事，并确保有足够的时间和精力有效地
独立董事的职责。 履行独立董事的职责。
1.3 公司聘任的独立董事人员中，应至 1.4 公司聘任的独立董事人员中，应至
少包括一名会计专业人士（会计专业人 少包括一名会计专业人士。公司董事会
士是指具有高级职称或注册会计师资 成员中应当至少包括三分之一独立董
格的人士）。公司董事会成员中应当至 事。
少包括三分之一独立董事。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提
名等专门委员会的，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中占多数，并担任召集人。
1.4 独立董事出现不符合独立性条件 1.5 独立董事出现不符合独立性条件或
或其他不适宜履行独立董事职责的情 其他不适宜履行独立董事职责的情形，
形，造成公司独立董事达不到《指导意 造成公司独立董事达不到《上市公司独
见》要求的人数时，公司将按规定补足 立董事规则》要求的人数时，公司将按
独立董事人数。 规定补足独立董事人数。
2 独立董事的任职条件： 2 独立董事的任职条件：
2.1 根据法律、行政法规及其他有关规 独立董事应当具备与其行使职权相适应
定，具备担任上市公司董事的资格； 的任职条件。担任独立董事应当符合下
2.2 具有《指导意见》所要求的独立性； 列基本条件：
2.3 具备上市公司运作的基本知识，熟 2.1 根据法律、行政法规及其他有关规
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 定，具备担任上市公司董事的资格；
2.4 具有五年以上法律、经济或者其他 2.2 具有《上市公司独立董事规则》所
履行独立董事职责所必需的工作经验； 要求的独立性；
2.5 公司章程规定的其他条件。 2.3 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2.4 具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
2.5 法律法规、公司章程规定的其他条
件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
3 独立董事的独立性 3 独立董事的独立性
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
3.1 在上市公司或者其附属企业任职 3.1 在公司或者其附属企业任职的人员
的人员及其直系亲属、主要社会关系 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 属是指配偶、父母、子女等；主要社会
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
弟姐妹等）； 姐妹等）；
3.2 直接或间接持有上市公司已发行 3.2 直接或间接持 有公司 已发行股份
股份 1％以上或者是上市公司前十名 1％以上或者是公司前十名股东中的自
股东中的自然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
3.3 在直接或间接持有上市公司已发 3.3 在直接或间接持有公司已发行股份
行股份 5％以上的股东单位或者在上 5％以上的股东单位或者在公司前五名
市公司前五名股东单位任职的人员及 股东单位任职的人员及其直系亲属；
其直系亲属； 3.4 最近一年内曾经具有前三项所列举
3.4 最近一年内曾经具有前三项所列 情形的人员；
举情形的人员； 3.5 为公司或其附属企业提供财务、法
3.5 为上市公司或其附属企业提供财 律、咨询等服务的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； 3.6 法律、行政法规、部门规章、公司
3.6 公司章程规定的其他人员； 章程等规定的其他人员；
3.7 中国证监会认定的其他人员。 3.7 中国证监会认定的其他人员。
4.1 公司董事会、监事会、单独或者合 4.1 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有上市公司已发行股份 1％以上 并持有公司已发行股份 1％以上的股东
的股东可以提出独立董事候选人，并经 可以提出独立董事候选人，并经股东大
股东大会选举决定。 会选举决定。
4.3 在选举独立董事的股东大会召开 4.3 在选举独立董 事的股 东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料 前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国 同时报送证券交易所。公司董事会对被
证监会派出机构和公司股票挂牌交易 提名人的有关情况有异议的，应同时报
的证券交易所。公司董事会对被提名人 送董事会的书面意见。
的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
4.4 独立董事每届任期与该上市公司 4.4 独立董事每届任期与公司其他董事
其他董事任期相同，任期届满，连选可 任期相同，任期届满，连选可以连任，
以连任，但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
4.5 独立董事连续 3 次未亲自出席董 4.5 独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予 事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》 以撤换。独立董事任期届满前，公司可
中规定的不得担任董事的情形外，独立 以经法定程序解除其职务。提前解除职
董事任期届满前不得无故被免职。提前 务的，公司应将其作为特别披露事项予
免职的，公司应将其作为特别披露事项 以披露。
予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
4.6 独立董事在任期届满前可以提出 4.6 独立董事在任期届满前可以提出辞
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 职。独立董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
认为有必要引起公司股东和债权人注 为有必要引起公司股东和债权人注意的
意的情况进行说明。如因独立董事辞职 情况进行说明。如因独立董事辞职导致
导致公司董事会中独立董事所占的比 公司董事会中独立董事所占的比例低于
例低于《指导意见》规定的最低要求时， 《上市公司独立董事规则》规定的最低
该独立董事的辞职报告应当在下任独 要求时，该独立董事的辞职报告应当在
立董事填补其缺额后生效。 下任独立董事填补其缺额后生效。
新增。 4.7 独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本规则要
求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
新增。 5 独立董事的职权
5.1 独立董事应当 按时出 席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
5.1 为了充分发挥独立董事的作用，独 5.2 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有公司法和其他相关 立董事除应当具有《公司法》和其他相
法律、法规赋予董事的职权外，公司还 关法律、法规赋予董事的职权外，公司
赋予独立董事以下特别职权： 还赋予独立董事以下特别职权：
5.1.1 重大关联交易（指上市公司拟 5.2.1 重大关联交易（指公司拟与关联
与关联人达成的总额高于 300 万元或 人达成的总额高于 300 万元或高于公
高于上市公司最近经审计净资产值的 司最近经审计净资产值的 5％的关联交
5％的关联交易）应由独立董事认可后， 易）应由独立董事事前认可；独立董事
提交董事会讨论；独立董事作出判断 作出判断前，可以聘请中介机构出具独
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
问报告，作为其判断的依据。 5.2.2 向董事会提议聘用或解聘会计
5.1.2 向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所；
师事务所； 5.2.3 向董事会提请召开临时股东大
5.1.3 向董事会提请召开临时股东大 会；
会； 5.2.4 提议召开董事会；
5.1.4 提议召开董事会； 5.2.5 可以在股东大会召开前公开向
5.1.5 独立聘请外部审计机构和咨询 股东征集投票权；
机构； 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
5.1.6 可以在股东大会召开前公开向 公司的具体事项进行审计和咨询。独立
股东征集投票权。 董事行使前款第 5.2.1 项至第 5.2.5 项
5.2 独立董事行使上述职权应当取得 职权，应当取得全体独立董事的二分之
全体独立董事的二分之一以上同意。 一以上同意；行使前款第 5.2.6 项职权，
应当经全体独立董事同意。
5.3 如上述提议未被采纳或上述职权 第 5.2.1、5.2.2 项事项应由二分之一以
不能正常行使，上市公司应将有关情况 上独立董事同意后，方可提交董事会讨
予以披露。 论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
5.4 如果公司董事会下设薪酬、审计、 删除。
提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
6 独立董事的独立意见 6 独立董事的独立意见
6.1 独立董事除履行上述职责外，还应 6.1 独立董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发 当对以下事项向董事会或股东大会发表
表独立意见： 独立意见：
6.1.1 提名、任免董事； 6.1.1 提名、任免董事；
6.1.2 聘任或解聘高级管理人员； 6.1.2 聘任或解聘高级管理人员；
6.1.3 公司董事、高级管理人员的薪 6.1.3 公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
6.1.4 公司的股东、实际控制人及其 6.1.4 公司的股东、实际控制人及其关
关联企业对公司现有或新发生的总额 联企业对公司现有或新发生的总额高于
高于 300 万元或高于公司最近经审计 300 万元或高于公司最近经审计净资产
净资产值的 5％的借款或其他资金往 值的 5％的借款或其他资金往来，以及
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 公司是否采取有效措施回收欠款；
款； 6.1.5 独立董事认为可能损害中小股
6.1.5 独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项；
东权益的事项； 6.1.6 法律、行政法规、中国证监会、
6.1.6 公司章程规定的其他事项。 证券交易所和公司章程规定的其他事
6.2 独立董事应当就上述事项发表以 项。
下几类意见之一：同意；保留意见及其 独立董事应当就欠款事项发表以下几类
理由；反对意见及其理由；无法发表意 意见之一：同意；保留意见及其理由；
见及其障碍。 反对意见及其理由；无法发表意见及其
6.3 如有关事项属于需要披露的事项， 障碍。
上市公司应当将独立董事的意见予以 如本条第一款有关事项属于需要披露的
公告，独立董事出现意见分歧无法达成 事项，公司应当将独立董事的意见予以
一致时，董事会应将各独立董事的意见 公告，独立董事出现意见分歧无法达成
分别披露。 一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
7 公司为独立董事提供的条件 7 独立董事履职保障
7.1 公司保证独立董事享有与其他董 7.1 公司保证独立董事享有与其他董事
事同等的知情权。凡须经董事会决策的 同等的知情权。凡须经董事会决策的事
事项，公司必须按法定的时间提前通知 项，公司必须按法定的时间提前通知独
独立董事并同时提供足够的资料，独立 立董事并同时提供足够的资料，独立董
董事认为资料不充分的，可以要求补 事认为资料不充分的，可以要求补充。
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
资料不充分或论证不明确时，可联名书 不充分或论证不明确时，可联名书面向
面向董事会提出延期召开董事会会议 董事会提出延期召开董事会会议或延期
或延期审议该事项，董事会应予以采 审议该事项，董事会应予以采纳。
纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独
上市公司向独立董事提供的资料，公司 立董事本人应当至少保存 5 年。
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
7.2 公司应提供独立董事履行职责所 7.2 公司应提供独立董事履行职责所必
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 需的工作条件。公司董事会秘书应积极
极为独立董事履行职责提供协助，如介 为独立董事履行职责提供协助，如介绍
绍情况、提供材料等，定期通报公司运 情况、提供材料等，定期通报公司运营
营情况，必要时可组织独立董事实地考 情况，必要时可组织独立董事实地考察。
察。独立董事发表的独立意见、提案及 独立董事发表的独立意见、提案及书面
书面说明应当公告的，董事会秘书应及 说明应当公告的，公司应及时协助办理
时到证券交易所办理公告事宜。 公告事宜。
7.5 公司应当给予独立董事适当的津 7.5 公司应当给予 独立董 事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
案，股东大会审议通过，并在公司年报 股东大会审议通过，并在公司年报中进
中进行披露。 行披露。
除上述津贴外，独立董事不从该上市公 除上述津贴外，独立董事不从该公司及
司及其主要股东或有利害关系的机构 其主要股东或有利害关系的机构和人员
和人员取得额外的、未予披露的其他利 取得额外的、未予披露的其他利益。
益。
新增。 8.1 本制度未尽事宜或与法律法规、规
范性文件、《公司章程》等有关规定相冲
突的，按相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》等有关规定执行。
如本制度与公司现行有效的其他治理细
则制度相冲突的，以本制度为准。
备注：上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内
容不变。
修订后的《独立董事工作细则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2022 年 3 月 31 日
