证券代码：A 股 600613       股票简称：A 股 神奇制药          编号：临 2019-015
          B 股 900904                 B 股 神奇 B 股



           上海神奇制药投资管理股份有限公司
             第九届董事会第十次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十次会议通知已于 2018 年 4 月 18 日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董
事、监事。会议于 2018 年 4 月 28 日在贵阳市观山湖区毕节路 58 号联合广场 1
号楼 39 楼董监事会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实
到 6 人：董事张芝庭先生因公务未能出席会议，委托董事长张涛涛先生代为出席
会议并表决；独立董事段竞晖先生因公务未能出席会议，委托独立董事王强先生
代为出席会议并表决；独立董事陈劲先生通过通讯方式参加表决。公司监事和部
分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张涛涛先生主持。会议符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
   一、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》；
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   三、审议通过《公司 2018 年度报告及报告摘要》，并提交股东大会审议（年
报全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   四、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   五、审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》，并提交股东大会审议；

   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
67,090,612.13 元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为 106,091,390.95
元。截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 234,765,129.89 元，合
并报表累计未分配利润为 934,456,517.57 元。
   根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，
结合公司实际情况，公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股、不以公积金转
增股本。累计未分配利润结转至以后年度分配。
   公司独立董事发表独立意见认为：公司 2018 年度利润分配方案综合考虑了
公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符
合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害
中小股东利益的情形。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   六、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》；
   根据公司《章程》与《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司 2019 年
度日常关联交易预计总金额超过董事审议权限，需由公司股东大会审议批准，因
此，上述日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。（日常关联交易详情请见公
司同日披露的公告“临 2019-017 号”）。
   公司关联董事张涛涛先生、张芝庭先生、张沛先生已对本议案回避表决。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   七、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全
文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   八、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》（全文详见上交所网站：
http://www.sse.com.cn）；
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   九、《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；
   为完善公司治理结构,践行科学健康发展理念,根据《公司法》(2018 年 10
月 26 日修订)《上市公司治理准则》(2018 年 9 月 30 日修订)《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
条款进行修改。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十、审议通过《公司 2019 年第一季度报告》（全文详见上交所网站：
http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
议案》；
    公司将结余募集资金人民币 763.11 万元及银行存款利息净额 87.42 万元（具
体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准），合计资金 850.53 万元用于永
久补充流动资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    与会董事还听取了公司《独立董事 2018 年度的述职报告》、《董事会审计委
员会 2018 年度履职情况报告》。根据《公司法》、《章程》的有关规定，上述决议
中的第二、三、四、五、九项议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    董事会决定暂不召开公司 2018 年年度股东大会，具体召开时间另行议定。

    特此公告。




                               上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会

                                            2019 年 4 月 30 日