上海神奇制药投资管理股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券
交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海神奇制
药投资管理股份有限公司独立董事，现就 2018 年度工作情况作如下报告：
    一、独立董事的基本情况
    目前，公司董事会有 9 名董事，其中 3 名是独立董事。各位独立董事
的基本情况如下：
    （一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    陈劲，自 2017 年 6 月 16 日起任公司第九届董事会独立董事。管理工
程博士，博士生导师，国家杰出青年基金获得者，教育部长江学者特聘教
授，中国工程院工程管理学部有效候选人，中共党员。现任清华大学经管
学院创新创业与战略系教授，清华大学技术创新研究中心主任，兼任上海
神奇制药投资管理股份有限公司、顺发恒业股份有限公司、金地集团股份
有限公司独立董事。曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司第八届董事
会独立董事。
    王强，自 2017 年 6 月 16 日起任公司第九届董事会独立董事。工商管
理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任
贵阳安达会计师事务所副所长，贵州君安房地产土地资产评估有限公司执
行董事，贵阳百业勤财务咨询有限公司总经理,贵州省资产评估协会常务
理事（曾任中国资产评估协会理事），中天金融集团股份有限公司独立董
事，贵州黔源电力股份有限公司独立董事，上海神奇制药投资管理股份有
限公司独立董事，贵州永吉印务股份有限公司独立董事，贵阳市旅游文化
产业投资集团有限公司外部董事，贵阳经济技术开发区国有资产投资经营
有限公司外部董事。曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司第八届董事
会独立董事。
    段竞晖，自 2017 年 6 月 16 日起任公司第九届董事会独立董事。最近
5 年任贵州省人大常委会咨询专家，贵阳市第十一届政协委员，省政府法
律顾问室专家顾问,贵州三力制药股份有限公司独立董事，贵州公达律师
事务所主任。曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司第八届董事会独立
董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    经自查，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    1、独立董事出席股东大会会议情况
    2018 年，公司共召开 1 次股东大会，具体出席情况见下表：
           姓名              应出席次数                出席次数
           陈劲                  1                         0
           王强                  1                         1
         段竞晖                  1                         1

    2、独立董事出席董事会会议情况
    2018 年，公司第九届董事会共召开 4 次会议，具体出席情况见下表：
                  应出席   亲自出       以通讯方式   委托出
  姓名                                                            缺席次数
                    次数   席次数         参加次数   席次数
   陈劲               4      4                3        0             0
   王强               4      4                3        0             0
 段竞晖               4      3                3        1             0

    3、独立董事出席董事会专门委员会会议情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会四个专门委员会。

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    按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据各自的专
业专长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会主任委员。2018 年，召开审计委员会 4 次，我
们分别出席了上述相关专门委员会会议。
    （二）履职情况
    2018 年，公司共组织召开了 4 次董事会，审议了公司的各期定期报告、
相关制度的修订议案、公司 2017 年度利润分配方案，关于公司 2018 年
度日常关联交易预计情况的议案，公司 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告等重大事项。作为公司的独立董事，我们出席了公司召
开的董事会，并对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅，了解公司
有关情况，基于独立的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照有关规定，
对相关事项发表独立意见。2018 年，公司共召开 1 次股东大会，我们部分
出席了公司股东大会，认真履行独立董事职责。我们还积极出席董事会各
专门委员会会议，认真审阅相关资料，从各自的自身专长方面提出自己的
看法。在年报编制过程中，勤勉履行独立董事职责，利用自身的专业知识，
对公司的发展提出合理化建议和意见，切实发挥独立董事的作用。
    2018 年，我们还通过现场交流、电话沟通等方式与公司经营层进行充
分沟通，密切关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展
情况，关心公司的发展。在履职过程中，公司经营层高度重视，给予我们
大力支持和积极配合，并及时提供相关资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的
要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
    （一）关联交易情况
    2018 年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审
议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了
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事先认可,并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规
定，相关交易行为体现了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，
没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
    （二）募集资金的使用情况
    2018 年，公司前次募集资金严格按募集资金投资计划使用，实际使用
与证券发行募集文件无差异。公司募集资金的存放和使用符合相关法律法
规的规定，公司不存在募集资金违规存放、使用和损害股东利益的情形。
    （三）董事、高级管理人员薪酬情况
    2018 年，我们分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，
我们认为 2018 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关
薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
    （四）聘任会计师事务所情况
    2018 年，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘立信会计师事
务所 （特殊普通合伙）担任公司年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年，经公司 2017 年度股东大会审议通过并实施了公司 2017 年度
利润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 534,071,628 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利
16,022,148.84 元，剩余未分配利润转入以后年度；2017 年度不进行资本公
积金转增股本。
    我们认为，公司 2018 年实施的 2017 年度利润分配方案综合考虑了公
司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于
投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    我们核查了公司及股东的承诺情况，2018 年，公司及相关股东没有发
生违反承诺履行的情况。
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    （七）信息披露的执行情况
    2018 年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披
露工作，另外还披露了各类临时公告 48 项。我们对公司 2018 年的信息披
露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公
正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    2018 年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流
程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公
司的各个业务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了
内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执
行方面不存在重大缺陷。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董
事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关
联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会
各专门委员会审议相关事项时，我们从专业角度出发，为公司提出了有利
于公司发展的意见和建议。
    四、总体评价和建议
    2018 年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规
和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为
公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了
公司和股东的合法权益。


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    2019 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事
作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续
发展。


                                独立董事：陈劲、王强、段竞晖


                                    二〇一九年四月二十八日




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