证券代码：A 股 600613         股票简称：A 股 神奇制药            编号： 2020-033
          B 股 900904                   B 股 神奇 B 股


              上海神奇制药投资管理股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况， 基于谨慎性原则，根据《会
计法》、《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政
部《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《上海证券交易所股票上市规则》及公司会
计政策等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，上海神奇制药投资管
理股份有限公司（以下简称“公司”）对 2013 年 5 月收购贵州柏强制药有限公司（以
下简称“柏强制药”）100%股权而形成的商誉（截至 2020 年 6 月 30 日账面原值
41,146.14 万元）进行了减值测试。测试结果显示，相关资产组的可收回金额低于其
账面价值。
    遵循谨慎性原则，公司于 2020 年 10 月 30 日召开的第十届董事会第三次会议及
第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司
对截止 2020 年 9 月 30 日存在减值迹象的商誉资产计提商誉减值准备 16,109.61 万元。
现将相关情况公告如下：
    一、本次拟计提商誉减值准备概述
    （一）商誉的形成
    2012 年 9 月 14 日，公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简
称“交易方案”），交易方案内容包括公司通过非公开发行股份购买资产的方式购买柏
强制药 100%的股权，柏强制药成为公司全资子公司，其所属控股子公司贵州盛世龙
方制药股份有限公司（以下简称“盛世龙方”）成为公司控股孙公司。该交易方案于
2013 年 5 月 10 日取得了中国证监会的正式核准。公司因非同一控制下企业合并柏强
制药及其所属企业，根据交易基准日按合并成本与取得柏强制药及其下属企业的可辨
认净资产公允价值的差额，确认商誉 41,146.14 万元。
    公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，无论是
否存在减值迹象，均对因企业合并形成的商誉结合与其相关的资产组进行减值测试。
2013—2019 年度公司均聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉
减值测试为目的，对包含柏强制药商誉的资产组的可收回金额进行估值，并出具相关
评估报告，测试结果显示 2013—2019 年度上述包含柏强制药商誉的资产组的可收回
金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。
   （二）本次计提商誉减值的主要原因
     柏强制药自身主营业务为生产、销售抗肿瘤化学药产品；其所属控股子公司
 盛世龙方主营业务为生产、销售中成药产品，主要包括龙头产品金乌骨通胶囊、
 全天麻胶囊、精乌胶囊在内的10多个中成药品种。
   （1）金乌骨通胶囊主要原料价格暴涨
   金乌骨通胶囊作为用于治疗“肝肾不足，风寒湿痹、骨质疏松、骨质增生引起的
腰腿酸痛、肢体麻木等症”的中成药、民族药，疗效确切，深受患者青睐，是盛世龙
方的主要产品之一，2019 年销售收入为 11,018.54 万元。该产品主要原材料之一乌
梢蛇，是《国家保护的有益的或者有重要经济、科学研究价值的陆生野生动物名录》
所列的动物品种，盛世龙方将其用于药品经营和利用，一直遵守野生动物保护和药品
管理的相关法律法规。
   自 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，关于新型冠状病毒的源头问题一
直备受关注，其中病毒来源于野生动物的观点得到了广泛的认同。2020 年 2 月 24 日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过了《关于全面禁止非法野生
动物交易、革除滥食野生动物陋习、切实保障人民群众生命健康安全的决定》（以下
简称“《决定》”），全面禁止非法野生动物交易。《决定》中明确“因科研、药用、展
示等特殊情况，需要对野生动物进行非食用性利用的，应当按照国家有关规定实行严
格审批和检疫检验”，相关药用野生动物原料市场供应大幅收紧，同期价格也出现暴
涨，导致相关产品出现成本费用与售价倒挂的情形。
   （2）补益安神类中成药市场销售萎缩
   受医保控费、医院压缩药占比等医药行业改革政策影响，2018 年以来补益安神
类中成药市场销售明显萎缩。全天麻胶囊、精乌胶囊销售收入 2017 年合计为
10,183.49 万元，2018 年合计为 8,091.66 万元，2019 年合计为 7,033.08 万元，2020
年三季度末合计为 4,371.35 万元。
   （3）盛世龙方经营亏损
   受上述因素影响，截止 2020 年三季度末盛世龙方实现销售收入 12，197.65 万元，
比上年同期下降 11.04%；实现归属于母公司所有者的净利润 -2，760.44 万元（未经
审计），与上年同期净利润 137.55 万元相比，大幅亏损。
    盛世龙方销售收入的下降、原材料成本的上涨、经营出现亏损，同时公司管理层
基于对国家药品医改政策和市场环境变化对金乌骨通胶囊、全天麻胶囊、精乌胶囊未
来销售产生的影响分析，在暂未考虑盛世龙方未来开发其他新业务可能带来的增量收
入与利润的情况下，经对盛世龙方未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购盛
世龙方母公司柏强制药 100%股权而形成的商誉存在减值风险。从谨慎性原则出发，
公司计提了 2020 年 9 月 30 日相应的商誉减值准备。
    （三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
    公司管理层采用收益法测算柏强制药预计未来现金流量现值，测算其可回收金额
（资产组的划分与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致）。该资产
组可回收金额与其包含商誉的账面价值的差额计算为本次计提的商誉减值准备的金
额。经计算，公司本次计提的商誉减值准备金额为 16,109.61 万元，是公司 2020
年度 1-9 月未经审计的归属于上市公司股东的净利润大幅亏损的主要因素。相关商誉
减值准备计算过程如下：
                                                                单位：万元

                                项 目                            金 额

 商誉账面余额①                                                   41,146.14
 本次计提前的商誉减值准备②                                              0.00
 商誉账面价值③=①-②                                             41,146.14
 不包含商誉的资产组账面价值④                                     22,254.09
 包含商誉的资产组账面价值⑤=③+④                                 63,400.23
 资产组的可收回金额（预计未来现金流量现值）⑥                     47,290.62
 本次商誉资产减值⑦=⑤-⑥（以商誉账面价值为限）                   16,109.61
      本次商誉减值准备计提金额为公司管理层测算的结果。本年度结束后， 公
  司将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对商誉相关资产组情况进行评估，
  并由公司2020年度财务报告审计机构对商誉及其他各项资产减值情况进行审计，
  届时2020年末的商誉减值及其他资产减值计提的具体金额将由评估机构和审计
  机构进行评估和审计后确定。

     截止 2020年 9 月30 日，公司累计计提的商誉减值准备金额及期末商誉余额情况

  如下：
                                                                      单位：万元
                          本次计提商誉    截止本期末累计计提的
           公司名称                                               期末商誉余额
                            减值准备          商誉减值准备
   贵州柏强制药有限公司       16,109.61              16,109.61          25,036.53
             合计             16,109.61              16,109.61          25,036.53
    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司本次计提商誉减值准备，影响 2020 年前三季度归属于上市公司股东的净利润
16,109.61 万元，相应减少 2020 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的所有者权益 16,109.61
万元。公司预计至 2020 年末，公司累计净利润将出现大幅亏损。


    三、董事会审计委员会关于公司计提商誉减值准备合理性的说明
    董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公
司截止 2020 年 9 月 30 日的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备后，可
以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。审计委员会对该事
项无异议。


    四、独立董事意见
    公司本次计提商誉减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提商誉减值准备后，能够更加客
观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息
更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情
形。独立董事同意公司本次计提商誉减值准备事宜。
   五、监事会意见
   监事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成
果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该事
项的决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提商誉减值准备。


   六、风险提示
   本次计提商誉减值准备的金额，是公司经营管理层根据对柏强制药商誉相关资
产组经营情况的预测分析得出的。2020 年度结束后，公司将例行对因企业合并形成
的商誉结合与其相关的资产组进行减值测试。届时公司将聘请具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构，对商誉相关的资产组的可收回金额进行估值，出具相关
评估报告；并由公司 2020 年度财务报告审计机构对商誉及其他各项资产减值情况
进行审计，届时 2020 年末的商誉减值及其他资产减值计提的具体金额将由评估机
构和审计机构进行评估和审计后确定。公司预计至 2020 年度期末，公司累计净利
润将出现大幅亏损。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                   上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
                                              2020 年 10 月 31 日