A 股证券代码：600610 A 股证券简称：ST 毅达 公告编号：2021-006
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：ST 毅达 B
上海中毅达股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改有限售条件的流通股上市流通数量为 73,100,635 股，占公司总
股本的 6.82%
本次股改有限售条件的流通股上市流通日为 2021 年 2 月 9 日
本次上市后股改有限售条件的流通股剩余数量为 262,239,380 股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）上海中毅达股份有限公司（原中国纺织机械股份有限公司，以下简称
“公司”）股权分置改革于 2014 年 7 月 3 日经 2014 年第一次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2014 年 11 月 21 日作为股权登记日实
施，公司 A 股股票于 2014 年 11 月 25 日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
公司原控股股东大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）承诺，公司
2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）
不低于 2.6 亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在公司 2014 年股东大会结
束后 2 个月内实施完毕。具体补偿方式如下：
1.向 A 股流通股股东送股
如果公司 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含
非经常性损益）低于 2.6 亿元，且高于 2.1 亿元，那么大申集团将向全体无限售
条件的 A 股流通股股东追送 540.54 万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方
案实施后的 A 股流通股股本为基础每 10 股追加送股 0.5 股。
如果公司 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含
非经常性损益）低于 2.1 亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A 股流通股
股东追送 1,081.08 万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A 股
流通股股本为基础每 10 股追加送股 1 股。
2.向公司补足现金
如果公司 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含
非经常性损益）低于 2.6 亿元，则低于 2.6 亿元部分（即 2.6 亿元减去实际净利
润部分），大申集团将向公司支付现金予以补足。
二、股权分置改革方案中相关主体做出的各项承诺及履行情况
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东为大申集团、西藏钱峰投资
管理有限公司（以下简称“西藏钱峰”，原名称“上海钱峰投资管理有限公司”）、
西藏一乙资产管理有限公司（以下简称“西藏一乙”，原名称“南京弘昌资产管
理有限公司”）。其做出各项承诺及履行情况如下：
限售股份持 承诺及追加承诺的履
序号 承诺及追加承诺内容
有人名称 行情况
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实
严格履行
施之日起，所持有的有限售条件的流通股份
在三十六个月内不上市交易或者转让。
大申集团承诺：公司2014年度实现的净利润
（以经审计的年度财务报告数据为准，含非
经常性损益）不低于2.6亿元，否则本承诺人
将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会 大申集团就补偿现金
1 大申集团 结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如 160,046,436.66元人民
币已于2015年8月6日转
下：
入公司帐户；追送对价
（1）向A股流通股股东送股
股份10,811,137股已于
如果公司2014年度实现的净利润（以经
2015年8月18日实施完
审计的年度财务报告数据为准，含非经常性 毕。该项承诺已履行完
损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么 毕。
大申集团将向全体无限售条件的A股流通股
股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照
股权分置改革方案实施后的A股流通股股本
限售股份持 承诺及追加承诺的履
序号 承诺及追加承诺内容
有人名称 行情况
为基础每10股追加送股0.5股。
如果公司2014年度实现的净利润（以经
审计的年度财务报告数据为准，含非经常性
损益）低于2.1亿元，那么本承诺人将向全体
无限售条件的A股流通股股东追送1,081.11
万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方
案实施后的A股流通股股本为基础每10股追
加送股1股。
（2）向公司补足现金
如果公司2014年度实现的净利润（以经审计
的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）
低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6
亿元减去实际净利润部分），本承诺人将向
公司支付现金予以补足。
在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，
如果公司非公开发行股份，则发行价不低于 严格履行
10元/股。
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实
施之日起，所持有的有限售条件的流通股份
在十二个月内不上市交易或者转让；在前项
2 西藏钱峰 严格履行
规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
原非流通股股份，出售数量占该公司股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之五，
在二十四个月内不得超过百分之十。
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实
施之日起，所持有的有限售条件的流通股份
在十二个月内不上市交易或者转让；在前项
严格履行
规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
3 西藏一乙 原非流通股股份，出售数量占该公司股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之五，
在二十四个月内不得超过百分之十。
本承诺人将在本次股权分置改革实施之日起 截至2015年4月17日，上
2个月内根据与太平洋机电（集团）有限公司、 海东浩已完成相关工商
变更登记，交易对方西
上海中毅达股份有限公司、南京斯威特集团
藏一乙已支付公司全部
限售股份持 承诺及追加承诺的履
序号 承诺及追加承诺内容
有人名称 行情况
有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海 股权转让价款共计人民
东浩环保装备有限公司（以下简称“上海东 币3,544.67万元。西藏
一乙已于2015年11月16
浩”）股权处置协议》的相关约定，完成对
日向公司赔偿人民币
上海东浩84.6%股权的收购（系指完成收购款
300万元。该项承诺已履
项的支付与股权过户的工商登记）；如果未 行完毕。
能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个
月，本承诺人应向公司赔偿人民币100万元
（延迟时间不足一个月的按一个月计）。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计
算。
根据公司于 2014 年 6 月 23 日披露的《股权分置改革说明书（修订稿全文）》，
大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门
中毅达”）100%股权（根据银信评估以 2014 年 3 月 31 日为基准日出具的银信评
报字[2014]沪第 158 号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机
械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值
评估报告》，厦门中毅达 100%股权的评估值为 83,415.03 万元），作为全体非
流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每 10 股转增 20
股的比例转增股本，公司总股本由 357,091,535 股变更为 1,071,274,605 股。
（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：
是
单位：股
截至有限售条件流通
股权分置改革实施时 历史变动情况
股上市流通日
股东名称 占总
持有有限售 占总股 剩余有限售
变动原 股本
条件流通股 本比例 变动时间 变动数量 条件流通股
因 比例
数量 （%） 数量
（%）
追送对
2015.8.18 -10,811,137
价股份
大申集团 司法划
276，908,627 26.21 2019.1.3 -260,000,000 0 0
有限公司 转
司法拍
2019.12.23 -6,097,490
卖
信达证券
－兴业银
行－信达
兴融 4 号
集合资产 司法划
管理计划 0 0 2019.1.3 260,000,000 260,000,000 24.27
转
（以下
简称“资
管计
划”）
上市流
2015.11.25 -53,563,730
通
西藏一乙
资产管理 174,130,605 16.25 上市流 48,503,145 4.53
2016.11.30 -53,563,730
有限公司 通
司法裁
2017.2.20 -18,500,000
定
上市流
上海钱峰 2015.11.25 -53,563,730
通
投资管理 84,840,000 7.92 0 0
上市流
有限公司 2016.11.30 -31,276,270
通
司法裁
倪赣 0 0 2017.2.20 18,500,000 18,500,000 1.73
定
司法拍
林泽豪 0 0 2019.12.23 6,097,490 6,097,490 0.57
卖
其他非流 上市流
66,924,000 6.25 2015.11.25 -64,684,620 2,239,380 0.21
通股股东 通
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
根据公司于 2020 年 7 月 4 日披露的《关于变更股权分置改革项目持续督导
保荐代表人的公告》，公司 2014 年股权分置改革项目的保荐机构为摩根士丹利
华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”），摩根士丹利华鑫
证券指派的持续督导期间的保荐代表人由李德祥先生变更为封嘉玮先生。
保荐机构核查意见：经核查，截至核查意见出具日，大申集团、西藏钱峰、
西藏一乙（及倪赣）严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申
请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合中国证券监督管理委
员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于
上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法
律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做
出的相关承诺，且未发现本次有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障
碍，摩根士丹利华鑫证券对此无异议。
六、本次有限售条件的流通股情况
（一）本次有限售条件的流通股上市数量为 73,100,635 股；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为 2021 年 2 月 9 日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售
持有有限售条 条件的流通 本次上市数 剩余有限售条
序号 股东名称 件的流通股股 股股份占公 量（单位： 件的流通股股
份数量(股） 司总股本比 股） 份数量
例（%）
信达证券－兴业银行－信
1 达兴融 4 号集合资产管理 260,000,000 24.27 0 260,000,000
计划
西藏一乙资产管理有限公
2 48,503,145 4.53 48,503,145 0
司
3 倪赣 18,500,000 1.72 18,500,000 0
4 林泽豪 6,097,490 0.57 6,097,490 0
5 其他非流通股股东 2,239,380 0.21 0 2,239,380
合计 335,340,015 31.30 73,100,635 262,239,380
资管计划因股权分置改革事项持有公司限售股份情况如上表。待因股权分置
改革事项的限售解除后，因出具与重大资产重组相关的股份限售承诺，自该次重
组实施完成之日起36个月内，资管计划所持上市公司股份因重组事项仍处于限售
期间，本次不可上市流通。具体情况见下文“六、（四）本次有限售条件的流通
股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况”。
富利公司、上海市社会保险事业基金结算管理中心、进口纺织和信中纺机为
未规范账户。此四名股东合计持有的2,239,380股有限售条件的流通股份本次不
可上市流通。
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
1. 西藏一乙 1,850 万股有限售条件的流通股司法划转
根据公司 2017 年 2 月 22 日披露的《关于公司第二大股东持有的公司股份被
法院扣划的补充公告》，2017 年 2 月 17 日夏县人民法院依据（2017）晋 0828
执 80 号执行裁定书将西藏一乙所持有的 1850 万股有限售条件的流通股扣划至倪
赣名下，并于 2017 年 2 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕相关
手续。
本次扣划后，西藏一乙持有上市公司股份 102,070,605 股(其中，无限售条
件流通股 53,567,460 股，有限售条件流通股 48,503,145 股)，占公司总股本比
例 9.5%；倪赣持有有限售条件的流通股 18,500,000 股，占公司总股本 1.72%。
根据有关规定，本次扣划的 18,500,000 股将严格遵守西藏一乙在 2014 年股权分
置改革实施方案中的相关承诺。
2. 大申集团 2.6 亿股有限售条件的流通股司法划转
2015 年 4 月，大申集团将其持有的 26,000 万股（占公司总股本 24.27%）有
限售条件的流通股质押给信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”），进
行了股票质押式回购交易。因大申集团多次违约，信达证券多次向其要求其清偿
债务或提前回购，并向司法机关要求强制执行。2017 年 11 月，上海市一中院裁
定对标的股份进行拍卖，但两次均流拍。2018 年 12 月，上海市一中院裁定解除
对大申集团持有的*ST 毅达 2.6 亿股有限售条件的流通股股票的冻结，将标的股
份作价 505,232,000 元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。通过执行法院裁
决，信达证券所管理的资管计划持有上市公司 2.6 亿股有限售条件的流通股份，
占上市公司总股本的 24.27%，成为上市公司控股股东，信达证券代为行使股东
权利。
3. 资管计划在重大资产购买中的股份限售承诺
根据公司于2019年11月4日披露的《*ST毅达重大资产购买报告书（草案）》
（修订稿），资管计划承诺：自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公
司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计
划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形式放弃在上市公司的控股
股东地位。2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登
记通知书》，赤峰瑞阳已完成出资情况变更登记手续，赤峰瑞阳100%股权已过户
至公司名下。
4. 大申集团 6,097,490 股有限售条件的流通股股票司法拍卖
2019 年 11 月 16 日，上海市第一中级人民法院对大申集团持有的公司
6,097,490 股有限售条件的流通股股票进行拍卖，林泽豪以最高应价取得该等股
票。2019 年 12 月 18 日，上海市第一中级人民法院裁定将大申集团名下公司
6,097,490 有限售条件的流通股股票过户至买受人林泽豪名下。2019 年 12 月 23
日，林泽豪完成上述股份过户登记手续。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排股改形成的有限售条件流
通股上市。前两次上市流通时间分别为 2015 年 11 月 25 日与 2016 年 11 月 30
日。详见公司于 2015 年 11 月 21 日与 2016 年 11 月 25 日披露的《股改限售股份
上市流通公告》，公告编号为 2015-083 及 2016-110。
七、股本变动结构表
单位：股
股份性质 股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 50,742,525 -48,503,145 2,239,380
有限售条件的
流通股份 2、境内自然人持有股份 24,597,490 -24,597,490 0
（非流通 A 3、其他 260,000,000 0 260,000,000
股）
有限售条件的流通股合计 335,340,015 -73,100,635 262,239,380
无限售条件的
流通股份 无限售条件的流通股份合计 375,574,590 73,100,635 448,675,225
（流通 A 股）
B股 360,360,000 0 360,360,000
股份总额 1,071,274,605 0 1,071,274,605
八、备查文件
1、有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日
