A 股证券代码：600610      A 股证券简称：中毅达        公告编号：2021-033
B 股证券代码：900906      B 股证券简称：中毅达 B



                       上海中毅达股份有限公司
               第七届监事会第十次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、监事会会议召开情况

    上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议（以
下简称“本次会议”）于 2021 年 5 月 19 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。
会议应参加表决监事 3 名，亲自出席监事 3 名。
    监事会主席袁权先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》

     公司拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国
信达”）、国投矿业投资有限公司（简称“国投矿业”）、工银金融资产投资有
限公司（简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（简称“黔晟国资”）、贵州省人民政府
国有资产监督管理委员会（简称“贵州省国资委”）、中国建设银行股份有限公
司（简称“建设银行”）、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）（简称
“瓮福一号”）、建信金融资产投资有限公司（简称“建信投资”）、深圳市前
海华建股权投资有限公司（简称“前海华建”）、鑫丰环东股权投资有限公司（简
称“鑫丰环东”）等 11 家公司（以下简称“交易对方”）持有的瓮福（集团）
有限责任公司（以下简称“标的公司”“瓮福集团”）100%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若
干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事
会认为本次交易符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》

    一、本次交易方案概述
    1、重组方案概述
    本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    2、发行股份购买资产
    上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、
贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投
资合计持有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团
100%股权。
    本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标
的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    3、募集配套资金
    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项
目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书（草案）中予以披露。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司
项目等不足部分，上市公司将自筹解决。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    二、发行股份购买资产
    1、发行股份的价格及定价原则
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议
决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
        交易均价类型            交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价                    7.58                      6.82
定价基准日前 60 个交易日均价                    6.45                      5.81
定价基准日前 120 个交易日均价                   5.66                      5.10

    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元
/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》
的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    2、发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、
建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共 11 名交易对方。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    3、发行数量
    本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。
    如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
    最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    4、发行价格和数量的调整
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，
发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    5、发行股份的种类及面值
    本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    6、上市地点
   本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    7、股份锁定期安排
    根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

    （1）本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排

    本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适
用法律许可前提下的转让除外。

    本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的
锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除
息处理。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。

    （2）本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资
获得股份的锁定期安排

    本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提
下的转让除外。

    本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认
购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月
内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发
行价应相应作除权除息处理。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    8、过渡期损益安排
    标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
    本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
化情况进行审计。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    9、本次交易完成前滚存未分配利润安排
    公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    三、募集配套资金安排
    1、募集配套资金的金额及用途
    本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过
交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    2、发行股份的价格及定价原则
    本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本
次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行
股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在
上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予
以确定。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    3、发行数量
    本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监
会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
    若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    4、发行种类及面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    5、上市地点
    本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    6、发行对象
    公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    7、股份锁定期安排
    本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发
行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；


    上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

       （三）审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》

    本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计本次交易将达到《重组办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发
行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经
中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组办
法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
    2019 年 1 月 3 日公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户
后，公司控股股东变更为兴融 4 号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际
控制人权利。
    根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上，构成重组上市。
    截至预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月，虽然本次交易
标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联方中国信达及其一致
行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超
过上市公司 2018 年度经审计的对应指标的 100%。
    综上，预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后
按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

    本次交易对方之中国信达为公司控股股东兴融 4 号资管计划管理人信达证
券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的主
体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资
子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有公
司 5%以上的股份，为公司的潜在关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （五）审议通过《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》（以下简称“《26 号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及
本次交易的具体情况，公司编制了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    具体内容详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
    鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作
完成后，公司将编制《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和
股东大会审议。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司董事会关于公司股
票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明》。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （七）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》

    经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以
及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等
程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。


    （八）审议通过《关于签署附生效条件的<上海中毅达股份有限公司与中国
信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限
公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖
信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳
市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资
产协议>的议案》

    就本次重大资产重组事宜，公司与 11 名交易对方签署附生效条件的《上海
中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限公
司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有
资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银
行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产
投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司
之发行股份购买资产协议》。

    待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充
协议，对交易价格、发行的股票数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最
终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （九）审议通过《关于<上海中毅达股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划>的议案》

    为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）等相
关法律、法规、规范性文件及《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，公司制订了《上海中毅达股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

    （十）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
的议案》

    根据《重组办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。

    本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组
办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内容详见公司同日披露的《关
于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》，

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；本议案尚需提交公司股
东大会审议。

三、备查文件

    1、第七届监事会第十次会议决议。


   特此公告。


                                                 上海中毅达股份有限公司
                                                          监事会
                                                   二〇二一年五月十九日