华创证券有限责任公司
关于《上海证券交易所关于对上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司管理二部：
上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）
于 2021 年 5 月 20 日披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，并于 2021 年 6 月 2 日收到贵部出具的《关于对上海
中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2021】0580 号）（以下简称“《问询函》”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为
中毅达本次交易的独立财务顾问，就本次《问询函》所提问题逐项进行核查，并
发表核查意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造
成。
本核查意见的字体代表以下涵义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回答 宋体
1
问题 1
预案显示，公司拟以发行股份方式向中国信达、瓮福一号等 11 名股东持有
的瓮福集团 100%股权，同时募集配套资金。预案同时披露，本次交易完成后，
中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融 4 号签署一致行动协议，或通过全部
或部分投票表决权委托给兴融 4 号等合理方式，保证兴融 4 号在本次交易后仍为
上市公司的控股股东，该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确定性。前次
公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记完成之
日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。
请公司补充披露：（1）本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划，并
预计交易完成后上市公司股权结构；（2）截至目前，中国信达及其一致行动人是
否已与兴融 4 号前述明确一致行动或委托表决权的协议，若是，请补充披露双协
议的具体内容、协议期限及双方对公司重大事项的决策机制等情况；（3）结合前
述内容说明交易前后公司控股股东、实际控制人是否发生变化，兴融 4 号是否存
在违反前期承诺的情形。请财务顾问与律师发表意见。
【回复】
一、本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划，并预计交易完成后
上市公司股权结构
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的
交易对方为瓮福集团全体股东。截至本核查意见出具日，本次交易所有的交易对
方均不存在明确的认购配套募集资金的计划。
截至本核查意见出具日，瓮福集团的审计、评估工作尚未完成，各交易对方
在本次交易中取得的股份尚无法确定。本次交易后上市公司的股权结构将在重组
报告书（草案）中予以披露。预计本次交易后，上市公司前五大股东如下：
编号 股东名称
中国信达
瓮福一号
1
前海华建
鑫丰环东
2
贵州省国资委
2
黔晟国资
3 兴融 4 号资管计划
4 国投矿业
建设银行
5
建信投资
注：同一控制下的股东合并计算。
二、截至目前，中国信达及其一致行动人是否已与兴融 4 号签署明确一致
行动或委托表决权的协议，若是，请补充披露双协议的具体内容、协议期限及
双方对公司重大事项的决策机制等情况
截至本核查意见出具日，中国信达及其一致行动人尚未与兴融 4 号签署一致
行动或者委托表决权协议，该事项仍存在不确定性。公司将及时推进相关工作，
履行相关审批程序。在中国信达及其一致行动人与兴融 4 号签署相关协议后，公
司将对协议具体内容、协议期限、重大事项决策机制等内容及时予以公告。
三、结合前述内容说明交易前后公司控股股东、实际控制人是否发生变化，
兴融 4 号是否存在违反前期承诺的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为兴融 4 号资管计划，信达证券作为管理
人代为行使实际控制人权利。公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺：自赤峰瑞阳
100%股权工商变更登记完成之日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司
的控股股东地位。
如中国信达及其一致行动人与兴融 4 号签署一致行动协议或委托表决权协
议，将能够确保在本次交易后兴融 4 号仍为上市公司控股股东，信达证券作为管
理人代为行使实际控制人权利，兴融 4 号能够严格履行前期承诺事项，以上行为
也将构成本次交易的实施基础。
综上，预计本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，
兴融 4 号不存在违反前期承诺的情形。
四、补充披露
1、上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、配套募集资金
3
交易对方基本情况”中对本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划进行了
补充披露；
2、上市公司已在预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、因本次交易导
致的股权控制结构的预计变化情况”、“第六节 本次交易对上市公司的影响”之
“一、本次交易对上市公司股权结构的影响”及“重大事项提示”之“七、本次
交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司股权结构的影响”中对预
计交易完成后上市公司股权结构、交易前后公司控股股东及实际控制人是否发生
变化、兴融 4 号是否存在违反前期承诺的情形进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次交易所有的交易对方均不存在明确的认购
配套募集资金的计划；本次交易后上市公司的股权结构将在重组报告书（草案）
中予以披露。预计本次交易后，同一控制下的股东合并计算，前五大股东分别为：
中国信达及其关联方、贵州省国资委及其关联方、兴融 4 号资管计划、国投矿业、
建设银行及其关联方。
2、截至本核查意见出具日，中国信达及其一致行动人尚未与兴融 4 号签署
一致行动或者委托表决权协议，该事项仍存在不确定性。
3、如中国信达及其一致行动人与兴融 4 号签署一致行动协议或委托表决权
协议，将能够确保在本次交易后兴融 4 号仍为上市公司控股股东，信达证券作为
管理人代为行使实际控制人权利，兴融 4 号能够严格履行前期承诺事项，以上行
为也将构成本次交易的实施基础。预计本次交易前后，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变化，兴融 4 号不存在违反前期承诺的情形。
问题 2
预案显示，标的资产瓮福集团无控股股东，无实际控制人。瓮福集团第一大
股东为中国信达，中国信达及其一致行动人合计持股 40.35%，但不参与日常经
营。贵州省国资委及黔晟国资合计持股 16.22%。
4
请公司补充披露：（1）结合瓮福集团过去 3 年主要股东持股变化情况，以及
中国信达和贵州省国资委对瓮福集团的治理架构、决策程序、财务处理等安排，
说明认定瓮福集团无实际控制人的主要依据及合理性；（2）结合上市公司目前在
人员、管理、技术等方面的储备情况，说明本次交易完成后，上市公司能否对瓮
福集团实行持续有效控制，以及相关保障措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合瓮福集团过去 3 年主要股东持股变化情况，以及中国信达和贵州
省国资委对瓮福集团的治理架构、决策程序、财务处理等安排，说明认定瓮福
集团无实际控制人的主要依据及合理性
（一）瓮福集团过去 3 年主要股东持股变化情况
1、2018 年 1 月 1 日瓮福集团股权结构
截至 2018 年 1 月 1 日，瓮福集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 中国信达 250,596.60 47.16
2 国投公司 91,759.87 17.27
3 贵州产投公司 61,219.18 11.52
4 贵州省国资委 55,544.22 10.45
5 建设银行 51,998.70 9.78
6 建银国际 7,366.62 1.39
7 前海华建 6,595.00 1.24
8 信达领先 6,324.61 1.19
合计 531,404.80 100.00
2、2018 年以来瓮福集团股权变更情况
（1）2019 年 3 月，贵州产投公司将其持有的瓮福集团 11.52%股权无偿划转
至黔晟国资
2018 年 12 月 27 日，贵州省国资委作出《省国资委关于产投集团资产划转
有关事宜的通知》（黔国资通产权【2018】260 号），同意将贵州产投公司所持瓮
福集团 11.52%股权无偿划转至黔晟国资。2019 年 2 月 18 日，瓮福集团召开 2019
年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股东变更的议案》。
5
本次划转完成后，瓮福集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 中国信达 250,596.60 47.16
2 国投公司 91,759.87 17.27
3 黔晟国资 61,219.18 11.52
4 贵州省国资委 55,544.22 10.45
5 建设银行 51,998.70 9.78
6 建银国际 7,366.62 1.39
7 前海华建 6,595.00 1.24
8 信达领先 6,324.61 1.19
合计 531,404.80 100.00
（2）2019 年 11 月，建银国际将其持有的瓮福集团 1.39%股权转让至黔晟国
资
2019 年 3 月 25 日，贵州省国资委出具《省国资委关于贵州黔晟国有资产经
营有限责任公司受让建银国际资本管理（天津）有限公司所持瓮福（集团）有限
责任公司股权有关事宜的通知》（黔国资通改革【2019】80 号），决定由黔晟国
资受让建银国际所持瓮福集团 1.39%的股权。2019 年 11 月 12 日，瓮福集团召开
2019 年第四次临时股东会，审议通过了《关于建银国际资本管理（天津）有限
公司拟向贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司转让所持有的公司股权的议
案》。
本次转让完成后，瓮福集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 中国信达 250,596.60 47.16
2 国投公司 91,759.87 17.27
5 黔晟国资 68,585.80 12.91
4 贵州省国资委 55,544.22 10.45
3 建设银行 51,998.70 9.78
6 前海华建 6,595.00 1.24
7 信达领先 6,324.61 1.19
合计 531,404.80 100.00
（3）2019 年 12 月，瓮福集团完成存续分立
2018 年 12 月 11 日，贵州省国资委出具《省国资委关于瓮福（集团）有限
6
责任公司实施债转股涉及存续分立事宜的批复》（黔国资深改【2018】6 号），同
意瓮福集团实施存续分立。2018 年 12 月 29 日，瓮福集团召开 2018 年第六次临
时股东会，审议通过了《关于瓮福（集团）有限责任公司存续分立的议案》，同
意采用存续分立的形式对公司资产及业务进行分立。
2019 年 12 月，瓮福集团完成存续分立，存续的瓮福集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 中国信达 150,903.68 47.16
2 国投公司 55,255.68 17.27
3 贵州黔晟公司 41,300.80 12.91
4 贵州省国资委 33,447.36 10.45
5 建设银行 31,312.32 9.78
6 前海华建 3,971.52 1.24
7 信达领先 3,808.64 1.19
合计 320,000.00 100.00
（4）2019 年 12 月，瓮福集团完成增资
2019 年 12 月 16 日，贵州省国资委出具《省国资委关于瓮福（集团）有限
责任公司以非公开协议方式增资有关事宜的函》（黔国资函产权【2019】150 号），
同意以非公开协议方式引入工银投资、农银投资、建信投资、瓮福一号对瓮福集
团增资。2019 年 12 月 18 日，瓮福集团召开 2019 年第七次临时股东会，审议通
过《关于公司增资的议案》。
本次增资完成后，瓮福集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 中国信达 150,903.68 32.74
2 国投公司 55,255.68 11.99
3 工银投资 45,454.55 9.86
4 农银投资 45,454.55 9.86
5 黔晟国资 41,300.80 8.96
6 贵州省国资委 33,447.36 7.26
7 建设银行 31,312.32 6.79
8 瓮福一号 27,272.73 5.92
9 建信投资 22,727.27 4.93
10 前海华建 3,971.52 0.86
11 信达领先 3,808.64 0.83
合计 460,909.10 100.00
7
（5）2021 年 1 月，国投公司将其持有瓮福集团的 11.99%股权无偿划转至国
投矿业
2020 年 4 月 3 日，国投公司出具《关于将瓮福（集团）有限责任公司股权
无偿划转至国投矿业投资有限公司的函》（国投函【2020】17 号），将其持有的
瓮福集团 11.99%的股权无偿划转至其全资子公司国投矿业。2020 年 5 月，瓮福
集团召开 2020 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司股东变更的议案》。
2021 年 1 月，本次股权无偿划转完成工商变更。
本次划转完成后，瓮福集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 中国信达 150,903.68 32.74
2 国投矿业 55,255.68 11.99
3 工银投资 45,454.55 9.86
4 农银投资 45,454.55 9.86
5 黔晟国资 41,300.80 8.96
6 贵州省国资委 33,447.36 7.26
7 建设银行 31,312.32 6.79
8 瓮福一号 27,272.73 5.92
9 建信投资 22,727.27 4.93
10 前海华建 3,971.52 0.86
11 信达领先（注 1） 3,808.64 0.83
合计 460,909.10 100.00
注 1：信达领先于 2021 年 3 月更名为鑫丰环东。
截至本核查意见出具日，除以上变化外，瓮福集团的股权结构未再发生变更。
综上，自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，中国信达及其关联方的持
股比例均为 40%以上、贵州省国资委及其关联方的持股比例均为 16%以上，瓮
福集团主要股东未发生重大变化，股权结构稳定。
（二）中国信达和贵州省国资委对瓮福集团的治理架构、决策程序、财务
处理等安排
1、瓮福集团董事会、监事会的设置
根据瓮福集团《公司章程》相关规定，瓮福集团董事会由 13 名董事组成，
8
其中中国信达有权向瓮福集团提名 5 名董事，中国信达其他关联方股东无权向瓮
福集团提名董事。贵州省国资委和黔晟国资可分别向瓮福集团提名 1 名董事，合
计占董事会成员的 2/13。瓮福集团董事会作出决议时，须经全体董事的过半数通
过。董事会表决方式实行一人一票。因此，根据瓮福集团《公司章程》中关于董
事会表决机制的相关规定，中国信达与贵州省国资委有权向瓮福集团提名的董事
人数均未超过全体董事的半数，无法实际控制瓮福集团董事会。
瓮福集团监事会由 9 名监事组成。其中，中国信达有权向公司提名 2 名监事，
贵州省国资委有权向公司提名 1 名监事，国投公司有权向公司提名 1 名监事，建
设银行有权向公司提名 1 名监事，建信投资有权向公司提名 1 名监事，职工监事
3 名。
中国信达、贵州省国资委已经按照瓮福集团《公司章程》的规定，向瓮福集
团推荐董事，并经股东会选举确定。中国信达、贵州省国资委通过董事会、股东
会等形式参与瓮福集团日常重大决策。
2、有关“政策性债转股”的相关规定
1999 年 7 月，原中华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发
《关于实施债权转股权若干问题的意见》。该意见规定：“金融资产公司在债权转
股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，
参与企业重大决策，但不参与企业日常经营活动”。
中国信达作为金融资产管理公司，其持有的瓮福集团股权主要由“政策性债
转股”形成，不参与企业的日常经营活动。
3、财务处理安排
根据瓮福集团的治理架构及决策程序，中国信达和贵州省国资委均未达到将
瓮福集团纳入合并报表的条件，未对瓮福集团作出合并财务报表的财务处理。
（三）关于瓮福集团实际控制人的认定
中国信达虽为瓮福集团的第一大股东，但其自身及通过关联方持有的瓮福集
团股份并未超过 50%，且中国信达无法决定瓮福集团董事会半数以上成员选任，
9
不参与瓮福集团日常经营管理，因此不能形成对瓮福集团的实际控制。贵州省国
资委及其关联方合计持股比例较低，亦无法决定瓮福集团董事会半数以上成员选
任，无法对瓮福集团形成实际控制。
根据相关法律、法规、规章中关于认定实际控制人和控制权的规定和要求，
结合瓮福集团的股东持股情况、治理架构、决策程序、财务处理安排等相关因素，
瓮福集团无实际控制人。
二、结合上市公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明本次
交易完成后，上市公司能否对瓮福集团实行持续有效控制，以及相关保障措施
（一）上市公司在本次交易后具备对瓮福集团实施有效控制的基础
上市公司部分董事、监事及高级管理人员，具有一定的经营管理经验，为本
次重组的实施和标的公司整合打下了基础。本次交易完成后，上市公司在现行“三
会”和制度体系基础上，将探索与瓮福集团经营管理相适应的管理体系，力争为
重组后上市公司应对规模扩张和业务结构调整做好准备。
（二）上市公司拟对瓮福集团实施有效控制的措施
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前的规划，未来瓮福集团仍保持其经营实体存续，并由瓮福集团原管理团队继续
管理。对于瓮福集团后续整合，上市公司将采取以下具体措施：
1、从公司治理层面进行整合和管控
本次交易完成后，上市公司将为瓮福集团及其下属子公司委派董事会、监事
会成员及高级管理人员，并将积极通过公司治理机制合理整合和管控瓮福集团。
2、建立监督机制
上市公司将在内控方面强化对瓮福集团的管控能力，加强对瓮福集团资产的
审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对瓮福集团日常经营的知情权，
提高经营管理水平和防范财务风险。
3、完善内部管理制度
10
上市公司将依据瓮福集团已有的决策制度，建立有效的控制机制，将瓮福集
团的各项管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对瓮福集团重大
事项的决策和控制权。
三、补充披露
1、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、瓮福集团股权
结构及产权控制关系”之“（一）瓮福集团报告期内股权变动情况”中对瓮福集
团报告期内股权变动情况进行了补充披露；
2、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、瓮福集团股权
结构及产权控制关系”之“（三）控股股东及实际控制人”中对认定瓮福集团无
实际控制人的主要依据及合理性进行了补充披露；
3、上市公司已在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次
交易对上市公司主营业务的影响”中对本次交易完成后，上市公司能否对瓮福集
团实行持续有效控制，以及相关保障措施进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，中国信达及其关联方的持股比
例均为 40%以上、贵州省国资委及其关联方的持股比例均为 16%以上，瓮福集
团主要股东未发生重大变化，股权结构稳定。
中国信达、贵州省国资委已经按照瓮福集团《公司章程》的规定，向瓮福集
团推荐董事，并经股东会选举确定。中国信达、贵州省国资委通过董事会、股东
会等形式参与瓮福集团日常重大决策。根据瓮福集团《公司章程》中关于董事会
表决机制的相关规定，中国信达与贵州省国资委有权向瓮福集团提名的董事人数
均未超过全体董事的半数，无法实际控制瓮福集团董事会。中国信达作为金融资
产管理公司，其持有的瓮福集团股权主要由“政策性债转股”形成，不参与企业
的日常经营活动。根据瓮福集团的治理架构及决策程序，中国信达和贵州省国资
委均未达到将瓮福集团纳入合并报表的条件，未对瓮福集团作出合并财务报表的
11
财务处理。
根据相关法律、法规、规章中关于认定实际控制人和控制权的规定和要求，
结合瓮福集团的股东持股情况、治理架构、决策程序、财务处理安排等相关因素，
瓮福集团无实际控制人。
2、上市公司目前在人员、管理、技术等方面具有一定的储备基础，本次交
易完成后，上市公司将采取从公司治理层面进行整合和管控、建立监督机制、完
善内部管理制度等相关措施，保障对瓮福集团的持续有效控制。
问题 3
预案显示，2019 年 1 月 3 日，公司原控股股东大申集团所持股份被司法划
转给兴融 4 号资管计划，信达证券代为行使实际控制人权利。请公司核实上市公
司及其控股股东、实际控制人是否存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案
调查等情形，是否符合重组办法相关规定,并说明具体核实过程。请财务顾问发
表意见。
【回复】
一、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在被司法机关立案侦查或
被中国证监会立案调查等情形，是否符合重组办法相关规定,并说明具体核实过
程
（一）上市公司最近 3 年内的控股股东、实际控制人
2019 年 1 月 3 日，公司原控股股东大申集团所持股份被司法划转给兴融 4
号资管计划，兴融 4 号资管计划成为上市公司的控股股东，信达证券作为管理人
代为行使实际控制人权利。除此之外，上市公司最近 3 年内控制权未发生变更。
综上，上市公司近 3 年的控股股东、实际控制人包括大申集团、兴融 4 号资
管计划及信达证券（作为管理人代为行使实际控制人权利）。
（二）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人符合重组办法相
关规定
12
1、《重组管理办法》中关于上市公司及其控股股东、实际控制人的相关规
定
根据《重组管理办法》第十三条：“……上市公司实施前款规定的重大资产
重组，应当符合下列规定：……（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实
际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易
方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除
外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；……”
2、关于上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人是否符合《重组
管理办法》的核查过程
（1）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经查询上海市公安局崇明分局、深圳市公安局福田区分局、北京市公安局、
中国证监会、中国证监会上海监管局、中国证监会深圳监管局、中国证监会北京
监管局等官方网站及进行线上咨询，未发现上市公司及其最近 3 年内的控股股
东、实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
此外，信达证券及兴融 4 号资管计划亦出具书面声明，不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
经查询证券期货市场失信记录查询平台、上交所等网站，未发现上市公司及
其控股股东、实际控制人存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，以及存
在其他重大失信行为的情形。
13
此外，信达证券及兴融 4 号资管计划亦出具书面声明，不存在最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
综上，通过上述程序进行核查，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际
控制人，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次交易中，上市公司及其最
近 3 年内的控股股东、实际控制人符合《重组管理办法》相关规定。
二、核查意见
经查询上海市公安局崇明分局、深圳市公安局福田区分局、北京市公安局、
中国证监会、中国证监会上海监管局、中国证监会深圳监管局、中国证监会北京
监管局等官方网站及进行线上咨询，未发现上市公司及其最近 3 年内的控股股
东、实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。此外，信达证券及兴融 4 号资管计划亦出具书面声明，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
经查询证券期货市场失信记录查询平台、上交所等网站，未发现上市公司及
其控股股东、实际控制人存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，以及存
在其他重大失信行为的情形。此外，信达证券及兴融 4 号资管计划亦出具书面声
明，不存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
综上，通过上述程序进行核查，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际
控制人，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次交易中，上市公司及其最
近 3 年内的控股股东、实际控制人符合《重组管理办法》相关规定。
问题 4
预案显示，瓮福集团主营业务为磷矿、磷肥及磷化工产品等上下游环节及贸
14
易等业务。2018-2020 年营业收入分别 403.55 亿元、383 亿元、264.91 亿元，净
利润分别为 4.88 亿元、5.85 亿元、7.03 亿元，净资产收益率分别为 8.37%、6.06%、
6.65%。
请公司补充披露：（1）各类业务的经营模式，及收入、成本的确认原则和相
应的会计处理；（2）结合各类产品价格和行业供求关系等情况，说明在营业收入
下滑的情况下，净利润持续增长的原因；（3）结合行业特点、发展趋势和竞争格
局等，补充披露净资产收益率较低的原因，各项业务盈利能力的可持续性，对比
同行业可比公司，说明是否符合行业趋势。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、各类业务的经营模式，及收入、成本的确认原则和相应的会计处理
（一）经营模式
瓮福集团的业务板块包括制造板块、贸易板块和其他业务板块，各业务板块
的具体经营模式如下：
1、制造板块
瓮福集团制造板块涵盖了磷矿、磷肥、磷化工及伴生资源利用产品的生产、
销售等业务环节，主要产品包括磷矿石、磷酸二铵、PPA 和无水氟化氢等；主要
业务模式为利用自身开采或外购的磷矿石进行加工，生产符合客户需求的磷肥、
磷化工及伴生资源利用产品并对外销售。
瓮福集团依托自身资源优势、技术优势等，主动实施产业转型升级，大力发
展高附加值的化工产品，已形成“磷矿-磷肥/磷化工-伴生资源”综合利用的发展模
式。瓮福集团制造板块磷资源综合利用产业链如下所示：
15
（1）采购模式
瓮福集团主要采购的原材料包括磷矿石/磷精矿、原料煤、石油焦、合成氨、
硫磺/硫酸及氟硅酸等，具体如下：
原材料 采购模式
瓮福集团拥有磷矿基地，其生产所需的磷矿石主要来源于自采磷矿石；
磷矿石/磷精矿 瓮福集团用磷矿石加工成磷精矿用于后续生产；为满足生产所需，会外
购部分磷精矿。
瓮福集团通过竞争性谈判等方式外购原料煤，原料煤主要用于子公司天
原料煤
福化工生产合成氨。
瓮福集团通过竞争性谈判等方式外购石油焦，主要用于子公司天福化工
石油焦
生产合成氨等产品。
部分合成氨由瓮福集团子公司天福化工自行生产，剩余部分进行外购。
合成氨
外购价格比照市场价格协商确定。
瓮福集团各生产主体根据需要，购买硫磺自行或委托第三方加工成硫酸，
硫磺/硫酸 或直接购买硫酸用于生产；硫磺及硫酸均为大宗商品，瓮福集团根据市
场价格的波动，择机对外采购所需的硫磺及硫酸。
氟硅酸 部分来源于瓮福集团生产磷酸时的副产品，部分外购。
（2）生产模式
根据瓮福集团主要产品的生产工艺，瓮福集团通过选矿将磷矿石加工成磷精
16
矿，再与硫酸反应生产出磷酸。瓮福集团利用自身的技术优势，结合对行业及市
场的深入研究，动态调整磷酸在磷肥产品及磷化工产品之间的内部分配，选择使
用磷酸与合成氨反应生产磷酸二铵和磷酸一铵等磷肥产品，或生产 PPA 及其下
游的精细磷化工产品，以获得更好的经济效益。在生产磷酸的过程中形成的副产
品氟硅酸，作为原材料生产无水氟化氢。
（3）销售模式
瓮福集团的客户包括终端客户和非终端客户，其中非终端用户主要指经销商
等。瓮福集团直接与终端客户签订订单，产品直接向其发货；同时瓮福集团与熟
悉当地市场环境的经销商等销售渠道均建立了良好的合作关系，有助于瓮福集团
产品销售范围的进一步拓展。瓮福集团制造板块主要通过销售相关产品获取利
润。
2、贸易板块
瓮福集团贸易板块主要依托制造板块建立的资源及销售渠道开展业务，贸易
品种主要包括化肥、化工产品、部分农产品及有色金属产品。贸易板块的盈利主
要来源于对客户的贸易收入扣除采购及相关成本费用后的差额。
3、其他业务板块
瓮福集团的其他业务板块主要包括技术服务业务、仓储业务等。技术服务业
务模式为瓮福集团凭借在磷矿采选和磷、氟化工行业的技术优势和经验，对国内
及国外相关技术工程进行总承包。仓储业务是瓮福集团利用化肥与农业的天然相
关性开展的部分农业相关业务，主要盈利来源为向客户收取仓储费、代理费等。
（二）收入、成本的确认原则和相应的会计处理
1、收入确认和相应的会计处理
（1）收入确认原则
财政部于 2017 年 7 月 19 日公布了关于修订印发《企业会计准则第 14 号-
收入》的通知，按照此通知，瓮福集团自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新收入准
则。新收入准则的执行，对瓮福集团无重大影响。
17
1）2021 年 1 月 1 日前采用旧收入准则
①销售商品
瓮福集团销售的商品同时满足下列条件时确认收入：a.将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；b.瓮福集团不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.
相关的经济利益很可能流入；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务的收入。瓮福集团根据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提
供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
瓮福集团在让渡资产使用权的经济利益很可能流入并且收入金额能够可靠
计量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用瓮福集团货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2）2021 年 1 月 1 日后采用新收入准则
瓮福集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，瓮福集团在合同开始日，按
照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至
各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，瓮福集团属于在某一时段内履行履约义务：①客户在
瓮福集团履约的同时即取得并消耗瓮福集团履约所带来的经济利益；②客户能够
18
控制瓮福集团履约过程中在建的商品；③瓮福集团履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且瓮福集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。不满足以上条件的，属于在某一时点履行履约义务。
对于在某一时段内履行的履约义务，瓮福集团在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，瓮福集团已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，瓮福集团在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，瓮福集团会考虑
下列迹象：
①瓮福集团就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
②瓮福集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③瓮福集团已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④瓮福集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入具体确认依据和具体的会计处理
瓮福集团的业务主要包括制造板块和贸易板块。
1）制造板块
制造板块相关的产品销售包括对国内及国外销售。
①国内销售
瓮福集团的销售一般采用先款后货的方式，国内销售以客户提供的签收单作
19
为收入确认依据。
预收货款时，瓮福集团计入预收账款或合同负债，取得签收单时确认收入，
结转预收账款和合同负债。根据不同的提货方式，会计处理不同，具体会计处理
如下：
a.客户自提或出厂结算
借：应收账款\预收账款\合同负债
贷：营业收入
贷：应交税费
贷：应付账款（如有代垫费用）
b.到站结算
借：应收账款\预收账款\合同负债
借：销售费用（不含税物流费用）
借：应交税费（物流费用税额）
贷：营业收入
贷：应交税费
贷：应付账款（应付物流公司物流费用）
②出口销售
瓮福集团出口贸易通常有 FOB、CFR 和 EXW 三种模式，FOB 和 CFR 模式
下，出具提单后视为风险报酬转移和控制权转移；EXW 模式下通常是在指定的
交货地交货，出具结算单后视为风险报酬转移和控制权转移。会计处理如下：
借：应收账款\预收账款\合同负债
贷：主营业务收入
贷：其他应付款-计提费用（代收代付海运费）
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贷：应交税费-应交增值税-销项税
2）贸易板块
获得客户及仓库确认的货权转移单或提单时确认收入。会计处理如下：
借：预收账款\合同负债
贷：主营业务收入
贷：应交税费
2、成本确认和相应的会计处理
（1）制造板块生产成本的归集和分配
根据生产工艺，制造板块主要的成本核算流程包括：磷矿石的开采成本的归
集和分配、磷精矿的生产成本归集和分配、磷酸、磷肥及磷酸盐的生产成本归集
和分配、各类半成品及产品的销售成本的结转。
①归集的磷矿石开采成本主要包括因开采发生的直接成本、分摊的公共成
本。直接成本主要包括直接材料以及业务外包的劳务费，直接材料主要有炸药、
火工材料、柴油、外购电等，业务外包的劳务费主要包括硐室爆破费、矿石开采
费等，归集时计入“生产成本”：
借：生产成本-采矿\剥离\充填\爆破
贷：原材料\应付账款
公共成本中采矿权、基建剥离成本，按矿石产量的比例分摊到矿石成本：
借：生产成本-制造费用结转
贷：制造费用-无形资产摊销\基建剥离摊销
公共成本中开采前发生的土石方的剥离成本（露采）、采切成本（地采）、充
填成本（地采），根据核定的采剥比（露采）、采切比（地采）、充填比（地采），
将归集的剥离、采切及充填成本分摊到矿石成本：
借：生产成本-矿石成本
21
贷：生产成本-剥离\采切\充填
②磷矿石经过选矿处理，生产出磷精矿，磷精矿归集的成本主要是耗用的直
接材料如矿石、絮凝剂、钢球、选矿药剂、石灰等，以及选矿的直接人工：
借：生产成本-磷精矿-直接材料\直接人工
贷：原材料\应付职工薪酬
③磷酸、磷肥及磷酸盐的成本的归集，主要系根据生产装置分类，将各装置
耗用的直接材料、燃料及动力和直接人工，直接归集到对应的产品。
借：生产成本
贷：原材料\应付职工薪酬
发生的制造费用如折旧、劳务费、装卸费等，在不同产品之间按照产值比例
进行分配，产值系根据月末产量和单位定额成本计算得出：
借：生产成本-分产品
贷：制造费用
④销售成本按月末一次加权平均法进行结转：
借：主营业务成本
贷：库存商品
（2）贸易板块成本核算
贸易业务销售成本，采用月末一次加权平均法计算得出，进行结转：
借：主营业务成本
贷：库存商品
二、结合各类产品价格和行业供求关系等情况，说明在营业收入下滑的情
况下，净利润持续增长的原因
（一）瓮福集团 2018 年至 2020 年营业收入规模下降的主要原因
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2018 年至 2020 年，瓮福集团营业收入分别为 4,035,549.70 万元、3,830,003.28
万元和 2,649,114.02 万元，营业收入总规模逐年下降。各业务板块营业收入情况
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制造板块 1,259,400.50 47.54% 1,244,277.15 32.49% 1,245,578.51 30.87%
贸易板块 1,339,462.33 50.56% 2,522,624.21 65.86% 2,714,067.89 67.25%
其他业务板块 50,251.18 1.90% 63,101.92 1.65% 75,903.31 1.88%
合计 2,649,114.02 100.00% 3,830,003.28 100.00% 4,035,549.70 100.00%
瓮福集团近三年制造板块营业收入规模较为稳定，收入规模下降主要系近年
来瓮福集团聚焦主业，主动调整产业结构，减少了部分与主业关联度低、毛利低
率的贸易业务所致。
（二）瓮福集团 2018 年至 2020 年净利润持续增长原因
2018 年至 2020 年，瓮福集团各板块毛利情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制造板块 401,849.58 88.35% 358,078.64 88.14% 352,396.25 84.92%
贸易板块 39,644.69 8.72% 32,429.25 7.98% 41,831.06 10.08%
其他业务板块 13,341.49 2.93% 15,731.56 3.87% 20,729.35 5.00%
合计 454,835.77 100.00% 406,239.44 100.00% 414,956.65 100.00%
由上表可知，瓮福集团贸易板块和其他业务板块的毛利波动较小，制造板块
2020 年毛利较 2019 年增长 43,770.94 万元，增长率为 12.22%。瓮福集团净利润
持续增长主要来源于其制造板块利润贡献持续增长。
2018 年至 2020 年，瓮福集团制造板块的各类产品营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
化肥产品 516,966.24 41.05% 20.77% 558,454.06 44.88% 18.73% 618,782.86 49.68% 20.94%
化工产品 617,615.84 49.04% 40.92% 578,548.05 46.50% 37.29% 483,645.44 38.83% 33.32%
矿产品 73,896.72 5.87% 49.79% 72,783.14 5.85% 43.13% 108,616.63 8.72% 51.78%
23
其他产品 50,921.71 4.04% 9.69% 34,491.90 2.77% 18.28% 34,533.58 2.77% 15.74%
合计 1,259,400.50 100.00% 31.91% 1,244,277.15 100.00% 28.78% 1,245,578.51 100.00% 28.29%
由上表可知，瓮福集团制造板块的主要收入及利润来源于化肥产品及化工产
品。近三年，瓮福集团化肥产品的毛利率较为稳定；化工产品的毛利率较高，且
在近三年内持续增长。
受市场供需等因素的影响，2018 年至 2020 年，磷酸二铵的市场价格呈下降
趋势，PPA 等化工产品的市场价格有所上升。瓮福集团不断调整和优化产品结构，
适当降低竞争激烈、毛利率偏低的磷酸二铵等化肥产品的生产，不断增加包括
PPA、无水氟化氢等具有市场竞争力且高毛利率的化工产品营业收入规模，使得
制造板块的综合毛利率从 28.29%提升至 31.91%，推动了瓮福集团制造板块盈利
能力的持续增长。
综上所述，2018 年至 2020 年，瓮福集团营业收入规模逐年下降，主要系瓮
福集团聚焦主业，主动调整产业结构，减少了部分与主业关联度低、毛利率低的
贸易业务所致，贸易板块营业收入下降对瓮福集团的盈利能力无实质影响。2018
年至 2020 年，瓮福集团高毛利率的 PPA、无水氟化氢等化工产品营业收入不断
增加，推动了瓮福集团净利润持续增长。
三、结合行业特点、发展趋势和竞争格局等，补充披露净资产收益率较低
的原因，各项业务盈利能力的可持续性，对比同行业可比公司，说明是否符合
行业趋势
（一）瓮福集团所处行业特点、发展趋势及竞争格局
1、行业特点和发展趋势
瓮福集团主营业务为磷矿开采，磷肥、磷化工及伴生资源利用产品的生产、
销售等。瓮福集团所处化肥行业，是关系国家粮食安全和农业生产发展的基础性
行业。中国是人口大国，粮食安全至关重要。基于粮食生产对化肥的刚性需求，
化肥供应长期稳定。磷化工行业是国民经济的重要基础行业，产品品类多、应用
范围广。瓮福集团所处行业主要存在以下特点及发展趋势：
（1）重资产、高投入
24
瓮福集团所处行业为资本密集型行业，固定资产投资大，对企业资金实力要
求高。与瓮福集团主营业务类似的同行业公司，普遍具有资产规模大、负债规模
偏高等特征。
（2）环保要求趋严，行业门槛逐步提高
“十三五”期间，随着供给侧结构化改革的深入，一些产能规模小、技术水平
薄弱的企业逐步退出磷肥、磷化工行业。2019 年，国家生态环境部印发《长江“三
磷”专项排查整治行动实施方案》，持续淘汰落后产能，促使行业落后产能加速退
出。“十四五”期间，环保、节能要求日趋严格，行业内装置设备落后、环保不达
标的中小型企业将逐渐被淘汰，行业准入门槛日趋提高。
（3）资源优势凸显
磷矿石是生产磷肥、磷化工的必要原材料，具有稀缺性和不可再生性。从供
给来看，我国磷矿资源主要集中在云南、贵州、四川、湖北、湖南五省。拥有丰
富磷矿资源的生产企业，能够更好地保障自身的生产经营，具有更强的竞争优势。
（4）产业向高附加值、精细化、专用化方向发展，具有较高的技术壁垒
磷肥行业具有一定的周期性，单一的产品结构难以满足企业长期持续、稳定
发展的需求。磷肥、磷化工生产企业在保持自身技术优势的同时，均积极寻求向
高附加值、精细化、专用化方向转型。
磷化工对生产工艺与技术的要求较高，主要体现在对中低品位矿产的采选利
用技术，磷酸净化生产技术，伴生资源回收、利用技术等方面。生产过程中细微
差别，均会影响最终的成品率。因此，生产经验丰富、技术成熟、生产流程完善
的企业才能长期保持竞争优势，行业具有较高的技术壁垒。
综上，瓮福集团所处行业具有重资产、高投入的特点，日益趋严的环保、节
能要求进一步提高了行业门槛。行业龙头企业凭借资源、技术、管理等优势，能
更好地抵抗市场波动风险，未来行业集中度将进一步提高。
2、竞争格局
根据前瞻产业研究院数据统计，2019 年中国前 10 名企业磷肥产量总计
25
1,086.2 万吨，占总产量的 67.5%，较 2018 年同比增长 3.9%，行业集中度相对较
高。云天化、开磷股份、瓮福集团与湖北宜化为行业第一梯队，市场集中度高、
竞争格局较为稳定。
磷化工行业随着竞争的加剧，具有资源依托的企业由于能够实现上下游一体
化，其成本将得到有效控制，产品具有更强的市场竞争力。
随着环保要求日趋严格，行业落后产能逐步退出，行业集中度或将进一步提
升。环保优势明显、资金实力雄厚、资源优势凸显的龙头企业将显著受益。
（二）瓮福集团的净资产收益率处于合理水平
近三年，与瓮福集团经营类似业务的上市公司净资产收益率水平如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 2018 年
600096.SH 云天化 6.03 3.64 3.17
600141.SH 兴发集团 7.31 3.75 5.92
002895.SZ 川恒股份 6.42 9.35 4.08
000422.SZ 湖北宜化（注 1） 47.49 17.09 29.69
平均数 6.59 5.58 4.39
瓮福集团 9.48 11.12 15.26
注 1：湖北宜化由于 2017 年度大幅亏损后，净资产规模大幅下降，导致其净资产收益
率数据异常，在计算平均值时予以剔除；
2018 年至 2020 年，瓮福集团净资产收益率分别为 15.26%、11.12%及 9.48%，
高于可比上市公司的平均水平。考虑到各公司的产品结构、资产负债结构存在一
定的差异，瓮福集团的净资产收益率处于合理水平，符合行业特点。
（三）瓮福集团各项主要业务盈利能力具备可持续性，符合行业趋势
瓮福集团是我国磷肥、磷化工行业龙头企业，自身拥有丰富的磷矿资源，各
生产基地均靠近主要原材料产地，拥有较强的竞争优势。
1、瓮福集团在磷肥行业具备显著竞争优势
瓮福集团的磷肥产品多年来市场占有率一直名列前茅，与下游主要的国内、
外客户常年保持良好的合作关系，并根据市场需求变化，在保持传统磷肥竞争优
势的基础上，继续研发新型磷肥、高端肥料，巩固自身在磷肥行业内的竞争力。
26
2、瓮福集团核心化工产品技术及成本优势明显
在保持磷肥行业竞争力的基础上，瓮福集团充分发挥自身的资源及技术优
势，主动调整产品结构，着力发展高附加值磷化工产业，并对氟、硅、碘等磷矿
伴生资源进行综合利用。
与热法磷酸相比，瓮福集团的湿法净化磷酸具有环境污染低、成本优势明显
等特点，更具市场竞争力。瓮福集团使用生产磷酸的副产品氟硅酸制取无水氟化
氢，实现了氟资源的综合利用，有效减少日常生产过程中氟的溢出对环境造成的
危害。其生产工艺相较传统的萤石法制取无水氟化氢，具有显著的成本优势。
3、瓮福集团盈利状况符合行业趋势
瓮福集团磷矿资源丰富，保有储量位于全国前列；重视环保投入，大力发展
循环经济，致力建设环境友好型企业；技术优势明显，拥有瓮福 WF-1 浮选剂技
术、磷酸快速萃取结晶技术、湿法磷酸微乳净化技术等行业领先技术，符合行业
发展趋势。与瓮福集团从事类似业务的可比上市公司中，2020 年的经营状况均
好于 2019 年，瓮福集团 2020 年归母净利润 7.03 亿元，较 2019 年增长约 1.18
亿元，与行业同比公司业绩趋势一致。
综上所述，瓮福集团的主要业务盈利能力具备可持续性，其盈利能力变动符
合行业趋势。
四、补充披露
1、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主营
业务情况”之“（二）业务模式”对瓮福集团业务模式进行了补充披露；
2、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主营
业务情况”之“（五）标的公司收入、成本确认原则”对瓮福集团收入、成本确
认原则进行了补充披露；
3、上市公司已在预案 “第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主
要财务指标”之“（六）最近三年，瓮福集团营业收入规模下降但净利润持续增
长的原因”对瓮福集团最近三年，瓮福集团营业收入规模下降但净利润持续增长
27
的原因进行了补充披露；
4、上市公司已在预案 “第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主
要财务指标”之“（七）瓮福集团报告期内盈利能力情况说明”中对瓮福集团报
告期内盈利能力情况进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018 年至 2020 年，瓮福集团营业收入规模逐年下降，主要系瓮福集团
聚焦主业，主动调整产业结构，减少了部分与主业关联度低、毛利率低的贸易业
务所致，贸易板块营业收入下降对瓮福集团的盈利能力无实质影响。2018 年至
2020 年，瓮福集团高毛利率的 PPA、无水氟化氢等化工产品营业收入不断增加，
推动了瓮福集团净利润持续增长。
2、瓮福集团所处行业具有重资产、高投入的特点，日益趋严的环保、节能
要求进一步提高了行业门槛。行业龙头企业凭借资源、技术、管理等优势，能更
好地抵抗市场波动风险，未来行业集中度将进一步提高。磷化工行业随着竞争的
加剧，具有资源依托的企业由于能够实现上下游一体化，其成本将得到有效控制，
产品具有更强的市场竞争力。随着环保要求日趋严格，行业落后产能逐步退出，
行业集中度或将进一步提升。环保优势明显、资金实力雄厚、资源优势凸显的龙
头企业将显著受益。
2018 年至 2020 年，瓮福集团净资产收益率分别为 15.26%、11.12%及 9.48%，
高于可比上市公司的平均水平。考虑到各公司的产品结构、资产负债结构存在一
定的差异，瓮福集团的净资产收益率处于合理水平，符合行业特点。
瓮福集团的磷肥产品多年来市场占有率一直名列前茅，与下游主要的国内、
外客户常年保持良好的合作关系，并根据市场需求变化，在保持传统磷肥竞争优
势的基础上，继续研发新型磷肥、高端肥料，巩固自身在磷肥行业内的竞争力。
与热法磷酸相比，瓮福集团的湿法净化磷酸具有环境污染低、成本优势明显等特
点，更具市场竞争力。瓮福集团使用生产磷酸的副产品氟硅酸制取无水氟化氢，
实现了氟资源的综合利用，有效减少日常生产过程中氟的溢出对环境造成的危
28
害。其生产工艺相较传统的萤石法制取无水氟化氢，具有显著的成本优势。综上，
瓮福集团的主要业务盈利能力具备可持续性，其盈利能力变动符合行业趋势。
问题 5
预案显示，标的公司瓮福集团现已形成年采 750 万吨磷矿石，年产约 185
万吨磷酸、350 万吨磷复肥、240 万吨化工产品（含工业级及食品级净化磷酸 100
万吨和无水氟化氢 11.50 万吨）的生产能力，产能优势明显。
请公司补充披露：（1）结合主要产品的技术及生产能力，分析公司主要产品
在同行业中所处地位、产品的主要销售对象，市场占有率等，说明产能具备优势
的依据；（2）结合上下游各环节设计总产能、实际产量，说明各环节的产能利用
率，自给率和外购、外销比例，是否存在上游原材料供应不足或下游产品积压的
风险；（3）公司所处行业是否属于产能过剩行业，是否属于限制类项目。请财务
顾问发表意见。
【回复】
一、结合主要产品的技术及生产能力，分析公司主要产品在同行业中所处
地位、产品的主要销售对象，市场占有率等，说明产能具备优势的依据
（一）瓮福集团主要产品在同行业所处地位及市场占有率
瓮福集团主要产品包括磷矿石、磷酸二铵、PPA、无水氟化氢等。主要产品
在同行业中所处地位、市场占有率等情况如下：
1、磷矿石
我国磷矿资源排名世界第二，根据国家统计局数据，2019 年底我国磷矿矿
石查明资源储量 259.1 亿吨，主要集中在云南、贵州、四川、湖北和湖南，五省
磷矿资源总储量约占全国总量的 80%。
瓮福集团磷矿储量丰富，资源优势明显，保有储量位于全国前列，在国内磷
矿石行业具备一定市场影响力，丰富的磷矿资源储备为瓮福集团未来可持续发展
奠定了基础。
29
2、磷酸二铵
磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，对磷矿资源依赖性强，产业集中度
高。由于资源禀赋分布的因素，相关生产企业主要集中在“云贵川鄂”等磷矿资源
聚集区，市场主要集中在西北、华北、东北地区。
近年来磷酸二铵行业头部企业格局较为稳定。2021 年，国内主要的磷酸二
铵生产厂商包括：
单位：万吨
序号 地区 企业 有效产能
1 西南地区 云天化 540
2 西南地区 开磷股份 420
3 西南地区 瓮福集团 262
4 华中地区 湖北宜化 200
5 华中地区 湖北大峪口化工有限责任公司 110
6 西南地区 云南祥丰实业集团有限公司 100
7 中国其他 宜都兴发化工有限公司 85
8 华中地区 安徽六国化工股份有限公司 80
9 华东地区 湖北东圣化工集团有限公司 60
10 华中地区 湛化股份有限公司 60
注：数据来源百川盈孚
瓮福集团目前磷酸二铵的有效产能为 262 万吨，位居行业第三。根据百川盈
孚统计，2020 年国内磷酸二铵总产量 1,415.53 万吨。瓮福集团 2020 年的磷酸二
铵产量为 157.73 万吨，占全国生产总量比例为 11.14%。
3、PPA
根据生产工艺不同，磷酸可以分为热法磷酸与湿法磷酸。相较于热法磷酸而
言，湿法磷酸生产具备明显的成本优势。湿法磷酸经净化工艺提纯后可得到 PPA，
随着国内湿法磷酸企业提纯、净化技术不断进步与完善，PPA 与热法磷酸的品质
差异化逐渐缩小，产品替代性增强。
2021 年，国内主要的热法磷酸和湿法净化磷酸生产厂商如下：
单位：万吨
序号 企业 工艺名称 有效产能
1 瓮福集团 磷酸--湿法 100
30
2 江苏澄星磷化工股份有限公司 磷酸--热法 80
3 兴发集团 磷酸--热法 30
4 广西明利集团有限公司 磷酸--热法 20
5 武汉联德化学品有限公司 磷酸--热法 15
注：数据来源百川盈孚。
瓮福集团的净化磷酸有效产能合计为 100 万吨，位居国内行业第一。根据百
川盈孚统计，2020 年国内热法磷酸和湿法净化磷酸总产量为 212.57 万吨，其中
瓮福集团净化磷酸产量为 98.93 万吨，占全国生产总量比例为 46.54%。
4、无水氟化氢
磷矿石中伴生 2.5%-3.5%的氟，瓮福集团在世界上首次实现了利用磷矿石伴
生氟资源工业化生产无水氟化氢，开辟了无水氟化氢来源的新途径，不但减轻了
对生态环境的影响，而且对保护萤石资源具有重大战略意义。截至目前，瓮福集
团已建成年产 11.3 万吨无水氟化氢装置。
瓮福集团的无水氟化氢产品自投放市场以来，在制冷剂、氟材料、含氟医药、
电子精细化学品等行业广泛使用。瓮福集团采用氟硅酸生产法生产的无水氟化氢
含阳离子低，在电子化学品等方面的应用具有较大优势。目前瓮福集团的无水氟
化氢主要销往福建、浙江、江西、山东、陕西、河南、河北、四川等省份地区，
产品市场占有率逐年提高。
（二）瓮福集团主要产品的主要销售对象
报告期内，瓮福集团主要产品的主要销售对象为如下表所示：
产品名称 主要销售对象
包括：湖北省联投黄麦岭销售有限责任公司、湖北世龙化工有限公司、
磷矿石
贵州川恒化工股份有限公司、贵州安瑞博矿业有限公司等。
包括：中化化肥有限公司、中农集团控股股份有限公司、
磷酸二铵 KAIFERTHOLDINGSPTE.LTD.、新疆生产建设兵团第四师创锦农资有
限公司、河北金桥农资有限公司等。
包 括 ： 南 京 禄 弘 禄 化 工 有 限 公 司 、
PPA ADITYABIRLACHEMICALS(THAILAND)LTD.、成都锐兆科技有限公
司、深圳市腾龙源实业有限公司、四川新创信化工有限公司等。
包括：成都科美特特种气体有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、
无水氟化氢 浙江衢州氟新化工有限公司、上海华谊三爱富化工销售有限公司、防
城港市中祥商贸有限公司、南宁市中旭化工有限公司等。
31
综上所述，瓮福集团主要产品的产能均位居国内前列，目前已形成约年产
750 万吨磷矿石、350 万吨磷复肥（含 262 万吨磷酸二铵）、240 万吨化工产品（含
工业级及食品级净化磷酸 100 万吨和无水氟化氢 11.30 万吨）的生产能力。瓮福
集团主要生产设备产能利用率较高，产品销售稳定，主要产品具备一定的产能优
势。
二、结合上下游各环节设计总产能、实际产量，说明各环节的产能利用率，
自给率和外购、外销比例，是否存在上游原材料供应不足或下游产品积压的风
险
（一）瓮福集团主要产品产能、产量和产能利用率
2018 年至 2020 年，瓮福集团主要产品产能、产量及产能利用率如下表所示：
单位：万吨
2020 年 2019 年 2018 年
产品 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
磷矿石
750.00 836.22 111.50% 750.00 857.66 114.35% 750.00 908.26 121.10%
（注 1）
磷酸二铵
262.00 157.73 60.20% 262.00 185.53 70.81% 262.00 194.90 74.39%
（注 2）
PPA 100.00 98.93 98.93% 100.00 90.72 90.72% 100.00 85.53 85.53%
无水氟化氢 11.30 9.86 87.29% 8.30 8.19 98.71% 5.30 5.06 95.39%
注 1：近三年磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括地灾治理过程中回收
的磷矿和使用的滞留采场 a 层矿量；
注 2：磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近三年磷
酸二铵产量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量。
为提升盈利水平，增强抗风险能力，瓮福集团根据市场情况调整磷酸在磷肥
及磷化工产品中的分配比例。因此 2018 年至 2020 年，毛利率较高的 PPA 产能
利用率较高，磷酸二铵的产能利用率呈一定的下降趋势。2020 年，无水氟化氢
新建的 3 万吨产能自 2020 年 6 月起投入生产，因此无水氟化氢 2020 年产能利用
率较 2018 年、2019 年偏低。
（二）瓮福集团主要原材料自给率和外购、外销比例
瓮福集团主要产品包括磷矿石、磷酸二铵、PPA 和无水氟化氢等，其中磷酸
32
二铵的原材料包括磷矿石、硫酸及合成氨等；PPA 的原材料包括磷矿石和硫酸等；
无水氟化氢的原材料为氟硅酸等。
1、主要原材料的自给率及外购率
2018 年至 2020 年，瓮福集团主要原材料磷矿石、磷精矿、合成氨、硫酸和
氟硅酸的自给率及外购率情况如下：
单位：万吨
2020 年
自供量 外购量 自给率 外购率
磷矿石 626.48 3.53 99.44% 0.56%
磷精矿 - 216.93 0.00% 100.00%
合成氨 14.44 24.25 37.31% 62.69%
硫酸 278.09 163.35 63.00% 37.00%
氟硅酸 5.48 11.28 32.69% 67.31%
2019 年
自供量 外购量 自给率 外购率
磷矿石 722.51 45.84 94.03% 5.97%
磷精矿 - 118.52 0.00% 100.00%
合成氨 17.45 25.89 40.26% 59.74%
硫酸 277.87 172.64 61.68% 38.32%
氟硅酸 5.89 9.00 39.54% 60.46%
2018 年
自供量 外购量 自给率 外购率
磷矿石 635.58 68.65 90.25% 9.75%
磷精矿 - 154.63 0.00% 100.00%
合成氨 20.41 26.90 43.14% 56.86%
硫酸 294.19 174.29 62.80% 37.20%
氟硅酸 5.77 4.51 56.11% 43.89%
注 1：自给率=自供量/(自供量+外购量)；外购率=外购量/(自供量+外购量)。
注 2：瓮福集团生产所需的磷精矿主要由瓮福集团使用磷矿石自行加工，并根据生产需要进
行部分外购。为避免重复统计，本表中磷精矿不包含使用磷矿石自行加工部分。
2、外销比率
2018 年至 2020 年，瓮福集团部分产品除作为自行生产下游产品的主要原材
料外，也有部分对外出售。具体情况如下：
单位：万吨
2020 年
产品 产量 销售量 外销率
33
磷矿石 836.22 208.44 24.93%
合成氨 29.60 15.60 52.72%
硫酸 281.50 6.23 2.21%
2019 年
产品 产量 销售量 外销率
磷矿石 857.66 108.01 12.59%
合成氨 28.60 11.88 41.54%
硫酸 285.78 2.58 0.90%
2018 年
产品 产量 销售量 外销率
磷矿石 908.26 286.32 31.52%
合成氨 30.55 9.19 30.09%
硫酸 298.01 3.92 1.31%
注：外销率=销售量/产量。
为了满足生产所需，瓮福集团对外采购不同品质的磷精矿，同时将部分不满
足自身生产要求的磷矿石、磷精矿对外销售。考虑运输安全及经济性原因，瓮福
集团各生产基地之间不进行合成氨和硫酸的跨地区调配，合成氨和硫酸生产富余
的生产基地会就近对外销售，而合成氨和硫酸生产不足的生产基地则就近采购。
（三）瓮福集团上游原材料供应不足、下游产品积压的风险较小
瓮福集团主要产品的原材料普遍通过自行生产和外购相结合的方式保证供
给。其中外购原材料大部分属于市场大宗商品，供给相对充足。瓮福集团深耕行
业多年，与各原材料供应厂商建立了良好、稳定的合作关系，能够有效地保证原
材料供应，上游原材料供应不足的风险较小。
2018 年至 2020 年，瓮福集团主要外销产品的产销率如下所示：
单位：万吨
2020 年 2019 年 2018 年
产品
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
磷酸二铵
157.73 170.56 108.13% 185.53 185.71 100.10% 194.90 199.66 102.44%
（注 1）
PPA 98.93 80.82 81.70% 90.72 73.17 80.65% 85.53 66.40 77.63%
无水氟化氢 9.86 8.59 87.13% 8.19 8.20 100.09% 5.06 4.94 97.65%
注 1：磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近三年磷
酸二铵产量、销量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量、销量。
由上表可知，瓮福集团主要外销产品中的磷酸二铵、PPA 及无水氟化氢产销
34
率均较高，销售情况良好，其中 PPA 产品部分用于下游磷酸盐产品生产，下游
产品积压风险较小。
综上所述，瓮福集团主要产品的产能利用率较高，磷酸二铵产能利用率偏低
主要系瓮福集团根据经济效益需求主动调整产品结构所致，但仍处于正常水平；
瓮福集团主要原材料普遍采用自行生产和外采相结合的方式保证供应，与各主要
原材料供应商均保持了良好的合作关系，主要外销产品的产销率均较高，上游原
材料供应不足、下游产品积压的风险较小。
三、公司所处行业是否属于产能过剩行业，是否属于限制类项目
（一）瓮福集团所处行业不属于产能过剩的行业
瓮福集团的主要产品为磷肥、磷化工及氟化工产品。经查阅国家发改委发布
的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行【2018】554
号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行【2019】
785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
【2020】901 号），瓮福集团所处行业不属于国家发改委认定的产能过剩行业。
（二）瓮福集团主要生产项目不属于限制类项目
经查阅发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，与瓮
福集团目前主要生产项目相关的限制类产业内容包括：
“……6、新建黄磷，起始规模小于 3 万吨/年、单线产能小于 1 万吨/年氰化
钠（折 100%），单线产能 5 千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂，干法氟化铝及单线
产能 2 万吨/年以下无水氟化铝或中低分子比冰晶石生产装置……12、新建氟化
氢（HF，企业下游深加工产品配套自用、电子级及湿法磷酸配套除外），新建初
始规模小于 20 万吨/年、单套规模小于 10 万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置，
10 万吨/年以下（有机硅配套除外）和 10 万吨/年及以上、没有副产四氯化碳配
套处置设施的甲烷氯化物生产装置，没有副产三氟甲烷配套处置设施的二氟一氯
甲烷生产装置，可接受用途的全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟（其余为
淘汰类）、全氟辛酸（PFOA），六氟化硫（SF6，高纯级除外），特定豁免用途的
六溴环十二烷（其余为淘汰类）生产装置”。
35
经核查，瓮福集团现有黄磷项目不属于新建项目，无水氟化氢项目属于湿法
磷酸配套项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类产业。
综上所述，瓮福集团所处行业不属于国家发改委认定的产能过剩行业，主要
生产项目均不属于限制类项目。
四、补充披露
上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业
务情况”之“（一）主要业务及产品”中对瓮福集团主要产品在同行业所处地位、
主要产品的主要销售对象、市场占有率、产能利用率；瓮福集团主要原材料自给
率和外购、外销比例，是否存在上游原材料供应不足或下游产品积压的风险；公
司所处行业是否属于产能过剩行业，是否属于限制类项目进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团主要产品的产能均位居国内前列，目前已形成约年产 750 万吨
磷矿石、350 万吨磷复肥（含 262 万吨磷酸二铵）、240 万吨化工产品（含工业级
及食品级净化磷酸 100 万吨和无水氟化氢 11.30 万吨）的生产能力。瓮福集团主
要生产设备产能利用率较高，产品销售稳定，主要产品具备一定的产能优势。
2、瓮福集团主要产品的产能利用率较高，磷酸二铵产能利用率偏低主要系
瓮福集团根据经济效益需求主动调整产品结构所致，但仍处于正常水平；瓮福集
团主要原材料普遍采用自行生产和外采相结合的方式保证供应，与各主要原材料
供应商均保持了良好的合作关系，主要外销产品的产销率均较高，上游原材料供
应不足、下游产品积压的风险较小。
3、瓮福集团所处行业不属于国家发改委认定的产能过剩行业，主要生产项
目均不属于限制类项目。
问题 6
预案显示，标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末资
36
产负债率分别为 84.12%、74.75%、72.06%、71.56%，整体负债率水平相对较高。
请公司补充披露：（1）标的资产负债结构，包括负债金额、期限等；（2）结合同
行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理性；（3）标的资产
与交易对方及其关联方是否存在非经营性资金往来、提供担保等情形；（4）交易
完成后上市公司资产负债率水平，是否可能面临偿债风险及流动性风险，本次交
易是否有利于改善上市公司财务状况。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的资产负债结构、负债金额及期限
（一）瓮福集团的负债结构
37
报告期内各期末，瓮福集团的负债结构如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
其中：短期借款 577,776.95 21.31% 643,897.25 23.61% 940,484.08 32.87% 986,927.85 31.99%
应付票据 904,361.77 33.36% 816,686.97 29.94% 924,449.24 32.31% 830,109.95 26.91%
应付账款 162,055.19 5.98% 179,041.83 6.56% 198,159.94 6.93% 232,915.25 7.55%
预收款项 284,749.18 10.50% 275,925.09 10.12% 150,785.99 5.27% 132,454.26 4.29%
一年内到期的非流动负债 180,875.12 6.67% 250,295.08 9.18% 165,451.17 5.78% 379,031.66 12.29%
流动负债合计 2,200,893.48 81.19% 2,302,969.22 84.43% 2,493,896.16 87.16% 2,685,393.36 87.04%
非流动负债：
其中：长期借款 349,434.11 12.89% 301,374.66 11.05% 223,080.00 7.80% 206,163.03 6.68%
应付债券 - 0.00% - 0.00% 29,817.30 1.04% 29,712.05 0.96%
租赁负债 118,987.63 4.39% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 3,990.98 0.15% 87,304.60 3.20% 75,571.94 2.64% 123,909.73 4.02%
非流动负债合计 510,008.06 18.81% 424,732.46 15.57% 367,518.00 12.84% 399,803.37 12.96%
负债合计 2,710,901.55 100.00% 2,727,701.68 100.00% 2,861,414.16 100.00% 3,085,196.73 100.00%
报告期内，瓮福集团的负债以流动负债为主，报告期内各期末流动负债占比分别为 87.04%、87.16%、84.43%和 81.19%，主要为
短期借款、应付票据等。
38
（二）偿债期限
截至 2021 年 3 月 31 日，瓮福集团的负债总额为 271.09 亿元，其中需要偿
还的有息负债 125.75 亿元，占比 46.39%。
瓮福集团的有息负债情况如下：
类型 金额（亿元） 占比
短期借款 57.78 45.95%
长期借款 44.47 35.36%
应付债券 3.00 2.39%
长期应付款 18.5 14.71%
合计 125.75 100.00%
瓮福集团的有息负债偿还期限如下：
偿还期限 金额（亿元） 占比
1 年以内 87.76 69.79%
1-2 年 21.39 17.01%
2-3 年 12.71 10.11%
3 年以上 3.89 3.09%
合计 125.75 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，瓮福集团有息负债 125.75 亿元，其中一年以内负
债金额 87.76 亿元，占比 69.79%；一年以上负债金额 37.99 亿元，占比 30.21%。
二、结合同行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理
性
报告期内各期末，同行业可比公司的资产负债率情况如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2021 一季度末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
600096.SH 云天化 83.18 83.88 89.13 90.77
600141.SH 兴发集团 62.05 63.36 66.16 67.03
002895.SZ 川恒股份 27.23 21.45 29.06 26.95
000422.SZ 湖北宜化 92.79 93.90 95.06 91.86
平均数 66.31 65.65 69.85 69.15
剔除川恒股份后平均数 79.34 80.38 83.45 83.22
39
瓮福集团 71.56 72.06 74.75 84.12
上述可比公司中，川恒股份资产负债率较低，其与瓮福集团、云天化、兴发
集团及湖北宜化等行业内大型企业相比，在业务发展模式、资产规模、产能产量
等方面均存在显著差异。剔除川恒股份后，瓮福集团的资产负债率低于同行业可
比公司的平均水平，符合行业特点。
报告期内各期末，瓮福集团资产负债率分别为 84.12%、74.75%、72.06%和
71.56%，呈现逐年降低的趋势。一方面，2019 年底瓮福集团实施债转股，使得
2019 年末资产负债率有所下降；另一方面，报告期内瓮福集团盈利能力逐步提
升，主动降低了银行借款规模。
综上所述，瓮福集团资产负债率符合行业特点，具备合理性。报告期内，瓮
福集团实施债转股并主动降低债务规模，资产负债率呈逐年下降趋势。
三、标的资产与交易对方及其关联方是否存在非经营性资金往来、提供担
保等情形
（一）瓮福集团与交易对方及其关联方的非经营性往来
报告期内，瓮福集团与交易对方及其关联方存在非经营性往来。瓮福集团已
对以上事项进行了规范整改。截至 2021 年 3 月 31 日，瓮福集团与交易对方及其
关联方非经营性应收余额为 70,027.11 万元，为向上市公司提供的用于收购赤峰
瑞阳股权的借款本金及利息。除以上款项外，瓮福集团与交易对方及其关联方不
存在其他非经营性应收应付余额。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，以上瓮福集团对
上市公司的借款本金及利息将成为上市公司全资子公司对上市公司的借款本金
及利息。本次交易有助于减少以上关联交易。
截至本核查意见出具日，瓮福集团的审计工作尚未完成，瓮福集团与交易对
方及其关联方之间资金往来具体情况将在本次交易重组报告书（草案）中予以披
露。
40
（二）瓮福集团对交易对方及其关联方提供担保情况
截至 2021 年 3 月 31 日，瓮福集团下属子公司天福化工对赤峰瑞阳担保余额
为 18,000.00 万元，除此之外瓮福集团不存在其他对交易对方及其关联方的担保。
本次交易完成后，瓮福集团子公司天福化工对赤峰瑞阳的担保将转变为上市
公司全资子公司之间的担保，本次交易有助于减少以上关联交易。
四、交易完成后上市公司资产负债率水平，是否可能面临偿债风险及流动
性风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况
（一）本次交易前后上市公司财务状况
1、本次交易完成后上市公司主要财务数据变化情况
根据模拟测算，本次交易前后上市公司的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（模拟）
流动资产 46,162.95 1,661,215.40
非流动资产 90,783.59 2,188,861.40
资产总额 136,946.54 3,850,076.80
流动负债 51,322.67 2,247,027.93
非流动负债 74,347.89 514,407.06
负债总额 125,670.56 2,761,434.99
所有者权益合计 11,275.98 1,088,641.81
流动比率 0.90 0.74
速动比率 0.52 0.51
资产负债率 91.77% 71.72%
注：以上模拟为上市公司及瓮福集团截至 2021 年 3 月 31 日未经审计的财务数据的简单
加总，并考虑了上市公司对瓮福集团的借款及利息、瓮福集团子公司对赤峰瑞阳的融资租赁
业务形成的相关款项，未考虑其他合并抵消等因素的影响。
根据模拟测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅降低，流动比率、
速动比率有所下降。
2、本次交易后上市公司的资产负债率及流动比率、速动比率处于合理水平
根据模拟测算，本次交易完成后，上市公司资产负债率及流动比率、速动比
41
率与同行业可比上市公司比较如下：
2021 年 3 月 31 日
公司
速动比率 流动比率 资产负债率（%）
云天化 0.46 0.63 83.18
兴发集团 0.35 0.55 62.05
川恒股份 1.60 2.04 27.23
湖北宜化 0.41 0.59 92.79
平均数 0.71 0.95 66.31
剔除川恒股份后平均数 0.41 0.59 79.34
上市公司 0.51 0.74 71.72
由上表可知，剔除差异较大的川恒股份，本次交易后上市公司的资产负债率
低于可比公司平均水平；流动比率、速动比率低于 1，但高于可比公司平均水平。
本次交易后上市公司的资产负债率及流动比率、速动比率处于合理水平。
（二）本次交易完成后上市公司偿债风险及流动性风险可控
1、货币资金情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 10,037.14 万元，瓮福集
团货币资金余额为 455,250.10 万元，上市公司和瓮福集团货币资金金额合计
465,287.24 万元，货币资金较为充裕。
2、经营活动现金流
报告期内，上市公司及瓮福集团的经营现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的 上市公司 464.34 234.04 6,442.97 -740.44
现金流量净额 瓮福集团 76,951.46 355,726.07 478,569.31 243,539.86
合计 77,415.80 355,960.11 485,012.28 242,799.42
由上表可知，瓮福集团的经营现金流量情况良好。
3、银行授信
瓮福集团资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关
系，具有较强的间接融资能力。截至 2021 年 3 月末，瓮福集团的未使用授信额
42
度为 119.48 亿元。瓮福集团的主要合作银行包括工商银行、中国银行、贵州银
行、建设银行、中国进出口银行等。
4、履约情况
报告期内瓮福集团资产负债率偏高，经核查瓮福集团截至 2021 年 6 月份的
征信报告，同时结合失信被执行网、Wind 资讯等渠道的核查，瓮福集团报告期
内未有债务违约情况。
5、本次交易的影响
（1）通过本次交易的募集配套资金，实现股权融资，瓮福集团可进一步优
化资本结构，进一步降低资产负债率。
（2）本次交易完成后，瓮福集团实现重组上市，未来可采取更加多元化的
方式进行融资。
综上，本次交易完成后预计上市公司资产负债率将大幅降低，资产负债率水
平符合行业特点。流动比率、速动比率低于 1，但高于可比公司平均水平。交易
完成后上市公司的货币资金充裕、经营现金流情况良好、未使用授信额度较高，
偿债风险及流动性风险可控。
（三）本次交易有利于改善上市公司财务状况
1、资产负债结构
根据前述模拟测算，本次交易完成后，上市公司的资产规模及净资产规模将
显著增加，资产负债率将大幅下降。预计本次交易将有利于改善上市公司的资产
规模及资产负债结构。
2、盈利能力
报告期内，瓮福集团和上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
瓮福集团 上市公司 瓮福集团 上市公司 瓮福集团 上市公司 瓮福集团 上市公司
43
营业收入 550,351.15 33,511.51 2,649,114.02 107,894.07 3,830,003.28 19,939.00 4,035,549.70 -
归母净利润 27,024.95 2,276.36 70,310.40 4,555.83 58,521.67 2,598.40 48,762.68 -50,360.29
毛利率 22.58% 15.13% 17.17% 13.99% 10.61% 23.01% 10.28% -
报告期内，瓮福集团归母净利润分别为 48,762.68 万元、58,521.67 万元、
70,310.40 万元和 27,024.95 万元，毛利率分别为 10.28%、10.61%、17.17%和
22.58%。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模、利润规模将大幅提升，盈
利能力得到显著改善。
3、经营活动现金流情况
报告期内，瓮福集团的经营活动现金流净额分别为 243,539.86 万元、
478,569.31 万元、355,726.07 万元和 76,951.46 万元，经营现金流量情况良好。本
次交易完成后，预计上市公司的经营活动现金流净额将大幅提升。
综上所述，本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，资产负债率大幅
下降。同时，本次交易将显著增加上市公司的营业收入、归母净利润规模及经营
活动现金流净额，有助于增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。
五、补充披露
1、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主要
财务指标”之“（五）瓮福集团主要负债情况”中对瓮福集团负债结构、资产负
债率较高的原因及其合理性进行了补充披露；
2、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主要
财务指标”之“（八）与交易对方及其关联方非经营性资金往来及担保情况”中
对瓮福集团与交易对方及其关联方非经营性资金往来及担保情况进行了补充披
露；
3、上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、瓮福集团主要
财务指标”之“（九）预计本次交易对上市公司财务状况的影响”中对本次交易
对上市公司财务状况的影响进行了补充披露。
六、核查意见
44
经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团资产负债率符合行业特点，具备合理性。报告期内，瓮福集团
实施债转股并主动降低债务规模，资产负债率呈逐年下降趋势。
2、报告期内，瓮福集团与本次交易的交易对方及其关联方存在非经营性往
来，提供担保等情形。截至本核查意见出具日，瓮福集团的审计工作尚未完成，
瓮福集团与交易对方及其关联方之间资金往来具体情况将在本次交易重组报告
书（草案）中予以披露。本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公
司，瓮福集团对上市公司的借款本金及利息将成为上市公司全资子公司对上市公
司的借款本金及利息。本次交易有助于减少以上关联交易。本次交易完成后，瓮
福集团子公司天福化工对赤峰瑞阳的担保将转变为上市公司全资子公司之间的
担保，本次交易有助于减少以上关联交易。
3、本次交易完成后预计上市公司资产负债率将大幅降低，资产负债率水平
符合行业特点。流动比率、速动比率低于 1，但高于可比公司平均水平。交易完
成后上市公司的货币资金充裕、经营现金流情况良好、未使用授信额度较高，偿
债风险及流动性风险可控。
问题 7
预案显示，标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程
中需要严格履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和
中间产品存在易燃易爆的特性。请公司补充披露：（1）标的公司目前环保相关的
行政许可、许可期限，未来许可是否存在不确定性风险；（2）标的公司是否因环
保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次重组事项的法律障碍。请财务
顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司目前环保相关的行政许可、许可期限，未来许可是否存在不
确定性风险
45
截至本核查意见出具日，瓮福集团取得的环保相关的行政许可及许可期限情
况如下：
（一）排污许可证
序
公司名称 证书名称 证书编号 许可期限 发证部门
号
瓮福（集团）有 2020 年 1 月 21 黔南布依族
1 限责任公司瓮 排污许可证 91520000214419966X001V 日至 2023 年 1 苗族自治州
福化工公司 月 20 日 生态环境局
瓮福（集团）有
2020 年 7 月 22 黔南布依族
限责任公司瓮
2 排污许可证 91520000214419966X007Q 日至 2023 年 7 苗族自治州
福磷矿英坪露
月 21 日 生态环境局
天矿
瓮福（集团）有
2020 年 6 月 19
限责任公司瓮 固定污染源排
3 91520000214419966X004Z 日至 2025 年 6 /
福磷矿穿岩洞 污登记回执
月 18 日
露天矿
瓮福（集团）有 2020 年 5 月 22
固定污染源排
4 限责任公司瓮 91520000214419966X003Y 日至 2025 年 5 /
污登记回执
福磷矿大塘矿 月 21 日
瓮福（集团）有 2020 年 6 月 22
固定污染源排
5 限责任公司瓮 91520000214419966X005X 日至 2025 年 6 /
污登记回执
福磷矿磨坊矿 月 21 日
瓮福（集团）有
2020 年 4 月 2
限责任公司瓮 固定污染源排
6 91520000214419966X002W 日至 2025 年 4 /
福磷矿新龙坝 污登记回执
月1日
选矿厂
2020 年 12 月 28 黔南布依族
7 天福化工 排污许可证 91520000775342460C001P 日至 2025 年 12 苗族自治州
月 27 日 生态环境局
2020 年 3 月 5 黔南布依族
8 瓮福蓝天 排污许可证 91520000662960019W001V 日至 2023 年 3 苗族自治州
月4日 生态环境局
2019 年 12 月 30
金昌市生态
9 甘肃瓮福 排污许可证 91620000794853215U001V 日至 2022 年 12
环境局
月 29 日
2019 年 7 月 8
达州市生态
10 达州化工 排污许可证 91511700682368821D001U 日至 2022 年 7
环境局
月7日
2020 年 5 月 26 黔南布依族
11 瓮福剑峰 排污许可证 91522700722103239W001V 日至 2023 年 5 苗族自治州
月 25 日 生态环境局
2020 年 1 月 22 黔南布依族
12 瓮安黄磷 排污许可证 91522725761398893T001V 日至 2023 年 1 苗族自治州
月 21 日 生态环境局
2020 年 4 月 14
13 北斗山磷矿 排污登记回执 91522725766096843E001Y 日至 2025 年 4 /
月 13 日
46
序
公司名称 证书名称 证书编号 许可期限 发证部门
号
2020 年 7 月 1
龙岩市上杭
14 瓮福紫金 排污许可证 913500005550885443001P 日至 2025 年 6
生态环境局
月 30 日
2020 年 8 月 9
邯郸市行政
15 河北瓮福工贸 排污许可证 911304327941819577001V 日至 2023 年 8
审批局
月8日
福建瓮福蓝天 2020 年 8 月 9
龙岩市上杭
16 氟化工有限公 排污许可证 91350823587542430Q001V 日至 2023 年 8
生态环境局
司 月 28 日
2020 年 9 月 3
湖北瓮福蓝天 宜昌市生态
17 排污许可证 914205815942462424001V 日至 2023 年 9
化工有限公司 环境局
月2日
云南瓮福云天 2020 年 10 月 16
昆明市生态
18 化氟化工科技 排污许可证 91530112MA6KKDGY07001V 日至 2023 年 10
环境局
有限公司 月 15 日
贵州瓮福开磷 2020 年 6 月 23
贵阳市生态
19 氟硅新材料有 排污许可证 91520121MA6HKAJF3E001U 日至 2023 年 6
环境局
限公司 月 22 日止
达州瓮福蓝剑 2020 年 3 月 24
达州市生态
20 化工有限责任 排污许可证 91511700071447117N001V 日至 2023 年 3
环境局
公司 月 23 日
2021 年 4 月 14
北海瓮福供应 固定污染源排
21 91450500MA5KAU5K63001Y 日至 2026 年 4 /
链有限公司 污登记回执
月 13 日
黑龙江瓮福人 2020 年 04 月 09
固定污染源排
22 和米业有限公 91230400726899270Q001Y 日至 2025 年 04 /
污登记回执
司 月 08 日
萝北县瓮福粮 2020 年 03 月 15
固定污染源排
23 食仓储有限公 91230421308591345H001X 日至 2025 年 03 /
污登记回执
司 月 14 日
黑龙江省瓮福 2020 年 04 月 27
固定污染源排
24 军川粮食仓储 912330013085094877001X 日至 2025 年 04 /
污登记回执
有限公司 月 26 日
2020 年 04 月 18
黑 龙 江 迎 春 粮 固定污染源排
25 91230128598481602R001X 日至 2025 年 04 /
油有限公司 污登记回执
月 17 日
（二）辐射安全许可证
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
使用 IV 类、V 类
放射源；使用 II
类、III 类射线装 2019 年 1 月 15
辐射安全许 贵州省生
1 瓮福集团 黔环辐证[00360] 置 日至 2024 年 1
可证 态环境厅
涉源部门：磷矿选 月 14 日
矿分厂、磷矿场职
工医院
47
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
2019 年 6 月 18
辐射安全许 使用Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类 贵州省生
2 天福化工 黔环辐证[00082] 日至 2023 年 9
可证 放射源 态环境厅
月4日
（三）危险废物经营许可证
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
2020 年 3 月 25
危险废物经 福建省生
1 瓮福紫金 F08230047 废酸经营 日至 2023 年 7
营许可证 态环境厅
月 25 日
根据相关法律法规、规范性文件并经核查，截至本核查意见出具日，上述行
政许可均有效存续，预计不存在无法续期的风险。
二、标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次
重组事项的法律障碍
自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，瓮福集团因环保事项受到的相关
处罚如下：
序 处罚 被处罚 处罚 罚款缴
处罚文号 处罚时间 处罚事由
号 机构 公司 结果 纳情况
违反《建设项目环境保护管
黔 南
黔南环罚 理条例》第十七条规定，需 罚款
州 环 瓮安黄 2018 年 8
1 字 [2018]9 要配套建设的环境保护设 30 万 已缴纳
境 保 磷 月 14 日
号 施未建成、未经验收，建设 元
护局
项目即投入使用。
违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第十八条和
第二十条第二款以及《中华
人民共和国水污染防治法》
第三十九条、《中华人民共
黔 南 黔南生环
和国固体废物污染环境防 罚款
州 生 瓮安黄 罚字（瓮） 2019 年 9
2 治法》第三十三条，存在不 80 万 已缴纳
态 环 磷 [2019]20 月 12 日
正常运行水污染防治设施 元
境局 号
和不正常运行大气污染防
治设施等违规行为，处罚如
下：
1、不正常运行黄磷尾气综
合利用项目和大气污染防
48
序 处罚 被处罚 处罚 罚款缴
处罚文号 处罚时间 处罚事由
号 机构 公司 结果 纳情况
治设施的违法行为处以 10
万元罚款；
2、超标排放大气污染物的
违法行为处以 50 万元罚款；
3、不正常运行水污染物防
治设施，管理不善，湿排磷
渣水未收集直排违法行为
处以 10 万元罚款；
4、磷渣露天堆放，未采取
相应防护措施违法行为处
以 10 万元罚款。
责令
改正
宜 都 湖北瓮 违反了《中华人民共和国水 违法
都环罚字
市 环 福蓝天 2018 年 8 污染防治法》第十条、《中 行
3 [2018]25 已缴纳
境 保 化工有 月3日 华人民共和国大气污染防 为，
号
护局 限公司 治法》第十八条第二款 罚款
10 万
元
就上述环保相关行政处罚，瓮安黄磷已取得黔南州生态环境局出具的《证
明》，证明黔南环罚字【2018】9 号、黔南生环罚字（瓮）【2019】20 号《行政处
罚决定书》所载罚款均已缴纳，处罚行为不属于情节严重的违法行为；湖北瓮福
蓝天化工有限公司已取得宜昌市生态环境局宜都市分局出具的《证明》，证明都
环罚字【2018】25 号《行政处罚决定书》所载罚款均已缴清，处罚行为不属于
重大环境违法行为。
综上，上述行政处罚不构成对本次重组事项的法律障碍。
三、补充披露
上市公司已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业
务情况”之“（三）标的公司环保相关情况说明”中对标的公司目前环保相关的
行政许可、许可期限，未来许可是否存在不确定性风险；标的公司是否因环保事
项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次重组事项的法律障碍进行了补充披
露。
49
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，根据相关法律法规、规范性文件并经核查，上述行
政许可均有效存续，预计不存在无法续期的风险；报告期内因环保事项受到相关
部门的行政处罚不构成本次重组事项的法律障碍。
问题 8
公司显示，2019 年公司向瓮福集团借款 6.59 亿元收购赤峰瑞阳，公司应在
2021 年 12 月 31 日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。请公司补充披露相关借
款偿付计划，并说明上市公司在确定收购价格时是否充分考虑该等因素。请财务
顾问发表意见。
【回复】
一、相关借款偿付计划，并说明上市公司在确定收购价格时是否充分考虑
该等因素
（一）瓮福集团向上市公司的 6.59 亿元借款已经延期至 2023 年 12 月 31 日
2019 年 10 月 25 日，瓮福集团与上市公司签署《借款及委托代付协议》，约
定向上市公司提供不超过 6.59 亿元借款用于收购赤峰瑞阳 100%股权，清偿日为
2021 年 12 月 31 日。
2020 年 7 月 3 日，瓮福集团进一步承诺：
如中毅达未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福
集团将清偿日延期至 2023 年 12 月 31 日。在清偿日延期期间，中毅达有权提前
偿还相应借款本金及利息。若中毅达在清偿日延期后仍不能清偿，应不晚于 2023
年 11 月 30 日书面通知瓮福集团，瓮福集团有权决定是否继续延长实际代付款项
的还款期限。
根据上述承诺，瓮福集团向上市公司的该笔借款清偿日已经延期至 2023 年
12 月 31 日。
50
（二）上市公司对于上述债务的偿付计划
1、上市公司盈利能力及融资能力逐渐恢复
公司在 2019 年完成重大资产购买及债务重组后，主营业务得以恢复，持续
经营能力明显改善，自身经营活动产生的现金流较为稳定，融资能力逐渐恢复，
已具备一定的偿债能力。恢复上市后，上市公司的融资能力进一步增强，并可通
过股权、债权融资的方式，筹集资金偿还借款。
2、上市公司控股股东及其管理人承诺积极协助上市公司融资偿还瓮福集团
的借款
2020 年 7 月 3 日，兴融 4 号资管计划作为控股股东承诺：
如中毅达未能按照约定于 2023 年 12 月 31 日完全清偿瓮福集团实际代付款
项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司
提供融资支持，包括但不限于：（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资
源优势，协助中毅达通过多渠道融资；（2）在合法、合规的前提下，协调关联方
向中毅达提供资金支持；通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮
福集团实际代付款项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
2020 年 7 月 2 日，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人承诺：
如中毅达未能按照约定于 2023 年 12 月 31 日完全清偿瓮福集团实际代付款
项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司
提供融资支持，包括但不限于：（1）充分发挥中国信达作为全牌照金融集团的资
源优势，协助中毅达通过多渠道融资；（2）在合法、合规的前提下，协调关联方
向中毅达提供资金支持；通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清偿瓮
福集团实际代付款项及其利息，消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力。
3、上市公司对于上述债务的偿付安排
截至本核查意见出具日，上述债务距最终清偿日 2023 年 12 月 31 日仍有 2
年以上，剩余期限较长。如在上述债务到期前完成本次交易，上述债务将成为上
市公司与其全资子公司之间的债权债务，届时上市公司可根据具体情况安排偿
付。
51
（三）上市公司在确定收购价格时将充分考虑该笔借款相关因素
本次交易的标的资产为瓮福集团 100%股权，瓮福集团对上市公司的债权为
其拥有的资产的合法组成部分，将纳入本次资产评估的范围，并在评估工作中充
分考虑相关因素。
本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、期货业
务资格的资产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。因此上市公司在确定收购价格时将充分考虑该
笔借款的相关因素。
二、补充披露
上市公司已在预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资
产重组情况”中对相关借款偿付计划及上市公司在确定收购价格时是否充分考虑
该等因素进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上述债务距最终清偿日 2023 年 12 月 31 日仍有 2
年以上，剩余期限较长。如在上述债务到期前完成本次交易，上述债务将成为上
市公司与其全资子公司之间的债权债务，届时上市公司可根据具体情况安排偿
付。
本次交易的标的资产为瓮福集团 100%股权，瓮福集团对上市公司的债权为
其拥有的资产的合法组成部分，将纳入本次资产评估的范围，并在评估工作中充
分考虑相关因素。
问题 9
预案显示，上市公司股价在上述期间内涨幅为 47.31%，在分别剔除同期大
盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨幅分别为 47.87%和 43.76%，均
高于累计涨跌幅 20%的标准。达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。请公司
52
补充披露：（1）结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势，及公
司自身生产经营等情况，详细分析公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因；
（2）自内幕知情人名单是否依法依规登记完整，内幕知情人的股票交易情况，
并请公司董事长、董秘书面确认；（3）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行
的相关工作和进展情况、未来计划安排，是否已有标的资产的预估值金额或范围
区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见
【回复】
一、结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势，及公司自
身生产经营等情况，详细分析公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因
（一）市场宏观、行业股价走势
公司股票自 2021 年 5 月 6 日开市起开始停牌。在本次重组公告前 20 个交易
日内公司股票、代表上交所股票市场宏观股价走势的上证综指（000001.SH）、代
表公司所处行业股票整体股价走势的证监会化学原料和化学制品指数
（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日
项目 涨幅
（2021年4月1日） （2021年4月30日）
中毅达（600610.SH）-股
5.77 8.50 47.31%
票收盘价（元/股）
上证综指-收盘值 3,466.33 3,446.86 -0.56%
证监会化学原料和化学制
3,897.29 4,035.64 3.55%
品指数（883123.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 47.87%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 43.76%
由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨幅为 47.31%，在分别剔除同期
大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨幅分别为 47.87%和 43.76%。
综上，上述期间内股票市场宏观股价走势和公司所处行业股票整体股价走势
差距较大，因此公司股价波动与股票市场宏观股价走势不具备较高的相关性。
（二）同行业上市公司股价走势
53
本次交易前，上市公司所从事的主要业务为精细化工产品的生产与销售，主
要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料
等。A 股股票市场上，存在与公司经营相同多元醇业务的上市公司包括云天化
（600096.SH）、湖北宜化（000422.SZ）、金禾实业（002597.SZ）和百川股份
（002455.SZ）。以上公司股价变动情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日股
项目 股票收盘价（元/股） 票收盘价（元/股） 涨幅
（2021年4月1日） （2021年4月30日）
云天化（600096.SH） 8.07 7.67 -4.96%
湖北宜化（000422.SZ） 4.06 4.71 16.01%
金禾实业（002597.SZ） 39.52 32.25 -18.40%
百川股份（002455.SZ） 5.21 7.13 36.85%
平均涨幅 7.38%
中毅达（600610.SH） 5.77 8.50 47.31%
由上表可知，中毅达股价在上述期间内涨幅为 47.31%，业务中存在与中毅
达经营相同多元醇业务的上市公司同期平均涨幅为 7.38%，涨幅差距较大。
综上，由于各可比公司在业务规模、业务构成等均与上市公司存在一定的差
别，因此公司与可比上市公司的股价对比情况不具有较高的相关性。
（三）上市公司自身的经营情况
自 2017 年 11 月开始，公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员
工工资、主要管理人员失联、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现
失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。公司 2017 年、2018 年连续两年财务报
告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票于 2019 年 7 月 19
日被暂停上市。
为了彻底解决公司经营所面临的困境，维护中小股东利益，公司改组了董事
会、监事会，并聘任了新任管理层，逐步恢复了公司治理及内部控制；积极推动
重大资产重组，2019 年 11 月完成了对赤峰瑞阳 100%股权的收购。通过注入优
质资产，增强了上市公司的持续经营能力，改善了上市公司的经营状况；同时，
公司通过实施公开挂牌、协议退出方式处置失控的子公司，积极与债权人谈判并
54
实施债务重组等措施，解决了子公司失控及影响公司正常经营的重大债务问题。
上述措施实施完毕后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模相应增加，符合
恢复上市条件，并于 2020 年 8 月 17 日恢复上市。
因赤峰瑞阳自 2019 年 11 月 7 日起纳入公司合并范围，2019 年公司利润表、
现金流量表相关数据仅合并了赤峰瑞阳 2019 年 11 月 7 日至 12 月 31 日期间数据，
其中：公司 2019 年营业收入 19,939.00 万元全部为赤峰瑞阳 2019 年并表期间数
据，公司 2019 全年实现归属于上市公司股东的净利润 2,598.40 万元、归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 901.59 万元。2020 年赤峰瑞阳全年数
据均纳入公司合并范围，使得公司 2020 年主要财务数据较上年同期增幅较大，
其中：2020 年公司实现营业收入 107,894.07 万元，较上年增长 441.12%；实现归
属于上市公司股东的净利润 4,555.83 万元，较上年增长 75.33%；实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,553.81 万元，较上年增长 72.34%。
综上，上市公司经过 2019 年前次重大资产重组及 2020 年恢复上市，自身的
经营情况实现了明显好转，2020 年度各项财务指标相对 2019 年也得到明显的改
善。上市公司的基本面的显著改善，构成上市公司股价上涨的原因之一。
（四）撤销其他风险警示
2021 年 4 月 30 日，公司披露了 2020 年年度报告。公司 2020 年度实现营业
收入 107,894.07 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,555.83 万元。中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告。
公司对照《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.9.1 条关于其他风险警示的
情形进行了逐项排查，公司不存在触及其他风险警示的情形，符合申请撤销股票
其他风险警示的条件。经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司于 4
月 30 日向上交所提交了《关于撤销对公司股票其他风险警示的申请》，上交所于
2021 年 5 月 17 日同意了公司的申请。
2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，上交所除中毅达以外撤销其他风险
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警示的上市公司，在发出申请撤销公司股票其他风险警示的公告后前 20 个交易
日内的股价走势情况如下：
公告披露前第 20 个交 公告披露日
公司名称 易日股票收盘价 股票收盘价 涨幅
（元/股） （元/股）
创兴资源（600193.SH） 6.75 8.88 31.56%
岩石股份（600696.SH） 19.70 29.84 51.47%
湖南天雁（600698.SH） 2.73 2.89 5.86%
庞大集团（601258.SH） 1.25 1.59 27.20%
柳化股份（600423.SH） 2.90 3.00 3.45%
亚邦股份（603188.SH） 6.15 5.88 -4.39%
舍得酒业（600702.SH） 82.78 121.00 46.17%
狮头股份（600539.SH） 7.29 7.35 0.82%
电能股份（600877.SH） 12.95 16.77 29.50%
金花股份（600080.SH） 6.13 6.44 5.06%
山水文化（600234.SH） 10.35 10.16 -1.84%
永泰能源（600157.SH） 1.42 1.63 14.79%
力帆科技（601777.SH） 5.40 5.60 3.70%
宏盛科技（600817.SH） 16.82 16.91 0.54%
抚顺特钢（600399.SH） 14.07 13.10 -6.89%
廊坊发展（600149.SH） 4.51 4.95 9.76%
海南椰岛（600238.SH） 7.56 8.68 14.81%
返利科技（600228.SH） 10.28 11.97 16.44%
平均涨幅 13.78%
中毅达（600610.SH） 5.77 8.50 47.31%
由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨幅为 47.31%，2021 年 1 月 1 日
至本核查意见出具日，上交所除中毅达以外撤销其他风险警示的上市公司在发出
申请撤销公司股票其他风险警示的公告后，前 20 个交易日内的股价平均涨幅为
13.78%，涨幅范围在-6.89%至 51.47%之间。
综上，中毅达撤销其他风险警示，意味着其持续经营能力得到彻底恢复，上
市公司基本面相较恢复上市前得到显著改善，构成推动公司股价上涨的原因之
一。
56
二、自内幕知情人名单是否依法依规登记完整，内幕知情人的股票交易情
况，并请公司董事长、董秘书面确认
2021 年 5 月 20 日，公司首次披露重组预案后，由于本次交易聘请中介机构、
现场尽调、论证咨询、组织问询函回复等工作的开展，内幕信息知情人的范围发
生变化。根据《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十三条：
“.…..在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，上市公司应当及时补充
报送。”截至本核查意见出具日，公司针对内幕信息知情人范围发生变化，对内
幕信息知情人名单进行补充报送，上市公司向上交所提交的内幕知情人依规登记
完整。
根据中登公司的查询结果以及各中介机构出具的自查报告，上市公司报送的
内幕知情人在申请股票停牌前 6 个月至 2021 年 5 月 5 日停牌前一日，不存在该
股票交易情形。
上市公司董事长及董事会秘书已作出书面确认意见：“保证本次所填报内幕
信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有
关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。根据中国证券登记结算有限责任公司
的查询结果及内幕信息知情人的自查报告，公司首次披露本次重组事项或本次重
组申请股票停牌（孰早）前六个月至 2021 年 5 月 5 日停牌前一日，内幕信息知
情人无利用内幕信息买卖公司股票情况。”
三、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未
来计划安排，是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并
进行重大风险提示
（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、
未来计划安排
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关工作进
展和安排如下：
1、审计工作进展和安排
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公司已确定本次交易的审计机构。本次交易审计工作进展和安排如下：
（1）工作所处阶段：截至本核查意见出具日，正在进行被审计单位报告期
内财务尽职调查等现场审计工作。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具日，审计机构已
按照中国注册会计师审计准则的相关规定，了解被审计单位的基本情况、内部控
制和生产经营模式等。
（3）未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关
规定，编制审计计划，执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜
以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。
2、评估工作进展和安排
公司已确定本次交易的评估机构。本次交易评估工作进展和安排如下：
（1）工作所处阶段：截至本核查意见出具日，对于标的资产的评估工作尚
处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，正式评估工作
尚未开展。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具日，评估机构正
在调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并
与被评估单位相关人员进行了初步访谈。
（3）未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执
业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评
定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序，并履行在有权部门的评估备
案流程。
（二）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进
行重大风险提示
截至本核查意见出具日，瓮福集团的评估工作尚在进行中，尚无预估值金额
或范围区间。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、
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期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
四、补充披露
1、上市公司已在预案“第八节 其他重要事项”之“二、上市公司停牌前股
票价格异常波动情况的说明”中对公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因进
行了补充披露；
2、上市公司已在预案“重大事项提示”之“二、标的资产作价情况”及“第
四节 标的公司基本情况”之“六、标的资产评估情况”中对是否已有标的资产
的预估值金额或范围区间进行了补充披露；
3、上市公司已在预案 “第四节 标的公司基本情况”之“六、标的资产评
估情况”中对目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、
未来计划安排进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述期间内股票市场宏观股价走势和公司所处行业股票整体股价走势差
距较大，因此公司股价波动与股票市场宏观股价走势不具备较高的相关性。由于
各可比公司在业务规模、业务构成等均与上市公司存在一定的差别，因此公司与
可比上市公司的股价对比情况不具有较高的相关性。上市公司经过 2019 年前次
重大资产重组及 2020 年恢复上市，自身的经营情况实现了明显好转，2020 年度
各项财务指标相对 2019 年也得到明显的改善。上市公司的基本面的显著改善，
构成上市公司股价上涨的原因之一。中毅达撤销其他风险警示，意味着其持续经
营能力得到彻底恢复，上市公司基本面相较恢复上市前得到显著改善，构成推动
公司股价上涨的原因之一。
2、截至本核查意见出具日，上市公司向上交所提交的内幕知情人依规登记
完整。根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及各中介机构出具的自查
报告，内幕信息知情人无利用内幕信息买卖公司股票情况。另外，公司董事长、
59
董事会秘书已经出具书面确认文件。
3、截至本核查意见出具日，瓮福集团的审计及评估工作尚在进行中，尚无
预估值金额或范围区间。
（以下无正文）
60
