上海中毅达股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行 A 股股份方式购
买瓮福（集团）有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。

    作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海
中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规
章制度的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对
公司第八届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第八届董事会第六次会议审议的公司本次交易的相关议案，
在提交董事会会议审议前已经独立董事发表事前认可意见。

    2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非
关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表
决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形。

    3、《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘
要已详细披露了本次交易涉及的有关报批程序，并充分提示了本次交易相关风险
因素，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。我们同意报告书（草案）
及其摘要的相关内容。

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
15 号》（证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易方案虽减少了交易对象，但涉及标的资产份额仍由另一交易对象持有并继续
参与本次交易，系调整交易对象所持标的资产份额，交易各方均同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%；本次交易方案调整不涉
及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事项，本次交易方案调整不构
成重组方案的重大调整。

    5、同意公司本次重组方案，本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相
关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，
不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。本次交易方案合理、切实可
行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。我们同意公司董事会对本次交
易的总体安排及公司与交易对方签署本次交易相关协议。

    6、本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。

    7、公司已聘请符合《公司法》《证券法》规定的审计机构为本次交易事项
出具审计报告、备考审阅报告，聘请符合《公司法》《证券法》规定的评估机构
为本次交易事项出具评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评
估报告、备考财务报表的审阅报告。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。

    8、公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、
合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、
高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
    9、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会审议通过
后，中国信达及其一致行动人符合免于发出要约收购的条件，可在经过股东大会
审批后免于以要约方式增持公司股份。

    综上，我们认为公司本次交易的相关事项及整体安排符合国家有关法律、法
规、规范性文件和政策的规定，有利于提高公司资产质量、持续盈利能力与综合
竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次交易的方案，
并同意将本次交易相关的议案提交股东大会审议。



    （以下无正文）
   本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




                                              上海中毅达股份有限公司

                                                     2021 年 11 月 3 日