上海中毅达股份有限公司
           关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明


    上海中毅达股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购

买瓮福集团 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    如无特别说明，本说明中所涉及的简称或名词释义与《上海中毅达股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释

义相同。

    一、本次重组方案调整的具体情况

    因截至审议本次交易草案的董事会会议召开之日，原交易对方芜湖信达瓮福

一号股权投资中心（有限合伙）已将其持有的全部股权（占瓮福集团 5.92%）转

让给了贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司。因此，芜湖信达瓮福一号股权投

资中心（有限合伙）不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。前述转让

股权仍作为本次交易购买资产。

    除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》

（证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方

案重大调整的认定适用意见如下：

    1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大

调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规

定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整

交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，

且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，原则上视为构成对重组方案重

大调整，但如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增

加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产

相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重

大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消

配套募集资金。（2）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调

整。

    本次交易方案虽减少了交易对象，但涉及标的资产份额仍由另一交易对象持

有并继续参与本次交易，系调整交易对象所持标的资产份额，交易各方均同意交
易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%；本次交易方案

调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事项。本次交易方案

调整不构成重组方案的重大调整。

    三、本次交易方案调整履行的决策程序

    2021 年 11 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关

于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整，

独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见，调整后的交易方案

尚需提交上市公司股东大会审议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大

调整的说明》之盖章页）




                                               上海中毅达股份有限公司



                                                     2021 年 11 月 3 日




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