华创证券有限责任公司

                       关于上海中毅达股份有限公司

        本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）拟采用发行

股份的方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司、深圳市
前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、贵州省黔晟国
有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、中国建设银行股份有限公司、工银
金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司及建信金融资产投资有限公司合计
持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”或“标的公司”）100%股权，

同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财
务顾问”）担任中毅达本次交易的独立财务顾问。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号—重大资产重组》等规范性文件要求，华创证券对本次重组
的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：

    除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《上海中毅达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、
三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，上市公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）。



                                         1
     瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生
产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、湿法净化磷
酸（PPA）、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。经过三十余年发展，瓮福集

团已实现磷资源上下游一体化发展，业务及产品覆盖磷行业全产业链，是我国生产磷肥、
磷化工系列产品规模最大的企业之一。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》
（2012 年修订），瓮福集团所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）。

     经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

     二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上
市

     1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

     上市公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、
三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料等。根据《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》，上市公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）。

     瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生
产、销售及贸易。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012 年修订），标的

公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）。

     经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

     2、本次重组是否构成重组上市

     2019 年 1 月 3 日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户

后，上市公司控股股东变更为兴融 4 号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控
制人权利。

     根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收

购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控


                                        2
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、
营业收入等指标的比例达到 100%以上的，为购买资产发行的股份占上市公司首次向收
购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上的，

构成重组上市。

    截至本核查意见出具之日，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。公司本次购
买的关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额、

交易金额、营业收入等指标计算如下：

                                                                            单位：万元、万股
                     资产总额             资产净额                            本次交易拟发
    项目                                                    营业收入
                 及交易金额孰高值     及交易金额孰高值                          行股份数
  瓮福集团             3,860,000.42         1,132,453.93     2,003,476.89         222,049.79
    项目             资产总额             资产净额          营业收入             总股本
  上市公司                 1,700.86            -48,206.98              0          107,127.46
财务指标比例           226,944.04%             2,349.15%                -           207.28%
注：1、标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度的
营业收入；上市公司的数据为控制权变更前一年度的财务数据，即经审计的 2018 年 12 月 31 日的
资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入；
2、由于上市公司 2018 年 12 月 31 日资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。

    本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    本次重组中，上市公司拟通过发行股份购买瓮福集团 100%股权，同时，上市公司
拟以非公开发行股份的方式募集配套资金。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，独立财务
顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

    五、中国证监会或上交所要求的其他事项

                                           3
无。




（以下无正文）




                 4
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




        主办人：

                     刘紫昌            刘 海




        协办人：

                    宋 刚




                                         华创证券有限责任公司（盖章）

                                                         年   月   日




                                  5