上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
上海中毅达股份有限公司
2021年第五次临时股东大会
会议材料
二零二一年十一月
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保上海中毅达股份有限公司（以下简称公司）
2021年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《上海中毅达股份有限公司章
程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其
他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问
的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和
意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持
股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，
保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会
议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始
后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表
决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第
一次投票结果为准。
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上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2021年11月19日14时30分
2、网络投票时间：2021年11月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易 系统投 票平 台的投 票时间 为股东 大会召 开当 日的交 易时间 段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点：上海市崇明区绿华镇绿港村1068号上海桃源水乡大酒店
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长虞宙斯
会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
3、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
4、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市的议案》
5、《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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易报告书（草案）及其摘要的议案》
6、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》
7、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案》
8、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
9、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩承
诺补偿协议>的议案》
10、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案》
11、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条、第十三条、第四十三条
规定的议案》
13、《关于本次交易符合<发行管理办法>第三十九条规定的议案》
14、《关于本次交易符合<首发管理办法>规定的发行条件的议案》
15、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
16、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
17、《关于<上海中毅达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报
规划>的议案》
18、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》
19、《关于同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
20、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
21、《关于变更公司名称的议案》
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22、《关于变更公司注册地址的议案》
23、《关于修改公司章程的议案》
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
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议案 1
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
公司拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信
达”）、国投矿业投资有限公司（简称“国投矿业”）、工银金融资产投资有限公司
（简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、贵州省
黔晟国有资产经营有限责任公司（简称“黔晟国资”）、贵州省人民政府国有资产
监督管理委员会（简称“贵州省国资委”）、中国建设银行股份有限公司（简称“建
设银行”）、建信金融资产投资有限公司（简称“建信投资”）、深圳市前海华建股
权投资有限公司（简称“前海华建”）、鑫丰环东股权投资有限公司（简称“鑫丰
环东”）等 10 家公司（以下简称“交易对方”）持有的瓮福（集团）有限责任公司
（以下简称“标的公司”“瓮福集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配
套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，本次交易符合上市公司发行股份购
买资产及重大资产重组的条件及要求。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 2
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逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
各位股东：
请逐项审议下述议案：
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、
工银投资、农银投资及建信投资共10名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中毅达定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
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定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办
法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
本次交易中标的资产 100%股权的交易金额为 1,132,453.93 万元，发行价格
按照 5.10 元/股计算，本次拟发行股份数量为 2,220,497,893 股，具体情况如下：
单位：股
序号 交易对方名称 发行股份数
1 中国信达 727,000,842
2 国投矿业 266,202,427
3 工银投资 218,984,031
4 农银投资 218,984,031
5 黔晟国资 330,363,143
6 贵州省国资委 161,137,613
7 建设银行 150,851,742
8 建信投资 109,491,991
9 前海华建 19,133,386
10 鑫丰环东 18,348,687
合计 2,220,497,893
如计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（五）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟
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国资获得股份的锁定期安排
本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就
获得股份的锁定期做出如下承诺：
“本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可
前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派
生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上
市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增
股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管
机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对
股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（2）本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的
锁定期安排
本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定
期做出如下承诺：
“本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可
前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派
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生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上
市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增
股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管
机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对
股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（3）本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排
本次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有
的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位以
资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如本单位
以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司
股权持续拥有权益的时间已达到或超过12个月，则本单位以资产认购而取得的上
市公司股份自股份上市之日起24个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份
补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵
守上述锁定安排。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末
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收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在
本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市
公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股
本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管
机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对
股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（六）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，
发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（七）业绩承诺和补偿安排
目前，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评
估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测
净利润数为参考，签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补
偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
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（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
化情况进行审计。
（九）决议有效期
本次交易方案的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
二、发行股份募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定
投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
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行股份数量也将随之进行调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次配套融资总额不超过 166,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终
募集资金总额及发行股份数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机
构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目，以及补充
流动资金及偿还标的公司银行借款。
（五）决议有效期
本次交易方案的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 3
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2021 年第五次临时股东大会
关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案
各位股东：
上市公司于 2021 年 5 月 19 日召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了
有关本次交易方案的相关议案，2021 年 5 月 20 日公开披露了《上海中毅达股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。
本次交易预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
2021 年 11 月 1 日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，瓮福一号
将其持有的瓮福集团 5.92%股权转让给黔晟国资，转让完成后，瓮福一号不再持
有瓮福集团股权，黔晟国资持有瓮福集团 14.88%股权。2021 年 11 月 1 日，上述
股权转让完成工商变更。
2021 年 11 月 3 日，上市公司与原交易对方中国信达、鑫丰环东、前海华建、
贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信投
资、瓮福一号签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，原交易对方瓮福一
号将其持有的标的公司 5.92%股权转让给黔晟国资，交易对方变更为中国信达、
鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投
资、农银投资、建信投资。
本次交易方案的调整为交易对方之间转让标的资产份额，且转让份额不超过
交易对价 20%。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案的调整不构成
重大调整。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 4
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市的议案
各位股东：
本次交易中，公司拟购买瓮福集团 100%股权，本次交易构成重大资产重组、
关联交易、重组上市。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，标的资产总额、交易金额、资产净额、营业
收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 139,455.10 8,993.47 107,894.07
财务指标比例 2,767.92% 12,591.96% 1856.89%
注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融 4 号资管计划管理人信
达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建是中国信达控制的主体；本
次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司
建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司
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5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
2019 年 1 月 3 日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转
并过户后，上市公司控股股东变更为兴融 4 号资管计划，信达证券作为管理人代
为行使实际控制人权利。
根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上的，为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上的，构成重组上市。
截至目前，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。公司本次购买的关联
方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额、交
易金额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元、万股
资产总额 资产净额 本次交易拟发
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 行股份数
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89 222,049.79
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 1,700.86 -48,206.98 0 107,127.46
财务指标比例 226,944.04% 2,349.15% - 207.28%
注：标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
的营业收入；上市公司的数据为控制权变更前一年度的财务数据，即经审计的 2018 年 12
月 31 日的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 5
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本
次交易的具体情况，公司编制了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 6
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（下称“128 号文”）的相关规定，公司对因筹划本次交
易相关事宜申请停牌前股票价格波动是否达到 128 号文相关标准进行了核查。本
公司股票自 2021 年 5 月 6 日开市起开始停牌。在本次交易公告前 20 个交易日内
本 公 司 股 票 、 上 证 综 指 （ 000001.SH）、 证 监 会 化 学 原 料 和 化 学 制 品 指 数
（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日
项目 涨幅（%）
（2021年4月1日） （2021年4月30日）
上海中毅达股份有限公司
5.77 8.50 47.31%
-股票收盘价（元/股）
上证综指-收盘值 3,466.33 3,446.86 -0.56%
证监会化学原料和化学制
3,897.29 4,035.64 3.55%
品指数（883123.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 47.87%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 43.76%
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到 128 号文第五条规定的相关
标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，
立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少
内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进
程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
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登记，并将内幕知情人名单上报上海证券交易所。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 7
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案
各位股东：
经审慎判断，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成了《上海中毅达股份
有限公司董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 8
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
就本次重大资产重组事宜，公司与 11 名交易对方签署附生效条件的《发行
股份购买资产协议》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 9
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东：
公司拟就本次重大资产重组事宜与交易对方签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 10
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告
的议案
各位股东：
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具了相关审计报
告、备考审阅报告、资产评估报告。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 11
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）担
任资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，其已就标的资产价值出具了
《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
根据《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会对于本次重组事项评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中天华评估具有证券从业资格，具备专业胜任能
力。本次评估机构的选聘程序合规，中天华评估及其经办评估师与公司、交易对
方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估
机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中天华评估所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评
估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易以
经贵州省国资委备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 12
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四
十三条规定的议案
各位股东：
经认真对照《重组管理办法》，公司认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合反垄断相关法律法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定
（1）本次交易构成重组上市
（2）上市公司为在上交所主板上市的公司，标的资产的经营实体为有限责
任公司
（3）标的资产对应的经营实体符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
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（4）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
（5）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为
（6）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（2）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 13
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定的议案
各位股东：
经认真对照《发行管理办法》，公司认为：
截至目前，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 14
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件的议案
各位股东：
经认真对照《首发管理办法》，公司认为瓮福集团在主体资格、规范运行、
财务与会计等方面，符合《首发管理办法》规定的发行条件：
（一）主体资格
1、根据瓮福集团的相关设立文件和工商登记资料，瓮福集团成立于 2008
年 4 月 18 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，持续经营时间在 3
年以上，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终
止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
2、截至重组报告书签署日，瓮福集团的注册资本已足额缴纳，股东用作出
资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
3、报告期内，瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生
资源综合利用产品的生产、销售及贸易，属于化学原料和化学制品制造业行业。
瓮福集团所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符
合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、最近 3 年内，瓮福集团无控股股东，无实际控制人；最近 3 年内，瓮福
集团董事、高级管理人员未发生重大变化。瓮福集团符合《首发管理办法》第十
二条的规定。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
5、截至重组报告书签署日，瓮福集团全体股东持有瓮福集团 100%股权，该
等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至重组报告书签署日，瓮福集团已根据《公司法》《公司章程》等规定
建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规及业务规则规定，进一步保
持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。瓮福集团符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
2、截至重组报告书签署日，瓮福集团现任董事、监事及高级管理人员已经
了解与股票发行上市有关的法律法规及业务规则，相关人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规及业务规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任。瓮福集团符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据瓮福集团及相关人员出具的确认文件，瓮福集团的董事、监事及高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、瓮福集团的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，瓮福集团符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
5、报告期内，瓮福集团不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条
的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
31
上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造瓮福集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至重组报告书签署日，瓮福集团的公司章程及对外担保管理制度中已
明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、截至重组报告书签署日，瓮福集团不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利
用产品的生产、销售及贸易，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、瓮福集团已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已
覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控制鉴证报
告。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、瓮福集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了瓮福集团的财务状况、经营成果
和现金流量，并已由天职国际出具了标准无保留意见的审计报告。因此，瓮福集
团符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
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4、瓮福集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
5、瓮福集团现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、瓮福集团符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）瓮福集团 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）瓮福集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年度营业收入累计超过 3 亿元；
（3）截至 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团注册资本为 460,909.10 万元，不少
于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团扣除土地使用权、水面养殖权、采
矿权等后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%；
（5）截至 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，瓮福集团在报告期内不存在因严重
违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二
十七条的规定。
8、瓮福集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、瓮福集团不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
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（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 15
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议
案
各位股东：
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经贵州省国资委备案的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本
次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 16
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）的要求，
为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司就本次交易摊薄即
期回报事项进行了认真分析，并拟采取以下措施：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在
原主营业务的基础上进一步完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通
过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东
后续带来丰厚回报。通过本次交易，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战
略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，
确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集
配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司
法》、《证券法》及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
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立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全
体股东的利益。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 17
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于《上海中毅达股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划》的议案
各位股东：
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）等相关法
律、法规、规范性文件及《上海中毅达股份有限公司章程》的规定，公司制订了
《上海中毅达股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 18
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明
各位股东：
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
本次重组前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组
办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易，公司出具了《关于本次重组前十二
个月内购买、出售资产的说明》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 19
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份
的议案
各位股东：
根据《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，本次交易完成后，收购人中国信达资产管理股份有限公司及
其一致行动人持有公司的股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》
的规定，中国信达及其一致行动人认购本次交易发行的股票会触发要约收购义
务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
且中国信达及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自本次重组完成
后的 36 个月内不对外转让（包括因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在
上市公司股东大会批准的前提下，中国信达及其一致行动人认购本次交易发行的
股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
为确保本次交易顺利实施，故提请股东大会同意中国信达及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 20
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
公司提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事
宜，具体如下：
1、根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、
调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发
行对象、发行价格、发行数量、发行时机及募集资金用途、各项目的具体投资额
及优先顺序等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意
见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关
的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的
资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；根据本次交易的实施结果，相应
修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授
权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意
董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门报送相关文件并
办理相关手续。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 21
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于变更公司名称的议案
各位股东：
根据经营发展需要，公司拟将中文注册名称变更为中毅达股份有限公司，英
文注册名称变更为 Zhongyida CO., LTD.，公司名称的变更自股东大会审议通过之
日起的 10 日后生效。
变更后的公司名称最终以工商管理部门核准通过并登记的内容为准。
请各位股东审议。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 22
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于变更公司注册地址的议案
各位股东：
根据经营发展需要，公司拟将注册地址及住所变更为：贵州省福泉市马场坪
瓮福工业园办公楼 201 室。
变更后的公司注册地址最终以工商管理部门核准通过并登记的内容为准。
请各位股东审议。
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上海中毅达股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会材料
议案 23
上海中毅达股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司名称及注册地址变更情况及完善公司治理的需求，公司拟对《上海
中毅达股份有限公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
条款序号 修订前 修订后
文件名称 上海中毅达股份有限公司章程 中毅达股份有限公司章程
中毅达股份有限公司(原中国纺织
上海中毅达股份有限公司(原中国纺织机
机械股份有限公司)系依照 1992 年
械股份有限公司)系依照 1992 年 5 月 15
5 月 15 日国家体改委发布的《股
第二条 日国家体改委发布的《股份有限公司规范
份有限公司规范意见》和其他有关
意见》和其他有关规定成立的股份有限公
规定成立的股份有限公司(以下简
司(以下简称“公司”)。
称“公司”)。
公司注册全称：中毅达股份有限公
公司注册全称：上海中毅达股份有限公司
司
第四条 英文注册全称：Shanghai Zhongyida CO.,
英 文 注 册 全 称： Zhongyida CO.,
LTD.
LTD.
公司住所：上海市崇明区三星镇北星公路 公司住所：贵州省福泉市马场坪瓮
第五条 1999 号 福工业园办公楼 201 室
邮政编码：202152 邮政编码：550501
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
变更后的公司名称及注册地址最终以工商管理部门核准通过并登记的内容
为准。
请各位股东审议。
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