A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2021-083
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
上海中毅达股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（以
下简称“本次会议”）于 2021 年 11 月 3 日以通讯表决方式召开。会议应参加表
决监事 3 名，亲自出席监事 3 名。
监事会主席夜文彦先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、
工银投资、农银投资及建信投资共10名交易对方。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中毅达定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办
法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
本次交易中标的资产 100%股权的交易金额为 1,132,453.93 万元，发行价格
按照 5.10 元/股计算，本次拟发行股份数量为 2,220,497,893 股，具体情况如下：
单位：股
序号 交易对方名称 发行股份数
1 中国信达 727,000,842
2 国投矿业 266,202,427
3 工银投资 218,984,031
4 农银投资 218,984,031
5 黔晟国资 330,363,143
6 贵州省国资委 161,137,613
7 建设银行 150,851,742
8 建信投资 109,491,991
9 前海华建 19,133,386
10 鑫丰环东 18,348,687
合计 2,220,497,893
如计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（五）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟
国资获得股份的锁定期安排
本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就
获得股份的锁定期做出如下承诺：
“本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可
前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派
生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上
市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增
股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管
机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对
股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（2）本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的
锁定期安排
本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定
期做出如下承诺：
“本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可
前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派
生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若上
市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增
股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管
机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对
股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
（3）本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排
本次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
“本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有
的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位以
资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如本单位
以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司
股权持续拥有权益的时间已达到或超过12个月，则本单位以资产认购而取得的上
市公司股份自股份上市之日起24个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份
补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵
守上述锁定安排。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单位在
本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市
公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股
本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
如本单位承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管
机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对
股份锁定期进行相应调整。
如违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任。”
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（六）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，
发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（七）业绩承诺和补偿安排
目前，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评
估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测
净利润数为参考，签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补
偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
化情况进行审计。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（九）决议有效期
本次交易方案的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
二、发行股份募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定
投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次配套融资总额不超过 166,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终
募集资金总额及发行股份数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机
构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目，以及补充
流动资金及偿还标的公司银行借款。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（五）决议有效期
本次交易方案的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司关于本次重大资产重组方案
调整不构成重大调整的说明》。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市
的议案》
本次交易中，公司拟购买瓮福集团 100%股权，本次交易构成重大资产重组、
关联交易、重组上市。
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，标的资产总额、交易金额、资产净额、营业
收入等计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 139,455.10 8,993.47 107,894.07
财务指标比例 2,767.92% 12,591.96% 1856.89%
注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融 4 号资管计划管理人信
达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建是中国信达控制的主体；本
次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司
建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司
5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易构成重组上市
2019 年 1 月 3 日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转
并过户后，上市公司控股股东变更为兴融 4 号资管计划，信达证券作为管理人代
为行使实际控制人权利。
根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上的，为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上的，构成重组上市。
截至目前，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。公司本次购买的关联
方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额、交
易金额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元、万股
资产总额 资产净额 本次交易拟发
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值 行股份数
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89 222,049.79
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 1,700.86 -48,206.98 0 107,127.46
财务指标比例 226,944.04% 2,349.15% - 207.28%
注：标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
的营业收入；上市公司的数据为控制权变更前一年度的财务数据，即经审计的 2018 年 12
月 31 日的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的
相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《上海中毅达股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《上海中毅达股份有
限公司董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协
议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
公司拟就本次重大资产重组事宜与交易对方签署附生效条件的《发行股份购
买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产
评估报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司就本次交易出具了相关审计报
告、备考审阅报告、资产评估报告。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的说明》。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条、第十三条、
第四十三条规定的议案》
经认真对照《重组管理办法》，公司认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合反垄断相关法律法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定
（1）本次交易构成重组上市
（2）上市公司为在上交所主板上市的公司，标的资产的经营实体为有限责
任公司
（3）标的资产对应的经营实体符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
（4）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
（5）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为
（6）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（2）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<发行管理办法>第三十九条规定的议
案》
经认真对照《发行管理办法》，公司认为：
截至目前，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<首发管理办法>规定的发行条件的
议案》
经认真对照《首发管理办法》，公司认为瓮福集团在主体资格、规范运行、
财务与会计等方面，符合《首发管理办法》规定的发行条件：
（一）主体资格
1、根据瓮福集团的相关设立文件和工商登记资料，瓮福集团成立于 2008
年 4 月 18 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，持续经营时间在 3
年以上，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终
止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
2、截至重组报告书签署日，瓮福集团的注册资本已足额缴纳，股东用作出
资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
3、报告期内，瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生
资源综合利用产品的生产、销售及贸易，属于化学原料和化学制品制造业行业。
瓮福集团所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符
合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、最近 3 年内，瓮福集团无控股股东，无实际控制人；最近 3 年内，瓮福
集团董事、高级管理人员未发生重大变化。瓮福集团符合《首发管理办法》第十
二条的规定。
5、截至重组报告书签署日，瓮福集团全体股东持有瓮福集团 100%股权，该
等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至重组报告书签署日，瓮福集团已根据《公司法》《公司章程》等规
定建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规及业务规则规定，进一步
保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。瓮福集团符合
《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至重组报告书签署日，瓮福集团现任董事、监事及高级管理人员已经
了解与股票发行上市有关的法律法规及业务规则，相关人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规及业务规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任。瓮福集团符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据瓮福集团及相关人员出具的确认文件，瓮福集团的董事、监事及高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、瓮福集团的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，瓮福集团符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
5、报告期内，瓮福集团不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条
的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造瓮福集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至重组报告书签署日，瓮福集团的公司章程及对外担保管理制度中已
明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、截至重组报告书签署日，瓮福集团不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利
用产品的生产、销售及贸易，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、瓮福集团已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已
覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控制鉴证报
告。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、瓮福集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了瓮福集团的财务状况、经营成果
和现金流量，并已由天职国际出具了标准无保留意见的审计报告。因此，瓮福集
团符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、瓮福集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
5、瓮福集团现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、瓮福集团符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）瓮福集团 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
（2）瓮福集团 2018 年度、2019 年度及 2020 年度营业收入累计超过 3 亿元；
（3）截至 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团注册资本为 460,909.10 万元，不少
于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团扣除土地使用权、水面养殖权、采
矿权等后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%；
（5）截至 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，瓮福集团在报告期内不存在因严重
违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二
十七条的规定。
8、瓮福集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、瓮福集团不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经贵州省国资委备案的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本
次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）的要
求，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司就本次交易摊
薄即期回报事项进行了认真分析，并拟采取以下措施：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应：通过本次交易，上市公司将在
原主营业务的基础上进一步完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通
过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东
后续带来丰厚回报。通过本次交易，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战
略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险：为规范募集资金的管理和使用，
确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募
集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《公司
法》、《证券法》及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司
全体股东的利益。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
本次重组前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组
办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内容详见公司同日披露的《关
于本次重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，本次交易完成后，收购人中国信达资产管理股份有限公司
及其一致行动人持有公司的股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》
的规定，中国信达及其一致行动人认购本次交易发行的股票会触发要约收购义
务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
且中国信达及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份，自本次重组完成
后的 36 个月内不对外转让（包括因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在
上市公司股东大会批准的前提下，中国信达及其一致行动人认购本次交易发行的
股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
为确保本次交易顺利实施，故提请公司股东大会审议同意中国信达及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届监事会第五次会议决议。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
监事会
二〇二一年十一月三日
