上海市方达律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
2021 年 12 月
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：上海中毅达股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受上海中毅达股份有限公司（以下简称
“中毅达”或“上市公司”）的委托，担任中毅达发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所曾分别于 2021 年 11 月 3 日、2021 年 11 月 22 日就中毅达本次交易所涉
及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《上海市方达律师事务所关于上海中毅达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）。本所现就《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》出具
之日后发生的与本次交易有关的重大事实和情况，包括 2021 年 6 月 1 日至 2021
年 9 月 30 日期间（以下简称“特定期间”）相关法律情况的变化及其他需要说明的
事项，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》
中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本
补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同
的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面
同意，本补充法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用
作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的
其他有关规定（以下合称“中国法律法规”）等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案
根据中毅达 2021 年 11 月 3 日召开的第八届董事会第六次会议决议、《重组报
告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方
案包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
中毅达拟通过发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持
有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，中毅达将持有瓮福集团 100%股权；
募集配套资金以发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响发行股
份购买资产交易的实施。
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组的具体方案未发生变
更。
二、本次交易涉及各方的主体资格
2.1 上市公司
根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，上市公司的基本情况未发生变化。
2.2 交易对方
（1）建设银行
根据建设银行在上交所公告的《2021 年第三季度报告》并经本所律师核查，
截至 2021 年 9 月 30 日，建设银行的前十大股东更新如下：
持股比例
股东名称 持股数（股）
（%）
142,590,494,651（H 股） 57.03
中央汇金投资有限责任公司
195,941,976（A 股） 0.08
香港中央结算（代理人）有限公司 93,850,825,438（H 股） 37.54
中国证券金融股份有限公司 2,189,259,672（A 股） 0.88
4
国家电网有限公司 1,611,413,730（H 股） 0.64
益嘉投资有限责任公司 856,000,000（H 股） 0.34
中国长江电力股份有限公司 657,296,730（H 股） 0.26
香港中央结算有限公司 540,301,112（A 股） 0.22
中央汇金资产管理有限责任公司 496,639,800（A 股） 0.20
中国宝武钢铁集团有限公司 335,000,000（H 股） 0.13
太平人寿保险有限公司—传统—普通保
168,783,482（A 股） 0.07
险产品—022L—CT001 沪
（2）黔晟国资
2020 年 12 月 21 日，根据贵州省财政厅、贵州省人力资源和社会保障厅及贵
州省国资委出具的《省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国资委关于划转部分
国有资本充实社保基金有关事项的通知》（黔财工[2020]286 号），贵州省国资委将
所持的包括黔晟国资在内的 15 家企业国有股权的 10%一次性无偿划转至贵州金融
控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）持有并进行专户管理。
根据上述通知，黔晟国资本次国有股划转规模为 54,289.60 万元（以 2019 年 12 月
31 日为划转基准日），占上述通知出具时黔晟国资注册资本的 10%。黔晟国资于
2021 年 12 月 10 日办理完毕上述划转工商变更登记。
同时，在上述划转基准日后工商变更登记完成前，黔晟国资股东对黔晟国资
进行了增资。因此，根据贵州省国资委于 2021 年 8 月 19 日出具的《省国资委关
于同意贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司修订公司章程的批复》及相应修订
后的黔晟国资公司章程，上述划转工商变更登记完成后，黔晟国资的股东及股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
贵州省国资委 520,048.60 90.55
贵州金融控股集团有限责任
公司（贵州贵民投资集团有限 54,289.60 9.45
责任公司）
合计 574,338.20 100
5
除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《法
律意见书》披露的各交易对方的基本情况未发生变化，且各交易对方均为有效存
续的法人主体。
三、本次交易的批准和授权
3.1 本次交易新取得的批准和授权
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
本次交易新取得的批准和授权进展如下：
1、上市公司于 2021 年 12 月 30 日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于上海中毅达股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其
摘要的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和
独立意见；
2、2021 年 12 月 6 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
立案通知书》（反垄断立案[2021]678 号），对中毅达收购瓮福集团股权案予以立案。
3.2 本次交易尚待履行的批准程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会核准及国家
市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过。
综上，本所经办律师认为，本次交易已取得截至目前所必需的批准和授权，
相关批准和授权合法、有效；本次交易需取得中国证监会核准及国家市场监督管
理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过后方可实施。
四、本次交易的相关协议
根据中毅达书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议未发生变化。
五、本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，《法律意见书》披露的标的
资产相关事宜发生的变化情况如下：
6
5.1 对外投资
（1）新增对外投资
根据标的公司提供的资料并经核查，与《法律意见书》相比，标的公司新设
一家二级控股子公司贵州福瑞新材料有限公司，具体情况如下：
注册资本
公司名称 类型 股权结构
（万元）
贵州天福持股 51%
贵州福瑞新材料有
其他有限责任公司 15,000
限公司
安徽瑞柏新材料有限公司持股
49%
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，贵州福瑞新材料有限公司的登
记状态为“开业”。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，贵州福瑞新材料有限
公司为有效存续的有限责任公司。
截至本补充法律意见书出具之日，贵州福瑞新材料有限公司不存在根据相关
法律法规和其公司章程需要终止的情形，标的公司持有的贵州福瑞新材料有限公
司股权不存在设置质押的情况。
（2）对外投资股权捐赠
根据中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅印发《<关于动员国有企业
结对帮扶贫困县推进整县脱贫的指导意见>的通知》（黔委厅字（2015）46 号），为
进一步发挥国有企业在扶贫开发工作中的帮扶作用，依据企业意愿和扶贫工作需
要，自 2015 年以来，由包括瓮福集团在内的 12 家企业以“一对一”的方式，结
对帮扶 12 个扶贫开发任务重的贫困县，瓮福集团的结对帮扶贫困县为榕江县。
2021 年 9 月 27 日，瓮福集团召开 2021 年第三次临时股东会，审议并通过《关
于以捐赠方式处置瓮福农资公司持有的瓮福榕江公司 55%股权的议案》，根据该议
案，榕江农业系瓮福集团根据结对帮扶工作需要，由瓮福集团全资子公司农资公
司于 2017 年 11 月与榕江县农业投资开发有限责任公司共同出资成立（其中，农
资公司持股 55%，榕江县农业投资开发有限责任公司持股 45%），目的是通过瓮福
集团的化肥资源、人员管理、营销渠道等优势完成帮扶工作。鉴于前述结对帮扶
工作已完成，加之瓮福集团聚焦主业压缩管理层级的需要，故将农资公司持有的
7
榕江农业 55%股权捐赠给贵州省榕江县人民政府或其指定法人主体。2021 年 10
月 25 日，农资公司通过 2021 年第二次临时股东决定，同意农资公司通过捐赠方
式处置持有的榕江农业 55%股权。2021 年 12 月 7 日，榕江农业通过股东会决议，
同意股东农资公司持有的 55%的股份无偿转让给榕江县慈善总会，且公司名称由
贵州瓮福榕江农业开发有限公司变更为榕江县榕礼农业有限责任公司。
2021 年 11 月 18 日，农资公司与贵州省榕江县慈善总会签署《定向捐赠协议
书》并于 2021 年 12 月 7 日签署《贵州瓮福榕江农业开发有限公司股权转让协议
书》，约定农资公司将其持有的榕江农业 55%（对应出资额为人民币 1,650 万元，
实缴金额为 1,550 万元）的股权无偿转让给榕江县慈善总会。
2021 年 12 月 8 日，榕江县市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，就
前述股权捐赠所涉事项准予变更登记。本次股权捐赠完成后，瓮福集团不再持有
榕江农业的股权。
（3）法定代表人变更
2021 年 11 月 22 日，贵州天福通过《股东决定》，同意法定代表人由陈忠阳变
更为周松华。根据贵州省市场监督管理局于 2021 年 11 月 26 日换发的《营业执照》，
贵州天福的法定代表人由陈忠华变更为周松华。
2021 年 9 月 23 日，汇融典石通过《2021 年临时股东决定》，同意法定代表人
由涂文胜变更为田宝。根据贵阳市市场监督管理局 2021 年 11 月 10 日换发的《营
业执照》，汇融典石的法定代表人变更为田宝。
（4）股权结构变更
2021 年 10 月 15 日，瓮福军川通过《股东会决议》，同意股东吴国庆将其持有
瓮福军川 16%的股权转让给高玉海，股权转让完成后，吴国庆将不再持有瓮福军
川股权，高玉海持有瓮福军川 16%的股权。同日，吴国庆与高玉海就上述股权转
让事项签署《股权转让协议》。
根据鹤岗市萝北县市场监督管理局于 2021 年 11 月 30 日出具的《准予变更登
记（备案）通知书》，就前述股权转让事项准予变更登记。本次股权转让完成后，
瓮福军川的股权结构变更为：
8
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
生态农业 420 60.00
股权结构
鹤岗市福晟农业服务有限公司 168 24.00
高玉海 112 16.00
根据标的公司书面确认并经核查，除上述情形外，自《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的境内外下属子公司、参股子公司及
分支机构的基本情况未发生变化。
5.2 自有土地
5.2.1 境内自有土地使用权
1、根据标的公司的书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，标的公司境内自有土地的变更情况具体如下：
（1）《法律意见书》披露的达州化工原持有的“达国用（2013）第 05174 号”、
“达国用（2011）第 09356 号”、“达国用（2011）第 09355 号”、“达国用（2011）
第 07438 号”、“达国用（2011）第 07437 号”土地使用权证获合并换发为“川（2021）
达州市不动产权第 0032373 号”不动产权证，不动产权证记载内容如下：
是
否
土地使
序 权利 土地 使用权终 设
坐落位置 面积（㎡） 权属证书证号 用权取
号 人 性质 止日期 置
得方式
抵
押
达川区河
市镇三品
山社区
12 组、13 川（2021）达
1 达州 工业 2061 年 9
组（四川 694,971.98 州市不动产权 出让 否
化工 用地 月 15 日
省达州高 第 0032373 号
新区瓮福
达州基
地）
（2）《法律意见书》披露的瓮福集团位于福泉市道坪镇谷龙村的 16,854 平方
米无证土地，其中 15,523 平方米土地使用权已取得相应的权属证书，剩余 1,331
平方米的无证土地情况如下：
9
2014 年 12 月 1 日，瓮福集团与福泉市国土资源局就位于福泉市道坪镇谷龙村
的 16,854 平方米土地使用权签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：
522702-2014-CR-0063）并缴纳了土地出让金。但因位于福泉市道坪镇谷龙村的
1,331 平方米的土地实际为贵州省福泉磷矿有限公司所有，且贵州省福泉磷矿有限
公司已取得相应的土地使用权权属证书，瓮福集团无法按照上述《国有建设用地
使用权出让合同》》的约定取得上述剩余 1,331 平方米土地的使用权。根据标的公
司书面确认，标的公司正与福泉市自然资源局沟通协商上述 1,331 平方米土地使用
权的补偿事宜。
瓮福集团就上述 15,523 平方米土地使用权新取得的权属证书情况如下：
是
否
土地使
序 权利 土地 使用权终 设
坐落位置 面积（㎡） 权属证书证号 用权取
号 人 性质 止日期 置
得方式
抵
押
福泉市道 黔（2021）福
1 瓮福 工业 2064 年 11
坪镇谷龙 13,430.00 泉市不动产权 出让 否
集团 用地 月 30 日
村地块一 第 0008203 号
福泉市道 黔（2021）福
2 瓮福 工业 2064 年 11
坪镇谷龙 2,093.00 泉市不动产权 出让 否
集团 用地 月 30 日
村地块二 第 0008204 号
（3）《法律意见书》披露的瓮福集团位于瓮安县平定营镇、银盏镇的 72,662.00
平方米无证土地已取得相应的权属证书，新取得的权属证书情况如下：
是
否
土地使
序 权利 土地 使用权终 设
坐落位置 面积（㎡） 权属证书证号 用权取
号 人 性质 止日期 置
得方式
抵
押
瓮安县银
盏镇玉华 黔（2021）瓮
1 瓮福 工业 2041 年 9
社区平定 72,662.00 安县不动产权 出让 否
集团 用地 月1日
营镇三合 第 0009069 号
村
（4）《法律意见书》披露的河北正昌位于河北省广平县经济开发区东区经六
路西侧的 23,199.00 平方米无证土地已取得相应的权属证书，新取得的权属证书情
况如下：
10
是
否
土地使
序 权利 土地 使用权终 设
坐落位置 面积（㎡） 权属证书证号 用权取
号 人 性质 止日期 置
得方式
抵
押
广平县东
张孟镇张
洞村，广 冀（2021）广
1 河北 工业 2071 年 11
平经济开 23,199.00 平县不动产权 出让 否
正昌 用地 月9日
发东区， 第 0000803 号
经六路西
侧
（5）根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，达州物流持有的国有土地使用证编号为达国用
（2013）第 12002 号、达国用（2013）第 12001 号、达国用（2013）第 12000 号
的土地使用权上设置了抵押，抵押权人为达州化工，抵押方式为一般抵押，担保
债权数额为 3293.5 万元。
2、根据《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司境
内自有土地使用权的变更情况，对《法律意见书》中有关境内自有土地的相关表
述完整更新如下：
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司生产经营所使用的位
于中国境内的土地使用权共计 188 宗，土地使用权面积合计 13,471,891.95 平方米1：
其中已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地共计 173 宗，面积合计
11,884,161.31 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内使用的土地使
用权总面积的 88.21%。尚未取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地共计 15
宗，面积合计 1,587,730.64 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内使
用的土地使用权总面积的 11.79%。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，标的公司及其境内下属子公司无新增无证土地。除前述标的公司及
其境内下属子公司单独所有的土地使用权外，标的公司下属子公司达州化工与达
州市瓮福置业有限公司共有一宗土地的使用权。
1
本补充法律意见书本节内容中，涉及到土地使用权总宗数及总用地面积的相关数据均未包含达州化工的共
有土地部分。
11
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，上述已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土
地中：125 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公司通过出让方式取得，面
积合计 3,767,122.66 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地权总面积的
27.96%；41 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公司通过作价出资方式取
得，面积合计 6,418,832.95 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用
权总面积的 47.65%；4 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公司通过划拨
方式取得，面积合计 340,327.10 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土
地使用权总面积的 2.53%；3 宗土地使用权系由甘肃瓮福通过授权经营方式取得，
面积合计 1,357,878.60 平方米，占标的公司及其境内下属子公司使用土地总面积的
10.08%。
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司共有15宗
生产经营所使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，面积合计1,587,730.64
平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的
11.79%。标的公司正在办理上述15宗土地使用权证书，其中：
（1）1宗土地（面积合计7,648.97平方米，占标的公司及其境内下属子公司使
用土地总面积的0.06%）已由瓮福集团境内下属子公司与相关自然资源主管部门签
署土地出让合同，并已缴纳土地出让金。
（2）9宗土地（面积合计1,063,150.56平方米，占标的公司及其境内下属子公
司使用土地使用权总面积的7.89%）已取得相关自然资源主管部门或当地政府部门
出具的证明文件，证明标的公司正在办理该等9宗土地的土地使用权属登记手续，
标的公司及其境内下属子公司后续取得9宗土地使用权不存在实质法律障碍。标的
公司及其境内下属子公司使用上述土地使用权不存在重大纠纷的情况。
（3）5 宗土地（面积合计 516,931.11 平方米，占标的公司及其境内下属子公
司使用土地总面积的 3.84%），根据标的公司说明，因涉及土地规划调整等事项，
标的公司及其境内下属子公司正在与相关自然资源主管部门沟通该等土地出让事
项，标的公司及其境内下属子公司存在无法继续使用该等无证土地或受到处罚的
12
风险。上述 5 宗土地占标的公司及其境内下属子公司使用的土地使用权总面积比
例较低，且不存在产生重大纠纷的情况。
5.2.2 境外自有土地使用权
根据境外律师出具的境外法律意见书及标的公司书面确认，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境外下属子公司及分支机
构在境外无自有土地使用权的状态未发生变化。
5.3 自有房屋
根据标的公司提供的资料及说明、境外律师出具的境外法律意见书，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司境
内及境外自有房屋未发生变更。
5.4 租赁用地
5.4.1 境内租赁土地
根据标的公司提供的土地使用权租赁或使用合同及标的公司的说明，自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福黄磷与瓮安县平定营镇
三合村之间的土地使用协议到期。到期后，瓮福黄磷与瓮安县平定营镇三合村续
签了相关土地使用协议。续签之后的土地使用协议的具体情况如下：
是否
用于
承 租赁面积
序 主要
租 出租方 座落位置 租赁土地用途 租赁期限 （平方
号 生产
方 米）
经营
用途
瓮 2021 年 11 月
瓮安县平 5 万吨黄磷节能
福 瓮安县平定营 15 日至 2023
1 定营镇三 环保磷电化一体 4,799.00 是
黄 镇三合村 年 11 月 14
合村 化项目
磷 日
瓮 2021 年 11 月
瓮安县平 5 万吨黄磷节能
福 瓮安县平定营 15 日至 2023
2 定营镇三 环保磷电一体化 26,482.00 是
黄 镇三合村 年 11 月 14
合村 项目建设
磷 日
5.4.2 境外租赁土地
13
根据境外律师出具的境外法律意见书及标的公司书面确认，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境外下属子公司在境外无
租赁土地的状态未发生变化。
5.5 租赁房产
5.5.1 境内租赁房产
根据标的公司提供的资料及说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，安捷物流与王小春之间 79.49 平方米的房屋租赁合同到期、农资
公司与许俊伟之间 78.39 平方米的房屋租赁合同到期，到期后均不再续租。上述两
租赁房屋均用作员工住房，到期后不再续租不会对标的公司及其下属子公司的生
产经营产生重大不利影响。
5.5.2 境外租赁房产
根据境外律师出具的境外法律意见书，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，标的公司及其境外下属子公司在境外向第三方租赁房产的
情况未发生变化。
5.6 采矿权
根据标的公司的说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，标的公司及其境内下属子公司拥有的采矿权情况未发生变化。
5.7 重大合同
(1)采购合同
根据标的公司提供的资料及说明，除《法律意见书》已披露外，截至报告期
末（指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，下同），标的公司及其
下属子公司正在履行的金额在 5,000 万元以上的重大采购合同包括以下 11 项：
序 合同金额（万
合同名称（编号） 供应商名称 签订主体 采购内容 有效期
号 元）
2020 年
《销售框架协议》 12 月 31
1 中国石化炼油
（WF-015-2021-CG 达州化工 工业硫磺 31,732.14 日至
销售有限公司
-00028） 2021 年
12 月 30
14
序 合同金额（万
合同名称（编号） 供应商名称 签订主体 采购内容 有效期
号 元）
日
2021 年
《液氨购销合同》 1月1日
2 达州玖源新材
（WF-015-2021-CG 达州化工 液氨 19,174.37 至 2021
料有限公司
-00101） 年 12 月
31 日
2020 年
12 月 31
《销售框架协议》
3 中国石化炼油 贵州瓮福 日至
（35900000-20-MY 工业硫磺 12,026.06
销售有限公司 供应链 2021 年
0699-0179）
12 月 31
日
2021 年
《2021 年工业硫酸
1月1日
4 销售合同》 紫金铜业有限 工业硫酸
紫金化工 9,461.35 至 2021
（WF-016-2021-CG 公司 （98%）
年 12 月
-00019）
31 日
2021 年
1 月 22
《硫酸采购合同》
5 贵州山水运通 日至
（WF016-2021-CG- 紫金化工 硫酸 8,782.25
物流有限公司 2021 年
00051）
12 月 31
日
PRTROCHINA 2021 年
INTERNATIO 9 月 13
6 Sales Contract NAL (HONG 贵州瓮福 散装元素 1,218.75 万 日至
(21PBJCH0453S) KONG) 供应链 固体硫 美元 2021 年
CORPORATIO 12 月 15
N LIMITED 日
2021 年
《危险化学品采购
贵州九州华旅 7月1日
7 合同》 贵州瓮福
商贸物流有限 工业硫磺 7,663.56 至 2021
（WFJM-JZHL-202 供应链
公司 年 12 月
10102）
31 日
2021 年
8 月 26
8 《购销合同》 中化化肥有限 贵州瓮福 日至
印度硫磺 7,600.80
（21SFS11038） 公司 供应链 2021 年
11 月 15
日
2020 年
《硫酸蒸汽加工协 12 月 26
9 议》 威顿达州化工 硫酸蒸汽 日至
达州化工 7,341.58
（WF-015-2021-JG- 有限责任公司 加工服务 2021 年
00050） 12 月 25
日
15
序 合同金额（万
合同名称（编号） 供应商名称 签订主体 采购内容 有效期
号 元）
2021 年
《液氨购销三方协 福建省福化天
6 月 26
10 议》 辰气体有限公 液氨、运
紫金化工 7,227.92 日至
（WF-016-2021-CG 司、三明三石化 输服务
2022 年
-00360） 工有限公司
4月2日
2021 年
CONTRACT 散装亮黄 9月2日
11 贵州瓮福
（LHJM-CGLH-210 BGN SA 色粒状硫 847 万美元 至 2021
供应链
9-002） 磺 年 12 月
17 日
(2)销售合同
根据标的公司提供的资料及说明，除《法律意见书》已披露外，截至报告期
末，标的公司及其下属子公司正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大销售合同包
括以下 12 项：
序 销售内 合同金额
合同名称（编号） 客户名称 签订主体 有效期
号 容 （万元）
2021 年
《硫磺买卖合同》 贵州开磷集团 1月1日
1 贵州瓮福
（KLGF-KFGS-采购 矿肥有限责任 硫磺 97,775.63 至 2021
供应链
-2021-098） 公司 年 12 月
31 日
2021 年
《硫磺买卖合同》 1月1日
2 贵阳开磷化肥 贵州瓮福
（KLGF-GYHF-采购 硫磺 53,357.30 至 2021
有限公司 供应链
[2021]0126 号） 年 12 月
31 日
粒状磷
2021 年
酸二氢
5 月 28
Sales Contract 铵、磷酸
3 Nitron Group 3,507 万美 日至
美陆公司 氢二胺、
(GLNT2021-S2156) LLC. 元 2021 年
粒状重
10 月 8
过磷酸
日
钙
Agreement for the Sale ADITYA 2021 年
and Purchase of Food BIRLA 9月3日
4 Grade Phosphoric Acid 食品级 1,317.21
CHEMICALS 国贸公司 至 2021
（WF-ADITYA-PA211 磷酸 万美元
(THAILAND) 年 12 月
0） LTD. 3日
2021 年
8 月 12
Sales Contract Nutrien AG 过磷酸 日至本
5 858.00 万
Solutions 美陆公司 钙、复合 合同约
(GINASSPNP2192) Limited 美元
肥 定义务
履行完
毕之日
16
2021 年
8 月 26
Sales Contract Ballance
6 磷酸二 832.96 万 日至
Agri-Nutrients 美陆公司
(GLBAN2197) 铵 美元 2021 年
LTD
10 月 18
日
2021 年
粒状重 7月9日
7 Sales Contract Nitron Group 787.50 万
美陆公司 过磷酸 至 2021
(GLNT2021-S2182) LLC. 美元
钙 年 10 月
8日
2021 年
7 月 27
《玉米买卖合同》 桦南县蓉佳农
8 日至
（WFBY-JY-2021-028- 业贸易有限公 巴彦农业 玉米 4,786.25
2021 年
销售-006） 司
10 月 31
日
2021 年
8 月 24
Sales Contract 日至本
9 Atlas Fertilizer 磷酸氢 535.20 万
美陆公司 合同约
(GLAFDAP2196) Corporation 二胺 美元
定义务
履行完
毕之日
2021 年
6 月 16
Sales Contract Unionfly 粒状磷
10 407.30 万 日至
International 美陆公司 酸二氢
（GIUFGMAP2176）
Co. Limited
美元 2021 年
铵
10 月 4
日
Agreement for the Sale 2021 年
and Purchase of Chinese 8 月 12
Phosphate Rock Namhae
11 349.27 万 日至
（GINHPR2101）、Sales Chemical 美陆公司 磷矿砂
Corp.
美元 2021 年
Contract 10 月 25
(2021Q3-2CARGO（F）) 日
《2021 无水氟化氢购 2021 年
销合作框架协议》 8 月 26
12 （CGYQ2020-cg12-003 中昊晨光化工 云南氟化 无水氟 日至
2,469.16
）、《采购订单》 研究有限公司 工 化氢 2021 年
（CGYQ2021-cg09-01- 10 月 25
dd） 日
(3)授信合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，除《法律意见书》已披露
外，标的公司及其下属子公司正在履行的金额在 20,000 万元以上的授信合同包括
以下 4 项：
17
金额（万
序号 合同名称（编号） 贷款人 借款人 期限 担保
元）
贵州银行
《贵州银行股份有限公
股份有限 2021 年 9 月
1 司流动周转授信合同》
公司贵阳 瓮福集团 203,000 28 日至 2022 无
（贵银贵阳（授）市西
市西路支 年 9 月 27 日
路 2021092801）
行
中国银行
《授信额度协议》 2021 2021 年 9 月
2 股份有限
年瓮福国际授字 001 国贸公司 110,500 14 日至 2022 无
公司贵州
号） 年 8 月 29 日
省分行
2021 年 7 月
2 日至 2022
《融资函（非承诺性）》 年 7 月 1 日，
（WENGFU-10803064/ 渣打银行 到期后银行
3 AL/JZ）、《融资函（非 （中国） 瓮福集团、 如审核通
40,000 无
承诺性）》 有限公司 国贸公司 过，则可自
（WENGFUIT-1080306 成都分行 动续期 1 年。
4/AL/JZ） 自动续期最
长不得超过
3 年。
瓮福
集团
贵阳农村 提供
《综合授信合同》 筑农 商业银行 2021 年 7 月 最高
4 商（正新支行）2021 年 股份有限 国贸公司 25,500 19 日至 2024 额连
综字 07101 号） 公司正新 年 7 月 18 日 带责
支行 任保
证担
保
(4)贷款合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，除《法律意见书》已披露
外，标的公司及其下属子公司作为债务人正在履行的金额在 20,000 万元以上的贷
款合同包括以下 5 项：
序 借款金
号 合同名称（编号） 贷款人 借款人 额（万 借款期限 担保
元）
《借款合同（出口卖方信 2021 年 9
中国进出口
1 贷）》 月 26 日至
银行贵州省 瓮福集团 40,000 无
（HETO23300000720210 2023 年 9
分行
900000016） 月 25 日
2021 年 6 瓮福集团
2 招商银行新 5,000 万 月 28 日至 提供保函/
FI-LO-012-2021 美陆公司
加坡分行 美元 2022 年 6 备用信用
月3日 证担保
18
序 借款金
号 合同名称（编号） 贷款人 借款人 额（万 借款期限 担保
元）
中国农业发 2021 年 5 瓮福集团
《流动资金借款合同》
3 展银行贵州 月 14 日至 提供连带
（52019060-2021 年（营 天福化工 27,500
省分行营业 2022 年 5 责任保证
室）字 0002 号）
部 月 13 日 担保
《借款合同（促进境内对 2021 年 5 瓮福集团
中国进出口
4 外开放贷款——流动资 月 24 日至 提供连带
银行黑龙江 生态农业 26,000
金类）》 2022 年 5 责任保证
省分行
（2140015022021110569） 月 23 日 担保
2021 年 9 国贸公司
中国工商银
5 3,395 万 月 26 日至 提供保函/
LO20210705(YS) 行新加坡支 美陆公司
美元 2023 年 6 备用信用
行
月 16 日 证担保
截至本法律意见书出具之日，上表披露的贷款合同债权人中，除中国进出口
银行贵州省分行尚未同意本次交易外（瓮福集团与中国进出口银行贵州省分行的
贷款合同中约定瓮福集团股权转让需取得中国进出口银行贵州省分行的同意），其
他债权人均已明确同意本次交易或本次交易无需取得其同意。
(5)融资租赁合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，标的公司及其下属子公司
未新增正在履行的金额在 20,000 万元以上的融资租赁合同。
(6)对外担保合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，标的公司及其下属子公司
未新增正在履行的为第三方（指除标的公司及其下属子公司之外的第三方）提供
对外担保的担保合同。
综上，本所经办律师认为：根据标的公司提供的资料、说明并经本所经办律
师核查，标的公司及其境内下属子公司上述适用中国法律的重大合同内容合法有
效。
5.8 业务资质
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司新增/换发取得的
主要生产经营资质及许可情况如下：
19
序 发证部
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期
号 门
危险化学品生
产（氨 30 万吨/
年、二甲醚 15
万吨/年、甲醇
25 万吨/年、硫 2021 年 12
贵州省
安全生产许 （黔）WH 安许证字（2021）化氢 400 万 Nm/ 月 13 日至
1. 贵州天福 应急管
可证 0140 号 年、液体二氧化 2023 年 5
理厅
碳 10 万吨/年、 月 26 日
液硫 2 万吨/年、
车用甲醇燃料
M100 10 万吨/
年）
黔南布
2021 年 11
化工科技磷 依族苗
月 4 日至
2. 石膏产业园 排污许可证 91520115MA6DJP5K7B001P / 族自治
2026 年 11
区分厂 州生态
月3日
环境局
黔南布
2021 年 11
依族苗
化工科技化 月 16 日至
3. 排污许可证 91520115MA6DJP5K7B002P / 族自治
工园区分厂 2026 年 11
州生态
月 15 日
环境局
黔南瓮
不适用（登
对外贸易经 安对外
记日期：
4. 瓮福黄磷 营者备案登 05157761 / 贸易经
2021 年 11
记表 营者备
月 17 日）
案登记
2021 年 11 福建省
食品生产许 食品类别：食品 月 16 日至 食品药
5. 紫金化工 SC20135082300346
可证 添加剂 2023 年 3 品监督
月 26 日 管理局
设备品种：汽车
罐车。充装介质
2021 年 11 龙岩市
移动式压力 类别：液体、低
月 12 日至 市场监
6. 福建蓝天 容器充装许 TS9235049-2025 压液化气体。充
2025 年 11 督管理
可证 装介质：工业氢
月 18 日 局
氟酸、工业无水
氟化氢
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司已经取得从
事其主营业务所需的主要资质和许可。
5.9 纳税情况
根据标的公司的书面确认及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（天职业字[2021]46609 号）（以下简称“《瓮福集团审计报告》”）并
20
经本所律师核查，与《法律意见书》披露相比，除企业所得税税率外，标的公司
适用的其他主要税种、税率未发生变化。
与《法律意见书》披露相比，标的公司及其下属子公司适用的企业所得税税
率变化情况如下：
税种 计税依据 税率变化
根据相关税法规定计算的应 新增企业所得税税率：30%
企业所得税
纳税所得额 （适用主体为瓮福澳大利亚）
根据标的公司提供的资料、《瓮福集团审计报告》并经本所律师核查，特定期
间内，标的公司及其境内下属子公司未新增境内重要税收优惠。
根据标的公司提供的资料、《瓮福集团审计报告》并经本所律师核查，特定期
间内，标的公司及其境内下属子公司未新增获得补贴金额在 500 万元以上的财政
补贴。
5.10 知识产权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得部分专利权，部分原《法律意见
书》中披露的专利权和注册商标有效期限已届满，前述专利权及注册商标的变化
情况具体如下：
1、新增取得的专利权
专 取 他
序 授权公 利 得 有效期 项
专利名称 专利权人 申请日 专利号
号 告日 类 方 （至） 权
型 式 利
实 原
一种氟硅酸 2021-05- 2021-1 202120954 用 始 2031-11
1. 瓮福集团 无
生产装置 07 1-23 0354 新 取 -23
型 得
一种自然降 实 原
低杆塔接地 2021-06- 2021-1 202121349 用 始 2031-11
2. 瓮福集团 无
电阻辅助装 17 1-26 867X 新 取 -26
置 型 得
21
一种适用于 实 原
粒状磷铵装 2021-06- 2021-1 202121317 用 始 2031-11
3. 瓮福集团 无
置尾气热能 15 1-23 5870 新 取 -23
利用的设备 型 得
2、已过期的专利权
专 取 他
序 授权公 利 得 有效期 项
专利名称 专利权人 申请日 专利号
号 告日 类 方 （至） 权
型 式 利
干法活性 实 原
焦脱硫后 2011-11- 2012-0 201120479 用 始 2021-11
1. 瓮福集团 无
烟气排放 28 8-15 6731 新 取 -28
装置 型 得
一种输送 实 原
固体物料 2011-11- 2012-0 201120471 用 始 2021-11
2. 瓮福集团 无
的分料装 24 8-15 7890 新 取 -24
置 型 得
磷酸铵料 实 原
浆泵出口 2011-11- 2012-0 201120466 用 始 2021-11
3. 瓮福集团 无
高压自动 22 8-15 3481 新 取 -22
闸阀 型 得
一种磷矿 实 原
浆泵轴的 2011-11- 2012-0 201120466 用 始 2021-11
4. 瓮福集团 无
机械密封 22 7-11 5114 新 取 -22
装置 型 得
一种适用 实 原
于硫肥生 2011-11- 2012-0 201120453 用 始 2021-11
5. 瓮福集团 无
产的干燥 16 7-11 4387 新 取 -16
机 型 得
实 原
气体冷却 2011-11- 2012-0 201120447 用 始 2021-11
6. 贵州蓝天 无
装置 14 7-18 2446 新 取 -14
型 得
实 原
含氟废水 2011-11- 2012-0 201120445 用 始 2021-11
7. 贵州蓝天 无
防腐地沟 11 8-08 6706 新 取 -11
型 得
实 原
卧式闪蒸 2011-11- 2012-0 201120373 用 始 2021-11
8. 贵州蓝天 无
罐 30 5-30 7882 新 取 -30
型 得
22
实 原
2011-11- 2012-0 201120374 用 始 2021-11
9. 查漏装置 贵州蓝天 无
30 5-23 2077 新 取 -30
型 得
实 原
2011-12- 2012-0 201120522 用 始 2021-12
10. 过滤器 贵州蓝天 无
14 8-01 6063 新 取 -14
型 得
一种带有 实 原
负压消除 2011-12- 2012-0 201120494 用 始 2021-12
11. 瓮福集团 无
管的非金 02 8-15 0450 新 取 -02
属管道 型 得
实 原
防拉裂的
2011-12- 2012-0 201120522 用 始 2021-12
12. 四氟材料 贵州蓝天 无
14 8-01 610X 新 取 -14
保护套
型 得
3、已过期的注册商标
国际分 专用权期 取得方 他项
序号 商标 注册人 注册号
类 限 式 权利
2011 年 11
瓮福集 月 14 日至 原始取
1 30 8327001 无
团 2021 年 11 得
月 13 日
根据标的公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下
属子公司已注册或登记的知识产权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，
亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。原已注册的有
效期届满的专利或注册商标均非标的公司的核心专利或核心商标，不会对标的公
司的整体生产经营造成重大不利影响。
除前述情况外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书之日，其他
知识产权未发生变化。
5.11 重大诉讼仲裁及行政处罚
5.11.1 重大诉讼仲裁
1、根据标的公司提供的资料及说明、境外律师出具的境外法律意见书并经本
所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，与《法律意见书》相比，瓮
23
福集团及其下属子公司新增 1 项尚未了结的金额在 3,000 万元以上的重大诉讼，具
体情况如下：
原告（申请
序 被告（被申请人/被执 起诉时间/申
人/执行 案由 标的金额 进展情况
号 行人） 请时间
人）
3000 万元
代偿款及
利息、迟延
履行期间
内蒙古蒙东瓮福现
的加倍利
代农业服务有限责 强制
1. 农资公司 2020 年 12 月 息、8.4 万 强制执行中
任公司、李淳风、钱 执行
元律师费、
发明
19.32 万元
案件受理
费和 0.5 万
元保全费
（2）根据标的公司提供的资料及说明，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的国贸公司与云南都瑞贸易有限公司、
上海永瑞国际贸易有限公司、王华、王健之间的买卖合同纠纷各方已达成和解并
签署了和解协议。
5.11.2 行政处罚
根据标的公司提供的资料及说明、境外律师出具的境外法律意见书并经本所
经办律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福
集团及其下属子公司新增 1 项行政处罚。具体情况如下：
被处 是否属于重大
序 处罚机 处罚文 处罚
罚对 处罚原因 处罚内容 行政处罚及理
号 构 号 时间
象 由
否，社旗县农
社农 销售有效成分含量
业农村局出具
（肥） 2021 与登记批准不符的
社旗县 《证明》，说
1. 瓮福 罚字 年 11 肥料，违反了《中华
农业农 罚款 2,500 元 明“该行政处
集团 （2021 月 22 人民共和国肥料登
村局 罚事项不属于
）第 07 日 记管理办法》第二十
情节严重的违
号 七条之规定
法行为”
根据《中华人民共和国行政处罚法》和处罚决定书所依据的法律法规、地方
政府规章以及有权主管政府部门出具的书面文件，本所经办律师认为，上述 1 项
新增行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
六、与本次交易有关的债权债务安排
24
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务的处理未发生
变化。
七、与本次交易有关的职工安置
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的职工安置情况未发生变化。
八、关联交易和同业竞争
8.1 本次重组过程中的关联交易
8.1.1瓮福集团的主要关联方
根据瓮福集团书面确认、《瓮福集团审计报告》并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的主要关联方范围有如下变化：
（1）新增关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其下属
子公司以外的法人或其他组织：
序号 企业名称 关联方关系
1. 北京台宝商品配送有限公司
瓮福集团董事曹慰的父亲曹继萱控制的企业
2. 金府王（北京）食品科技有限公司
3. 重庆国际复合材料股份有限公司 瓮福集团监事杜佩谦担任董事的企业
（2）新增瓮福集团存在重大影响的参股企业：
序号 企业名称 关联方关系
福建福杭新业科技股份有限公
1 瓮福集团持有其 41.00%股权，对其存在重大影响
司
8.1.2瓮福集团的关联交易
根据《瓮福集团审计报告》，2021 年 1-9 月，瓮福集团的主要关联交易情况如
下：
8.1.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
25
单位：元
关联方 项目 2021 年 1-9 月
贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 采购商品 5,181,205,576.62
贵州新福投资有限公司及其控制子公司 采购商品 258,059,148.90
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 采购商品 172,369,350.14
上海克硫环保科技股份有限公司 采购商品 1,402,106.02
中化化肥有限公司 采购商品 196,582,152.87
紫金铜业有限公司 采购商品 84,912,575.73
贵州化肥工业有限责任公司 采购商品 11,987,935.62
贵州省建筑设计研究院有限责任公司 采购商品 1,283,122.96
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公司 采购商品 882,213.03
贵州福泉有福磷化工有限公司 采购商品 19,916,773.94
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 类别 2021 年 1-9 月
贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 销售商品 2,879,135,429.26
贵州新福投资有限公司及其控制子公司 销售商品 514,748,646.78
贵州兴发化工有限公司 销售商品 101,593.09
河南瓮福农资有限责任公司 销售商品 275,830,302.01
山东瓮福农业服务有限责任公司 销售商品 408,171,933.43
瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 销售商品 102,762,223.08
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 销售商品 3,062,798.44
中国信达资产管理股份有限公司 销售商品 58,702.49
中化化肥有限公司 销售商品 540,326,704.65
日本国全国农业协同组合联合会 销售商品 5,063,059.30
贵州迈达盛集团有限公司 销售商品 49,212.11
8.1.2.2 关联租赁情况
（1）瓮福集团作为出租方
单位：元
租赁资产 租赁起 租赁终 租赁收益 2021 年 1-9 月
承租方名称
种类 始日 止日 定价依据 租赁收入
中国信达资产管理股份有 房屋 2019-1-1 2023-12-31 合同约定 387,075.94
26
租赁资产 租赁起 租赁终 租赁收益 2021 年 1-9 月
承租方名称
种类 始日 止日 定价依据 租赁收入
限公司
赤峰瑞阳化工有限公司 设备 2020-3-24 2022-3-19 合同约定 1,822,310.99
房屋 2018-1-1 2021-12-31 合同约定 81,408.22
贵州新福投资有限公司及 房屋 2018-1-1 2021-12-31 合同约定 2,064.22
其控制子公司 房屋 2018-1-1 2023-12-31 合同约定 472,018.36
房屋 2021-7-1 2022-6-30 合同约定 80,477.06
贵州迈达盛集团有限公司 房屋 2018-11-20 2021-9-30 合同约定 711,081.90
贵州磷化（集团）有限责任
房屋 2021-7-1 2021-12-31 合同约定 1,040,213.94
公司
合计 4,596,650.63
（2）瓮福集团作为承租方的经营租赁
单位：元
租赁资 租赁起 租赁终 租赁费 2021 年 1-9 月确认
出租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 的租赁费
紫金铜业有限公司 机器设备 2018-6-1 2021-5-31 合同约定 238,933.99
紫金铜业有限公司 机器设备 2021-6-1 2023-5-31 合同约定 583,168.14
贵州开磷息烽合成氨有
办公楼 2020-10-1 2025-9-30 合同约定 165,714.29
限责任公司
合计 987,816.42
（3）瓮福集团作为承租方的融资租赁
2021 年 1-9 月：
单位：元
分摊的未确认融资
出租方名称 出租方式 取得租赁款 支付租金
费用
信达金融租赁有限公司 售后回租 - 374,112,341.82 30,187,082.02
建信金融租赁有限公司 售后回租 - 80,422,344.79 7,271,498.61
8.1.2.3 关联担保情况
（1）瓮福集团作为担保方
单位：元
27
担保是否
担保到期
被担保方 担保金额 担保起始日 已经履行
日
完毕
赤峰瑞阳化工有限公司 180,000,000.00 2020-4-1 2023-4-1 否
山东瓮福农业服务有限责任
500,000.00 2020-7-28 2021-1-28 是
公司
赤峰东泉粮油购销有限公司 20,000,000.00 2019-12-20 2022-12-10 否
（2）瓮福集团作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
赤峰瑞阳化工有限责任公司 328,057,827.82 2021-3-15 2023-4-1 否
8.1.2.4 关联方资金拆借
（1）关联方资金拆出
2021 年 1-9 月：
单位：元
关联方 期初拆出余额 本期拆出金额 本期收回金额 期末拆出余额
贵州磷化（集团）
- 358,000,000.00 358,000,000.00 -
有限责任公司
贵州开磷化肥有限
1,166,500,000.00 1,166,500,000.00
责任公司
黑龙江瓮福金泰农
- 40,800,000.00 40,800,000.00 -
业发展有限公司
广西银泉化工有限
189,644,690.71 0.00 189,644,690.71 -
责任公司
上海中毅达股份有
659,018,880.00 - - 659,018,880.00
限公司
8.1.2.5 关联方资金池资金往来
2021 年 1-9 月：
单位：元
关联方 期初结余 本期存入 本期支出 期末结余
上海克硫环保科技股份 24,403,056.98 2,549,445.65 26,952,502.63 -
28
关联方 期初结余 本期存入 本期支出 期末结余
有限公司
贵州安捷丰茂物流商贸
-23,985,909.20 97,196,492.13 73,210,582.93 -
股份有限公司
贵州云福化工有限责任
112,277,518.43 444,581,826.53 556,859,344.96 -
公司
广西银泉化工有限责任
19,107,098.77 189,933,357.96 209,040,456.73 -
公司
贵州福海化工有限责任
50,728,695.18 131,099,606.19 181,828,301.37 -
公司
黑龙江瓮福金泰农业发
9,942,745.76 93,753,805.21 103,696,550.97 -
展有限公司
开阳县双山坪磷化工有
21,264,900.38 12,166,047.48 33,430,947.86 -
限公司
贵州宏福石化有限公司 12,737,531.49 8,501,765.63 21,239,297.12 -
注 1：期初期末余额为正数，表示对方存入资金池的余额，期初期末余额为负数，表示对
方透支使用的金额。
8.1.2.6 其他关联交易
（1）关联方利息收入
单位：元
关联单位 2021 年 1-9 月
广西银泉化工有限责任公司 3,348,626.30
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 233,095.49
黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司 4,304,004.70
上海中毅达股份有限公司 22,394,725.70
贵州磷化（集团）有限责任公司 830,292.45
合计 31,110,744.64
（2）关联方利息支出
单位：元
关联单位 2021 年 1-9 月
广西银泉化工有限责任公司 803,101.82
贵州福海化工有限责任公司 671,438.80
贵州宏福石化有限公司 108,391.74
29
关联单位 2021 年 1-9 月
贵州云福化工有限责任公司 1,015,194.25
黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司 83,077.27
开阳县双山坪磷化工有限公司 166,047.48
上海克硫环保科技股份有限公司 110,508.82
合计 2,957,760.18
8.1.2.9 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2021 年 9 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
贵州磷化（集团）有限责任公司及其
应收账款 1,764,017,114.19 17,736,129.68
控制子公司
贵州新福投资有限公司及其控制子公
应收账款 56,268,041.69 689,902.87
司
应收账款 贵州瓮福小野田化工有限公司 1.00 0.05
应收账款 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 15,047.57 150.48
应收账款 中化化肥有限公司 20,383,319.35 203,833.19
应收账款 贵州迈达盛集团有限公司 448,010.00 5,376.12
应收账款 贵州兴发化工有限公司 96,904.88 2,308.23
应收账款 瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 4,771,003.92 52,003.94
应收账款 中国信达资产管理股份有限公司 267,000.00 3,204.00
贵州磷化（集团）有限责任公司及其
预付款项 527,095,459.68 -
控制子公司
贵州磷化（集团）有限责任公司及其
其他应收款 1,133,833.20 23,453.59
控制子公司
贵州新福投资有限公司及其控制子公
其他应收款 266,454.96 10,752.55
司
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责
其他应收款 28,876,550.69 28,876,550.69
任公司
其他应收款 上海中毅达股份有限公司 716,183,661.82 7,161,836.61
其他应收款 信达金融租赁有限公司 4,693,125.00 46,931.25
其他应收款 中国信达资产管理股份有限公司 16,319.02 337.56
应收股利 上海克硫环保科技股份有限公司 6,255,686.80 -
30
2021 年 9 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
长期应收款 赤峰瑞阳化工有限公司 3,053,546.62 -
一年内到期的
赤峰瑞阳化工有限公司 25,000,000.00 -
非流动资产
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2021 年 9 月 30 日
应付账款 贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 156,519,502.63
应付账款 贵州新福投资有限公司及其控制子公司 19,860,725.40
应付账款 贵州瓮福小野田化工有限公司 6,560.00
应付账款 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 8,444,977.82
应付账款 贵州福泉有福磷化工有限公司 3,331,468.00
应付账款 中化化肥有限公司 0.01
应付账款 紫金铜业有限公司 12,154,919.60
应付账款 内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公司 89,552.75
应付账款 上海克硫环保科技股份有限公司 631,425.00
合同负债 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 22,698.77
合同负债 贵州瓮福小野田化工有限公司 343,977.88
合同负债 贵州兴发化工有限公司 19,569.45
合同负债 河南瓮福农资有限责任公司 16,547,629.49
合同负债 山东瓮福农业服务有限责任公司 8,053,197.07
合同负债 瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 6,749,436.70
合同负债 中化化肥有限公司 37,054,526.76
其他流动负债 贵州瓮福小野田化工有限公司 44,717.12
其他流动负债 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 2,950.85
其他流动负债 中化化肥有限公司 5,584,724.55
其他流动负债 贵州兴发化工有限公司 2,544.03
其他流动负债 河南瓮福农资有限责任公司 1,489,286.65
其他流动负债 山东瓮福农业服务有限责任公司 724,787.74
其他流动负债 瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 607,449.30
应付利息 中国建设银行股份有限公司上杭县汀江分理处 113,888.89
应付利息 中国建设银行股份有限公司达州市分行 214,213.67
31
项目名称 关联方 2021 年 9 月 30 日
应付利息 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 131,538.75
应付股利 贵州化肥工业有限责任公司 2,772,900.00
应付股利 工银金融资产投资有限公司 37,351,473.19
应付股利 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 87,129,176.08
应付股利 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 70,554,473.44
应付股利 建信金融资产投资有限公司 18,675,736.59
应付股利 农银金融资产投资有限公司 37,351,473.19
应付股利 深圳市前海华建股权投资有限公司 8,366,431.48
应付股利 中国建设银行股份有限公司 66,013,738.68
应付股利 中国信达资产管理股份有限公司 318,316,480.87
应付股利 芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙） 22,426,036.64
应付股利 国投矿业投资有限公司 116,569,846.62
应付股利 鑫丰环东股权投资有限公司 8,046,794.30
其他应付款 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 1,600,854.25
其他应付款 赤峰瑞阳化工有限公司 2,850,000.00
其他应付款 信达投资有限公司 1,550,000.00
短期借款 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 294,562,000.00
一年内到期的非
中国建设银行股份有限公司上杭县汀江分理处 100,000,000.00
流动负债
一年内到期的非
中国建设银行股份有限公司达州市分行 50,000,000.00
流动负债
一年内到期的非
中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 149,500,000.00
流动负债
长期借款 中国建设银行股份有限公司达州市分行 144,000,000.00
长期借款 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 190,000,000.00
一年内到期的非
信达金融租赁有限公司 181,839,109.07
流动负债
一年内到期的非
建信金融租赁有限公司 29,330,214.68
流动负债
长期应付款 信达金融租赁有限公司 333,908,365.61
长期应付款 建信金融租赁有限公司 102,411,679.05
租赁负债 紫金铜业有限公司 2,850,619.41
8.2 同业竞争
32
8.2.1上市公司同业竞争
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司与控股股东兴融 4 号及其一致
行动人、信达证券及其控制主要下属子公司的同业竞争情况未发生变化。
九、本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，上市公司就本次交易履行新增履行了下述信息披露义务：
2021 年 11 月 19 日，中毅达召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的
议案，并于 2021 年 11 月 20 日发布 2021 年第五次临时股东大会决议公告。
十、本次重大资产重组的实质条件
10.1本次交易构成重大资产重组及重组上市
10.1.1本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》，本次交易标的资产最近一
年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入、本次交易金额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司的资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
项目 资产总额 归属于母公司的资产净额 营业收入
上市公司 139,455.10 8,993.47 107,894.07
财务指标比例 2,767.92% 12,591.96% 1,856.89%
根据上表，本次交易中，标的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收
入指标均超过上市公司对应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
10.1.2本次交易构成重组上市
33
2019 年 1 月 3 日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并
过户后，上市公司控股股东由大申集团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人代
为行使实际控制人权利。
根据《重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月
内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指
标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上，构成重组上市。
根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》，本次交易标的资产 2020
年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的
合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司的资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
项目 资产总额 归属于母公司的资产净额 营业收入
上市公司 1,700.86 -48,206.98 0
财务指标比例 226,944.04% 2,349.15% -
注 1：因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 27 日出具的《上海中毅达股
份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》 中喜审字[2019]第 1596 号）中明确对上市公司 2018
年财务报表无法表示意见，因此本补充法律意见书中涉及到上市公司 2018 年度经审计的合并
财务报表相关财务指标均援引自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出
具的《上海中毅达股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》（中喜审字[2020]第 00650 号）
中载明的期初数据。
注 2：由于上市公司 2018 年 12 月 31 日资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的
绝对值。
根据上表，本次交易中，标的资产 2020 年的资产总额、资产净额、营业收入
指标均超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度对应指标的 100%。
同时，截至上市公司作出第七届董事会第四十三次会议决议前一日，上市公
司总股本为 1,071,274,605 股；根据《重组报告书（草案）》及《发行股份购买资产
34
协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产上市公司拟向交易对方合计发行
2,220,497,893 股。因此，上市公司因购买标的资产而发行的股份占其于本次交易
首次董事会决议前一个交易日的股份的比例超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
10.2本次交易符合《公司法》的相关规定
根据中毅达第八届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补
充协议等相关文件并经核查，中毅达本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股
股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
10.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
10.3.1根据本次交易方案及标的公司的确认并经本所经办律师核查，本次交易
在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
(1) 根据《瓮福集团审计报告》《重组报告书（草案）》以及瓮福集团的书面确
认，瓮福集团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产
品的生产、销售及贸易，所处的行业为化学原料和化学制品制造业，国务院《关
于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》和国家发展和改革委员会办公厅出
具的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等政策性文件对化
学原料和化学制品制造业可能产生的高耗能、高排放情况进行了限制，但瓮福集
团主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类或淘汰类
项目。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
(2) 根据瓮福集团的书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
(3) 瓮福集团部分使用土地未取得权属证书，自《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形。针对标的公司及其下属子公司持有的无证土地相关瑕疵问
题，本次交易交易对方均已出具《承诺函》，承诺：瓮福集团及其下属企业部分自
有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、
租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。
35
本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成前发生的前述问题而被
主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重
组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公
司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。
(4) 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标
准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中： 一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》《上市
公司审计报告》《瓮福集团审计报告》，2020 年度中毅达和瓮福集团在全球范围内
的营业收入合计为 211.14 亿元，且中毅达 2020 年度在中国境内营业收入合计 9.27
亿元，瓮福集团 2020 年度在中国境内营业收入合计 137.57 亿元。因此，本次交易
需根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》向国家市场监督管理总局反垄
断局进行经营集中申报。截至本补充法律意见书出具之日，国家市场监督管理总
局已就本次交易出具《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案[2021]678
号），对中毅达收购瓮福集团股权案予以立案。根据上市公司书面确认及《发行股
份购买资产协议》及其补充协议，上市公司将在本次重组通过经营者集中申报后
实施。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策；除《法律意见
书》已披露事项外，本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；本次重组安排符合反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次交易在重
大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
10.3.2本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定，具体而言：
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况
下），中毅达的股份总数为 34.33 亿股，超过 4 亿股。同时，社会公众股占总股本
36
的比例不低于 10%，因此，上市公司的股本结构和股权分布符合《证券法》《上市
规则》的规定，不会导致上市公司不符合法律法规规定的股票上市条件。因此，
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
10.3.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定，具体而言：
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》并经
本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据经贵州省国资委备案的
评估值并经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事已就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性
发表肯定性意见，独立董事已发表独立意见，认为本次重组作价公允、程序公正，
不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于前述，根据本
所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断，本所经办律师认为本次交易定价
公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
10.3.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，具体而言：
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团 100%股权。根
据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，瓮福集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、行政法规或《瓮福集团公司章程》规定的需要终止的情形；交易对
方合法持有其所持瓮福集团股权，交易对方持有的瓮福集团股权权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或
通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情
形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。在取得本补充法律意见书
“3.2 本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准和授权且《发行股份购买资产协议》
及其补充协议生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在
实质性法律障碍。本次交易不涉及瓮福集团债权债务的转移，相关债权债务在本
次交易完成后仍由瓮福集团享有或承担。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
37
10.4.1 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定，
具体而言：
根据上市公司年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司书面确认，并经
本所律师查询中国证监会、证券交易所等有关主管部门的网站，截至本补充法律
意见书出具之日，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
10.3.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，具体而言：
根据《重组报告书（草案）》，本次重组前，上市公司主营业务为精细化工产
品的生产与销售；本次重组完成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、
磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。同时，根据《上市公
司审计报告》并经本所经办律师核查，上市公司 2020 年度营业收入为 10.79 亿元，
归属于母公司所有者的净利润为 0.46 亿元；本次交易完成后，根据《备考审计报
告》，上市公司 2020 年度营业收入为 211.14 亿元，归属于母公司所有者的净利润
为 8.06 亿元。本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所律师认
为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
10.3.6本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定，具体
而言：
根据上市公司书面确认并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构方面独立于兴融 4 号及信达证券。本次交易完成后，
上市公司控股股东仍为兴融 4 号，兴融 4 号管理人信达证券仍代为行使实际控制
人权利。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，兴融 4 号及信达证券已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺本次重组完成后保证上市公司继续保持资产、人员、财务、机构及业务独立
性。上述措施将有利于保持上市公司独立性。因此，本所律师认为，本次重组符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
10.3.7本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定，具体而言：
38
根据中毅达提供的资料并经本所律师核查中毅达公开披露的公司治理制度文
件，本次交易前，中毅达已按照中国法律法规及规范性文件的规定，设置了股东
大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事会、独
立董事、监事会等组织机构能够按照其《公司章程》等公司制度的规定履行职责。
本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本所律
师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
10.4本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
10.4.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，
具体而言：
(1) 本次交易完成后，上市公司主营业务在精细化工产品的生产与销售基础上
将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸
易。本次交易完成前，上市公司经审计的 2020 年资产总额、资产净额、营业收入、
归属于母公司股东的净利润分别为 139,455.10 万元、8,997.46 万元、107,894.07 万
元、4,555.83 万元。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年资
产总额、资产净额、营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为 3,937,313.14 万
元、907,673.87 万元、2,111,370.97 万元、80,631.77 万元。综上，本所经办律师根
据作为非相关专业人士所能作出判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。
(2) 本次重组完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司。为了维护上市公
司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东兴融 4 号及其管理人信达
证券已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺
函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺有利于上市公司规范关联交
易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
10.4.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定，
具体而言：
根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2020 年度财务报告
39
出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.4.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定，
具体而言：
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团 100%股权。根
据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有其所持瓮福集团股权，交易对方
持有的瓮福集团股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、
争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让
的情形。在取得本补充法律意见书 “3.2 本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准
和授权且《发行股份购买资产协议》且《发行股份购买资产协议》及其补充协议
生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
10.5本次交易符合《首发管理办法》的相关规定
10.5.1主体资格
(1) 经本所律师查验瓮福集团现行有效的《营业执照》《瓮福集团公司章程》
及工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见
书出具之日，瓮福集团是依据中国法律法规的有关规定依法设立的有限责任公司；
瓮福集团合法存续，不存在根据中国法律法规或《瓮福集团公司章程》的规定需
要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
(2) 根据瓮福集团现行有效的《营业执照》，瓮福集团设立于 2008 年 4 月 18
日，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团成立已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
(3) 根据《瓮福集团公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团
的注册资本为 460,909.10 万元。根据天职业字[2020]2804 号《瓮福（集团）有限责
40
任公司验资报告》，瓮福集团上述注册资本已足额缴纳。瓮福集团的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
(4) 经本所律师审阅瓮福集团及其下属子公司现行有效的《营业执照》、《瓮福
集团公司章程》及主要经营资质并对其主要生产经营场所进行实地查验，瓮福集
团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、
销售及贸易。根据瓮福集团书面确认并经本所律师核查，瓮福集团及其下属子公
司已取得开展业务所必需的主要业务资质文件。同时，经本所律师核查，瓮福集
团所处的行业为化学原料和化学制品制造业，国务院《关于印发打赢蓝天保卫战
三年行动计划的通知》和国家发展和改革委员会办公厅出具的《关于明确阶段性
降低用电成本政策落实相关事项的函》等政策性文件对化学原料和化学制品制造
业可能产生的高耗能、高排放情况进行了限制，但瓮福集团主营业务不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业
政策。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(5) 根据瓮福集团的书面确认，并经本所律师审阅瓮福集团及其下属子公司现
行有效的《营业执照》《瓮福集团审计报告》，特定期间内，瓮福集团的主营业务
均为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，
特定期间内未发生重大变化。根据瓮福集团工商登记文件、自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日的股东会、董事会及监事会会议文件，瓮福
集团董事、高级管理人员没有发生重大变化；自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，瓮福集团均无实际控制人的状态未发生变化。因此，瓮
福集团符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(6) 根据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团的股权清晰，瓮福集团各股东持
有的瓮福集团股权不存在重大权属纠纷。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
10.5.2规范运行
(1) 截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团已按照《公司法》等法律、法
规的规定建立了健全的股东会、董事会、监事会机构和制度，根据瓮福集团书面
确认并经本所律师审阅瓮福集团股东会、董事会及监事会会议资料，瓮福集团的
41
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 根据瓮福集团董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，
瓮福集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第十五条的规定。
(3) 根据瓮福集团董事、监事及高级管理人员填写的调查表、瓮福集团书面确
认，并经本所律师审阅瓮福集团股东会、董事会、监事会等会议资料，登录中国
证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行公开信息检索，截至本补
充法律意见书出具之日，瓮福集团现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： 1）被中国证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，瓮福集
团符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(4) 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部
控制鉴证报告》（天职业字[2021]46609-1 号）（以下简称“《内控鉴证报告》”）及瓮
福集团的书面确认，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，瓮福
集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 9 月 30 日在所有重大
方面保持了有效的财务报告有关的内部控制。因此，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
(5) 根据瓮福集团书面确认、相关政府主管部门出具的证明及瓮福集团工商登
记文件，并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其
他主管部门网站进行公开信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团
不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： 1）最近 36 个月内未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发
生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内因违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
42
误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的申请文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 瓮福集团已经依法制定了《瓮福集团公司章程》，其中已明确规定对外担保
的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股股东、
实际控制人，因此，瓮福集团不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业违规提供担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及瓮福
集团书面确认并经本所经办律师核查，瓮福集团已经制定了资金管理涉及的相关
制度，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股股东、实际控制人，因
此，瓮福集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
的规定。
10.5.3财务与会计
(1) 根据《瓮福集团审计报告》，瓮福集团报告期各期末的合并资产总额分别为
3,805,823.37 万元、3,898,835.59 万元、3,860,000.42 万元、3,872,327.68 万元；资
产负债率分别为 88.93%、79.94%、76.72%、73.00%。瓮福集团报告期各期的合并
营 业 收 入 分 别 为 1,768,274.02 万 元 、 1,722,219.42 万 元 、 2,003,476.89 万 元 、
2,344,423.96 万元；合并净利润分别为 54,393.51 万元、67,257.40 万元、107,233.63
万元、238,350.90 万元；经营活动现金流量净额分别为 153,030.30 万元、400,539.59
万元、322,983.27 万元、312,032.01 万元。
根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为，
瓮福集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符
合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《重组报告书（草案）》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的无保留结论的《内控鉴证报告》及瓮福集团书面确认，瓮福集团于 2021 年 9
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月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，基于本所经办
律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为，瓮福集团的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及瓮福
集团的说明，有鉴于前文所述并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和
判断，本所经办律师认为瓮福集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了瓮福集团的财务
状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及瓮福
集团的说明，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律
师认为，瓮福集团编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》及瓮福集团书面确认并
经本所经办律师核查，瓮福集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易；瓮福集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《瓮福集团审计报告》，瓮福集团符合《首发管理办法》第二十六条规
定的各项条件，具体而言： 1）瓮福集团 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属
于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 38,647.07
万元、41,158.14 万元、76,075.94 万元，均为正数，累计超过人民币 3,000 万元，
符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定； 2）瓮福集团 2018 年度、
2019 年度、2020 年度三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 153,030.30
万元、400,539.59 万元、322,983.27 万元，累计超过人民币 5,000 万元，符合《首
发管理办法》第二十六条第（二）项的规定；3）截至本补充法律意见书出具之日，
瓮福集团的股本总额为 460,909.10 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《首发管
理办法》第二十六条第（三）项的规定； 4）瓮福集团最近一期末（2021 年 9 月
30 日）合并后的无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）的账面价值占净资产的
44
比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定；5）截至
最近一期末（2021 年 9 月 30 日），瓮福集团不存在未弥补亏损，符合《首发管理
办法》第二十六条第（五）项的规定。
(7) 根据相关税务主管部门出具的证明文件、《重组报告书（草案）》《瓮福集团
审计报告》及瓮福集团书面确认，特定期间内，瓮福集团不存在受到重大税务行
政处罚的情况，享受的重要税收优惠符合中国法律法规的相关规定。根据瓮福集
团的书面确认及本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，瓮福
集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
(8) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》及瓮福集团书面确认，
瓮福集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 根据《瓮福集团审计报告》《重组报告书（草案）》等申报文件及瓮福集团
书面确认并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师
认为瓮福集团在与本次交易相关的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
(10) 根据《瓮福集团审计报告》《重组报告书（草案）》及瓮福集团书面确认，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团不存在如下影响
其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1）瓮福集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对瓮福集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）瓮福集团的行业地位或瓮福集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对瓮福集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）瓮福集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）瓮福集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
45
资收益；
5）瓮福集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对瓮福集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《首发管理办法》规定的实质条件。
10.6本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
2019 年 1 月 3 日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并
过户后，上市公司控股股东由大申集团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人代
为行使实际控制人权利。本次交易中，拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、
营业收入均超过上市公司对应指标的 100%、上市公司因购买标的资产而发行的股
份占其本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例超过 100%。因此，根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
10.6.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，具体请
见本补充法律意见书“十、本次交易的实质条件”之“10.3 本次交易符合《重组管理
办法》第十一条的相关规定”、“10.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定”。
10.6.2 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在依据中国法律法规或《瓮福集团公司章程》规定需要终止的情形，
且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请见本补充法律意见书“十、
本次交易的实质条件”之“10.5 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定”。
10.6.3 上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
10.6.3.1 上市公司
根据上市公司的书面确认并经本所律师查询上市公司注册地的上海市公安局
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及浦东分局、上海市检察院及上海市浦东新区检察院、上海市浦东新区人民政府、
上海市市场监督管理局及浦东市场监管局、中国证监会、国家企业信用信息公示
系统、上海证券交易所、中国执行信息公开网等网站，上市公司不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
10.6.3.2 最近 3 年内的控股股东、实际控制人
报告期初，上市公司控股股东为大申集团；2019 年 1 月 3 日，上市公司原控
股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东由大申集
团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。同时，经本
所律师核查，最近 3 年且大申集团作为上市公司控股股东期间，鉴于未能取得大
申集团提供的相关实际控制人信息，无法确定该等期间内上市公司的实际控制人
情况。
经本所律师查询大申集团注册地的深圳市公安局及福田区分局、深圳市检察
院及福田检察院、中国证监会、中国证监会深圳监管局官方网站及国家企业信用
信息公示系统，未发现大申集团存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据信达证券及兴融 4 号出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并经本所律
师查询信达证券注册地的北京市公安局及西城分局、北京市检察院及西城检察院、
中国证监会、中国证监会北京监管局等官方网站及国家企业信用信息公示系统，
兴融 4 号及信达证券不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项的规
定。
10.6.4 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为
10.6.4.1 上市公司
经本所律师查询上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国官方网站、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统，上
市公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。
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根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，上市公司未受到中国证监会的行政处罚。
10.6.4.2 兴融 4 号及信达证券
根据兴融 4 号及信达证券出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并经本所律
师查询上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国官方网站、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统，兴融 4 号及信达
证券最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项的规
定。
10.6.5 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告文件并经本所律师核查，本
次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、
公正原则的其他情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（五）项的规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
10.7本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司现有控股股东和本次重组交易对方
出具的《关于股份锁定的承诺函》，并经本所律师核查，本次重组相关方已就其持
有的或将取得的上市公司股份作出锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条
和第四十八条之规定。
10.8本次募集配套资金《发行管理办法》三十七、三十八、三十九条的规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司第八届董事会第六次会议审议通过的
本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定
向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。因此，本次募集配套资金将符合
《发行管理办法》第三十七条的规定。
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同时，根据《重组报告书（草案）》及上市公司第八届董事会第六次会议审议
通过的本次重组方案，本次募集配套资金将满足以下要求：（1）发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（2）本次发行的股份自
发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的股份，十八个月内不得转让；（3）募集资金使用符合《发行管理办法》第十
条的规定；（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次募集配
套资金将符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
根据上市公司公开披露的历年年度报告、审计报告等公告文件、上市公司书
面确认并经本所经办律师核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形，具体而言：
（1）上市公司本次交易申请文件涉及的法律事项在所有重大方面不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，涉及本次交易的法律事项在所有重大方面不存在
《发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的权益不存在被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第
（二）项规定的情形；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其控股子公司不存在违规
对外提供担保且尚未解除的行为，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）
项规定的情形；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过上
交所公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；
（5）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司或其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项规定
的情形；
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（7）根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，上市公司未受到过中国证监会的行政处罚。根
据上市公司书面确认，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，截至本补充法律意见书出具之
日，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存
在《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
十一、结论意见
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：本次交易
在重大方面符合中国法律的有关规定；本次交易的交易各方均具备相应主体资格；
本次重组尚需取得本补充法律意见书“3.2 本次交易尚待履行的批准程序”所述的批
准和授权，相关批准和授权取得后方可依法实施。
本补充法律意见书正本一式肆份。
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