上海中毅达股份有限公司独立董事
   关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见


     上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行 A 股股份方式购
买瓮福（集团）有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）。


     作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海
中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规
章制度的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对
公司第八届董事会第九次会议材料进行了事前审核，并对相关事项发表事前认可
意见如下：

     1、关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的事项

     根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告
审计基准日调整为 2021 年 9 月 30 日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机
构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对标的公
司进行了加期审计，并出具了《瓮福（集团）有限责任公司三年一期审计报告（天
职业字[2021]46609 号）》及《上海中毅达股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日
止 9 个 月 期 间 及 2020 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 专 项 审 计 报 告 （ 天 职 业 字
[2021]46609-7 号）》。我们同意上述相关审计报告及备考合并财务报表专项审
计报告。

     2、关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的事项
    《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）
及其摘要内容真实、准确、完整，公司已根据天职国际最新出具的审计报告、备
考审计报告，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《重组报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的相关内容。

    3、关于子公司向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）申
请授信额度暨关联交易的事项

    子公司赤峰瑞阳向建设银行申请授信额度系流动资金使用需求，有利于公司
生产经营的开展。本次关联交易的定价将遵循公平、公正、公开的原则，公允地
确定本次借款的利率，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的权益。

    4、关于变更 2021 年度会计师事务所的事项

    天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）是一家
具有从事证券、期货相关业务资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司的年度审计工作要求，不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，聘请天职国际符合公司及全体股东利
益。

    基于上述，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次
会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




             任一             黄峰              彭正昌




                                               上海中毅达股份有限公司

                                                     2021 年 12 月 29 日