中毅达：中毅达：2021年度董事会工作报告2022-04-19
贵州中毅达股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》赋予的职责，
严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。
全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、
董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有
进，公司股票于 2021 年 5 月 19 日成功撤销其他风险警示，维护了公司及全体股
东的利益。为进一步提高公司资产规模、扩大公司业务范围、提升可持续发展能
力并改善资产负债结构，公司筹划发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以
下简称“瓮福集团”）100%股权的重大资产重组工作，努力将公司打造成为具备
核心竞争力，行业领先的化工生产企业。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇
报如下：
一、2021 年度公司经营情况
2021 年度，公司经营管理层在董事会的领导下，克服新冠疫情影响，积极
开拓市场业务，保障公司生产经营有序开展，取得较好的成绩。2021 年公司实
现营业收入 13.94 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,188.77 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,745.72 万元，较上年增长
269.78%。
二、2021 年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，规范公司运作，提升公司治理水
平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、
勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
2021 年度，公司董事会运行情况如下：
(一）董事会换届选举情况
公司第七届董事会任期于 2021 年 6 月 27 日届满，根据《公司法》、《公司
章程》等相关法律、法规规定，公司开展了董事会换届选举工作。公司于 2021
年 6 月 8 日召开了第七届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于董事会
换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名独立
董事候选人的议案》；于 2021 年 6 月 29 日召开了 2020 年年度股东大会，会议
审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董
事会独立董事的议案》，会议选举产生了第八届董事会董事，完成了董事会的换
届选举工作，任期自股东大会审议通过之日起三年。
(二）董事会会议召开及决议情形
2021 年度，公司第七届董事会共召开了 8 次董事会会议，合计审议通过 42
项议案；第八届董事会共召开了 9 次董事会会议，合计审议通过 35 项议案。董
事会的召开与表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。公司
全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，以公司持续经营及稳健
成长发展为前提，并以维护全体股东尤其是中小股东利益为立足点，认真负责的
审议提交董事会的各项议案，保障公司持续健康稳定发展。会议具体情况如下：
时间 届次 董事会会议议案
审议通过了：
一、《关于选举非独立董事的议案》
第七届董事会第
2021 年 2 月 2 日 二、《关于子公司向关联方提供反担保的议案》
三十八次会议
三、《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》
审议通过了：
第七届董事会第 一、《关于选举董事长并担任法定代表人的议案》
2021 年 2 月 22 日
三十九次会议 二、《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议
案》
审议通过了：
一、《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议
第七届董事会第
2021 年 3 月 17 日 案》
四十次会议
二、《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会
的议案》
第七届董事会第 审议通过了：《关于选举第七届董事会专门委员会
2021 年 4 月 8 日
四十一次会议 委员的议案》
审议通过了：
一、《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》
二、《关于<2020 年度审计报告>的议案》
三、《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
四、《关于<赤峰瑞阳化工有限公司 2020 年度业
绩承诺实现情况说明>的议案》
五、《关于 2020 年度不进行利润分配的议案》
六、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
七、《关于<2021 年度财务预算方案>的议案》
八、《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
第七届董事会第 九、《关于<2020 年度独立董事履职报告>的议案》
2021 年 4 月 29 日
四十二次会议 十、《关于<2020 年度公司董事会审计委员会履职
情况报告>的议案》
十一、《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
十二、《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议
案》
十三、《关于<2021 年第一季度报告>的议案》
十四、《关于公司会计政策变更的议案》
十五、《关于 2021 年度日常关联交易额度预计的
议案》
十六、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议
案》
审议通过了：
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
三、《关于本次交易构成重组上市的议案》
四、《关于本次交易构成关联交易的议案》
五、《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
第七届董事会第 要的议案》
2021 年 5 月 19 日
四十三次会议 六、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》
七、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》
八、《关于签署附生效条件的<上海中毅达股份有
限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿
业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农
银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经
营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管
理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达
瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资
产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公
司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资
产协议>的议案》
九、《关于<上海中毅达股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》
十、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产
情况的说明》
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》
十二、《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大
会的议案》
审议通过了：
一、《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选
人的议案》
第七届董事会第
2021 年 6 月 8 日 二、《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人
四十四次会议
的议案》
三、《关于 2021 年度投资计划的议案》
四、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
审议通过了：
一、《关于公司聘请本次重大资产重组财务顾问暨
第七届董事会第
2021 年 6 月 23 日 关联交易的议案》
四十五次会议
二、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组
提供服务的议案》
审议通过了：
一、《关于选举第八届董事会董事长的议案》
二、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第八届董事会第
2021 年 6 月 29 日 三、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
一次会议
四、《关于选举第八届董事会专门委员会的议案》
五、《关于公司聘请本次重大资产重组评估机构的
议案》
第八届董事会第 审议通过了：《关于<2021 年半年度报告>及摘要
2021 年 8 月 26 日
二次会议 的议案》
审议通过了：
一、《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的
第八届董事会第
2021 年 9 月 27 日 议案》
三次会议
二、《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会
的议案》
第八届董事会第 审议通过了：《关于选举第八届董事会专门委员会
2021 年 10 月 13 日
四次会议 委员的议案》
第八届董事会第 审议通过了：《关于<2021 年第三季度报告>的议
2021 年 10 月 26 日
五次会议 案》
2021 年 11 月 3 日 第八届董事会第 审议通过了：
六次会议 一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
二、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议
案》
三、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、
重组上市的议案》
四、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》
五、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》
六、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产
协议之补充协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
七、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告的议案》
八、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性的议案》
九、 关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条、
第十三条、第四十三条规定的议案》
十、《关于本次交易符合<发行管理办法>第三十九
条规定的议案》
十一、《关于本次交易符合<首发管理办法>规定的
发行条件的议案》
十二、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及
公平合理性说明的议案》
十三、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》
十四、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资
产情况的议案》
十五、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
十六、《关于提请召开 2021 年第五次临时股东大
会的议案》
审议通过了：
第八届董事会第 一、《关于变更公司名称的议案》
2021 年 11 月 5 日
七次会议 二、《关于变更公司注册地址的议案》
三、《关于修改公司章程的议案》
第八届董事会第 审议通过了：《关于向上海银行申请授信额度的议
2021 年 11 月 29 日
八次会议 案》
审议通过了：
第八届董事会第 一、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计
2021 年 12 月 30 日
九次会议 报告的议案》
二、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修
订稿）及其摘要的议案》
三、《关于子公司向建设银行申请授信额度暨关联
交易的议案》
四、《关于变更 2021 年度会计师事务所的议案》
五、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共召开 1 次年度股东大会，5 次临时股东大会，股东大会的
通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《股东大会议事规则》、
《公司章程》等有关规定的要求，董事会贯彻落实股东大会的各项决议，统筹推
进股东大会审议通过的各项工作。
（四）独立董事履职情况
2021 年公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的要求，认真履行独立董事
的职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，
对公司重大资产重组、关联交易、董事、监事、高级管理人员提名或聘任及审计
机构的改聘等相关事项发表了事前认可意见、独立意见，保障了公司及全体股东
尤其中小股东的利益。此外，独立董事积极参与公司治理发展，通过专业优势，
为公司的审计、薪酬考核、提名任命及战略规划等工作提出了建设性的意见。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审
查决定，并对董事会负责。
1、2021 年董事会战略委员会按照《战略委员会议事规则》等相关规定，立
足于公司经营发展情况及长期战略发展目标，积极寻求新的业务增长机会，公司
与中国信达资产管理股份有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会等
交易对方就置入符合国家产业政策、盈利能力较强、具有行业竞争优势的瓮福集
团达成共识，与瓮福集团的重大资产重组将充分改善公司资产负债结构与盈利能
力，实现公司长远可持续发展，维护了公司及全体股东的权益。截至本报告出具
日，本次重大资产重组事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准与最终获得
核准的时间尚存在不确定性。
2、2021 年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，严格按照《公司法》、
《提名委员会议事规则》等有关规定，审议通过了关于提名第七届董事会独立董
事候选人、关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人、关于聘任公司高级管
理人员等议案，对公司董事及高级管理人员的提名与聘任出具了审核意见。
3、2021 年董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》
的规定，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
4、2021 年董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的规定履行
职责，审议通过了重大资产重组、定期报告、会计政策变更、重大关联交易等议
案，监督公司内部审计制度的实施，审查公司的财务制度和内控制度，促进了公
司的规范运作。
三、2022 年董事会工作计划
2022 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事
会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司
业务稳健发展，继续提升信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整。在
投资者关系管理方面，公司将通过召开业绩说明会及积极回复互动易平台、投资
者咨询热线等公众平台的问题，帮助投资者加深对公司经营发展的了解，保证信
息的透明公开。
2022 年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，
努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下
重点工作：
1、稳生产方面。继续加强设备和工艺管理，确保有效生产天数；继续推进
工艺、设备优化及节能改造；继续加大对各生产装置重点工序的管控，延续良好
的生产态势，稳定并争取更好的生产结果。
2、项目建设方面。2022 年是实现“十四五”规划的关键之年，公司计划在
多年技术积淀、资源整合的基础上，抓紧机遇，推进 20000t/a 三羟甲基丙烷及其
配套项目的建设。
3、技术合作方面。充分利用公司与国内知名高校的良好合作关系，继续推
动与上海交通大学、天津大学、南开大学、四川大学、天津科技大学、贵州大学
等知名高校及科研院所的产学研合作，探索建立新型创新载体；利用公司多个自
治区级、赤峰市级研发平台，发挥外聘专家的技术优势，整体提升多元醇系列产
品品质与核心竞争力。
4、人才培养、引进方面。制定人才培养计划及总体目标，明确基本原则，
确定培养方式及培养方向，加大人才引进力度，创新培养机制，通过专业的培训
及传帮带等培养人才，通过绩效考核选拔人才，持续引进、补充新鲜血液及年轻
力量，保持人才队伍的年轻化及活力，为公司发展提供智力支持及人才保障。
5、内控管理方面。公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规
定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并
通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范
公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。
贵州中毅达股份有限公司董事会
二〇二二年四月十八日
