上海市方达律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
2022 年 5 月
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：贵州中毅达股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受贵州中毅达股份有限公司（以下简称
“中毅达”或“上市公司”）的委托，担任中毅达发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所曾分别于 2021 年 11 月 3 日、2021 年 11 月 22 日、2021 年 12 月 30 日就
中毅达本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海
中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海中毅达股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海市方达律师事务所关于上海中
毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
1-3-1
本所针对 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“特定期间”）
相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，及根据《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律
意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》（合称“《原法律意见书》”）的更新和补充，本所在《法律意见书》中
的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在
本补充法律意见书中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语具有
相同的含义。在本补充法律意见书中，报告期指 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本补充法律意见书仅供上市公司
为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何
第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的
其他有关规定（以下合称“中国法律法规”）等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
1-3-2
补充法律意见书（三）
第一部分 《原法律意见书》的补充和更新
一、本次重大资产重组方案
根据中毅达 2021 年 11 月 3 日召开的第八届董事会第六次会议决议、《重组报
告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方
案包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
中毅达拟通过发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持
有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，中毅达将持有瓮福集团 100%股权；
募集配套资金以发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响发行股
份购买资产交易的实施。
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见
书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组的交易方案
未发生变更。
二、本次交易涉及各方的主体资格
2.1 上市公司
根据贵州省黔南布依族苗族自治州市场监督管理局于 2022 年 4 月 7 日核发的
《营业执照》、中毅达现行有效公司章程以及中毅达在上交所公告情况并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中
毅达已完成企业名称变更为“贵州中毅达股份有限公司”、 注册地址变更为“贵州省
福泉市马场坪瓮福工业园办公楼 201 室”，本次变更完成后中毅达的基本情况如下：
企业名称 贵州中毅达股份有限公司
统一社会信用代码 91310000607200164Q
住所 贵州省福泉市马场坪瓮福工业园办公楼 201 室
法定代表人 虞宙斯
注册资本 107,127.4605 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
1-3-3
补充法律意见书（三）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（企业管理，化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售）
成立日期 1992 年 6 月 22 日
根据中毅达书面确认并经本所经办律师核查，除上述情形外，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》
披露的中毅达的基本情况未发生变化，中毅达为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
2.2 交易对方
（1）国投矿业
根据北京市西城区市场监督管理局于 2022 年 1 月 13 日核发的《营业执照》
和国投矿业现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的
查询，国投矿业的法定代表人由邓华变更为周伟良。
（2）建设银行
根据建设银行在上交所公告的《中国建设银行股份有限公司 2021 年年度报告》
并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，建设银行的前十大股东更新如下：
持股比例
股东名称 持股数（股）
（%）
142,590,494,651（H 股） 57.03
中央汇金投资有限责任公司
195,941,976（A 股） 0.08
香港中央结算（代理人）有限公司 93,848,861,469（H 股） 37.54
中国证券金融股份有限公司 2,189,259,672（A 股） 0.88
国家电网有限公司 1,611,413,730（H 股） 0.64
益嘉投资有限责任公司 856,000,000（H 股） 0.34
中国长江电力股份有限公司 657,296,730（H 股） 0.26
香港中央结算有限公司 562,502,829（A 股） 0.22
1-3-4
补充法律意见书（三）
持股比例
股东名称 持股数（股）
（%）
中央汇金资产管理有限责任公司 496,639,800（A 股） 0.20
中国宝武钢铁集团有限公司 335,000,000（H 股） 0.13
太平人寿保险有限公司—传统—普通保
168,783,482（A 股） 0.07
险产品—022L—CT001 沪
根据本所经办律师核查，除上述情形外，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的各交易对方的
基本情况未发生变化，且各交易对方均为有效存续的法人主体。
三、本次交易的批准和授权
3.1 本次交易新取得的批准和授权
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
本次交易新取得的批准和授权进展如下：
2022 年 3 月 28 日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查不予
禁止决定书》（反执二审查决定[2022]201 号），决定对中毅达收购瓮福集团股权案
不予禁止，可以实施集中。
3.2 本次交易尚待履行的批准程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，本所经办律师认为，本次交易已取得截至目前所必需的批准和授权，
相关批准和授权合法、有效；本次交易需取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
2022 年 5 月 5 日，中毅达与交易对方（除建设银行外，根据《业绩补偿协议》
的约定，建设银行及建信投资应承担的业绩补偿义务均由建信投资承担）签订附
生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，就业绩承诺资产的业绩承诺期间、业绩
承诺金额、减值测试等事宜进行了补充约定。
经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反相关中国法律法规
强制性规定的情况，该等协议将自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之
1-3-5
补充法律意见书（三）
日起生效并对相关签署方具有约束力。
根据中毅达书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，本次交易涉及的相关协议
未发生变化。
五、本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，《原法律意见书》披露的标
的资产相关事宜发生的变化情况如下：
5.1 瓮福集团的基本情况
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，2022 年 4 月 6 日，瓮福集
团召开 2020 年第二次临时股东会并审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意
瓮福集团经营范围变更事项，瓮福集团的经营范围由“法律、法规、国务院决定规
定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。（磷矿石采选；食品添加剂制造，饲料添加剂制
造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、冰
晶石制造；纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；
黄磷、碘制造；化肥（氮肥、磷肥、复肥）制造；塑料制品制造；轻质建筑材料
制造及以上产品的批发零售；磷石膏生产及销售、水泥缓凝剂生产及销售；锂电
池正极材料的研发、设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服
务。电力供应及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储；房
屋租赁；住宿业；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、液氨、氨水、甲醇、
乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、建材、五金、电气、仪器仪表；谷
物、豆、薯类、食品、金属及金属矿、机械设备的批发零售。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）”变更为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后
凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（磷矿石采选；食品添加剂制造，饲料添加剂制造；合成
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补充法律意见书（三）
氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；
纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘制
造；化肥（氮肥、磷肥、复肥）制造；塑料制品制造；轻质建筑材料制造及以上
产品的批发零售，磷石膏生产及销售、水泥缓凝剂生产及销售。锂电池正极材料
的研发、设计、生产销售及服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服务。电力供
应及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓储；房屋租赁；硫
磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、液氨、氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲
基异丁基酮、灰渣、矿渣、建材、五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、薯类、食
品、金属及金属矿、机械设备的批发零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）”。
根据贵州省市场监督管理局于 2022 年 4 月 19 日换发的《营业执照》《瓮福集
团公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本补充
法律意见书出具之日，瓮福集团的基本情况如下：
公司名称 瓮福（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91520000214419966X
登记机关 贵州省市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 何光亮
注册地址 贵州省贵阳市南明区市南路 57 号（瓮福国际大厦）
注册资本 460,909.10 万元
实收资本 460,909.10 万元
设立日期 2008 年 4 月 18 日
经营期限 2008 年 4 月 18 日至 2058 年 4 月 17 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。一般项目：磷矿石采选；食品添加
剂制造，饲料添加剂制造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫
酸、无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；纯碱、氢氧化
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补充法律意见书（三）
钠、氢氧化钾制造；氟化铝、氟硅酸钠、磷酸铁制造；黄磷、碘
制造；化肥（氮肥、磷肥、复肥）制造；塑料制品制造；轻质建
筑材料制造及以上产品的批发零售，磷石膏生产及销售、水泥缓
凝剂生产及销售。锂电池正极材料的研发、设计、生产销售及服
务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；新材料技术推广服务。电力
供应及销售；水、热力生产和供应；货物及技术进出口业务；仓
储；房屋租赁；硫磺、双氧水、汽油、柴油、煤油、盐酸、液氨、
氨水、甲醇、乙醇、硫化钠、甲基异丁基酮、灰渣、矿渣、建材、
五金、电气、仪器仪表；谷物、豆、薯类、食品、金属及金属矿、
机械设备的批发零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
5.2 对外投资
根据标的公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与《原
法律意见书》相比，标的公司的对外投资发生以下变化：
（1）贵州新材料
2022 年 1 月 21 日，贵州新材料召开股东会并审议通过《关于审议公司章程修
正案的议案》，同意经营范围变更事项，贵州新材料的原经营范围 “化工产品生产
及销售；无水氟化氢；货物及技术进出口业务；代理进出口业务。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）”变更为“法律、法规、国务院决定规定禁
止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关
批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（一般项目：含氟化工产品（无水氟化氢、氟硅酸）
的原料供应、生产、销售及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口
业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））”。
根据开阳县市场监督管理局于 2022 年 1 月 24 日换发的《营业执照》、贵州新
材料现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，经
营范围变更完成后贵州新材料的基本情况如下：
公司名称 贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司
统一社会信用代码 91520121MA6HKAJF3E
登记机关 贵阳市开阳县市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
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补充法律意见书（三）
法定代表人 汤仁恒
注册地址 贵州省贵阳市开阳县金中镇大水村大水工业园区综合楼二楼
注册资本 15,000 万
设立日期 2019 年 03 月 11 日
经营期限 2019 年 03 月 11 日至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（一般项目：含氟化工产品（无水
氟化氢、氟硅酸）的原料供应、生产、销售及工程技术咨询，货
物及技术进出口业务，代理进出口业务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
贵州蓝天 7,650 51
股权结构
贵州开磷集团股份有限
7,350 49
公司
（2）甘肃瓮福
2021 年 10 月 18 日，甘肃瓮福召开第四届董事会第三次会议及 2021 年第一次
临时股东会，审议并通过关于同意法定代表人、公司类型、注册地址、登记机关
及经营范围的变更事项。根据永昌县市场监督管理局换发的《营业执照》、甘肃瓮
福现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，上述
变更完成后甘肃瓮福的基本情况如下：
公司名称 甘肃瓮福化工有限责任公司
统一社会信用代码 91620000794853215U
登记机关 永昌县市场监督管理局
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王洪鑫
注册地址 甘肃省金昌市永昌县河西堡镇河雅路 34 号
注册资本 24,565 万元
设立日期 2006 年 10 月 27 日
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补充法律意见书（三）
经营期限 2006 年 10 月 27 日至 2058 年 6 月 12 日
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险
废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学
品等许可类化学品的制造）；肥料销售；化肥销售；建筑材料销
售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻
经营范围
质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；固体废物治理；
非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；土壤污染治
理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染
防治技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力
蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 瓮福集团 17,195.5 70
中化化肥有限公司 7,369.5 30
（3）贵州瓮福钙盐
贵州瓮福钙盐原为瓮福集团的参股公司。2022 年 1 月 14 日，瓮福集团召开第
五届董事会第十五次会议，审议并通过《关于瓮安黄磷公司拟购买新福投资公司
持有瓮福钙盐公司 50%股权及瓮福钙盐公司后续重组整合的议案》。根据新福公司
与瓮福黄磷于 2022 年 2 月 14 日签署的《贵州新福投资有限公司股权转让交易合
同》，新福公司通过在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌方式，以自主报价的方式
将其持有的贵州瓮福钙盐公司 50%股权转让给瓮福黄磷。交易对价系依据贵州瓮
福钙盐公司经国有资产评估备案后的评估值确定。2022 年 3 月 3 日，贵州瓮福钙
盐召开 2022 年第一次临时股东会，审议并通过《关于修改公司章程的议案》。本
次股权转让完成后，贵州瓮福钙盐由瓮福集团的参股公司变更为控股子公司。根
据黔南州瓮安县市场监督管理局换发的《营业执照》、贵州瓮福钙盐现行有效公司
章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，上述变更完成后贵州
瓮福钙盐的基本情况如下：
公司名称 贵州瓮福钙盐有限责任公司
统一社会信用代码 91522725573342956B
1-3-10
补充法律意见书（三）
登记机关 黔南州瓮安县市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 段仕东
注册地址 贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县银盏乡太平村
注册资本 8,523.4 万元
设立日期 2011 年 06 月 03 日
经营期限 2011 年 06 月 03 日至 2041 年 06 月 02 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可
（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
经营范围 批）的，市场主体自主选择经营。（生产和销售饲料级磷酸钙（磷
酸三钙（TCP）、磷酸氢钙（DCP）、磷酸二氢钙（MCP））、复合
磷酸钙盐及其他磷酸产品和氟化物产品。涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 瓮福集团 42,61.70 50
瓮福黄磷 42,61.70 50
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，贵州瓮福钙盐的登记状态为
“开业”。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，贵州瓮福钙盐为有效存续的有
限责任公司。
截至本补充法律意见书出具之日，贵州瓮福钙盐不存在根据相关法律法规和
其公司章程需要终止的情形，标的公司持有的贵州瓮福钙盐股权不存在设置质押
的情况。
（4）达州化工
根据达州市达川区人民法院 2022 年 1 月 11 日做出的结案通知，被执行人无
锡市中远化工有限公司将其持有的达州化工 2.888%的股权抵偿给新福公司。
根据达州市市场监督管理局核发的《营业执照》、达州化工现行有效公司章程
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，上述股东变更完成后达州
化工的基本情况如下：
1-3-11
补充法律意见书（三）
公司名称 瓮福达州化工有限责任公司
统一社会信用代码 91511700682368821D
登记机关 达州市市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 付勇
注册地址 四川省达州经济开发区瓮福达州基地
注册资本 121,158 万元
设立日期 2008 年 12 月 2 日
经营期限 2008 年 12 月 2 日至 2058 年 11 月 25 日
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物及技术除外）。生产和销售：正磷酸、工
业磷酸、氟硅酸、食品添加剂（磷酸、磷酸二氢铵、磷酸氢二铵、
磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、磷酸三钾、三聚磷酸钠、焦磷酸钠、
焦磷酸二氢二钠、磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、磷酸三钠）、工业
级磷酸盐、肥料级磷酸盐、磷酸脲、碘、磷酸一铵、磷酸二铵、
复合肥料、复混肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥
料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、土壤调节
经营范围 剂。批发：硫酸、过氧化氢溶液[含量＞8%]、硝酸、氢氧化钠、
氢氧化钾、硫磺、盐酸、硫化钠、氨[液化的，含氨>50%]、4-
甲基-2-戊酮、氟化氢（无水）、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、硫酸
铵、重钙、过磷酸钙、冰晶石、饲料添加剂、化肥（国家专项除
外）、化工产品及原料（除危化品）、磷石膏渣制品、复合肥填充
料、建材。磷石膏、尾矿、工业固废堆存、处理、综合开发。资
源循环利用技术咨询。农业技术服务、农业工程的设计及安装、
农业设备及材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
瓮福集团 110,550 91.2445
黑龙江倍丰农业生产资
6,058 5.0001
股权结构 料集团有限公司
新福公司 3,500 2.8888
贵州化肥工业有限责任
1,050 0.8666
公司
（5）贵州贵福金
2022 年 3 月 9 日，贵州贵福金作出 2022 年第一次临时股东决定，同意公司名
1-3-12
补充法律意见书（三）
称、经营范围、法定代表人变更事项。贵州贵福金的名称由“贵州贵福金投资管理
有限责任公司”变更为“贵州贵福金投资有限责任公司”，法定代表人由涂文胜变更
为郑莉，经营范围由“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（创业投资、股权投资；资产管理、基金管理。）“变更为“法律、法规、国务院决
定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经
审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：创业投资；股权投资（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））”。
2022 年 4 月 6 日，贵州贵福金作出 2022 年第二次临时股东决定，同意法定代
表人由郑莉变更为田宝。
根据贵阳市市场监督管理局贵州双龙航空港经济区分局于 2022 年 4 月 11 日
换发的《营业执照》、贵州贵福金现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统上的查询，上述变更完成后贵州贵福金的基本情况如下：
公司名称 贵州贵福金投资有限责任公司
统一社会信用代码 91520191MA6E30Q889
登记机关 贵阳市市场监督管理局贵州双龙航空港经济区分局
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 田宝
贵州双龙航空港经济区龙洞堡电子商务港太升国际 A 栋 2 单元 8
注册地址
层 30 号
注册资本 5,000 万元
设立日期 2017 年 5 月 31 日
经营期限 2017 年 5 月 31 日至 2057 年 5 月 30 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（一般项目：创业投资；股权投资
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
1-3-13
补充法律意见书（三）
目））
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
贵州瓮福供应链 5,000 100.00
（6）双城瓮福农业
2022 年 3 月 1 日，双城瓮福农业作出股东决定，同意经营范围变更事项，双
城瓮福农业的原经营范围“玉米、稻谷、杂粮收购；粮食烘干；粮食仓储；粮食经
销；货物装卸搬运；农作物种植；农林牧渔技术推广服务；国内广告制作、代理、
发布服务；自有商业房屋租赁服务；经销化肥。”变更为“一般项目：粮食收购；食
用农产品初加工；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；装卸搬运；非居住房地
产租赁；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广”。
根据哈尔滨市双城区市场监督管理局于 2022 年 3 月 8 日换发的《营业执照》、
双城瓮福农业现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的
查询，上述经营范围变更完成后双城瓮福农业的基本情况如下：
公司名称 双城市瓮福昆丰农业发展有限公司
统一社会信用代码 91230113300885963Q
登记机关 哈尔滨市双城区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张杰
注册地址 双城市同心乡同心村
注册资本 5,000 万元
设立日期 2014 年 7 月 17 日
经营期限 2014 年 7 月 17 日至无固定期限
一般项目：粮食收购；食用农产品初加工；粮油仓储服务；谷物
经营范围 销售；谷物种植；装卸搬运；非居住房地产租赁；肥料销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
生态农业 5,000 100.00
1-3-14
补充法律意见书（三）
（7）安捷物流
根据安捷物流 2022 年第二次临时董事会及 2022 年第一次临时股东会审议通
过的相关议案，安捷物流的法定代表人由杨龙伟变更为蒋剑。
根据福泉市市场监督管理局于 2022 年 3 月 23 日换发的《营业执照》、安捷物
流现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，上述
法定代表人变更完成后安捷物流的基本情况如下：
公司名称 贵州安捷物流有限责任公司
统一社会信用代码 915227023470179878
登记机关 黔南州福泉市市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 蒋剑
贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福工业园
注册地址
区
注册资本 12,000 万元
设立日期 2015 年 7 月 2 日
经营期限 2015 年 7 月 2 日至 2035 年 7 月 1 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（道路运输、铁路运输、联式运输
（公铁水）；物流服务。（依法须经批准的项目凭许可经营）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 瓮福集团 8,400 70
贵州天福 3,600 30
（8）贵州瓮福供应链
2022 年 2 月 25 日，贵州瓮福供应链召开第三次临时股东会并作出决定：委派
公司总经理赵邦杰为公司法定代表人，贵州瓮福供应链的法定代表人由涂文胜变
更为赵邦杰。
根据贵阳市市场监督管理局贵阳综合保税区分局于 2022 年 3 月 16 日换发的
1-3-15
补充法律意见书（三）
《营业执照》、贵州瓮福供应链现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统上的查询，上述法定代表人变更完毕后贵州瓮福供应链的基本情况如
下：
公司名称 贵州瓮福经贸供应链有限公司
统一社会信用代码 91520100314396589Q
登记机关 贵阳市市场监督管理局贵阳综合保税区分局
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赵邦杰
注册地址 贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路 349 号 6 层 631 号
注册资本 5,000 万元
设立日期 2014 年 5 月 29 日
经营期限 2014 年 5 月 29 日至 2034 年 5 月 28 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（自营或代理货物及技术进出口业
务（出口国营贸易除外）；销售：磷酸一铵，磷酸二铵，高浓度
经营范围 复合肥，普通化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，二、三类机
电产品，仪器仪表，五金交电，农产品，钢材，铝型材，装饰材
料，有色金属。黄金、白银等贵金属贸易业务。硫磺、硫酸、煤
和石油焦贸易业务；粮油购销。供应链管理；仓储服务；装卸服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
瓮福集团 5,000 100.00
（9）江铜瓮福化工
2022 年 1 月 20 日，江铜瓮福化工召开 2022 年第一次股东会及五届五次董事
会会议，同意法定代表人变更事项。江铜瓮福化工的法定代表人由管勇敏变更为
周炳。
根据铅山县市场监督管理局于 2022 年 3 月 4 日换发的《营业执照》、江铜瓮
福化工现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，
上述法定代表人变更完毕后江铜瓮福化工的基本情况如下：
1-3-16
补充法律意见书（三）
公司名称 江西省江铜—瓮福化工有限责任公司
统一社会信用代码 91361124MA35F9UD09
登记机关 铅山县市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
法定代表人 周炳
注册地址 江西省上饶市铅山县永平镇港洲村
注册资本 18,150 万元
设立日期 2005 年 5 月 13 日
经营期限 2005 年 5 月 13 日至 2026 年 4 月 21 日
硫酸及其副产品生产、销售（以上项目经营期限至 2023 年 02 月
经营范围 16 日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 瓮福集团 5,445 30.00
江西铜业股份有限公司 12,705 70.00
（10）瓮福佰乐恒
2022 年 1 月 19 日，瓮福佰乐恒召开 2022 年第一次临时股东大会并审议通过
《关于章程中公司住所变更议案》，同意注册地址变更事项。瓮福佰乐恒的注册地
址由“海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 5001”
变更为“海南省澄迈县老城镇老城镇经济开发区美伦南路西侧海南生态软件园 B 块
地 B-28 号楼 104 室”。
根据海南省市场监督管理局于 2022 年 2 月 14 日换发的《营业执照》、瓮福佰
乐恒现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，上
述注册地址变更完毕后瓮福佰乐恒的基本情况如下：
公司名称 瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司
统一社会信用代码 91469025MA5TULCH96
登记机关 海南省市场监督管理局
1-3-17
补充法律意见书（三）
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 张光英
海南省澄迈县老城镇老城镇经济开发区美伦南路西侧海南生态
注册地址 软件园 B 块地 B-28 号楼 104 室
注册资本 10,000 万元
设立日期 2021 年 1 月 21 日
经营期限 2021 年 1 月 21 日至无固定期限
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；货物进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：互联网数据服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；社会经济咨询服务；软件开发；人工智能应用
软件开发；软件销售；生物化工产品技术研发；智能农业管理；
经营范围 非主要农作物种子生产；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；
复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料
销售；食品添加剂销售；建筑材料销售；机械设备销售；电子产
品销售；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
佰乐恒（海南）科技有
股权结构 6,600 66.00
限公司
国贸公司 3,400 34.00
根据标的公司书面确认并经核查，除上述情形外，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的境内外下属子公司、参股子
公司及分支机构的基本情况未发生变化。
5.3 自有土地
5.3.1 境内自有土地使用权
1、根据标的公司的书面确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，标的公司境内自有土地的变更情况具体如下：
1-3-18
补充法律意见书（三）
（1）《法律意见书》披露的化工科技位于福泉市马场坪、安夹坪（园区二）
的 120,060.00 平方米无证土地中，根据福泉市自然资源局的说明，其中 80,000 平
方米已经具备挂牌出让条件，待福泉市政府挂牌公示后即可按流程揭牌并办理不
动产登记手续，剩余 40,060 平方米为园区边坡治理用地，不属于化工科技占用土
地，化工科技无需取得相关土地使用权。
（2）《原法律意见书》披露的河北正昌位于河北省广平县经济开发区东区经
六路西侧的 1,000.00 平方米的无证土地，根据河北正昌与河北舜嘉矿产品科技有
限公司签署的《房屋及土地转让协议》及广平县自然资源与规划局于 2022 年 3 月
16 日出具的《说明函》，河北正昌将部分位于该土地的 3 万吨脂肪酸阴离子捕收剂
项目-职工宿舍转让，职工宿舍对应的土地也一并转让，因此河北正昌位于河北省
广平县经济开发区东区经六路西侧的无证土地面积变更为 850.00 平方米。
（3）《原法律意见书》披露的瓮福集团持有的福国用（2008）第 20080623
号《国有土地使用证》被分割为黔（2022）福泉市不动产权第 0002484 号、黔（2022）
福泉市不动产权第 0002485 号、黔（2022）福泉市不动产权第 0002486 号、黔（2022）
福泉市不动产权第 0002487 号、黔（2022）福泉市不动产权第 0002488 号、黔（2022）
福泉市不动产权第 0002489 号、黔（2022）福泉市不动产权第 0002490 号 7 份不
动产权证书。其中，黔（2022）福泉市不动产权第 0002490 号证书对应土地的土
地使用权继续由瓮福集团持有；同时，为了满足相关下属子公司生产经营需要及
无证房产后续规范工作要求，黔（2022）福泉市不动产权第 0002486 号证书对应
土地使用权已由瓮福集团转让给贵州蓝天；黔（2022）福泉市不动产权第 0002487
号证书对应土地的土地使用权已由瓮福集团转让给贵州天福；黔（2022）福泉市
不动产权第 0002488 号证书对应土地使用权已由瓮福集团转让给下属子公司峰泰
食品配料。上述土地使用权转让予贵州蓝天、贵州天福、峰泰食品配料后，福泉
市自然资源局向贵州蓝天、贵州天福、峰泰食品配料分别核发新《不动产权证书》。
此外，黔（2022）福泉市不动产权第 0002485 号、黔（2022）福泉市不动产
权第 0002484 号证书对应土地的土地使用权已由瓮福集团转让给贵州磷化新材料
科技有限责任公司；黔（2022）福泉市不动产权第 0002489 号证书对应土地的土
地使用权已由瓮福集团转让给兴发化工。
1-3-19
补充法律意见书（三）
上述瓮福集团及其下属子公司贵州天福、峰泰食品配料、贵州蓝天取得的分
割或转让后的权属证书记载情况如下：
是
否
土地使
序 权利 土地 使用权终 设
坐落位置 面积（㎡） 权属证书证号 用权取
号 人 性质 止日期 置
得方式
抵
押
福泉市马
场坪办事 黔（2022）福 作价出
1 瓮福 工业 2052 年 1
处（瓮福 1,454,111.80 泉市不动产权 资（入 否
集团 用地 月 22 日
肥厂区） 第 0002490 号 股）
地块七
福泉市马
场坪办事 黔（2022）福 作价出
2 贵州 工业 2052 年 1
处（瓮福 287,672.72 泉市不动产权 资（入 否
天福 用地 月 22 日
肥厂区） 第 0002974 号 股）
地块四
福泉市马
峰泰 场坪办事 黔（2022）福 作价出
3 工业 2052 年 1
食品 处（瓮福 10,543.07 泉市不动产权 资（入 否
用地 月 22 日
配料 肥厂区） 第 0003030 号 股）
地块五
福泉市马
场坪办事 黔（2022）福 作价出
4 贵州 工业 2052 年 1
处（瓮福 51,776.99 泉市不动产权 资（入 否
蓝天 用地 月 22 日
肥厂区） 第 0003207 号 股）
地块三
合计 1,804,104.58 - - - - -
（4）新增下属子公司贵州瓮福钙盐有 1 宗土地使用权，土地使用权的具体情
况如下：
是
否
土地使
序 权利 土地 使用权终 设
坐落位置 面积（㎡） 权属证书证号 用权取
号 人 性质 止日期 置
得方式
抵
押
贵州 瓮安县银 黔（2022）瓮
1 工业 2061 年 10
瓮福 盏镇银盏 36,823.65 安县不动产权 出让 否
用地 月 28 日
钙盐 社区 第 0001973 号
1-3-20
补充法律意见书（三）
（5）根据剑峰化工的说明并经本所经办律师核查，剑峰化工持有的国有土地
使用证编号为匀开国用（2013）第 09 号土地使用权上的抵押已解除。
（6）根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，贵州磷化氟硅持有的不动产权证号为黔（2021）
息烽县不动产权第 0002122 号的土地使用权上设置了抵押，抵押权人为贵州银行
股份有限公司贵阳市西路支行，抵押方式为一般抵押，担保债权数额为 14,800 万
元，担保主债权的债务人为贵州磷化氟硅。
2、根据《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日标
的公司境内自有土地使用权的变更情况，对《原法律意见书》中有关境内自有土
地的相关表述完整更新如下：
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司生产经营所使用的位
于中国境内的土地使用权共计 192 宗，土地使用权面积合计 13,406,147.51 平方米1：
其中已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地共计 177 宗，面积合计
11,858,626.87 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内使用的土地使
用权总面积的 88.46%。尚未取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地共计 15
宗，面积合计 1,547,520.64 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内使
用的土地使用权总面积的 11.54%。自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司无新增无证土地。除前述标
的公司及其境内下属子公司单独所有的土地使用权外，标的公司下属子公司达州
化工与达州市瓮福置业有限公司共有一宗土地的使用权。
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，上述已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土
地中：126 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公司通过出让方式取得，面
积合计 3,803,946.31 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地权总面积的
28.37%；44 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公司通过作价出资方式取
得，面积合计 6,356,474.86 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用
1 本补充法律意见书本节内容中，涉及到土地使用权总宗数及总用地面积的相关数据均未包含达州化工的共
有土地部分。
1-3-21
补充法律意见书（三）
权总面积的 47.41%；4 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公司通过划拨
方式取得，面积合计 340,327.10 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土
地使用权总面积的 2.54%；3 宗土地使用权系由甘肃瓮福通过授权经营方式取得，
面积合计 1,357,878.60 平方米，占标的公司及其境内下属子公司使用土地总面积的
10.13%。
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司共有15宗
生产经营所使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，面积合计1,547,520.64
平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的
11.54%。标的公司正在办理上述15宗土地使用权证书，其中：
（1）1宗土地（面积合计7,648.97平方米，占标的公司及其境内下属子公司使
用土地总面积的0.06%）已由瓮福集团境内下属子公司与相关自然资源主管部门签
署土地出让合同，并已缴纳土地出让金。
（2）10宗土地（面积合计1,143,000.56平方米，占标的公司及其境内下属子公
司使用土地使用权总面积的8.53%）已取得相关自然资源主管部门或当地政府部门
出具的证明文件，证明标的公司正在办理该等10宗土地的土地使用权属登记手续，
标的公司及其境内下属子公司后续取得10宗土地使用权不存在实质法律障碍。标
的公司及其境内下属子公司使用上述土地使用权不存在重大纠纷的情况。
（3）4 宗土地（面积合计 396,871.11 平方米，占标的公司及其境内下属子公
司使用土地总面积的 2.96%），根据标的公司说明，因涉及土地规划调整等事项，
标的公司及其境内下属子公司正在与相关自然资源主管部门沟通该等土地出让事
项，标的公司及其境内下属子公司存在无法继续使用该等无证土地或受到处罚的
风险。上述 4 宗土地占标的公司及其境内下属子公司使用的土地使用权总面积比
例较低，且不存在产生重大纠纷的情况。
5.3.2 境外自有土地使用权
根据境外律师出具的境外法律意见书及标的公司书面确认，自《补充法律意
见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境外下属子公
司及分支机构在境外无自有土地使用权的状态未发生变化。
1-3-22
补充法律意见书（三）
5.4 自有房屋
5.4.1 境内自有房屋
1、根据标的公司的书面确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，标的公司境内自有房屋的变更情况具体如下：
（1）根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司新
取得如下 149 项房屋权属证书，权属证书记载的具体信息如下：
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
1 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
3,605.95 工业 否
集团 瓮福磷矿生活区 产权第 0001914 号
2 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
324.00 工业 否
集团 瓮福磷矿生活区 产权第 0001918 号
3 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
162.22 工业 否
集团 瓮福磷矿生活区 产权第 0001920 号
4 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
459.73 其他 否
集团 瓮福磷矿生活区 产权第 0001919 号
5 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
4,731.62 工业 否
集团 瓮福磷矿生活区 产权第 0001921 号
6 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
1,964.36 工业 否
集团 瓮福磷矿生活区 产权第 0001922 号
7 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 334.98 工业 否
集团 产权第 0002013 号
8 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 1,182.85 工业 否
集团 产权第 0002014 号
9 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 1,715.7 工业 否
集团 产权第 0002007 号
10 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 1,093.96 工业 否
集团 产权第 0002010 号
11 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇黄磷厂 718.72 工业 否
集团 产权第 0002072 号
12 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 2,673.41 工业 否
集团 产权第 0001988 号
13 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 1,034.16 工业 否
集团 产权第 0002024 号
1-3-23
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
14 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 47.46 工业 否
集团 产权第 0002037 号
15 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 1,929.88 工业 否
集团 产权第 0002038 号
16 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇黄磷厂 323.17 工业 否
集团 产权第 0002074 号
17 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 67.17 工业 否
集团 产权第 0002036 号
18 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 115.55 工业 否
集团 产权第 0002006 号
19 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 41.21 工业 否
集团 产权第 0002005 号
20 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 85.99 工业 否
集团 产权第 0002004 号
21 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 384.7 工业 否
集团 产权第 0002018 号
22 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 58.67 工业 否
集团 产权第 0002039 号
23 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 3,939.81 工业 否
集团 产权第 0002011 号
24 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇黄磷厂 258.5 工业 否
集团 产权第 0002073 号
25 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 256.52 工业 否
集团 产权第 0002034 号
26 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 563.75 工业 否
集团 产权第 0001990 号
27 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 216.25 工业 否
集团 产权第 0001991 号
28 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 438.47 工业 否
集团 产权第 0002017 号
29 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 568.23 工业 否
集团 产权第 0002040 号
30 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 989.58 工业 否
集团 产权第 0001986 号
31 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 1,127.12 工业 否
集团 产权第 0001987 号
1-3-24
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
32 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 1,016.27 工业 否
集团 产权第 0002035 号
33 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 170.54 工业 否
集团 产权第 0002016 号
34 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 255.99 工业 否
集团 产权第 0002019 号
35 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 4,854.01 工业 否
集团 产权第 0001984 号
36 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 93.18 工业 否
集团 产权第 0001992 号
37 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 176.99 工业 否
集团 产权第 0001985 号
38 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 398.5 工业 否
集团 产权第 0002025 号
39 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 612.74 工业 否
集团 产权第 0002027 号
40 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 742.54 工业 否
集团 产权第 0002026 号
41 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 632.64 工业 否
集团 产权第 0001989 号
42 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 172.89 工业 否
集团 产权第 0002008 号
43 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 804.85 工业 否
集团 产权第 0001993 号
44 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇黄磷厂 1,213.77 工业 否
集团 产权第 0002077 号
45 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 107.03 工业 否
集团 产权第 0002015 号
46 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 562.94 工业 否
集团 产权第 0002009 号
47 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 119.38 工业 否
集团 产权第 0002012 号
48 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇新龙坝 289.22 工业 否
集团 产权第 0002041 号
49 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇黄磷厂 220.36 工业 否
集团 产权第 0002075 号
1-3-25
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
50 瓮福 黔（2022）福泉市不动
福泉市道坪镇黄磷厂 628.6 工业 否
集团 产权第 0002076 号
51 瓮福 福泉市牛场镇尾矿环 黔（2022）福泉市不动
212.56 工业 否
集团 保站 产权第 0002131 号
52 瓮福 福泉市牛场镇尾矿环 黔（2022）福泉市不动
136.24 工业 否
集团 保站 产权第 0002130 号
53 瓮福 福泉市牛场镇尾矿环 黔（2022）福泉市不动
486.81 工业 否
集团 保站 产权第 0002132 号
福泉市马场坪办事处
54 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 3146.56 工业 否
集团 产权第 0003351 号
七
福泉市马场坪办事处
55 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 189.66 工业 否
集团 产权第 0003338 号
七
福泉市马场坪办事处
56 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1014.14 工业 否
集团 产权第 0003347 号
七
福泉市马场坪办事处
57 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 475.68 工业 否
集团 产权第 0003334 号
七
福泉市马场坪办事处
58 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 212.2 工业 否
集团 产权第 0003340 号
七
福泉市马场坪办事处
59 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 116.57 工业 否
集团 产权第 0003339 号
七
福泉市马场坪办事处
60 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2263.72 工业 否
集团 产权第 0003348 号
七
福泉市马场坪办事处
61 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 667.18 工业 否
集团 产权第 0003323 号
七
福泉市马场坪办事处
62 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2505.18 工业 否
集团 产权第 0003335 号
七
福泉市马场坪办事处
63 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 916.7 工业 否
集团 产权第 0003322 号
七
1-3-26
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
福泉市马场坪办事处
64 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1097.76 工业 否
集团 产权第 0003337 号
七
福泉市马场坪办事处
65 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1576.87 工业 否
集团 产权第 0003325 号
七
福泉市马场坪办事处
66 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 854.62 工业 否
集团 产权第 0003324 号
七
福泉市马场坪办事处
67 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1924.69 工业 否
集团 产权第 0003349 号
七
福泉市马场坪办事处
68 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 97.15 工业 否
集团 产权第 0003353 号
七
福泉市马场坪办事处
69 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 27.37 工业 否
集团 产权第 0003352 号
七
福泉市马场坪办事处
70 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 142.24 工业 否
集团 产权第 0003321 号
七
福泉市马场坪办事处
71 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 73.04 工业 否
集团 产权第 0003354 号
七
福泉市马场坪办事处
72 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 4240.85 工业 否
集团 产权第 0003336 号
七
福泉市马场坪办事处
73 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1144.57 工业 否
集团 产权第 0003350 号
七
74 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
349.97 工业 否
集团 三堡村（磷石膏渣场） 产权第 0003055 号
75 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
82.92 工业 否
集团 三堡村（磷石膏渣场） 产权第 0003056 号
76 瓮福 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
44.72 工业 否
集团 三堡村（磷石膏渣场） 产权第 0003057 号
福泉市马场坪办事处
77 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 620.14 工业 否
集团 产权第 0003475 号
七
1-3-27
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
福泉市马场坪办事处
78 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 675.88 工业 否
集团 产权第 0003461 号
七
福泉市马场坪办事处
79 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1561.76 工业 否
集团 产权第 0003380 号
七
福泉市马场坪办事处
80 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1658.93 工业 否
集团 产权第 0003470 号
七
福泉市马场坪办事处
81 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2324.1 工业 否
集团 产权第 0003474 号
七
福泉市马场坪办事处
82 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 636.53 工业 否
集团 产权第 0003463 号
七
福泉市马场坪办事处
83 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 327.2 工业 否
集团 产权第 0003442 号
七
福泉市马场坪办事处
84 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 382.87 工业 否
集团 产权第 0003464 号
七
福泉市马场坪办事处
85 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 769.09 工业 否
集团 产权第 0003394 号
七
福泉市马场坪办事处
86 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 742.47 工业 否
集团 产权第 0003382 号
七
福泉市马场坪办事处
87 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 191.47 工业 否
集团 产权第 0003440 号
七
福泉市马场坪办事处
88 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 367.81 工业 否
集团 产权第 0003392 号
七
福泉市马场坪办事处
89 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 87.88 工业 否
集团 产权第 0003384 号
七
福泉市马场坪办事处
90 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1769.67 工业 否
集团 产权第 0003473 号
七
1-3-28
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
福泉市马场坪办事处
91 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 305.25 工业 否
集团 产权第 0003385 号
七
福泉市马场坪办事处
92 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1121.16 工业 否
集团 产权第 0003462 号
七
福泉市马场坪办事处
93 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2687.05 工业 否
集团 产权第 0003471 号
七
福泉市马场坪办事处
94 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 104.39 工业 否
集团 产权第 0003429 号
七
福泉市马场坪办事处
95 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 386.83 工业 否
集团 产权第 0003396 号
七
福泉市马场坪办事处
96 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 281.52 工业 否
集团 产权第 0003439 号
七
福泉市马场坪办事处
97 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 171.22 工业 否
集团 产权第 0003441 号
七
福泉市马场坪办事处
98 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 785.89 工业 否
集团 产权第 0003466 号
七
福泉市马场坪办事处
99 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 60.28 工业 否
集团 产权第 0003381 号
七
福泉市马场坪办事处
100 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 315.77 工业 否
集团 产权第 0003465 号
七
福泉市马场坪办事处
101 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 395.61 工业 否
集团 产权第 0003383 号
七
福泉市马场坪办事处
102 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 603.16 工业 否
集团 产权第 0003393 号
七
福泉市马场坪办事处
103 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 65.06 工业 否
集团 产权第 0003430 号
七
1-3-29
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
福泉市马场坪办事处
104 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 431.85 工业 否
集团 产权第 0003386 号
七
福泉市马场坪办事处
105 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 864.98 工业 否
集团 产权第 0003472 号
七
福泉市马场坪办事处
106 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 4740.47 工业 否
集团 产权第 0003443 号
七
福泉市马场坪办事处
107 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1063.38 工业 否
集团 产权第 0003546 号
七
福泉市马场坪办事处
108 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2356.88 工业 否
集团 产权第 0003547 号
七
福泉市马场坪办事处
109 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 735.87 工业 否
集团 产权第 0003548 号
七
福泉市马场坪办事处
110 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1124.53 工业 否
集团 产权第 0003549 号
七
福泉市马场坪办事处
111 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 863.2 工业 否
集团 产权第 0003550 号
七
福泉市马场坪办事处
112 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 131.28 工业 否
集团 产权第 0003551 号
七
福泉市马场坪办事处
113 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 380.62 工业 否
集团 产权第 0003552 号
七
福泉市马场坪办事处
114 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1751.19 工业 否
集团 产权第 0003553 号
七
福泉市马场坪办事处
115 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 565.42 工业 否
集团 产权第 0003554 号
七
福泉市马场坪办事处
116 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1584.45 工业 否
集团 产权第 0003555 号
七
1-3-30
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
福泉市马场坪办事处
117 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 677.94 工业 否
集团 产权第 0003569 号
七
福泉市马场坪办事处
118 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 836.88 工业 否
集团 产权第 0003570 号
七
福泉市马场坪办事处
119 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1574.57 工业 否
集团 产权第 0003571 号
七
福泉市马场坪办事处
120 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2003.43 工业 否
集团 产权第 0003572 号
七
福泉市马场坪办事处
121 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2378.46 工业 否
集团 产权第 0003573 号
七
福泉市马场坪办事处
122 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 8930.1 工业 否
集团 产权第 0003574 号
七
福泉市马场坪办事处
123 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 610.02 工业 否
集团 产权第 0003575 号
七
福泉市马场坪办事处
124 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 448.47 工业 否
集团 产权第 0003576 号
七
福泉市马场坪办事处
125 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 9601.67 工业 否
集团 产权第 0003577 号
七
福泉市马场坪办事处
126 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 564.28 工业 否
集团 产权第 0003578 号
七
福泉市马场坪办事处
127 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1249.53 工业 否
集团 产权第 0003579 号
七
福泉市马场坪办事处
128 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 7794.13 工业 否
集团 产权第 0003580 号
七
福泉市马场坪办事处
129 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1477.9 工业 否
集团 产权第 0003629 号
七
1-3-31
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
福泉市马场坪办事处
130 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2770.38 工业 否
集团 产权第 0003633 号
七
福泉市马场坪办事处
131 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 368.51 工业 否
集团 产权第 0003634 号
七
福泉市马场坪办事处
132 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 872.89 工业 否
集团 产权第 0003635 号
七
福泉市马场坪办事处
133 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1456.83 工业 否
集团 产权第 0003636 号
七
福泉市马场坪办事处
134 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 326.46 工业 否
集团 产权第 0003656 号
七
福泉市马场坪办事处
135 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1409.8 工业 否
集团 产权第 0003637 号
七
福泉市马场坪办事处
136 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1064.93 工业 否
集团 产权第 0003638 号
七
福泉市马场坪办事处
137 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 684.75 工业 否
集团 产权第 0003639 号
七
福泉市马场坪办事处
138 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 8808.99 工业 否
集团 产权第 0003640 号
七
福泉市马场坪办事处
139 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 242.76 工业 否
集团 产权第 0003641 号
七
福泉市马场坪办事处
140 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 1428.09 工业 否
集团 产权第 0003643 号
七
福泉市马场坪办事处
141 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 357.15 工业 否
集团 产权第 0003644 号
七
福泉市马场坪办事处
142 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 2159.42 工业 否
集团 产权第 0003646 号
七
1-3-32
补充法律意见书（三）
序 权利 建筑面积 证载 是否设
坐落位置 权属证书证号
号 人 （㎡） 用途 置抵押
福泉市马场坪办事处
143 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 320.49 工业 否
集团 产权第 0003648 号
七
福泉市马场坪办事处
144 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 3581.68 工业 否
集团 产权第 0003649 号
七
福泉市马场坪办事处
145 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 269.11 工业 否
集团 产权第 0003652 号
七
福泉市马场坪办事处
146 瓮福 黔（2022）福泉市不动
（瓮福肥厂区）地块 3594.45 工业 否
集团 产权第 0003653 号
七
147 贵州 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
6,326.88 工业 否
天福 洒金大道 产权第 0001951 号
148 贵州 福泉市马场坪办事处 黔（2022）福泉市不动
5,186.64 工业 否
天福 洒金大道 产权第 0001952 号
149 紫金 上杭县蛟洋镇坪埔村 食堂 闽（2022）上杭县不动
73,821.95 否
化工 工业路 13 号等 等 产权第 0000395 号
合计 257,678.75 - - -
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司占有使用的
合计 396 项房屋尚未取得产权证书，建筑面积合计 495,892.19 平方米，占标的公
司及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的 39.19%。标的公司正在办理前述 396
项房产的房产权属证书。前述无证房产的具体情况详见“附件一 标的公司及其境
内下属子公司尚未取得权属证书的房屋”。
与《原法律意见书》相比，除上述新取得的 149 项房屋权属证书对应房产（指
瓮福集团原 137 处、贵州天福原 1 处、化工科技原 8 处2、紫金化工原 36 处无证房
产3）外，标的公司及其下属公司无证房产的变化情况如下：1、新增贵州瓮福钙盐
7 项无证房产；2、根据标的公司及其下属子公司书面确认，原 13 处无证房产在办
证过程中经测绘机构审核应属于构筑物而不属于房产；3、原瓮福集团 4 处、大信
北斗山 2 处、甘肃瓮福 1 处无证房产已拆除；4、原河北正昌 1 处无证房产已对外
转让。
2 该 8 处无证房产以瓮福集团的名义办理权属证书。
3 相关无证房产在办理房产权属证书时，存在合并办证的情况，即多项无证房产办理在一项房产权属证书中。
1-3-33
补充法律意见书（三）
（2）根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，人和米业持有的权属证号为黑（2019）农垦宝
泉岭不动产权第 0014114 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014113 号、黑（2019）
农垦宝泉岭不动产权第 0014112 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014111
号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014110 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动
产权第 0014109 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014156 号、黑（2019）
农垦宝泉岭不动产权第 0014108 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014107
号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014106 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动
产权第 0014115 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014118 号、黑（2019）农
垦宝泉岭不动产权第 0014119 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0013590 号、
黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014105 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权
第 0014103 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014117 号、黑（2019）农垦
宝泉岭不动产权第 0014116 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014155 号、
黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014104 号、黑（2017）农垦宝泉岭不动产权
第 0003194 号、黑（2017）农垦宝泉岭不动产权第 0003195 号、黑（2017）农垦
宝泉岭不动产权第 0003196 号、黑（2017）农垦宝泉岭不动产权第 0003197 号的
合计 24 处房产上设置了抵押，抵押权人为中国农业发展银行绥滨县支行，抵押方
式为一般抵押，担保债权数额为 6,000 万元，担保主债权的债务人为人和米业。
（3）根据剑峰化工的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，剑峰化工持有的都匀字第 85120 号、都匀字第 85508 号、都匀字第 85509
号、都匀字第 85510 号、都匀字第 85511 号、都匀字第 85515 号、都匀字第 85516
号、都匀字第 85518 号、都匀字第 85519 号、都匀字第 85512 号、都匀字第 85513
号、都匀字第 85514 号、都匀字第 85517 号权属证书上的房产抵押已解除。
2、根据《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日标
的公司境内自有房屋的变更情况，对《原法律意见书》中有关境内自有房屋的相
关表述完整更新如下：
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，标的公司及其境内下属子公司合计占有使用 732 项房屋，建筑面积合计
1,265,307.61 平方米。其中，标的公司及其境内下属子公司已取得 336 项房屋的权
1-3-34
补充法律意见书（三）
属证书，建筑面积合计 769,415.42 平方米，占标的公司及其境内下属子公司使用
房产建筑总面积的 60.81%；标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的房
屋合计 396 项，建筑面积合计 495,892.19 平方米，占标的公司及其境内下属子公
司使用房产建筑总面积的 39.19%。
标的公司及其境内下属子公司占有使用的合计 396 项房屋尚未取得产权证书，
建筑面积合计 495,892.19 平方米，占标的公司及其境内下属子公司使用房产建筑
总面积的 39.19%。标的公司正在办理上述 396 项房产的房产权属证书，具体情况
如下：
（1）根据标的公司及其境内下属子公司说明及根据相关自然资源主管部门或
当地政府部门出具的证明文件或会议纪要文件，标的公司及其境内下属子公司共
有 176 项，建筑面积合计 193,200.93 平方米的自有房产正在办理权属登记过程中，
占标的公司及其境内下属子公司自有房产建筑总面积的 15.27%，上述 176 项房产
办理权属证书不存在实质性法律障碍。
（2）除上述第（1）项所述 176 项房产外，标的公司及其境内下属子公司无
证房产中主要为配电房、厕所、员工宿舍、门卫房、食堂及未在使用房产等非主
要生产经营用途的房产共计 150 项，建筑面积合计 92,876.20 平方米的房产，占标
的公司及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的 7.34%。标的公司及其下属子公
司未取得该等房产权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（3）除上述第（1）项所述 176 项房产外，标的公司及其境内下属子公司无
证房产中属于主要生产经营用途的房产，共计 70 项，建筑面积合计 209,815.06 平
方米的房产，占标的公司及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的 16.58%，根
据标的公司说明，标的公司正在积极办理相关房产权属证书及其前置程序事项。
上述房产占标的公司及其境内下属子公司自有房产总建筑面积的总体比例较低，
且使用上述房产不存在重大纠纷的情况。
5.5 租赁用地
5.5.1 境内租赁土地
根据标的公司提供的资料及标的公司的说明，自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，达州化工与河市镇三品山社区村民委员会
1-3-35
补充法律意见书（三）
之间 3,400.00 平方米和 933.33 平方米的土地使用协议到期、甘肃瓮福与甘肃农垦
永昌农场有限公司之间 830.00 平方米的土地使用协议到期。到期后，达州化工与
河市镇三品山社区村民委员会、甘肃瓮福与甘肃农垦永昌农场有限公司续签了相
关土地使用协议。续签之后的土地使用协议的具体情况如下：
是否
用于
承 租赁面积
序 主要
租 出租方 座落位置 租赁土地用途 租赁期限 （平方
号 生产
方 米）
经营
用途
达 达川区河 2022 年 1 月
州 市镇三品 磷石膏输送管线 1 日至 2022
1 马坪村 4,333.33 否
化 山社区村 施工 年 12 月 31
工 民委员会 日
甘
甘肃农垦 2022 年 4 月
肃 河西堡镇河雅
2 永昌农场 厂区道路建设 15 日至 2023 830.00 否
瓮 路
有限公司 年 4 月 14 日
福
5.5.2 境外租赁土地
根据境外律师出具的境外法律意见书及标的公司书面确认，自《补充法律意
见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境外下属子公
司在境外无租赁土地的状态未发生变化。
5.6 租赁房产
5.6.1 境内租赁房产
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其相关下属子公司新增如下
租赁房产：
承
租赁
序 租 出租
面积 租赁用 出租人房屋权属
号 方 方名 坐落位置 租赁起止日期
（㎡ 途 证明文件
名 称
）
称
农 江苏省连云港市新 《不动产权证书》
刘宝 2022 年 1 月 1
资 浦区海连中路 143.0 员工住 （连房权证新字
1 勤、 日至 2022 年 12
公 166-5 号楼 2 单元 3 房 第 X00222334G
曹艳 月 31 日
司 401 室 号）
1-3-36
补充法律意见书（三）
承
租赁
序 租 出租
面积 租赁用 出租人房屋权属
号 方 方名 坐落位置 租赁起止日期
（㎡ 途 证明文件
名 称
）
称
农 《房屋所有权证》
重庆市九龙坡区石 （房地籍号： 2022 年 1 月 1
资 员工住
2 方永 杨路 266 号 12 幢 95.35 JL0190090174000 日至 2022 年 12
公 房
9-5 号 010100100110005 月 31 日
司
）
农 《商品房买卖合
2022 年 1 月 1
资 昆明中交城 23 幢 7 143.8 员工住 同登记备案表》
3 汪敏 日至 2022 年 12
公 层 701 号 8 房 （CG2018052705
月 31 日
司 875）
农 《不动产权证书》
重庆市九龙坡区石 2022 年 1 月 1
资 王攀 员工住 （渝（2021）九龙
4 杨路 266 号 19 幢 74.17 日至 2022 年 12
公 松 房 城区不动产权第
14-8 号 月 31 日
司 000381491 号）
河北省石家庄市藁
农 《不动产权证书》
城区城南农机区站 2022 年 1 月 1
资 任云 166.1 员工住 （冀（2016）藁城
5 南街南段路东大有 日至 2022 年 12
公 城 8 房 区不动产权第
容园 B 座住宅楼 月 31 日
司 0000464 号）
3-301
农 《不动产权证书》
任珊 石家庄市藁城区通 2022 年 1 月 1
资 135.5 员工住 （冀（2016）藁城
6 珊、 安东区开发公司 23 日至 2022 年 12
公 4 房 区不动产权第
王豪 号商品楼 3-302 月 31 日
司 0001077 号）
农 陈世 《不动产权证书》
2022 年 1 月 1
资 宽、 米易县迎宾大道 22 119.0 员工住 （川（2017）米易
7 日至 2022 年 12
公 邹明 号 3-1-1905 号 6 房 县不动产权第
月 31 日
司 艳 0002152 号）
农 简辉
《房屋所有权证》 2022 年 1 月 1
资 鹏、 成都市蒲江县大塘 员工住
8 366 （蒲房权证监证 日至 2022 年 12
公 王亚 镇东岳村 2 组 房
字第 0068896 号） 月 31 日
司 琼
农 成都市蒲江县鹤山 《不动产权证书》
简连 2022 年 1 月 1
资 街道朝阳大道 335 131.9 员工住 （川（2019）蒲江
9 杰、 日至 2022 年 12
公 号 9 栋 1 单元 3 层 3 7 房 县不动产权第
刘薇 月 31 日
司 号 0008710 号）
农 《不动产权证书》
安徽省蚌埠市禹会 2022 年 1 月 1
资 130.7 员工住 （皖（2021）蚌埠
10 车珣 区柏庄香府 2 号楼 1 日至 2022 年 12
公 5 房 市不动产权第
单元 20 层 4 号 月 31 日
司 0083103 号）
1-3-37
补充法律意见书（三）
承
租赁
序 租 出租
面积 租赁用 出租人房屋权属
号 方 方名 坐落位置 租赁起止日期
（㎡ 途 证明文件
名 称
）
称
农 山东省济南市历城 《商品房买卖合 2022 年 1 月 1
资 116.8 员工住
11 林青 区中海华山珑城 16 同》（销售（字） 日至 2022 年 12
公 5 房
号楼 1 单元 1604 室 201716820463） 月 31 日
司
农 雷 金华市宾虹西路 《不动产权证书》
2022 年 1 月 1
资 军、 2088 号金奥花园黄 143.9 员工住 （浙（2017）金华
12 日至 2022 年 12
公 王心 金梦港 13 幢 3-502 3 房 市不动产权第
月 31 日
司 美 室 0021671 号）
农 新疆巴楚县友谊北 《商品房买卖合 2022 年 2 月 28
资 139.3 员工住
13 潘伟 路胡杨人家小区 同》 日至 2023 年 3
公 2 房
6-3-301 （GF-2000-0171） 月1日
司
农 《不动产权证书》
新疆奎屯市市区喀 2022 年 3 月 1
资 貊宇 126.0 员工住 （新（2019）奎屯
14 拉尕什 22 幢 1133 日至 2023 年 3
公 辰 1 房 市不动产权第
室 月1日
司 0009654 号）
农 新疆阿克苏市金洲 《商品房买卖合 2022 年 3 月 7
资 葛文 106.5 员工住
15 万象城 2 号楼 2 单 同》 日至 2023 年 3
公 超 9 房
元 1102 室 （GF-2000-0171） 月6日
司
农 刘双 《商品房购销合
曲靖市麒麟区平安 2022 年 3 月 8
资 宏、 129.5 员工住 同登记备案表》
16 路西侧锦江花园 日至 2023 年 3
公 杨荣 5 房 （Q120190916119
4-3104 月8日
司 富 92）
农 《不动产权证书》
2022 年 1 月 1
资 朱伟 江西省抚州市东乡 349.0 员工住 （赣（2018）东乡
17 日至 2022 年 12
公 华 区孝岗镇大田村 3 房 区不动产权第
月 31 日
司 0001089 号）
农 广西壮族自治区梧 《房屋所有权证》
2022 年 1 月 1
资 王泽 州市万秀区富民二 员工住 （（梧）房权证蝶
18 66.96 日至 2022 年 12
公 军 路新民里新村 38 号 房 山字第 4219547
月 31 日
司 502 房 号）
农 《不动产权证书》
湖南省郴州市青年 2022 年 1 月 1
资 肖崇 员工住 （湘（2019）北湖
19 大道 198 号龙凤嘉 40.09 日至 2022 年 12
公 其 房 不动产权第
园 10 栋 907 房 月 31 日
司 0070129 号）
1-3-38
补充法律意见书（三）
承
租赁
序 租 出租
面积 租赁用 出租人房屋权属
号 方 方名 坐落位置 租赁起止日期
（㎡ 途 证明文件
名 称
）
称
农 福建省漳州市漳浦 《房屋所有权证》 2022 年 1 月 1
资 查旭 560.7 员工住
20 县绥安镇后楼池西 （浦房权证漳浦 日至 2022 年 12
公 斌 2 房
新村 字第 23873 号） 月 31 日
司
农 卢立 《不动产权证书》
广西壮族自治区河 2022 年 1 月 1
资 群、 504.8 员工住 （桂（2020）河池
21 池市金城江区育才 日至 2022 年 12
公 莫定 2 房 市不动产权第
路二巷 32 号 月 31 日
司 欢 0015073 号）
广东省湛江经济技
农 《不动产权证书》
术开发区海滨大道 2022 年 1 月 1
资 莫秀 员工住 （粤（2021）湛江
22 北 6 号荣盛中央广 62.46 日至 2022 年 12
公 兰 房 市不动产权第
场 11 号楼 10 层 月 31 日
司 0082510）
1019 房
农 陈铭 广西省钦州市灵山
《房屋所有权证》 2022 年 1 月 1
资 薇、 县灵城镇文峰路 117.7 员工住
23 （灵国用（2010） 日至 2022 年 12
公 张盛 （财政局小区 44 8 房
第 01-243 号） 月 31 日
司 达 号）
农 海南老城经济技术 《不动产权证书》
2022 年 1 月 1
资 李宗 开发区北二环路 1 员工住 （琼（2019）澄迈
24 91.52 日至 2022 年 12
公 广 号恒大御景湾 35 栋 房 县不动产权第
月 31 日
司 3004 号房 0016858 号）
农 湖南省怀化市鹤城 2022 年 1 月 1
资 肖丽 员工住 《云箭嘉苑购房
25 区云箭嘉苑 D 区 22 80.1 日至 2022 年 12
公 霞 房 合同》
栋 301 房 月 31 日
司
农 《不动产权证书》
甘肃省张掖市甘州 2022 年 1 月 1
资 任得 员工住 （甘（2017）张掖
26 区金安新村碧桂园 82.43 日至 2022 年 12
公 珍 房 市不动产权第
3 号楼 4 层 4-402 室 月 31 日
司 0000755 号）
农 《不动产权证书》
金凤区正源北街紫 2022 年 1 月 1
资 142.1 员工住 （宁（2019）金凤
27 沙勇 云华庭 28A 号楼 2 日至 2022 年 12
公 3 房 区不动产权第
单元 1501 室 月 31 日
司 0077107 号）
农 《房屋所有权证》
王有 甘肃省永昌县河西 2022 年 1 月 1
资 108.6 员工住 （永房权证河字
28 明、 堡镇二区馨河六栋 日至 2022 年 12
公 5 房 第 1002020064
郭琴 花园二口六楼左 月 31 日
司 号）
1-3-39
补充法律意见书（三）
承
租赁
序 租 出租
面积 租赁用 出租人房屋权属
号 方 方名 坐落位置 租赁起止日期
（㎡ 途 证明文件
名 称
）
称
农 《房屋所有权证》
陕西省渭南市临渭 2022 年 1 月 1
资 130.0 员工住 （渭房权证登有
29 刘功 区乐天大街东段 3 日至 2022 年 12
公 5 房 字第 30F02300333
号楼 211 号 月 31 日
司 号）
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其相关下属子公司如下房屋
租赁合同到期后，标的公司及其相关下属子公司续签了相关房屋租赁合同，具体
情况如下：
承
租赁
租 出租
序 面积 租赁用 出租人房屋权属 租赁起
方 方名 坐落位置 备注
号 （㎡ 途 证明文件 止日期
名 称
）
称
《房屋所有权
证》（鲅房权证 2022 年
农 李桂 辽宁省营口市鲅鱼
字第 00408136 1月1日
资 兰、 圈区 08 一三丰鸿园 323.7 员工住
1 号）、《房屋所 至 2022 /
公 白景 小区 3 号楼 1031 8 房
有权证》（鲅房 年 12 月
司 林 室、1032 室
权证字第 31 日
00412279 号）
吉林省长春市宽街
《房屋所有权 2022 年
农 区亚泰大街西、庆
资 丰路北、九台路东、 143.0 员工住 证》（房权证长 1 月 1 日
2 田冲 0 房 房权字第 至 2022 /
公 铁艺一路南证大光
3060130134 号） 年 12 月
司 明城三期 28 号楼 1
31 日
单元 501 室
《屏山县房产管 2022 年
农 杨 四川省宜宾市屏山 理所商品房预售 1 月 13
资 燕、 县屏山镇“滨州一 141.7 员工住 备案通知书》 预 日至
3 8 房 售证号：（2018） /
公 邹朝 号”房地产项目 1 号 2023 年
司 奉 楼 1 单元 1-4-1 房预售证第 7 1 月 12
号） 日
农 《不动产权证 2022 年
蒙自市育才路长河 1月1日
资 黎建 128.9 员工住 书》（云（2018）
4 天骄 20 幢 2 单元 4 至 2022 /
公 筑 0 房 蒙自市不动产权
层 401 室 年 12 月
司 第 0013463 号）
31 日
1-3-40
补充法律意见书（三）
《房屋所有权 2022 年
农 李凤
大理市下关仓山路 137.8 员工住 证》（大理市房 3月1日
资 标、
5 A 幢 A2 单元 4 楼 2 9 房 权证下关字第 至 2023 /
公 唐贵
号 20109250 号） 年2月
司 华
28 日
《商品房买卖合 2022 年
农 同登记备案表》
135.9 员工住 1月1日
资 肖建 昆明中交城 21 幢 2 （编号：
6 9 房 至 2022 /
公 红 单元 2 层 202 号 53012120180728 年 12 月
司 00771） 31 日
《不动产权证
书》（川(2019) 2022 年
农 卓 龙泉驿区不动产
107.6 员工住 1月1日
资 曾、 成都市龙泉驿区大 权第 0080347
7 9 房 至 2022 /
公 伍永 连北路 199 号 号、川(2019)龙 年 12 月
司 聪 泉驿区不动产权 31 日
第 0080348 号）
《不动产权证
书》（川（2019）
龙泉驿区不动产 2022 年
农
阳 员工住 权第 0054435 1月1日
资 成都市龙泉驿区大 115.9
8 强、 房 号、川（2019） 至 2022 /
公 连北路 199 号
魏婕 龙泉驿区不动产 年 12 月
司
权第 0054436 31 日
号）
出租
房屋
产权
比例
薛林
富个
2022 年 人
农 山西省运城市盐湖 《房屋所有权
1月1日 80%，
资 薛林 区货场西路邮政小 124.2 员工住 证》（运房权证
9 至 2022 单位
公 富 区 A 楼四单元 2 层 7 房 字第 06342280
年 12 月 20%，
司 西 202 号 号）
31 日 未取
得单
位同
意出
租的
证明
文件
1-3-41
补充法律意见书（三）
呼和浩特市土默特 《不动产权证 2022 年
农
左旗金川开发区金 书》（蒙（2021） 1月1日
资 116.3 员工住
10 郑凯 海大道半山半水商 土默特左旗不动 至 2022 /
公 8 房
住小区 B29 号楼 2 产权第 0002459 年 12 月
司
单元 202 号） 31 日
《不动产权证 2022 年
农 吴国 新疆库尔勒市新城 书》（新（2020） 2 月 26
资 旭、 辖区机场路 14 号观 122.4 员工住 日至
11 库尔勒市不动产 /
公 朱东 河苑 3 栋 1 单元 2 0 房 2023 年
权第 00008305
司 梅 层 210 房屋 号） 2 月 27
日
2022 年
农 新疆伊宁市经济合 《不动产权证
3月1日
资 王清 作区浙江路 366 号 员工住 书》（新（2019）
12 62.32 至 2023 /
公 收 大业领地 18 号楼 3 房 伊宁市不动产权
年2月
司 单元 302 室 第 0025250 号）
28 日
广东省江门恩平市 2022 年
农 陈卓 《不动产权证
恩城街道锦江大道 1月1日
资 丰、 109.1 员工住 书》（粤（2020）
13 中 87 号建安御锦珑 至 2022 /
公 孔艺 7 房 恩平市不动产权
湾领汇 14 栋 1201 年 12 月
司 婷 第 0006006 号）
号 31 日
《不动产权证
书》（粤（2016） 2022 年
农 尹栋
广东省广州市花都 广州市不动产权 1月1日
资 梁、 109.4 员工住
14 区建设北路嘉爵园 第 08218925 号、 至 2022 /
公 李海 0 房
25 栋 503 室 粤（2016）广州 年 12 月
司 英
市不动产权第 31 日
08218926 号）
2022 年
农 石德 《房屋所有权
凯里市凯丰一路南 1月1日
资 凤、 140.5 员工住 证》（凯房权证
15 侧 1 栋 A 单元 303 至 2022 /
公 杨高 4 房 州房商字第
号 年 12 月
司 原 002447）
31 日
2022 年
农 《不动产权证
铜仁市东太大道 1月1日
资 罗会 116.8 员工住 书》（黔（2018）
16 （时代商汇）11 栋 至 2022 /
公 琴 5 房 铜仁市不动产权
2 单元 904 室 年 12 月
司 第 0005126 号）
31 日
《安顺商品房预 2022 年
农 安顺市开发区机场
售合同备案登记 1月1日
资 孟文 路交纬路交叉口碧 105.7 员工住
17 表》（预售合同 至 2022 /
公 豪 桂园天誉 2 栋 2-4-3 9 房
登记号： 年 12 月
司 室房屋
Y18015811） 31 日
1-3-42
补充法律意见书（三）
2022 年
农 方道
都匀市小围寨镇阳 《经济适用房买 1月1日
资 伦、 117.9 员工住
18 春路 2 号华阳花园 5 卖合同》（合同 至 2022 /
公 伍枝 0 房
栋 2 单元 20 层 3 号 编号：200） 年 12 月
司 会
31 日
2022 年
农 贵州省湄潭县黄家 《不动产权证
1月1日
资 廖明 坝街道官堰居新街 126.4 员工住 书》（黔 2019
19 至 2022 /
公 容 18 栋 1 单元 3 层 1 6 房 湄潭县不动产权
年 12 月
司 号 第 0001535 号）
31 日
《盘县商品房预 2022 年
农 贵州省盘州市红果
售合同备案登记 1月1日
资 王安 镇胜境大道旁黔锦 142.8 员工住
20 表》（预售合同 至 2022 /
公 胜 国际花园三期 5 栋 5 1 房
登记号： 年 12 月
司 单元 25 号楼 2 号
Y0010525） 31 日
2022 年
农 《不动产权证
周登 纳雍县居仁街道办 1月1日
资 112.6 员工住 书》（黔（2020）
21 亿、 事处香蜜欧城 12 栋 至 2022 /
公 1 房 纳雍县不动产权
刘莎 3-5-2 年 12 月
司 第 0002836 号）
31 日
2022 年
农 唐
贵州省毕节市七星 《商品房买卖合 1 月 1 日
资 超、 105.3 员工住
22 关区东升路四海家 同》（合同编号： 至 2022 /
公 谢忠 3 房
园 B 幢 26 层 1 号 B-1-26-1） 年 12 月
司 美
31 日
2022 年
农
贵州省兴义市机场 《商品房买卖合 1 月 1 日
资 112.6 员工住
23 韦沙 大道海天名城 15 栋 同》（合同编号： 至 2022 /
公 0 房
2 单元 4 层 2-4-1 室 2016012374） 年 12 月
司
31 日
云南
云 2022 年
三环
南 1月1日
中化 昆明市西山区海口
24 氟 350 办公 无 至 2022 /
化肥 工业园区
化 年 12 月
有限
工 31 日
公司
1-3-43
补充法律意见书（三）
《不动产权证
书》（新（2019） 2022 年
乌鲁木齐经济技术
农 乌鲁木齐市不动 4 月 20
开发区（头屯河区）
资 王智 112.9 产权第 0234893 日至
25 乌昌路 252 号德海 办公 /
公 凯 8 号、新（2019） 2023 年
新天地商业办公楼
司 乌鲁木齐市不动 4 月 19
B 座 501、502 室
产权第 0234894 日
号）
除上述续租的房屋租赁外，农资公司与李宏彬、邓毅、周洪杰、刘演山、李
烨、冉国林、毛淑芬、郭德安、刘芳、陈凯猛、范卉、吴晓彤、刘福雷、楚真真、
张雪儿、周士亮、蔡艳丽、郭国凤、王慧君、彭光裕、李云燕、邱宝玉、兰柳东、
吴宇智、王子刚、路延兵、李亚男、蒋亚培、孙建、孙勇、赵霞、彭上、肖代云、
姚小英、杨利、谢松荣、王鑫、韩贤峰、常泉春、黄正华、任徳虎之间的房屋租
赁合同均已到期，到期后不再续租。
5.6.2 境外租赁房产
根据境外律师出具的境外法律意见书，自《补充法律意见书（二）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，瓮福澳大利亚与 The Trust Company Limited 之间的
房屋租赁到期。到期后，瓮福澳大利亚未续租。此外，瓮福澳大利亚与 Riordan Pty
Ltd 和 Ameropa Australia Pty Ltd 续签了相关房屋租赁协议并新增了一处租赁房产。
续签之后的房屋租赁协议及新增租赁房产的具体情况如下：
序 承租方名 租赁用
出租方名称 坐落位置 租赁期限
号 称 途
瓮福澳大 Riordan Pty Part of 14 Fitzgerald
1 仓储 2021.12.16-2024.12.154
利亚 Ltd Place, Portland 3305
Ameropa Impact Storage Facility,
瓮福澳大
2 Australia Pty 107 Greenleaf Rd, 仓储 2022.01.01-2022.12.31
利亚 Ltd Kooragang Island NSW
Evolution MIT
瓮福澳大 135 Ocean Steamers
3 Services Pty 仓储 2022.01.19-2029.01.18.
利亚 Ltd
Road.Prot Adelaide
5.7 采矿权、探矿权
4 根据最新瓮福澳大利亚境外法律意见书补充。
1-3-44
补充法律意见书（三）
根据标的公司的说明，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司拥有的采矿权情况未发生变化。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司新增一项
探矿权，新增探矿权的具体情况如下：
勘察面
序 积
探矿权人 勘察项目名称 证号 有效期限
号 （平方
公里）
2021 年 12 月 30
贵州省福泉市道坪镇隔
1 瓮福集团 山榔磷矿探矿权
T5200002022016040056645 1.17 日至 2026 年 12
月 29 日
根据瓮福集团的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述探矿权不
存在权属纠纷，未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法
强制措施的情形。
5.8 重大合同
(1)采购合同
根据标的公司提供的资料及说明，除《原法律意见书》已披露外，截至报告
期末，标的公司及其下属子公司正在履行的金额在 5,000 万元以上的重大采购合同
包括以下 4 项：
合同金
序 供应商名 签订主 采购内
合同名称（编号） 额（万 有效期
号 称 体 容
元）
《磷精矿集装箱铁路运输业
磷精矿
务代理服务合同》 贵州山水 2020 年 6 月
紫金化 集装箱
1 （WF-016-2020-YS-00037）、 物流有限 35,692.43 25 日至 2022
工 铁路运
《运输代理补充协议》 公司 年 10 月 31 日
输
（HTBG-2020-0217）
硫磺
贵州山水 （固 2021 年 12 月
《港口硫磺铁路运输合同》 瓮福集
2 物流有限 体）铁 10,292.50 26 日至 2022
（GYS100003） 团
公司 路集装 年 12 月 25 日
箱运输
1-3-45
补充法律意见书（三）
原料供
应、公
用工程
《原料、公用工程供应及渣 云南三环 2020 年 1 月 1
云南氟 供应、
3 浆水代处理协议》（WFYTH- 中化化肥 9,313.48 日至 2022 年
化工 生活废
（购）-2021-015） 有限公司 12 月 31 日
水、渣
浆水代
处理
石油焦
武汉华兴 （未煅
贵州瓮 2021 年 10 月
《石油焦买卖合同》 盛物流贸 烧焦，
4 福供应 8,528.00 13 日至合同
（LHJM-CGJT-2110-002） 易有限公 海绵焦
链 履行完毕日
司 或弹丸
焦）
(2)销售合同
根据标的公司提供的资料及说明，除《原法律意见书》已披露外，截至报告
期末，标的公司及其下属子公司正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大销售合同
包括以下 8 项：
销
合同金
序 售
合同名称（编号） 客户名称 签订主体 额（万 有效期
号 内
元）
容
2021 年
12 月 22
Sales Agreement of Product Ballance 磷酸 1,672 万
1 美陆公司 日至
（GLBAN21110） Agri-nutrients Ltd 二胺 美元
2022 年 1
月 21 日
2021 年
Agreement for the Sale and
ADITYA BIRLA 食品 11 月 11
Purchase of Food Grade 955.50
2 CHEMICALS 国贸公司 级磷 日至
Phosphoric Acid 万美元
（WF-ADITYA-PA2112）
(THAILAND) LTD 酸 2022 年 2
月 17 日
磷酸 2021 年
氢二 12 月 17
Sales Agreement of Product Ravensdown 777.19
3 美陆公司 铵、 日至
（GIRD21111） Limited 万美元
磷矿 2022 年 3
砂 月3日
1-3-46
补充法律意见书（三）
2021 年
工业
12 月 30
《产品买卖合同》 成都锐兆科技有限 磷酸
4 瓮福集团 3,240.00 日至
（WF-001-2022-XS-00002） 公司 二氢
2022 年 1
铵
月 30 日
2021 年
SALES AGREEMENT OF 85%
11 月 17
PHOSPHORIC ACID 85% LIKIT KIMYA 食品 450.00
5 国贸公司 日至
FOOD SAN.VETIC.A.S 级磷 万美元
2022 年 3
GRADE(WF-LIKIT-PA2102) 酸
月 14 日
《2021 无水氟化氢购销合 2021 年
作框架协议》 中昊晨光化工研究 无水 11 月 26
云南氟化
6 （CGYQ2020-cg12-003）、 院有限公司科技园 氟化 2749.60 日至
工
《采购订单》 区分公司 氢 2022 年 1
（CGYQ2021-cg12-01-dd） 月 21 日
2021 年
加硫 12 月 7
瓮福澳大 460.80
7 Sales Contract（SC182176） Nichol Trading 加锌 日至
利亚 万澳元
一铵 2022 年 6
月 30 日
2021 年
10 月 12
GJ and JA Sheel 瓮福澳大 磷酸 423.00
8 Sales Contract（SC178593） 日至
Pty Ltd 利亚 一铵 万澳元
2022 年 4
月 16 日
(3)授信合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，除《原法律意见书》已披
露外，标的公司及其下属子公司正在履行的金额在 20,000 万元以上的授信合同包
括以下 1 项：
序
合同名称（编号） 贷款人 借款人 金额（万元） 授信期限 担保
号
2021 年 11
《授信额度协议》（2021 中国银行股
1 瓮福集 月 25 日至
年瓮福集团授字 001 份有限公司 167,500 无
团 2022 年 8
号） 贵州省分行
月 16 日
(4)贷款合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，除《原法律意见书》已披
露外，标的公司及其下属子公司作为债务人正在履行的金额在 20,000 万元以上的
1-3-47
补充法律意见书（三）
贷款合同包括以下 1 项：
序
号 合同名称（编号） 贷款人 借款人 借款金额（万元） 借款期限 担保
《借款合同（出口卖方 自 2021 年
信贷）》 中国进出口
1 瓮福集 12 月 30 日
（HETO233000007 银行贵州省 50,000 无
团 至 2023 年
分行
20210900000015） 12 月 29 日
(5)融资租赁合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，标的公司及其下属子公司
未新增正在履行的金额在 20,000 万元以上的融资租赁合同。
(6)对外担保合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，标的公司及其下属子公司
未新增正在履行的为第三方（指除标的公司及其下属子公司之外的第三方）提供
对外担保的担保合同。
综上，本所经办律师认为：根据标的公司提供的资料、说明并经本所经办律
师核查，标的公司及其境内下属子公司上述适用中国法律的重大合同内容合法有
效。
5.9 业务资质
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司新增/换发
取得的主要生产经营资质及许可情况如下：
序 发证部
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期
号 门
硫磺、双氧水、
汽油、柴油、煤
油黄磷、硫酸、
盐酸、磷酸、氢 2022 年 2
贵阳市
危险化学品 氟酸、氟化氢、 月 28 日至
1. 瓮福集团 黔筑危化经字[2022]051 号 应急管
经营许可证 氟硅酸、氟硅酸 2025 年 2
理局
钠、液氨、氨水、 月 27 日
氢氧化钠、氢氧
化钾、二甲醚、
甲醇、乙醇、硫
1-3-48
补充法律意见书（三）
序 发证部
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期
号 门
化钠、甲基异丁
基酮
瓮福（集团）
工业取水（取水 黔南布
有限责任公 2022 年 4
地点：福泉市重 依族苗
司（瓮福化 月 13 日至
2. 取水许可证 C522702S2021-0090 安江马场坪办 族自治
工公司黑糖 2025 年 4
事处黑糖桥河 州水务
桥工业取 月 12 日
段黑糖桥水库） 局
水）
瓮福（集团）
生活取水（取水 黔南布
有限责任公 2022 年 5
地点：福泉市马 依族苗
司（瓮福化 月 3 日至
3. 取水许可证 C522702S2021-0091 场坪办事处重 族自治
工公司黑糖 2025 年 5
安江黑糖桥水 州水务
桥生活取 月2日
库） 局
水）
许可范围：硫
2022 年 2
磺、硫酸 贵阳市
贵州瓮福供 危险化学品 月 16 日至
4. 黔筑危化经字[2022]473 号 经营方式：批发 应急管
应链 经营许可证 2025 年 2
（无储存设 理局
月 15 日
施，禁止储存）
2019 年 8
金昌市
安全生产许 （甘）FM 安许证[2022]0002 许可范围：磷石 月 5 日至
5. 甘肃瓮福 应急管
可证 号 膏库运行 2022 年 8
理局
月4日
许可范围：危险 2021 年 6
金昌市
安全生产许 （甘金）WH 安许证 化学品生产（磷 月 7 日至
6. 甘肃瓮福 应急管
可证 [2022]0002 号 酸、氟硅酸钠、 2024 年 6
理局
氟硅酸） 月6日
许可范围：黄磷 2022 年 3
贵州省
安全生产许 （黔）WH 安许证字 （5万吨/年）， 月 5 日至
7. 瓮福黄磷 应急管
可证 [2022]0355 号 70%磷酸（1万吨 2025 年 3
理厅
/年） 月4日
2022 年 4 福建省
全国工业产
月 14 日至 市场监
8. 紫金化工 品生产许可 （闽）XK13-001-00055 产品名称：复肥
2027 年 5 督管理
证
月4日 局
HW34废酸（仅
限生产或使用 2022 年 1
福建省
危险废物经 磷酸、硫酸、硝 月 17 日至
9. 紫金化工 F08230047 生态环
营许可证 酸的废酸液）收 2023 年 1
境厅
集、贮存、利用 月 16 日
50,000吨/年
10. 河北正昌 排污许可证 911304327941819577001V 许可排污行业 2022 年 2 邯郸市
1-3-49
补充法律意见书（三）
序 发证部
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期
号 门
类别：化学试剂 月 11 日至 行政审
和助剂制造，锅 2027 年 2 批局
炉 月 10 日
无水氟化氢（2
万吨/年）、工业 2022 年 4
福建省
安全生产许 （闽）WH 安许证字 氢氟酸（5,000 月 12 日至
11. 福建蓝天 应急管
可证 [2014]000018（换）号 吨/年）、稀硫酸 2025 年 4
理厅
（770,421吨/ 月 11 日
年）
在线数据处理 2022 年 4
增值电信业 贵州省
与交易处理业 月 7 日至
12. 贵州福农宝 务经营许可 黔 B2-20220009 通信管
务、信息服务业 2027 年 4
证 理局
务 月7日
注：以上第 5-6 项安全生产许可证系由金昌市应急管理局于 2022 年 1 月 13 日向甘肃瓮福换发，
换发原因为甘肃瓮福主要负责人变更。
截至本补充法律意见书出具之日，新增控股子公司贵州瓮福钙盐已取得的主
要生产经营资质及许可情况如下：
序 发证部
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期
号 门
黔南布
2021 年 10
行业类别：无机 依族苗
贵州瓮福钙 月 29 日至
1. 排污许可证 91522725573342956B001V 盐制造，工业炉 族自治
盐 2026 年 10
窑 州生态
月 28 日
环境局
黔南布
2022 年 3
产品类别：饲料 依族苗
贵州瓮福钙 饲料添加剂 月 7 日至
2. 黔饲添（2022）T04010 添加剂，产品品 族自治
盐 生产许可证 2027 年 3
种：磷酸三钙 州农业
月6日
农村局
海关进出口 2020 年 12
贵州瓮福钙 海关编码：5209954287，检 凯里海
3. 货物收发货 / 月 24 日至
盐 验检疫备案号：5200601199 关
人备案回执 长期
黔南瓮
不适用（登
对外贸易经 安对外
贵州瓮福钙 记日期：
4. 营者备案登 03120422 / 贸易经
盐 2020 年 12
记表 营者备
月 24 日）
案登记
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司已经取得从
1-3-50
补充法律意见书（三）
事其主营业务所需的主要资质和许可。
5.10 纳税情况
根据标的公司的书面确认及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（天职业字[2022]21089 号）（与天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天职业字[2021]46609 号《审计报告》合称“《瓮福集团审计报告》”）
并经本所经办律师核查，与《原法律意见书》披露相比，标的公司适用的主要税
种、税率未发生变化。
根据标的公司提供的资料、《瓮福集团审计报告》并经本所经办律师核查，特
定期间内，标的公司及其境内下属子公司未新增境内重要税收优惠。
根据标的公司提供的资料、《瓮福集团审计报告》并经本所经办律师核查，特
定期间内，农资公司新增一项 2020 年第 4 季度至 2021 年第 3 季度民贸贴息冲减
费用补贴，补贴入账金额为 721.43 万元，除前述情况外，标的公司及其境内下属
子公司未新增获得补贴金额在 500 万元以上的财政补贴。
5.11 知识产权
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得部分境内专利权、境
外商标及软件著作权，部分原《法律意见书》中披露的境内专利权有效期限已届
满，部分原《法律意见书》中披露的境内域名有效期限届满后重新续期。前述境
内专利权、软件著作权及域名的变化情况具体如下：
1、新增取得的境内专利权
取
序 专利 得 有效期 他项
专利名称 专利权人 申请日期 专利号
号 类型 方 （至） 权利
式
原
一种硅酸盐生产中 202122
2021-09-0 实用 始 2031-0
1. 增加填料塔分离高 福建蓝天 113980 无
2
4 新型 取 9-02
温碱雾的工艺装置
得
一种加速五水偏硅 202122 原
2021-09-0 实用 2031-0
2. 酸钠结晶的生产装 福建蓝天 113953 始 无
2 新型 9-02
置 7 取
1-3-51
补充法律意见书（三）
取
序 专利 得 有效期 他项
专利名称 专利权人 申请日期 专利号
号 类型 方 （至） 权利
式
得
原
一种硫酸吸收塔中 202122
2021-09-1 实用 始 2031-0
3. 增加规整填料的设 福建蓝天 275095 无
8
6 新型 取 9-18
备
得
原
202122
一种新型防结晶堵 2021-09-1 实用 始 2031-0
4. 福建蓝天 292392 无
塞双向放料装置 8
1 新型 取 9-18
得
原
202122
一种改善压滤机浸 2021-09-2 实用 始 2031-0
5. 福建蓝天 289101 无
泡效果的工艺装置 2
3 新型 取 9-22
得
原
一种改善压滤机洗 202122
2021-09-2 实用 始 2031-0
6. 涤效果提高氟回收 福建蓝天 291269 无
2 新型 取 9-22
率的工艺装置 8
得
原
202122
一种高频雷达液位 2021-09-2 实用 始 2031-0
7. 福建蓝天 291282 无
计及搅拌槽 2
3 新型 取 9-22
得
原
202122
一种高效吸收治理 2021-09-2 实用 始 2031-0
8. 福建蓝天 300228 无
工艺设备 3
0 新型 取 9-23
得
原
202122
一种增加分酸器装 2021-09-1 实用 始 2031-0
9. 福建蓝天 197000 无
置的石墨换热器 0
.3 新型 取 9-10
得
原
一种增加碳纤维材 202122
2021-09-1 实用 始 2031-0
10. 料应用的石墨换热 福建蓝天 196616 无
0
9 新型 取 9-10
器
得
原
202121
实用 始 2031-7-
11. 清扫火车车帮装置 天福化工 2021-7-8 542200 无
.1 新型 取 8
得
原
202122
一种二水湿法磷酸 实用 始 2031-1
12. 瓮福集团 2021-11-1 648114 无
生产装置 .5 新型 取 1-1
得
1-3-52
补充法律意见书（三）
取
序 专利 得 有效期 他项
专利名称 专利权人 申请日期 专利号
号 类型 方 （至） 权利
式
瓮福集团、中 原
一种高倍半中低品 202010
蓝连海设计 发明 始 2040-6-
13. 位硅钙质磷块岩联 2020-6-3 492228 无
研究院有限 .2 专利 取 3
合分选工艺
公司 得
原
202011
一种高溶解度氮磷 瓮福集团、达 2020-12-2 发明 始 2040-1
14. 586354 无
水溶肥制备方法 州化工 8
.0 专利 取 2-28
得
2、已过期的境内专利权
取
专利类 得 有效期 他项
序号 专利名称 专利权人 申请日 专利号
型 方 （至） 权利
式
一种用酸性废 原
水制取饲料级 2012-03 20122012 实用新 始 2022-0
1. 瓮福集团 无
磷酸氢钙的装 -28 18109 型 取 3-28
置 得
原
一种食品磷酸
2012-03 20122011 实用新 始 2022-0
2. 盐干燥物料输 瓮福集团 无
-27 80243 型 取 3-27
送装置
得
原
一种石灰给料 2012-03 20122011 实用新 始 2022-0
3. 瓮福集团 无
装置 -27 83928 型 取 3-27
得
原
一种饲料级磷
2012-03 20122011 实用新 始 2022-0
4. 酸氢钙的低温 瓮福集团 无
-26 60610 型 取 3-26
干燥装置
得
一种含碳酸钙 原
固体的硫酸铵 2012-03 20122011 实用新 始 2022-0
5. 瓮福集团 无
滤液的过滤装 -26 61670 型 取 3-26
置 得
原
一种料浆差压 2012-03 20122010 实用新 始 2022-0
6. 瓮福集团 无
密度计 -21 73326 型 取 3-21
得
一种制氮装置 原
2012-03 20122009 实用新 2022-0
7. 的压缩空气净 瓮福集团 始 无
-16 95533 型 3-16
化系统 取
1-3-53
补充法律意见书（三）
取
专利类 得 有效期 他项
序号 专利名称 专利权人 申请日 专利号
型 方 （至） 权利
式
得
原
一种食品级磷 2012-02 20122006 实用新 始 2022-0
8. 瓮福集团 无
酸过滤装置 -28 70673 型 取 2-28
得
原
萃余磷酸脱镁 瓮福集团、 2012-02 20122006 实用新 始 2022-0
9. 无
的塔板 四川大学 -24 2436X 型 取 2-24
得
原
萃余磷酸脱镁 瓮福集团、 2012-02 20122006 实用新 始 2022-0
10. 无
的转盘塔 四川大学 -24 24302 型 取 2-24
得
原
壳牌气化炉水
2012-02 20122007 实用新 始 2022-0
11. 汽系统清洗时 天福化工 无
-29 04129 型 取 2-29
结构
得
原
一种袋式真空 2012-02 20122007 实用新 始 2022-0
12. 天福化工 无
过滤机 -29 09438 型 取 2-29
得
原
过滤器滤芯的 2012-02 20122007 实用新 始 2022-0
13. 天福化工 无
固定结构 -29 09616 型 取 2-29
得
原
带链条清洗装
2012-02 20122007 实用新 始 2022-0
14. 置的链轮式驱 天福化工 无
-29 09762 型 取 2-29
动的捞渣机
得
原
方便确定刮板
2012-02 20122007 实用新 始 2022-0
15. 脱落的链轮式 天福化工 无
-29 09832 型 取 2-29
驱动的捞渣机
得
原
一种笛形管的 2012-02 20122007 实用新 始 2022-0
16. 天福化工 无
固定结构 -29 09866 型 取 2-29
得
原
便携式二甲醚 2012-02 20122004 实用新 始 2022-0
17. 天福化工 无
燃气烧烤炉 -16 95439 型 取 2-16
得
1-3-54
补充法律意见书（三）
取
专利类 得 有效期 他项
序号 专利名称 专利权人 申请日 专利号
型 方 （至） 权利
式
原
二甲醚燃气多 2012-02 20122004 实用新 始 2022-0
18. 天福化工 无
功能蒸柜 -16 98437 型 取 2-16
得
原
瓶装可燃气体 2012-02 20122005 实用新 始 2022-0
19. 天福化工 无
残液回收装置 -16 02714 型 取 2-16
得
原
化工厂用的多 2012-02 20122003 实用新 始 2022-0
20. 天福化工 无
级离心泵 -01 16034 型 取 2-01
得
原
激冷气压缩机
2012-02 20122003 实用新 始 2022-0
21. 油泵的控制装 天福化工 无
-01 16104 型 取 2-01
置
得
原
一种大颗粒结 2012-04 20122016 实用新 始 2022-0
22. 瓮福集团 无
晶设备 -20 86202 型 取 4-20
得
原
一种含磷废水
2012-04 20122016 实用新 始 2022-0
23. 回收磷制磷酸 瓮福集团 无
-20 87243 型 取 4-20
的装置
得
原
磷铵废水用于
2012-04 20122016 实用新 始 2022-0
24. 酸管在线清洗 瓮福集团 无
-18 38571 型 取 4-18
装置
得
原
一种磷酸脱 2012-04 20122015 实用新 始 2022-0
25. 瓮福集团 无
硫、脱砷装置 -16 81658 型 取 4-16
得
原
一种磷酸净化 2012-04 20122015 实用新 始 2022-0
26. 瓮福集团 无
分相设备 -16 82896 型 取 4-16
得
原
一种磷酸二铵
2012-04 20122015 实用新 始 2022-0
27. 产品的包裹控 瓮福集团 无
-13 4343X 型 取 4-13
制装置
得
28. 一种射频导纳 瓮福集团 2012-04 20122015 实用新 原 2022-0 无
1-3-55
补充法律意见书（三）
取
专利类 得 有效期 他项
序号 专利名称 专利权人 申请日 专利号
型 方 （至） 权利
式
连续物位计 -13 55850 型 始 4-13
取
得
原
一种磷石膏制
2012-04 20122015 实用新 始 2022-0
29. 硫铵溶液 pH 瓮福集团 无
-12 19892 型 取 4-12
的控制装置
得
原
一种石墨自吸 2012-04 20122015 实用新 始 2022-0
30. 瓮福集团 无
泵 -11 01117 型 取 4-11
得
原
一种钢衬石墨 2012-04 20122015 实用新 始 2022-0
31. 瓮福集团 无
叶轮 -11 02622 型 取 4-11
得
原
一种石墨轴流 2012-04 20122015 实用新 始 2022-0
32. 瓮福集团 无
泵轴套 -11 02798 型 取 4-11
得
原
一种晶体磷酸 2012-04 20122014 实用新 始 2022-0
33. 瓮福集团 无
生产温控系统 -10 69959 型 取 4-10
得
原
一种晶体磷酸
2012-04 20122014 实用新 始 2022-0
34. 生产自动温控 瓮福集团 无
-10 70123 型 取 4-10
系统
得
原
一种三圈变压
2012-04 20122014 实用新 始 2022-0
35. 器交流融冰装 瓮福集团 无
-09 27797 型 取 4-09
置
得
一种测量矿浆 原
流体密度传感 2012-04 20122016 实用新 始 2022-0
36. 瓮福集团 无
器的自动清洗 -20 82752 型 取 4-20
装置 得
原
降低硫酸生产
37. 2012-04 20122017 实用新 始 2022-0
尾气排放的装 瓮福集团 无
-23 23451 型 取 4-23
置
得
3、新增取得的境外商标
1-3-56
补充法律意见书（三）
权利
序号 商标图样 注册号 国家/地区 专用权期限 状态
人
瓮福 160932 至 2031 年 6
1 新西兰 注册
集团 3 月 24 日
瓮福 144300 至 2031 年 4
2 沙特阿拉伯 注册
集团 1570 月 25 日
瓮福 118777 至 2031 年 6
3 菲律宾 注册
集团 2 月 24 日
瓮福 021951 至 2032 年 1
4 中国台湾 注册
集团 52 月 15 日
4、新增取得的软件著作权
取 他
序 得 项
软件名称 登记号 版本号 著作权人 登记日期
号 方 权
式 利
原
氮磷水溶肥反应 始
1 2022SR0246842 V1.0 达州化工 2022-2-18 无
器监测系统 取
得
原
磷化工企业生产
始
2 分销计划管理系 2022SR0246772 V1.0 达州化工 2022-2-18 无
取
统
得
原
磷化工生产信息 始
3 2022SR0246766 V1.0 达州化工 2022-2-18 无
化管理平台 取
得
原
磷酸生产工艺标 始
4 2022SR0246767 V1.0 达州化工 2022-2-18 无
准化控制系统 取
得
5、已续期的境内域名
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司已完成部分原
有效期限届满的境内域名续期，具体情况如下：
序号 域名 注册人 有效期 他项权利
1-3-57
补充法律意见书（三）
2021 年 3 月 26 日至 2023 年
1 gzfnb .cn 贵州福农宝 无
3 月 26 日
2003 年 3 月 17 日至 2031 年
2 wengfu .cn 瓮福集团 无
3 月 17 日
根据标的公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下
属子公司已注册或登记的知识产权不存在重大权属纠纷，并未设置担保权益，亦
不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。原已注册的有效
期届满的专利不会对标的公司的整体生产经营造成重大不利影响。
除前述情况外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书之
日，其他知识产权未发生变化。
5.12 重大诉讼仲裁及行政处罚
5.12.1 重大诉讼仲裁
根据标的公司提供的资料及说明，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补
充法律意见书出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司未新增正在进行或尚未了
结的金额在 3,000 万元以上的境内重大诉讼、仲裁。《原法律意见书》披露的重大
诉讼的进展情况如下：
原告
被告（被 起诉
（申
序 申请人/ 时间/ 案
请人/ 标的金额 进展情况
号 被执行 申请 由
执行
人） 时间
人）
云南都瑞贸易有限公司、上海永瑞国
际贸易有限公司、王华、王健已签署
《和解协议》，贵州省高级人民法院
云南都 未就该《和解协议》做出调解书。2021
瑞贸易 年 12 月 31 日，贵州省高级人民法院
买 4,977.90 万元，
有限公 做出（2021）黔民终 855 号《民事裁
卖 其中包括欠款
司、上海 2020 定书》，认定“国贸公司与云南都瑞贸
国贸 合 4,215.57 万元
1. 永瑞国 年4 易有限公司、上海永瑞国际贸易有限
公司 同 及承担违约责
际贸易 月 公司、王华、王健之间的买卖合同纠
纠 任、赔偿损失
有限公 纷一审判决认定基本事实不清，裁定
纷 762.32 万元
司、王 撤销贵州省贵阳市中级人民法院
华、王健 （2020）黔 01 民初 1046 号民事判决；
本案发回贵州省贵阳市中级人民法
院重审”。2022 年 2 月 10 日，贵阳
市中级人民法院重新受理该案件。
1-3-58
补充法律意见书（三）
2022 年 1 月 10 日，农资公司收到吉
林省长春市中级人民法院于 2021 年
11 月 22 日做出（2019）吉 01 民初
487 号《民事判决书》，判决“一、被
告瓮福集团农资有限责任公司于本
吉林
买 判决生效后立即给付原告吉林倍丰
倍丰 3,681.47 万元，
卖 农业生产资料有限责任公司应返还
农业 2019 其中包括货款
农资公 合 的贷款人民币 29,756,246.60 元及利
2. 生产 年6 2,975.62 万元、
司 同 息；二、驳回原告吉林倍丰农业生产
资料 月 利息 29.39 万元
纠 资料有限责任公司的其他诉讼请
有限 +676.46 万元
纷 求”。根据标的公司的说明，农资公
公司
司对上述判决不服并于 2022 年 1 月
19 日向吉林省高级人民法院提交上
诉状。截至本补充法律意见书出具
日，吉林省高级人民法院法院尚未受
理上诉请求。
内蒙古
3000 万元代偿
蒙东瓮
款及利息、迟延
福现代
强 履行期间的加
农业服 2020
农资 制 倍利息、8.4 万
3. 务有限 年 12 强制执行中
公司 执 元律师费、
责任公 月
行 19.32 万元案件
司、李淳
受理费和 0.5 万
风、钱发
元保全费
明
5.12.2 行政处罚
根据标的公司提供的资料及说明、境外律师出具的境外法律意见书并经本所
经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，瓮福集团及其下属子公司新增 2 项行政处罚。具体情况如下：
被处 是否属于重大
序 处罚机 处罚文 处罚
罚对 处罚原因 处罚内容 行政处罚及理
号 构 号 时间
象 由
否，黔南布依
贵州蓝天动火作业 族苗族自治州
（黔 票、受限空间作业票 应急管理局出
黔南布
南）应 2021 有涂改现象，检测数 具《证明》，
依族苗
1. 贵州 急罚 年 12 据没有注明检测物 罚款 20,000 说明“该等违法
族自治
蓝天 [2021] 月 31 质名称。以上行为违 元 行为不属于情
州应急
第 19 日 反了《中华人民共和 节严重的违法
管理局
号 国安全生产法》第一 行为，该行政
百零二条之规定。 处罚不属于重
大行政处罚”
（龙） 2022 紫金化工存在 否，龙岩市应
龙岩市
2. 紫金 应急罚 年3 MIBK 罐区专用泵 罚款 87,000 急管理局出具
应急管
化工 [2022]5 月 28 未设置止回阀、硫化 元 《证明》，说
理局
号 日 钠配置区无风险告 明“该等违法行
1-3-59
补充法律意见书（三）
被处 是否属于重大
序 处罚机 处罚文 处罚
罚对 处罚原因 处罚内容 行政处罚及理
号 构 号 时间
象 由
知牌、MIBK 储罐区 为不属于情节
人孔处无受限空间 严重的违法行
作业警示标志；硫化 为，该等行政
钠自密封管道处有 处罚不属于重
产品泄露现象、预处 大行政处罚”
理工段原辅料罐区
v425 液位计法兰螺
丝未上齐；氢氧化钠
泵上的接地线掉落、
MIBK 冷却水管堵
塞，压力较低；MIBK
储槽底部雷达仪表
箱未套管，管口未封
堵；MIBK 输送泵转
动防护罩未固定的
安全隐患，违反了
《中华人民共和国
安全生产法》第三十
五、三十六条的规定
根据《中华人民共和国行政处罚法》和处罚决定书所依据的法律法规以及有
权主管政府部门出具的书面文件，本所经办律师认为，上述 2 项新增行政处罚不
属于情节严重的重大行政处罚。
六、与本次交易有关的债权债务安排
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见
书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务的处
理未发生变化。
七、与本次交易有关的职工安置
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的职工安置情况未发生变
化。
八、关联交易和同业竞争
8.1 本次重组过程中的关联交易
8.1.1瓮福集团的主要关联方
1-3-60
补充法律意见书（三）
根据瓮福集团书面确认、《瓮福集团审计报告》并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》披露的主要关联方范围有
如下变化：
（1）新增标的公司现任董事、监事、高级管理人员：
2022 年 1 月 14 日，标的公司召开五届十五次董事会，审议通过《关于聘任公
司副总经理、总工程的议案》，聘用刘松林为标的公司副总经理、总工程师。
瓮福集团
序号 姓名 任职期限
职务
副总经理、总工
1. 刘松林 2022.1-2023.11
程师
（2）新增关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其下
属子公司以外的法人或其他组织：
序号 企业名称 关联方关系
1. 贵州华炬商务管理咨询有限公司 瓮福集团董事舒刚担任董事长兼董事
2. 贵州省臻本企业管理有限责任公司 瓮福集团董事舒刚担任执行董事兼总经理
3. 重庆九洲会计师事务所（普通合伙） 监事杜佩谦的父亲杜祖新担任合伙人的企业
重庆九州工程造价咨询有限责任公 监事杜佩谦的父亲杜祖新担任法定代表人、执
4.
司 行董事兼经理并持股 38%的企业
监事杜佩谦的父亲杜祖新控制的企业，持股
5. 重庆格佛特商贸有限公司
60%
（3）新增报告期内与标的公司发生交易的曾经的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，贵州瓮福钙盐由标的公司参股公司变更为
控股子公司，除已经披露的关联方外，新增报告期内与标的公司发生交易的曾经
的关联方具体如下：
序号 关联方名称 关联方关系
2022 年 4 月之前为标的公司参股公司；
1 贵州瓮福钙盐
2022 年 4 月之后为标的公司控股子公司
（4）标的公司存在重大影响的参股企业范围变化
1-3-61
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，贵州瓮福钙盐由标的公司参股公司变更为
控股子公司，故不再属于标的公司存在重大影响的参股企业。
8.1.2瓮福集团的关联交易
根据《瓮福集团审计报告》，2021 年，瓮福集团的主要关联交易情况如下：
8.1.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 项目 2021 年度
贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 采购商品 6,298,097,822.56
贵州新福投资有限公司及其控制子公司 采购商品 137,415,701.41
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 采购商品 179,787,804.26
上海克硫环保科技股份有限公司 采购商品 1,402,106.02
中化化肥有限公司 采购商品 104,596,853.03
紫金铜业有限公司 采购商品 116,938,070.23
信达证券股份有限公司 接受服务 245,283.02
贵州化肥工业有限责任公司 采购商品 11,987,935.62
贵州省建筑设计研究院有限责任公司 采购商品 1,283,122.96
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公司 采购商品 882,213.03
贵州福泉有福磷化工有限公司 采购商品 41,418,103.11
贵州瓮福钙盐有限责任公司 采购商品 113,555.66
瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 采购商品 679,169.24
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 类别 2021 年度
贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 销售商品 3,687,338,507.90
贵州新福投资有限公司及其控制子公司 销售商品 522,622,454.51
贵州兴发化工有限公司 销售商品 151,577.98
1-3-62
补充法律意见书（三）
关联方 类别 2021 年度
河南瓮福农资有限责任公司 销售商品 391,646,197.92
山东瓮福农业服务有限责任公司 销售商品 470,115,111.95
瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 销售商品 160,368,722.59
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 销售商品 4,234,435.15
中国信达资产管理股份有限公司 销售商品 90,679.44
中化化肥有限公司 销售商品 641,606,974.48
日本国全国农业协同组合联合会 销售商品 6,393,540.74
贵州迈达盛集团有限公司 销售商品 77,612.11
贵州瓮福钙盐有限责任公司 销售商品 8,832,953.83
8.1.2.2 关联租赁情况
（1）瓮福集团作为出租方
单位：元
租赁资 租赁起 租赁终 租赁收益 2021 年度
承租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 租赁收入
中国信达资产管理股份有限
房屋 2019-1-1 2023-12-31 合同约定 508,571.43
公司
赤峰瑞阳化工有限公司 设备 2020-3-24 2022-3-19 合同约定 2,144,041.34
房屋 2018-1-1 2021-12-31 合同约定 108,544.29
贵州新福投资有限公司及其 房屋 2018-1-1 2021-12-31 合同约定 2,752.29
控制子公司 房屋 2018-1-1 2023-12-31 合同约定 730,275.23
房屋 2021-7-1 2022-6-30 合同约定 167,085.72
贵州迈达盛集团有限公司 房屋 2018-11-20 2021-9-30 合同约定 682,681.90
贵州磷化（集团）有限责任
房屋 2021-7-1 2021-12-31 合同约定 2,159,682.28
公司
中化化肥有限公司 房屋 2021-1-1 2023-12-31 合同约定 4,878.50
合计 6,508,512.98
（2）瓮福集团作为承租方的经营租赁
1-3-63
补充法律意见书（三）
单位：元
租赁资 租赁起 租赁终 租赁费 2021 年度确认的
出租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 租赁费
紫金铜业有限公司 机器设备 2018-6-1 2021-5-31 合同约定 238,933.99
紫金铜业有限公司 机器设备 2021-6-1 2023-5-31 合同约定 583,168.14
贵州开磷息烽合成氨有限责任公司 办公楼 2020-10-1 2022-9-30 合同约定 331,428.58
合计 1,153,530.71
（3）瓮福集团作为承租方的融资租赁
2021 年度：
单位：元
出租方名称 出租方式 支付租金 分摊的未确认融资费用
信达金融租赁有限公司 售后回租 489,376,508.49 37,138,210.02
建信金融租赁有限公司 售后回租 94,625,029.99 8,197,975.51
8.1.2.3 关联担保情况
（1）瓮福集团作为担保方
单位：元
担保到期 担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日
日 经履行完毕
赤峰瑞阳化工有限公司 180,000,000.00 2020-4-1 2023-4-1 否
山东瓮福农业服务有限责任公司 500,000.00 2020-7-28 2021-1-28 是
赤峰东泉粮油购销有限公司 20,000,000.00 2019-12-20 2022-12-10 否
（2）瓮福集团作为被担保方
单位：元
担保起始 担保到 担保是否已经履
担保方 担保金额
日 期日 行完毕
赤峰瑞阳化工有限责任公司 328,057,827.82 2021-3-15 2023-4-1 否
8.1.2.4 关联方资金拆借
（1）关联方资金拆出
2021 年度：
1-3-64
补充法律意见书（三）
单位：元
关联方 期初拆出余额 本期拆出金额 本期收回金额 期末拆出余额
贵州磷化（集团）有限责
358,000,000.00 358,000,000.00
任公司
贵州开磷化肥有限责任公
1,166,500,000.00 1,166,500,000.00
司
黑龙江瓮福金泰农业发展
40,800,000.00 40,800,000.00
有限公司
广西银泉化工有限责任公
189,644,690.71 189,644,690.71
司
上海中毅达股份有限公司 659,018,880.00 659,018,880.00
8.1.2.5 关联方资金池资金往来
2021 年度：
单位：元
关联方 期初结余 本期存入 本期支出
上海克硫环保科技股份有限公司 24,403,056.98 2,549,445.65 26,952,502.63
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限
-23,985,909.20 97,196,492.13 73,210,582.93
公司
贵州云福化工有限责任公司 112,277,518.43 444,581,826.53 556,859,344.96
广西银泉化工有限责任公司 19,107,098.77 189,933,357.96 209,040,456.73
贵州福海化工有限责任公司 50,728,695.18 131,099,606.19 181,828,301.37
黑龙江瓮福金泰农业发展有限公
9,942,745.76 93,753,805.21 103,696,550.97
司
开阳县双山坪磷化工有限公司 21,264,900.38 12,166,047.48 33,430,947.86
贵州宏福石化有限公司 12,737,531.49 8,501,765.63 21,239,297.12
注 1：期初期末余额为正数，表示对方存入资金池的余额，期初期末余额为负数，表示对
方透支使用的金额。
8.1.2.6 其他关联交易
（1）关联方利息收入
单位：元
关联单位 2021 年度
广西银泉化工有限责任公司 3,348,626.30
1-3-65
补充法律意见书（三）
关联单位 2021 年度
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 233,095.49
黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司 4,304,004.70
上海中毅达股份有限公司 29,941,666.23
贵州磷化（集团）有限责任公司 830,292.45
合计 38,657,685.17
（2）关联方利息支出
单位：元
关联单位 2021 年度
广西银泉化工有限责任公司 803,101.82
贵州福海化工有限责任公司 671,438.80
贵州宏福石化有限公司 108,391.74
贵州云福化工有限责任公司 1,015,194.25
黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司 83,077.27
开阳县双山坪磷化工有限公司 166,047.48
上海克硫环保科技股份有限公司 110,508.82
合计 2,957,760.18
8.1.2.7 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
贵州磷化（集团）有限责任公司及
应收账款 1,662,639,247.17 18,857,835.75
其控制子公司
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公
应收账款 96,956.60 969.57
司
应收账款 贵州瓮福钙盐有限责任公司 3,222,917.24 38,675.04
1-3-66
补充法律意见书（三）
2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付款项 中化化肥有限公司 3,393,000.00
贵州磷化（集团）有限责任公司及
预付款项 469,469,452.09
其控制子公司
贵州磷化（集团）有限责任公司及
其他应收款 1,133,833.20 11,338.33
其控制子公司
贵州新福投资有限公司及其控制子
其他应收款 175,440.00 3,303.52
公司
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限
其他应收款 28,876,550.69 21,273,291.48
责任公司
其他应收款 上海中毅达股份有限公司 724,183,418.78 7,241,834.18
应收股利 上海克硫环保科技股份有限公司 6,915,686.80
长期应收款 赤峰瑞阳化工有限公司 3,397,793.58
长期应收款 贵阳开磷化肥有限公司 6,193,906.27
一年内到期
的非流动资 赤峰瑞阳化工有限公司 25,000,000.00
产
一年内到期
的非流动资 贵阳开磷化肥有限公司 2,873,627.13
产
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日
贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制
应付账款 40,336,929.48
子公司
应付账款 贵州新福投资有限公司及其控制子公司 1,347,606.77
应付账款 贵州瓮福钙盐有限责任公司 6,560.00
应付账款 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 25,353,962.40
应付账款 贵州福泉有福磷化工有限公司 9,327,969.97
应付账款 中化化肥有限公司 0.01
1-3-67
补充法律意见书（三）
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日
应付账款 紫金铜业有限公司 2,917,857.65
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公
应付账款 89,552.75
司
应付账款 上海克硫环保科技股份有限公司 631,425.00
合同负债 广西银泉化工有限责任公司 34,705.22
合同负债 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 78,724.29
合同负债 贵州瓮福钙盐有限责任公司 343,977.88
合同负债 贵州兴发化工有限公司 19,569.46
合同负债 河南瓮福农资有限责任公司 3,116,493.89
合同负债 山东瓮福农业服务有限责任公司 37,050,174.29
合同负债 瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 41,505,561.69
合同负债 中化化肥有限公司 56,961,150.51
其他流动负债 广西银泉化工有限责任公司 4,511.68
其他流动负债 贵州瓮福钙盐有限责任公司 44,717.12
其他流动负债 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 10,200.23
其他流动负债 中化化肥有限公司 5,228,280.11
其他流动负债 贵州兴发化工有限公司 2,544.03
其他流动负债 河南瓮福农资有限责任公司 280,484.45
其他流动负债 山东瓮福农业服务有限责任公司 3,334,515.69
其他流动负债 瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 3,735,500.55
应付利息 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 140,265.40
应付股利 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 70,554,473.44
应付股利 深圳市前海华建股权投资有限公司 2,043,438.04
应付股利 贵州化肥工业有限责任公司 1,383,750.00
应付股利 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 21,274,826.63
应付股利 中国建设银行股份有限公司 16,116,793.52
应付股利 中国信达资产管理股份有限公司 77,716,562.65
应付股利 国投矿业投资有限公司 28,459,818.42
应付股利 鑫丰环东股权投资有限公司 1,961,041.34
贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制
其他应付款 1,053,815.65
子公司
其他应付款 贵州新福投资有限公司及其控制子公司 121,975.49
其他应付款 贵州兴发化工有限公司 1,520.00
1-3-68
补充法律意见书（三）
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日
其他应付款 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 1,550,854.25
其他应付款 赤峰瑞阳化工有限公司 850,000.00
其他应付款 信达投资有限公司 1,550,000.00
其他应付款 浙江蓝天环保高科技股份有限公司 6,444.56
短期借款 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 294,676,888.89
一年内到期的 中国建设银行股份有限公司上杭县汀江分
80,123,444.44
非流动负债 理处
一年内到期的
中国建设银行股份有限公司达州市分行 50,228,219.44
非流动负债
一年内到期的
中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 149,444,033.33
非流动负债
长期借款 中国建设银行股份有限公司达州市分行 144,000,000.00
中国建设银行股份有限公司上杭县汀江分
长期借款 20,000,000.00
理处
长期借款 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 190,000,000.00
一年内到期的
信达金融租赁有限公司 302,884,995.82
非流动负债
一年内到期的
建信金融租赁有限公司 103,910,844.35
非流动负债
长期应付款 信达金融租赁有限公司 129,856,315.19
长期应付款 建信金融租赁有限公司 2,781,599.78
租赁负债 紫金铜业有限公司 2,295,127.20
8.1.3关联交易审议情况
2022 年 4 月 6 日，瓮福集团召开 2022 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司 2021 年关联交易执行情况及 2022 年关联交易计划的议案》，对 2021 年瓮
福集团的关联交易情况进行了确认。
8.2同业竞争
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见
书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司与控股股东兴融 4 号
及其一致行动人、信达证券及其控制主要下属子公司的同业竞争情况未发生变化。
九、本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
1-3-69
补充法律意见书（三）
见书出具之日，上市公司就本次交易新增履行了下述信息披露义务：
1、2022 年 1 月 14 日，上市公司发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受
理单>的公告》，披露上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》（受理序号：220017）。
2、2022 年 2 月 15 日，上市公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>的公告》，披露上市公司收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220017 号）。
3、2022 年 3 月 22 日，上市公司发布《关于延期回复<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书>的公告》，披露上市公司已向中国证监会申请自《反
馈意见》回复届满之日（即 2022 年 3 月 25 日）起延期不超过 30 个工作日向
中国证监会提交书面回复材料并及时履行信息披露义务。
4、2022 年 3 月 29 日，上市公司发布《关于收到国家市场监督管理总局<经营
者集中反垄断审查不予禁止决定书>的公告》，披露上市公司收到国家市场监督管
理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定
[2022]201 号）。
十、本次重大资产重组的实质条件
10.1本次交易构成重大资产重组及重组上市
10.1.1本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》，本次交易标的资产最近一
年（指 2020 年，即上市公司首次召开董事会审议本次重组前一年，在本 10.1.1 节
中，最近一年、最近一个会计年度均同此含义）末资产总额、资产净额及最近一
年的营业收入、本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
归属于母公司的资产
资产总额
项目 净额 营业收入
及交易金额孰高值
及交易金额孰高值
1-3-70
补充法律意见书（三）
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
归属于母公司的资产
项目 资产总额 营业收入
净额
上市公司 139,455.10 8,993.47 107,894.07
财务指标比例 2,767.92% 12,591.96% 1,856.89%
根据上表，本次交易中，标的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收
入指标均超过上市公司对应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
10.1.2本次交易构成重组上市
2019 年 1 月 3 日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并
过户后，上市公司控股股东由大申集团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人代
为行使实际控制人权利。
根据《重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月
内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指
标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上，构成重组上市。
根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》，本次交易标的资产 2020
年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的
合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
归属于母公司的资产净
资产总额
项目 额 营业收入
及交易金额孰高值
及交易金额孰高值
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
归属于母公司的资产净
项目 资产总额 营业收入
额
上市公司 1,700.86 -48,206.98 0
财务指标比例 226,944.04% 2,349.15% -
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补充法律意见书（三）
注 1：因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 27 日出具的《上海中毅达股
份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》 中喜审字[2019]第 1596 号）中明确对上市公司 2018
年财务报表无法表示意见，因此本补充法律意见书中涉及到上市公司 2018 年度经审计的合并
财务报表相关财务指标均援引自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出
具的《上海中毅达股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》（中喜审字[2020]第 00650 号）
中载明的期初数据。
注 2：由于上市公司 2018 年 12 月 31 日资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的
绝对值。
根据上表，本次交易中，标的资产 2020 年的资产总额、资产净额、营业收入
指标均超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度对应指标的 100%。
同时，截至上市公司作出第七届董事会第四十三次会议决议前一日，上市公
司总股本为 1,071,274,605 股；根据《重组报告书（草案）》及《发行股份购买资产
协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产上市公司拟向交易对方合计发行
2,220,497,893 股。因此，上市公司因购买标的资产而发行的股份占其于本次交易
首次董事会决议前一个交易日的股份的比例超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
10.2本次交易符合《公司法》的相关规定
根据中毅达第八届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补
充协议等相关文件并经核查，中毅达本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股
股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
10.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
10.3.1根据本次交易方案及标的公司的确认并经本所经办律师核查，本次交易
在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
(1) 根据《瓮福集团审计报告》《重组报告书（草案）》以及瓮福集团的书面确
认，瓮福集团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产
品的生产、销售及贸易，所处的行业为化学原料和化学制品制造业，国务院《关
于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》和国家发展和改革委员会办公厅出
具的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等政策性文件对化
学原料和化学制品制造业可能产生的高耗能、高排放情况进行了限制，但瓮福集
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补充法律意见书（三）
团主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类或淘汰类
项目。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
(2) 根据瓮福集团的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(3) 瓮福集团部分使用土地未取得权属证书，自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形。针对标的公司及其下属子公司持有的无证土地
相关瑕疵问题，本次交易交易对方均已出具《承诺函》，承诺：“瓮福集团及其下
属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，
部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理
租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成前发生
的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照
本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补
偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分”。
(4) 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标
准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中： 一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》《上市
公司审计报告》《瓮福集团审计报告》，2020 年度中毅达和瓮福集团在全球范围内
的营业收入合计为 211.14 亿元，且中毅达 2020 年度在中国境内营业收入合计 9.27
亿元，瓮福集团 2020 年度在中国境内营业收入合计 137.57 亿元。因此，本次交易
需根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》向国家市场监督管理总局反垄
断局进行经营集中申报。截至本补充法律意见书出具之日，国家市场监督管理总
局已就本次交易核发《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定
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补充法律意见书（三）
﹝2022﹞201 号），决定对中毅达收购瓮福集团股权案不予禁止，可以实施集中。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策；除《原法律意
见书》已披露事项外，本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；本次重组安排符合反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次交易在
重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
10.3.2本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定，具体而言：
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况
下），中毅达的股份总数为 34.33 亿股，超过 4 亿股。同时，社会公众股占总股本
的比例不低于 10%，因此，上市公司的股本结构和股权分布符合《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，不会导致上市公
司不符合法律法规规定的股票上市条件。因此，本所律师认为，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
10.3.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定，具体而言：
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》并经
本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据经贵州省国资委备案的
评估值并经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事已就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性
发表肯定性意见，独立董事已发表独立意见，认为本次重组作价公允、程序公正，
不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于前述，根据本
所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断，本所经办律师认为本次交易定价
公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
10.3.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，具体而言：
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团 100%股权。根
据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，瓮福集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、行政法规或《瓮福集团公司章程》规定的需要终止的情形；交易对
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补充法律意见书（三）
方合法持有其所持瓮福集团股权，交易对方持有的瓮福集团股权权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或
通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情
形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。在取得本补充法律意见书
“3.2 本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准和授权且《发行股份购买资产协议》
及其补充协议生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在
实质性法律障碍。本次交易不涉及瓮福集团债权债务的转移，相关债权债务在本
次交易完成后仍由瓮福集团享有或承担。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
10.4.1 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定，
具体而言：
根据上市公司年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司书面确认，并经
本所律师查询中国证监会、证券交易所等有关主管部门的网站，截至本补充法律
意见书出具之日，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
10.3.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，具体而言：
根据《重组报告书（草案）》，本次重组前，上市公司主营业务为精细化工产
品的生产与销售；本次重组完成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、
磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。同时，根据《上市公
司审计报告》并经本所经办律师核查，上市公司 2021 年度营业收入为 13.94 亿元，
归属于母公司所有者的净利润为 0.42 亿元；本次交易完成后，根据《备考审计报
告》，上市公司 2021 年度营业收入为 317.68 亿元，归属于母公司所有者的净利润
为 24.09 亿元。本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所律师认
为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
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补充法律意见书（三）
10.3.6本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定，具体
而言：
根据上市公司书面确认并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构方面独立于兴融 4 号及信达证券。本次交易完成后，
上市公司控股股东仍为兴融 4 号，兴融 4 号管理人信达证券仍代为行使实际控制
人权利。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，兴融 4 号及信达证券已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺本次重组完成后保证上市公司继续保持资产、人员、财务、机构及业务独立
性。上述措施将有利于保持上市公司独立性。因此，本所律师认为，本次重组符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
10.3.7本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定，具体而言：
根据中毅达提供的资料并经本所律师核查中毅达公开披露的公司治理制度文
件，本次交易前，中毅达已按照中国法律法规及规范性文件的规定，设置了股东
大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事会、独
立董事、监事会等组织机构能够按照其《公司章程》等公司制度的规定履行职责。
本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本所律
师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
10.4本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
10.4.1 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，
具体而言：
(1) 本次交易完成后，上市公司主营业务在精细化工产品的生产与销售基础上
将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸
易。本次交易完成前，上市公司经审计的 2021 年资产总额、资产净额、营业收入、
归属于母公司股东的净利润分别为 136,189.84 万元、13,180.26 万元、139,402.03
万元、4,188.77 万元。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年
资产总额、资产净额、营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为 3,975,677.62
万元、1,108,221.43 万元、3,176,769.19 万元、240,931.86 万元。综上，本所经办律
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补充法律意见书（三）
师根据作为非相关专业人士所能作出判断，本次交易有利于上市公司提高资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
(2) 本次重组完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司。为了维护上市公
司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东兴融 4 号及其管理人信达
证券已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺
函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺有利于上市公司规范关联交
易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
10.4.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定，
具体而言：
根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2021 年度财务报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.4.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定，
具体而言：
根据上市公司年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司书面确认，并经
本所律师查询中国证监会、证券交易所等有关主管部门的网站，截至本补充法律
意见书出具之日，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
10.4.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定，
具体而言：
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团 100%股权。根
据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有其所持瓮福集团股权，交易对方
持有的瓮福集团股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、
争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
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补充法律意见书（三）
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让
的情形。在取得本补充法律意见书 “3.2 本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准
和授权且《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，交易对方依据相关协
议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
10.5本次交易符合《首发管理办法》的相关规定
10.5.1主体资格
(1) 经本所律师查验瓮福集团现行有效的《营业执照》《瓮福集团公司章程》
及工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见
书出具之日，瓮福集团是依据中国法律法规的有关规定依法设立的有限责任公司；
瓮福集团合法存续，不存在根据中国法律法规或《瓮福集团公司章程》的规定需
要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
(2) 根据瓮福集团现行有效的《营业执照》，瓮福集团设立于 2008 年 4 月 18
日，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团成立已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
(3) 根据《瓮福集团公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团
的注册资本为 460,909.10 万元。根据天职业字[2020]2804 号《瓮福（集团）有限责
任公司验资报告》，瓮福集团上述注册资本已足额缴纳。瓮福集团的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
(4) 经本所律师审阅瓮福集团及其下属子公司现行有效的《营业执照》《瓮福
集团公司章程》及主要经营资质并对其主要生产经营场所进行实地查验，瓮福集
团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、
销售及贸易。根据瓮福集团书面确认并经本所律师核查，瓮福集团及其下属子公
司已取得开展业务所必需的主要业务资质文件。同时，经本所律师核查，瓮福集
团所处的行业为化学原料和化学制品制造业，国务院《关于印发打赢蓝天保卫战
三年行动计划的通知》和国家发展和改革委员会办公厅出具的《关于明确阶段性
降低用电成本政策落实相关事项的函》等政策性文件对化学原料和化学制品制造
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补充法律意见书（三）
业可能产生的高耗能、高排放情况进行了限制，但瓮福集团主营业务不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业
政策。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(5) 根据瓮福集团的书面确认，并经本所律师审阅瓮福集团及其下属子公司现
行有效的《营业执照》《瓮福集团审计报告》，特定期间内，瓮福集团的主营业务
均为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，
特定期间内未发生重大变化。根据瓮福集团工商登记文件、自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的股东会、董事会及监事会会议文
件，瓮福集团董事、高级管理人员没有发生重大变化；自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团均无实际控制人的状态未发生
变化。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(6) 根据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团的股权清晰，瓮福集团各股东持
有的瓮福集团股权不存在重大权属纠纷。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
10.5.2规范运行
(1) 截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团已按照《公司法》等法律、法
规的规定建立了健全的股东会、董事会、监事会机构和制度，根据瓮福集团书面
确认并经本所律师审阅瓮福集团股东会、董事会及监事会会议资料，瓮福集团的
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 根据瓮福集团董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核
查，瓮福集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据瓮福集团董事、监事及高级管理人员填写的调查表、瓮福集团书面确
认，并经本所律师审阅瓮福集团股东会、董事会、监事会等会议资料，登录中国
证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行公开信息检索，截至本补
充法律意见书出具之日，瓮福集团现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、
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补充法律意见书（三）
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： 1）被中国证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，瓮福集
团符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(4) 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部
控制鉴证报告》（天职业字[2022]21089-3 号）（以下简称“《内控鉴证报告》”）及
瓮福集团的书面确认，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，瓮
福集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的财务报告有关的内部控制。因此，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
条的规定。
(5) 根据瓮福集团书面确认、相关政府主管部门出具的证明及瓮福集团工商登
记文件，并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其
他主管部门网站进行公开信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团
不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： 1）最近 36 个月内未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发
生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内因违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的申请文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 瓮福集团已经依法制定了《瓮福集团公司章程》，其中已明确规定对外担
保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股股
东、实际控制人，因此，瓮福集团不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业违规提供担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
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补充法律意见书（三）
(7) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及瓮
福集团书面确认并经本所经办律师核查，瓮福集团已经制定了资金管理涉及的相
关制度，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股股东、实际控制人，
因此，瓮福集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
的规定。
10.5.3财务与会计
(1) 根据《瓮福集团审计报告》，瓮福集团 2019 年、2020 年及 2021 年末的合
并资产总额分别为 3,898,835.59 万元、3,860,000.42 万元、3,911,181.93 万元；资产
负债率分别为 79.94%、76.72%、72.02%。瓮福集团 2019 年至 2021 年各年的合并
营业收入分别为 1,722,219.42 万元、2,003,476.89 万元、3,037,367.16 万元；合并净
利润分别为 67,257.40 万元、107,233.63 万元、290,396.55 万元；经营活动现金流
量净额分别为 400,539.59 万元、322,983.27 万元、376,767.56 万元。
根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为，
瓮福集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符
合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《重组报告书（草案）》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的无保留结论的《内控鉴证报告》及瓮福集团书面确认，瓮福集团于 2021 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，基于本所经办
律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为，瓮福集团的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及瓮
福集团的说明，有鉴于前文所述并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所经办律师认为瓮福集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了瓮福集团的财
务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及瓮
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补充法律意见书（三）
福集团的说明，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办
律师认为，瓮福集团编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》及瓮福集团书面确认并
经本所经办律师核查，瓮福集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易；瓮福集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《瓮福集团审计报告》，瓮福集团符合《首发管理办法》第二十六条
规定的各项条件，具体而言： 1）瓮福集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度归
属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
35,030.49 万元、71,595.02 万元、221,886.67 万元，均为正数，最近 3 个会计年度
累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
2）瓮福集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度 3 个会计年度经营活动产生的现金
流量净额分别为 400,539.59 万元、322,983.27 万元、376,767.56 万元，最近 3 个会
计年度累计超过人民币 5,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项
的规定；3）截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团的股本总额为 460,909.10
万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的
规定； 4）瓮福集团最近一期末（2021 年 12 月 31 日）合并后的无形资产（扣除
土地使用权、采矿权后）的账面价值占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管
理办法》第二十六条第（四）项的规定；5）截至最近一期末（2021 年 12 月 31 日），
瓮福集团不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规
定。
(7) 根据相关税务主管部门出具的证明文件、《重组报告书（草案）》《瓮福集
团审计报告》及瓮福集团书面确认，特定期间内，瓮福集团不存在受到重大税务
行政处罚的情况，享受的重要税收优惠符合中国法律法规的相关规定。根据瓮福
集团的书面确认及本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，瓮
福集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
1-3-82
补充法律意见书（三）
(8) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》及瓮福集团书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八
条的规定。
(9) 根据《瓮福集团审计报告》《重组报告书（草案）》等申报文件及瓮福集团
书面确认并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师
认为瓮福集团在与本次交易相关的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项
或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
(10) 根据《瓮福集团审计报告》《重组报告书（草案）》及瓮福集团书面确认，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团不存在如下影响
其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1）瓮福集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对瓮福集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）瓮福集团的行业地位或瓮福集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对瓮福集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）瓮福集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）瓮福集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）瓮福集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对瓮福集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《首发管理办法》规定的实质条件。
10.6本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
2019 年 1 月 3 日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并
1-3-83
补充法律意见书（三）
过户后，上市公司控股股东由大申集团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人代
为行使实际控制人权利。本次交易中，拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、
营业收入均超过上市公司对应指标的 100%、上市公司因购买标的资产而发行的股
份占其本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例超过 100%。因此，根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
10.6.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，具体可
参见本补充法律意见书“第一部分 《原法律意见书》的补充和更新”之“十、本次重
大资产重组的实质条件”之“10.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定”、本补充法律意见书“第一部分 《原法律意见书》的补充和更新”之“十、本次
重大资产重组的实质条件”之“10.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定”。
10.6.2 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在依据中国法律法规或《瓮福集团公司章程》规定需要终止的情形，
且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体可参见本补充法律意见书“第
一部分 《原法律意见书》的补充和更新”之“十、本次重大资产重组的实质条件”
之“10.5 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定”。
10.6.3 上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
10.6.3.1 上市公司
根据上市公司的书面确认并经本所律师查询上市公司注册地的上海市公安局
及浦东分局、上海市检察院及上海市浦东新区检察院、上海市浦东新区人民政府、
上海市市场监督管理局及浦东市场监管局、中国证监会、国家企业信用信息公示
系统、上海证券交易所、中国执行信息公开网等网站，上市公司不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
10.6.3.2 最近 3 年内的控股股东、实际控制人
1-3-84
补充法律意见书（三）
报告期初，上市公司控股股东为大申集团；2019 年 1 月 3 日，上市公司原控
股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东由大申集
团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。同时，经本
所律师核查，最近 3 年且大申集团作为上市公司控股股东期间，鉴于未能取得大
申集团提供的相关实际控制人信息，无法确定该等期间内上市公司的实际控制人
情况。
经本所律师查询大申集团注册地的深圳市公安局及福田区分局、深圳市检察
院及福田检察院、中国证监会、中国证监会深圳监管局官方网站及国家企业信用
信息公示系统，未发现大申集团存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据信达证券及兴融 4 号出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并经本所律
师查询信达证券注册地的北京市公安局及西城分局、北京市检察院及西城检察院、
中国证监会、中国证监会北京监管局等官方网站及国家企业信用信息公示系统，
兴融 4 号及信达证券不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项的规
定。
10.6.4 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为
10.6.4.1 上市公司
经本所律师查询上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国官方网站、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统，上
市公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。
根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司未受到中国证监会的行政处罚。
10.6.4.2 兴融 4 号及信达证券
根据兴融 4 号及信达证券出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并经本所律
师查询上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国官方网站、全国法院失信被
1-3-85
补充法律意见书（三）
执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统，兴融 4 号及信达
证券最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项的规
定。
10.6.5 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告文件并经本所律师核查，本
次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、
公正原则的其他情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（五）项的规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
10.7本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司现有控股股东和本次重组交易对方
出具的《关于股份锁定的承诺函》，并经本所律师核查，本次重组相关方已就其持
有的或将取得的上市公司股份作出锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条
和第四十八条之规定。
10.8本次募集配套资金《发行管理办法》三十七、三十八、三十九条的规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司第八届董事会第六次会议审议通过的
本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定
向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。因此，本次募集配套资金将符合
《发行管理办法》第三十七条的规定。
同时，根据《重组报告书（草案）》及上市公司第八届董事会第六次会议审议
通过的本次重组方案，本次募集配套资金将满足以下要求：（1）发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（2）本次发行的股份自
发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的股份，十八个月内不得转让；（3）募集资金使用符合《发行管理办法》第十
条的规定；（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次募集配
1-3-86
补充法律意见书（三）
套资金将符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
根据上市公司公开披露的历年年度报告、审计报告等公告文件、上市公司书
面确认并经本所经办律师核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形，具体而言：
（1）上市公司本次交易申请文件涉及的法律事项在所有重大方面不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，涉及本次交易的法律事项在所有重大方面不存在
《发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的权益不存在被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第
（二）项规定的情形；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其控股子公司不存在违规
对外提供担保且尚未解除的行为，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）
项规定的情形；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过上
交所公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；
（5）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司或其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项规定
的情形；
（7）根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司未受到过中国证监会的行政处
罚。根据上市公司书面确认，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，截至本补充法律意见书
出具之日，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
1-3-87
补充法律意见书（三）
十一、结论意见
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：本次交易
在重大方面符合中国法律的有关规定；本次交易的交易各方均具备相应主体资格；
本次重组尚需取得本补充法律意见书 “第一部分 《原法律意见书》的补充和更新”
之 “三、本次交易的批准和授权”之“3.2 本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准
和授权，相关批准和授权取得后方可依法实施。
1-3-88
补充法律意见书（三）
第二部分 对《反馈意见》的回复
问题 1
申请文件显示，1）瓮福（集团）有限责任公司（以下简称瓮福集团或标的资
产)与贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称磷化集团）同受贵州省国资委监
督管理，为更好发挥省内磷资源效用，避免瓮福集团与磷化集团无序竞争，增强
协同及业务统筹，2019 年 6 月,贵州省国资委下发《省国资委关于瓮福（集团）有
限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权(2019)150 号，以下简称《股
权划转通知》)，拟将贵州省国资委持有的瓮福集团 10.45%股权、贵州省黔晟国有
资产经营有限责任公司（以下简称黔晟国资）持有的瓮福集团 11.52%股权无偿划
转予磷化集团持有。2）2019 年 6 月起，瓮福集团与磷化集团在人员管理、生产经
营、办公场所等方面进行了协同安排。3）公开信息显示，磷化集团成立于 2019
年 6 月，由瓮福集团和原贵州开磷控股（集团）有限责任公司整合重组而成。请
申请人:1）结合瓮福集团董事会和管理层构成、实际生产经营管理决策机制、瓮福
集团历次股权变动审批程序等，补充披露瓮福集团与磷化集团的关系。2）结合瓮
福集团与磷化集团的整合背景，瓮福集团与磷化集团在董监高选任、人员管理、
存货管理、生产计划、原料采购、经营销售、物流运输、办公场所等方面的协同
安排等，补充披露瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人
员、机构等方面是否具有独立性，是否存在混同情形。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
一、结合瓮福集团董事会和管理层构成、实际生产经营管理决策机制、瓮福
集团历次股权变动审批程序等，补充披露瓮福集团与磷化集团的关系
（一）瓮福集团与磷化集团的股权关系
1、瓮福集团股权结构
根据《瓮福集团公司章程》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，瓮福集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国信达 150,903.68 32.74
1-3-89
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
2 贵州省国资委 33,447.36 7.26
3 国投矿业 55,255.68 11.99
4 建设银行 31,312.32 6.79
5 黔晟国资 68,573.53 14.88
6 前海华建 3,971.52 0.86
7 鑫丰环东 3,808.64 0.83
8 工银投资 45,454.55 9.86
9 农银投资 45,454.55 9.86
10 建信投资 22,727.27 4.93
合计 460,909.10 100.00
2、磷化集团股权结构
根据磷化集团提供的工商资料并经本所经办律师核查，磷化集团前身为贵州
开磷控股（集团）有限责任公司，2019 年 6 月更名为磷化集团。2021 年 9 月之前，
磷化集团由贵州省国资委 100%持股；2021 年 9 月，根据《省财政厅省人力资源社
会保障厅省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（黔财工
﹝2020﹞286 号），贵州省国资委将其持有的磷化集团 4.4761%股权划转至贵州金
融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）。截至本补充法律意
见书出具之日，磷化集团股权结构如下：
3、瓮福集团与磷化集团不存在股权关系
贵州省国资委于2019年6月28日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公
司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号），拟将贵州省国资委
1-3-90
补充法律意见书（三）
持有的瓮福集团10.45%股权、黔晟国资持有的瓮福集团11.52%股权无偿划转予磷
化集团持有。
考虑瓮福集团拟上市的独立性要求，瓮福集团未召开股东会审议《省国资委
关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕
150号）项下的股权划转、公司章程修改事宜，亦未办理相应的股东变更登记手续，
上述股权划转未予实施。
2021年11月2日，贵州省国资委下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公
司股权划转有关事项的补充通知》，明确在本次交易完成前，《省国资委关于瓮福
（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150号）
涉及的股权划转相关安排不予执行，贵州省国资委、黔晟国资所持瓮福集团股权
仍由其各自持有。
截至本补充法律意见书出具之日，贵州省国资委及黔晟国资直接持有瓮福集
团股权，磷化集团未持有瓮福集团的股权，瓮福集团与磷化集团之间不存在股权
关系。
（二）瓮福集团董事会及管理层构成
根据瓮福集团提供的文件并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，瓮福集团董事会由 13 名董事组成，具体人员构成及兼职情况如下：
序号 姓名 职务 推荐人 任职期间 兼职单位 兼职职务
2020年12月至
1 何光亮 董事长 贵州省国资委 磷化集团 董事长
2023年11月
战略客户一
中国信达
部副总经理
晋能控股煤业集
董事
2020年12月至 团有限公司
2 沈云刚 副董事长 中国信达
2023年11月 中国建材股份有
董事
限公司
华阳新材料科技
董事
集团有限公司
2021年7月至
3 李瑞金 副董事长 国投矿业 国投矿业 副总经理
2023年11月
2020年12月至 建设银行贵州省
4 夏洪 副董事长 建设银行 副行长
2023年11月 分行
1-3-91
补充法律意见书（三）
序号 姓名 职务 推荐人 任职期间 兼职单位 兼职职务
中国信达贵州省
副总经理
分公司
2020年12月至
5 孙羽 董事 中国信达 首钢水城钢铁
2023年11月
（集团）有限责 副董事长
任公司
2020年12月至
6 曹慰 董事 中国信达 中国信达 高级经理
2023年11月
投资二部高
国投矿业
2020年12月至 级投资经理
7 夏宝华 董事 国投矿业
2023年11月
新福公司 董事
中国信达贵州省 股权业务处
分公司 处长
新福公司 董事
2020年12月至
8 曹天吉 董事 中国信达 贵州水城矿业股
2023年11月 董事
份有限公司
首钢水城钢铁
（集团）有限责 董事
任公司
贵州产投地产有 董事长、总
限责任公司 经理
贵州产投高科有 董事长、总
限责任公司 经理
新福公司 董事
2020年12月至 贵州剑河园方林
9 舒刚 董事 黔晟国资
2023年11月 业投资开发有限 董事
公司
贵州华炬商务管
董事长
理咨询有限公司
贵州省臻本企业
执行董事兼
管理有限责任公
总经理
司
2020年12月至
10 李恰 董事 中国信达 中国信达 高级经理
2023年11月
中国工商银行贵 普惠金融事
州分行 业部总经理
2020年12月至 兴义市万峰林旅
11 张艳文 董事 工银投资 董事
2023年11月 游集团有限公司
贵州黄果树旅游
董事
发展有限公司
1-3-92
补充法律意见书（三）
序号 姓名 职务 推荐人 任职期间 兼职单位 兼职职务
赤水旅游发展股
监事
份有限公司
投资银行部
2020年12月至 中国农业银行贵
12 唐燕 董事 农银投资 正处级调研
2023年11月 州省分行
员
2021年2月至
13 陈少平 职工董事 职工代表大会 / /
2023年11月
根据瓮福集团提供的文件并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，瓮福集团高级管理人员共计 5 名，具体人员及任职情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间 兼职情况 兼职单位
2020年12月至
1 陈少平 总经理 / /
2023年11月
2020年12月至
2 黄光柱 副总经理 / /
2023年11月
2021年9月至2023
3 杨毅 副总经理 / /
年11月
2022年1月至2023
副总经理
年11月
4 刘松林 / /
2022年1月至2023
总工程师
年11月
2020年12月至
总会计师
2023年11月
5 张婉丽 / /
2021年9月至2023
董事会秘书
年11月
截至本补充法律意见书出具之日，除何光亮因贵州省国资委对其出资企业瓮
福集团、磷化集团分别行使董事推荐权利而同时担任瓮福集团及磷化集团董事长
外，瓮福集团不存在其他董事或高级管理人员兼任磷化集团董事或高级管理人员
的情况。瓮福集团现任董事均经瓮福集团股东会或职工代表机构履行相关内部程
序选举产生，瓮福集团现任高级管理人员均由瓮福集团董事会聘任，符合《公司
法》及《瓮福集团公司章程》的规定。瓮福集团董事和高级管理人员具体选任情
况如下：
（1）瓮福集团现任董事选任程序
1-3-93
补充法律意见书（三）
2020 年 11 月 19 日，瓮福集团召开四届三次职工代表大会，通过《关于表决
通过职工董事、职工监事的决议》，选举杨三可为职工董事。
2020 年 12 月 1 日，瓮福集团召开 2020 年第三次临时股东会会议，审议并通
过《关于选举公司第五届董事会、监事会成员的议案》，经股东推荐产生的第五届
董事会成员为何光亮、沈云刚、周伟良、夏洪、杨三可、孙羽、曹慰、夏宝华、
曹天吉、舒刚、李恰、张艳文、唐燕。
2021 年 2 月，瓮福集团工会作出决议，选举陈少平同志为职工董事，杨三可
因不再是瓮福集团员工不再担任瓮福集团职工董事。
2021 年 7 月 23 日，瓮福集团作出 2021 年第一次临时股东会决议，审议通过
《关于公司董事调整的议案》，选举股东国投矿业推荐的李瑞金担任瓮福集团董
事，周伟良不再任董事职务。
（2）瓮福集团现任高级管理人员选任程序
2020 年 12 月 3 日，瓮福集团第五届董事会第二次会议通过决议，因换届选举，
聘任陈少平为公司总经理；聘任张胜、陈忠华、黄光柱为公司副总经理；聘任张
婉丽为总会计师；聘任陈忠华为公司董事会秘书。
2021 年 6 月 25 日，张胜辞职不再担任副总经理。
2021 年 9 月 27 日，瓮福集团第五届董事会第八次会议通过决议，聘请张婉丽
为董事会秘书，陈忠华不再任董事会秘书；聘请杨毅担任副总经理，陈忠华不再
担任副总经理。
2022 年 1 月 14 日，瓮福集团第五届董事会第十五次会议通过决议，聘请刘松
林为副总经理、总工程师。
综上所述，瓮福集团现任董事均已经瓮福集团股东会或职工代表机构履行相
关内部程序选任，瓮福集团现任高级管理人员已经瓮福集团董事会聘任。何光亮
同时担任瓮福集团董事长与磷化集团董事长系因贵州省国资委对其出资企业行使
董事推荐权利所致，其在磷化集团兼职不会对瓮福集团独立性产生重大不利影响。
（三）瓮福集团生产经营管理决策机制
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，瓮福集团已按照上市规范要
1-3-94
补充法律意见书（三）
求建立了完整独立的生产经营管理体系及决策机制，以确保瓮福集团符合上市公
司关于独立性的相关管理规定。具体情况如下：
1、在公司治理结构方面，瓮福集团已按照《公司法》及《瓮福集团公司章程》
的要求，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全有效的公
司治理结构，并按照《瓮福集团公司章程》的规定独立行使各自的经营管理决策
权限；
2、在内部机构管理方面，瓮福集团建立了适应自身发展需要的采购、生产、
销售、物流、人力等各职能机构及完整独立的管理体系，并制定了相应的内部管
理控制制度。相关内部职能机构根据内部管理制度独立开展生产经营活动，独立
行使经营管理职权。对于按照《瓮福集团公司章程》规定，在生产经营过程中应
提交瓮福集团高级管理人员、董事会、股东会审批的事项，瓮福集团各职能部门
在履行完毕内部签报程序后按照规定提交高级管理人员、董事会、股东会以会议
形式进行独立审批。
此外，瓮福集团、磷化集团均为贵州省内大型磷肥、磷化工国有企业，瓮福
集团根据《公司法》《瓮福集团公司章程》独立履行内部决策审批程序的前提下，
与磷化集团按照市场化原则进行业务合作，在生产计划信息沟通、大宗原材料采
购、物流运输等方面进行协同。瓮福集团已按照上市规范要求，在人员管理、存
货管理、生产计划、原料采购、经营销售、物流运输均建立了完整独立的管理体
系，以确保瓮福集团的独立性。除何光亮因贵州省国资委对其出资企业瓮福集团、
磷化集团分别行使董事推荐权利而同时担任瓮福集团及磷化集团董事长外，瓮福
集团的董事、高级管理人员均不存在在磷化集团兼职的情况，瓮福集团的高级管
理人员与磷化集团的高级管理人员相互独立，各自独立履行经营管理决策程序。
综上，瓮福集团具有完整独立的生产经营管理决策机制，瓮福集团与磷化集
团之间的业务协同安排不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性。
（四）瓮福集团历次股权变动审批程序
根据瓮福集团工商登记文件并经本所经办律师核查，瓮福集团的设立及历次
股权变动及其履行的相关审批程序如下：
时间 变动情况 内部审议程序 外部审批程序
1-3-95
补充法律意见书（三）
时间 变动情况 内部审议程序 外部审批程序
1、2007 年 5 月 11 日，国务院国
有资产监督管理委员会出具《关
2008 年 3 月 4 日，瓮福 于调整贵州宏福实业开发有限总
集团召开第一次股东会 公司债转股方案的通知》（国资改
2008.04 瓮福集团设立 会议，审议通过了《瓮 组[2007]420 号）
福（集团）有限责任公 2、2008 年 1 月 8 日，贵州省国资
司公司章程的议案》 委出具《关于贵州宏福实业开发
有限总公司申请企业改制事项的
批复》（黔国资复规划[2008]1 号）
2012 年 12 月 4 日，贵州省国资委
瓮福集团注册资本 2012 年 12 月 6 日，瓮福
出具《关于将所持贵州天福化工
由 408,855.10 万元 集团召开 2012 年第五次
2012.12 股份有限公司 51%股份增资入股
增 加 至 462,476.84 临时股东会会议，审议
瓮福（集团）有限责任公司的批
万元 通过本次增资相关事项
复》（黔国资复产权[2012]128 号）
2012 年 12 月 21 日，瓮 2012 年 12 月 14 日，贵州省国资
瓮福集团注册资本
福集团召开 2012 年第八 委向瓮福集团出具《关于将已返
由 462,476.84 万元
2013.02 次临时股东会会议，审 还企业所得税款转增贵州省国资
增 加 至 531,404.80
议通过本次增资相关事 委资本金的通知》（黔国资通产权
万元
项 [2012]145 号）
贵州产投公司将其 2019 年 2 月 18 日，瓮福 2018 年 12 月 27 日，贵州省国资
持有的瓮福集团 集团召开 2019 年第一次 委出具《关于产投集团资产划转
2019.03
11.52%股权无偿划 临时股东会会议，审议 有关事宜的通知》（黔国资通产权
转为黔晟国资所有 通过本次股权转让事项 [2018]260 号）
2019 年 3 月 25 日，贵州省国资委
2019 年 11 月 12 日、11
下发《省国资委关于贵州黔晟国
月 22 日，瓮福集团分别
黔晟国资受让建银 有资产经营有限责任公司受让建
召开 2019 年第四次临时
2019.11 国际持有的瓮福集 银国际资本管理（天津）有限公
股东会会议、第五次临
团 1.39%的股权 司所持瓮福（集团）有限责任公
时股东会会议，审议通
司股权有关事宜的通知》（黔国资
过本次股权转让事项
通改革[2019]80 号）
1-3-96
补充法律意见书（三）
时间 变动情况 内部审议程序 外部审批程序
2018 年 12 月 11 日，贵州省国资
瓮福集团进行存续 2018 年 12 月 29 日，瓮
委出具《关于瓮福（集团）有限
分立，分立前后瓮 福集团召开 2018 年第六
2019.12 责任公司实施债转股及存续分立
福集团名称不变， 次临时股东会，审议通
事宜的批复》（黔国资深改[2018]6
同时新设新福公司 过本次分立相关事项
号）
2019 年 12 月 18 日、12
2019 年 12 月 16 日，贵州省国资
瓮福集团注册资本 月 24 日，瓮福集团分别
委下发《省国资委关于瓮福（集
由 320,000.00 万元 召开 2019 年第七次临时
2019.12 团）有限责任公司以非公开协议
增至 460,909.10 万 股东会会议、第八次临
方式增资有关事宜的函》（黔国资
元 时股东会议，审议通过
函产权[2019]150 号）
本次增资相关事项
2020 年 5 月 11 日、6 月
2020 年 4 月 3 日，国投公司出具
国投公司将其持有 19 日，瓮福集团分别召
《关于将瓮福（集团）有限责任
的瓮福集团 11.99% 开 2020 年第一次临时股
2021.01 公司股权无偿划转至国投矿业投
无偿划转给国投矿 东会、第二次临时股东
资 有 限 公 司 的 函 》（ 国 投 函
业 会审议通过本次股权转
[2020]17 号）
让事宜
2021 年 10 月 27 日、11
2021 年 10 月 21 日，中国信达出
瓮福一号将其持有 月 1 日，瓮福集团分别
具《中国信达关于瓮福（集团）
的瓮福集团 5.92% 召开 2021 年第四次临时
2021.11 有限责任公司股权项目处置变更
的股权转让给黔晟 股东会、第五次临时股
方案的批复》（信总审复[2021]238
国资 东会，审议通过本次股
号）
权转让事宜
如上表所示，瓮福集团的设立及历次股权变动均已经瓮福集团股东会审议同
意并经有权部门审批，不存在由磷化集团对瓮福集团股权变动进行审批的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，在股权关系方面，贵州省国资
委及黔晟国资直接持有瓮福集团股权，磷化集团未持有瓮福集团股权；在董事会
及管理层构成方面，除何光亮因贵州省国资委对其出资企业瓮福集团、磷化集团
分别行使董事推荐权利而同时担任瓮福集团及磷化集团董事长外，瓮福集团不存
在董事或高级管理人员兼任磷化集团董事或高级管理人员的情况；在生产经营管
1-3-97
补充法律意见书（三）
理决策机制方面，瓮福集团具有完整独立的生产经营管理决策机制，瓮福集团与
磷化集团之间的业务协同安排不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性；
在瓮福集团历次股权变动审批程序方面，瓮福集团的设立及历次股权变动均已经
瓮福集团股东会审议同意并经有权部门审批，不存在由磷化集团对瓮福集团股权
变动进行审批的情形。
二、结合瓮福集团与磷化集团的整合背景，瓮福集团与磷化集团在董监高选
任、人员管理、存货管理、生产计划、原料采购、经营销售、物流运输、办公场
所等方面的协同安排等，补充披露瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、
资产、财务、人员、机构等方面是否具有独立性，是否存在混同情形
（一）瓮福集团与磷化集团的整合背景
磷资源是贵州省重要的战略资源，瓮福集团与磷化集团均为贵州省内大型磷
肥、磷化工国有企业，同受贵州省国资委监督管理。根据贵州省委省政府的战略
部署，为更好地发挥贵州省优质磷资源优势，推动磷资源综合开发、高效利用，
进一步优化产品结构、延伸产业链条，推动国有企业高质量发展，增强瓮福集团
与磷化集团业务协同，提升贵州省企业在磷肥磷化工行业的竞争力，贵州省国资
委于 2019 年 6 月下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事
项的通知》（黔国资通产权[2019]150 号），拟将贵州省国资委及黔晟公司持有的瓮
福集团股权划转至磷化集团。
为更有效地拓宽融资渠道、实现国有企业高质量发展，经瓮福集团股东协商
一致，瓮福集团拟推进上市工作。考虑瓮福集团拟上市的独立性要求，瓮福集团
未召开股东会审议《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项
的通知》（黔国资通产权[2019]150 号）项下的股权划转、公司章程修改事宜，亦未
办理相应的股东变更登记手续，股权划转未予实施。
2021 年 11 月 2 日，贵州省国资委下发了《省国资委关于瓮福（集团）有限责
任公司股权划转有关事项的补充通知》，明确在本次重组完成前，《省国资委关于
瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权〔2019〕150
号）涉及的瓮福集团股权划转相关安排不予执行，贵州省国资委和黔晟国资所持
瓮福集团股权仍由各自持有。
1-3-98
补充法律意见书（三）
2021 年 11 月 18 日，贵州省国资委出具了《省国资委关于贵州省黔晟国有资
产经营有限责任公司与上海中毅达股份有限公司资产重组方案有关事项的批复》
（黔国资复改革[2021]125 号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定，
批复同意本次重组的交易方案。
（二）瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人员、机
构等方面具有独立性，不存在混同情形
根据标的公司确认并经本所经办律师核查，在本次交易前后，瓮福集团在业
务（含生产经营）、资产、财务、人员、机构等方面具有独立性，不存在混同情形。
1、本次交易前后业务独立性情况
（1）生产计划安排
本次交易前，瓮福集团综合自身资金实力及生产能力、前一年度的销售情况，
下一年度的原材料市场及销售市场预测，确定下一年度生产经营计划，并经董事
会及股东会审批通过。在股东会审批通过下一年度生产经营计划后，瓮福集团相
关生产经营管理部门根据年度生产经营计划，结合当月及下月的资金安排、产能
安排、上游采购及下游市场情况制订月度生产计划，下属各单位按照确定的生产
计划安排生产。
本次交易完成后，根据瓮福集团的书面说明，瓮福集团将成为上市公司全资
子公司以及主要生产主体，届时瓮福集团将严格按照上市公司章程等相关规定，
在上述生产计划制定流程的基础上进行优化和完善，进一步提高生产计划制订的
合理性和科学性。
瓮福集团与磷化集团在生产计划信息共享方面存在一定协同安排，双方每月
将各自生产计划安排进行沟通，以便于各自制定更为合理的生产计划，上述安排
有利于进一步统筹协调磷肥市场供给，优化贵州省内磷资源利用效率。上述生产
计划信息方面的共享协同不会影响瓮福集团生产计划安排的独立性。
（2）存货管理
本次交易前，瓮福集团制订了与存货相关的管理制度，相关部门根据月度生
产计划及一定的安全库存水平进行存货管理，并按照上述存货管理制度的要求，
对原材料采购入库、产品销售出库等经营活动进行管理，定期就账务记录与库存
1-3-99
补充法律意见书（三）
情况进行核对，定期进行存货盘点。
本次交易完成后，根据瓮福集团的书面说明，瓮福集团将按照上市公司标准，
进一步优化已有存货管理制度，提高存货管理效率，为生产经营的有序进行提供
支持。
综上，瓮福集团建立了独立的存货管理制度，下属职能部门按照经营计划和
采购销售安排，独立履行存货管理职能。瓮福集团在存货管理方面具有独立性，
不存在与磷化集团的协同安排，亦不存在与磷化集团混同的情形。
（3）原材料采购
本次交易前，瓮福集团母公司采购由采购中心及贵州瓮福供应链共同完成，
采购中心及贵州瓮福供应链根据生产计划、上游原材料市场等制订采购计划，主
要采用招投标方式确定供应商。其中贵州瓮福供应链主要负责硫磺、煤炭、石油
焦等大宗原材料采购，贵州瓮福供应链组织采购招投标，并与供应商签订采购协
议，再向瓮福集团母公司销售；采购中心主要负责瓮福集团母公司其他原材料的
采购。瓮福集团下属子公司根据自身生产计划及原材料市场情况，各自制订采购
计划并组织实施。
本次交易完成后，根据瓮福集团的书面说明，瓮福集团将严格按照上市公司
要求，在现有原材料采购安排的基础上进一步优化提高，确保上游原材料采购的
稳定、持续，保证生产经营的顺利开展。
瓮福集团和磷化集团作为贵州省内磷肥行业的重要企业，双方对磷肥、磷化
工上游原材料，尤其是硫磺、煤炭、石油焦的需求在一定程度上影响了原材料的
市场需求及市场价格。为进一步提高双方原材料采购效率，优化采购价格，确保
采购的稳定性，双方在硫磺、煤炭、石油焦等重要原材料的采购方面进行协同。
对于硫磺采购，贵州瓮福供应链与贵州开磷集团矿肥有限责任公司和贵阳开磷化
肥有限公司（以下简称“贵阳化肥”）签署年度《硫磺买卖合同》，约定交货及结
算方式；对于煤炭、石油焦的采购，贵州瓮福供应链与磷化集团具体采购的子公
司在每次交易时签署相关协议，由贵州瓮福供应链进行统一采购，以加强对上游
供应商的议价能力，之后贵州瓮福供应链以采购价格并考虑资金成本后向磷化集
团销售。
1-3-100
补充法律意见书（三）
上述合作模式有利于双方降低采购成本，增加采购稳定性，上述协同安排不
会影响瓮福集团原材料采购的独立性，在原材料采购方面不存在与磷化集团混同
的情形。
（4）经营销售
本次交易前，瓮福集团营销中心、农资公司、国贸公司、美陆公司负责磷肥
及磷化工产品的对外销售，其中营销中心、农资公司主要负责国内市场的销售，
国贸公司及美陆公司主要负责国际市场的销售，贵州蓝天负责氟化工产品的对外
销售。相关销售单位根据瓮福集团生产计划、下游市场及客户情况，确定总体销
售计划及销售策略，并根据自身及市场变化进行调整。在价格制定方面，瓮福集
团价格制定委员会根据成本及市场情况制定各类产品的销售指导价，销售单位在
销售指导价的基础上，根据特定市场及特定客户情况，经履行相应内部决策程序
后，确定每笔业务的销售价格。
本次交易完成后，根据瓮福集团的书面说明，瓮福集团将在保持原有销售模
式的基础上，充分发挥上市公司市场及品牌优势，进一步优化产品定价、市场开
拓等各销售环节，增强企业销售能力。
自 2020 年起，瓮福集团向磷化集团采购磷肥产品并对外销售，主要原因系 2020
年以来瓮福集团不断调整产品结构和方向，瓮福集团生产磷酸使用方向向经济价
值更高的 PPA 等产品转变，使得磷肥产量有所下降，导致自身磷肥产量可能无法
完全满足客户需求。瓮福集团的出口业务主要集中在澳大利亚、新西兰等高端市
场，具有较好的市场竞争力，自身产量亦逐渐无法满足海外市场开拓的需求。为
进一步维系客户关系和销售渠道，巩固和提高磷肥市场占有率，同时减少无序竞
争，瓮福集团根据业务需要向磷化集团采购化肥产品并对外销售。此外，瓮福集
团在复合肥业务方面具有良好的业务渠道，但出于经济效益综合考虑未投建复合
肥生产线，向磷化集团子公司定制并采购复合肥产品。
上述合作一方面有利于减少瓮福集团及磷化集团的无序竞争，符合贵州省及
国家的相关要求及政策导向；另一方面，上述协同安排，有利于瓮福集团在优化
调整产品结构的同时，继续巩固和维持瓮福集团在磷肥行业的市场地位。上述业
务协同上述协同安排不会影响瓮福集团经营销售独立性，在经营销售方面不存在
与磷化集团混同的情形。
1-3-101
补充法律意见书（三）
（5）物流运输
本次交易前，瓮福集团具有独立的物流管理体系，物流管理职能由物流中心
统筹执行。根据日常的业务特点和需求，国内部分采用多式联运方式的物流业务
及出口业务采用集装箱运输方式进行，由安捷物流执行；其余采用铁路直运方式
的由生产单位联系中国国家铁路运输集团有限公司相应地区分公司发运，采用短
途汽运方式的由农资公司等销售平台或者生产单位联系符合要求的第三方物流公
司执行。
本次交易后，根据瓮福集团的书面说明，瓮福集团将在保持现有的物流运输
模式的基础上，继续优化物流运输模式，进一步提升物流效率，降低成本，建立
更加高效安全稳定的物流运输系统和网络。
鉴于安捷物流拥有较为丰富的多式联运的物流运输经营管理能力，磷化集团
亦将安捷物流作为物流运输服务商之一，将部分采用多式联运和集装箱运输的物
流业务交由安捷物流负责，双方采用市场化方式进行结算。同时，瓮福集团及磷
化集团在物流方面开展业务协同，双方与对应的铁路运输分公司进行联合谈判，
但分别独立下单结算，以减少双方各自的运输成本。上述物流运输协同模式不会
影响瓮福集团物流运输方面的独立性，在物流运输方面不存在与磷化集团混同的
情形。
综上，本次交易前后，瓮福集团在生产计划制订、存货管理、原材料采购、
产品销售、物流运输等业务层面，均拥有独立完整业务体系，具有面向市场自主
经营业务的能力，不存在与磷化集团混同的情形求。
2、本次交易前后资产的独立性情况
（1）办公场所
本次交易前后，瓮福集团各职能部门及下属子公司均拥有相应的办公场所，
以满足其履行职能的相关要求。
为提高自有物业的使用效率，瓮福集团在能够满足自身管理使用的基础上，
将其拥有持有的瓮福大厦部分楼层租赁予磷化集团及其他用户，磷化集团按照市
场化价格向瓮福集团支付租金。瓮福集团及磷化集团的办公场所分布于不同楼
层，不存在办公场所混同的情形。
1-3-102
补充法律意见书（三）
（2）日常生产经营相关的主要资产
本次交易前后，瓮福集团独立拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器
设备以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具体情况请参见“《原法律
意见书》及本补充法律意见书“第一部分 《原法律意见书》的补充和更新”之“五、
本次交易的标的资产”。因此，瓮福集团日常生产经营相关的主要资产与磷化集团
不存在混同的情形。
综上，本次交易前后，瓮福集团拥有与业务相匹配的完整独立资产，不存在
与磷化集团混同的情形。
3、本次交易前后财务独立性情况
本次交易前，瓮福集团建立了独立的财务部门及财务核算体系，瓮福集团财
务部独立履行财务相关职能，并拥有较为完善的财务管理制度，能够独立作出财
务决策。瓮福集团的财务人员独立，不存在在磷化集团兼职的情况。瓮福集团不
存在与磷化集团共用银行账户的情形。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，其财务部门将受
上市公司财务部直接管理。根据瓮福集团的书面说明，瓮福集团将按照上市公司
的要求，在上市公司财务部的管理下，保持财务独立核算决策、并进一步加强财
务部门建设，提高财务体系对于企业经营发展的支持作用。
瓮福集团建立了独立的财务部门及财务核算决策体系，双方在财务管理方面
不存在混同情形。
4、本次交易前后人员独立性情况
（1）董监高选任
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团现任董事、监事均经瓮福集团股东
会或职工代表机构履行相关内部程序选举产生，瓮福集团现任高级管理人员均经
瓮福集团董事会聘任，符合《公司法》等相关法律法规及《瓮福集团公司章程》
等内部管理制度。
截至本补充法律意见书出具日，除董事长何光亮因贵州省国资委对其出资企
业磷化集团行使董事委派权利而兼任磷化集团董事长并在磷化集团领薪外，瓮福
1-3-103
补充法律意见书（三）
集团不存在其他董事、监事或高级管理人员在磷化集团任董事、监事或高级管理
人员并领取薪酬的情况。何光亮同时担任瓮福集团董事长与磷化集团董事长系因
贵州省国资委对其出资企业行使董事推荐权利所致，其在磷化集团兼职不会对瓮
福集团独立性产生重大不利影响。
本次交易后，瓮福集团成为上市公司全资子公司。上市公司将根据《瓮福集
团公司章程》并按照上市公司管理规定行使股东权利，对董事及监事人选进行提
名，经瓮福集团股东会及职工代表机构选举后确定董事会及监事会组成人选，并
由董事会聘任高级管理人员。
（2）人员管理
本次交易前，瓮福集团建立了独立的人力资源部门和完整的人事管理制度，
在干部聘任、员工招聘、绩效考核等人事管理方面均按照瓮福集团相关规定履行
职责。
本次交易完成后，根据瓮福集团的书面说明，瓮福集团将严格按照上市公司
管理要求，进一步加强和提高人力资源管理能力，根据瓮福集团自身生产经营需
要，独立履行人力资源管理职责。
本次交易前后，瓮福集团在人员方面具有独立性，不存在与磷化集团混同的
情形。
5、本次交易前后机构的独立性情况
本次交易前，瓮福集团建立了由股东会、董事会、监事会及高级管理人员组
成的法人治理结构。在内部机构设置上，瓮福集团建立了适应自身发展需要的采
购、生产、销售、物流、人力等各职能机构，明确了各机构职能并制定了相应的
内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动，独立行使经营管理职权。
本次交易完成后，根据瓮福集团的书面说明，瓮福集团将按照上市公司要求，
进一步优化内部组织机构设置，明确和完善各部门职能职责，加强内部管理，防
范各类管理风险，提高经营效率。
本次交易前后，瓮福集团机构独立，不存在与磷化集团机构混同的情形。
综上所述，瓮福集团在业务、资产、财务、人员及机构方面具有独立性。根
1-3-104
补充法律意见书（三）
据贵州省委省政府的战略部署，为避免瓮福集团与磷化集团之间的无序竞争，双
方在生产计划信息沟通、大宗原材料采购、物流运输等方面开展了一定的协同安
排，相关协同符合贵州省委省政府相关政策导向，对瓮福集团的独立性不存在重
大不利影响。本次交易前后，瓮福集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面
不存在与磷化集团混同的情形。
综上，本所经办律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，在股权关系方面，贵州省国资委及黔晟
国资直接持有瓮福集团股权，磷化集团未持有瓮福集团股权；在董事会及管理层
构成方面，除何光亮因贵州省国资委对其出资企业瓮福集团、磷化集团分别行使
董事推荐权利而同时担任瓮福集团及磷化集团董事长外，瓮福集团不存在董事或
高级管理人员兼任磷化集团董事或高级管理人员的情况；在生产经营管理决策机
制方面，瓮福集团具有完整独立的生产经营管理决策机制，瓮福集团与磷化集团
之间的业务协同安排不影响瓮福集团生产经营管理决策机制的独立性；在瓮福集
团历次股权变动审批程序方面，瓮福集团的设立及历次股权变动均已经瓮福集团
股东会审议同意并经有权部门审批，不存在由磷化集团对瓮福集团股权变动进行
审批的情形；
2、瓮福集团在业务、资产、财务、人员及机构方面具有独立性。根据贵州省
委省政府的战略部署，为避免瓮福集团与磷化集团之间的无序竞争，双方在生产
计划信息沟通、大宗原材料采购、物流运输等方面开展了一定的协同安排，相关
协同符合贵州省委省政府相关政策导向，对瓮福集团的独立性不存在重大不利影
响。本次交易前后，瓮福集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面不存在与
磷化集团混同的情形。
1-3-105
补充法律意见书（三）
问题 2
申请文件显示，为实施本次交易，2021 年 11 月 2 日，贵州省国资委又下发
《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，明
确在本次交易完成前，《股权划转通知》涉及的股权划转不予执行，贵州省国资
委、黔晟国资所持瓮福集团股权仍由其各自持有。请你公司：1）补充披露本次
交易完成后，前述《股权划转通知》涉及的股权划转安排是否继续执行以及相关
划转计划。2）结合本次交易完成后标的资产实际管理权归属，补充披露上市公
司与磷化集团是否实质构成同业竞争，以及为避免同业竞争拟采取的有效措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露本次交易完成后，前述《股权划转通知》涉及的股权划转安
排是否继续执行以及相关划转计划
《股权划转通知》涉及的股权划转的标的为瓮福集团股权，本次交易完成后，
瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司持有瓮福集团 100%股权，贵
州省国资委、黔晟国资不再持有瓮福集团任何股权。因此，本次交易完成后，《省
国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》（以下简
称“《股权划转通知》”）涉及的股权划转安排将无法继续执行。
根据贵州省国资委于 2022 年 4 月 15 日出具的《关于股权划转有关事项的承
诺函》，《股权划转通知》在本次重组完成后将不再继续执行。同时，根据贵州省
国资委出具的《关于股权划转有关事项的承诺函》》，贵州省国资委承诺：“本机
构及黔晟国资已经出具《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》，本机构及
黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全部及/或部分划转予
磷化集团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股
票并上市管理办法》及《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》相关内容和
期限要求执行。”
因此，本次交易完成后，《股权划转通知》涉及的股权划转安排在本次交易
完成后不再继续执行。
二、结合本次交易完成后标的资产实际管理权归属，补充披露上市公司与
1-3-106
补充法律意见书（三）
磷化集团是否实质构成同业竞争，以及为避免同业竞争拟采取的有效措施
1、本次交易完成后标的资产实际管理权归属
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，瓮福集团实际管
理权将由上市公司享有和行使。具体如下：
（1）本次交易完成后上市公司将成为瓮福集团唯一股东
本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团 100%股权，为瓮福集团唯一股
东。根据《公司法》《瓮福集团公司章程》的规定，股东是公司的权力机构。因
此，在本次交易完成后，上市公司作为瓮福集团唯一股东，可以对瓮福集团行使
股东权利，对瓮福集团重大事项作出决策。
（2）本次交易完成后的瓮福集团董事会
根据《瓮福集团公司章程》，瓮福集团设董事会，对股东会负责。因此，在
本次交易完成后，瓮福集团董事会应对瓮福集团股东上市公司负责。同时，根据
《发行股份购买资产补充协议》，本次交易完成后，上市公司董事会将由 9 名董
事组成，包括非独立董事 6 名，独立董事 3 名；瓮福集团董事会原则上由上市公
司全部非独立董事及 1 名瓮福集团的职工董事组成。上述关于瓮福集团董事会席
位的约定亦有利于上市公司董事会作出的相关决策在瓮福集团落地执行。
（3）本次交易完成后的瓮福集团经营管理机构
根据《瓮福集团公司章程》，瓮福集团设总经理 1 人，对董事会负责。瓮福
集团可根据需要，设副总经理若干人、财务负责人 1 人及其他高级管理人员。因
此，瓮福集团经营管理机构应对瓮福集团董事会负责。本次交易完成后，瓮福集
团高级管理人员亦将由瓮福集团董事会聘任。
综上，本次交易完成后，在上市公司未对《瓮福集团公司章程》关于瓮福集
团股东（会）、董事会、经营管理机构权限条款进行修订的情况下，瓮福集团实
际管理权将由上市公司享有和行使。
2、本次交易完成后上市公司与磷化集团是否实质构成同业竞争
（1）本次交易完成后，上市公司将与磷化集团存在经营相似业务的情形
1-3-107
补充法律意见书（三）
本次交易前，上市公司主营业务为精细化工产品的生产与销售。本次交易完
成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利
用产品的生产、销售及贸易。
根据贵州省市场监督管理局于 2021 年 9 月 18 日向磷化集团核发的营业执照
并经本所经办律师核查，磷化集团的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定
禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。磷矿采选，磷、煤、氟硅、碘精细化工，基础
磷肥及新型高端磷肥制造；磷石膏资源综合开发利用；环境工程技术服务等生产
型服务业；磷化工系列产品及配套设备国内外贸易；对外投资经营；咨询服务；
房地产开发；建筑施工；塑料制品加工；医疗卫生管理、疗养管理；物业管理；
经营授权的国有资产及其资本收益管理。（以上经营范围，不含需取得前置许可
的项目）。根据《贵州省国资委监管省管国有企业主业汇总表》，磷化集团主营业
务为：磷矿采选；磷、煤、氟硅、碘精细化工生产；基础磷肥及新型高端磷肥生
产及销售；磷石膏资源综合开发利用；环境工程技术服务等生产性服务业；磷化
工产品及配套设备国内外贸易。
因此，在本次交易完成后，上市公司将与磷化集团存在经营相似业务的情形。
（2）本次交易完成后，上市公司与磷化集团实质上不构成法律法规限制的
上市公司同业竞争
根据《上市公司治理准则》，上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制
人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相
近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
1）上市公司与磷化集团不受同一控股股东、实际控制人控制
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，贵州省国资委及黔晟国资将
合计直接持有上市公司 14.94%（不考虑募集配套资金）的股份，兴融 4 号及其
一致行动人将直接持有上市公司 31.12%（不考虑募集配套资金）的股份，上市
公司控股股东仍为兴融 4 号，兴融 4 号管理人信达证券仍代为行使上市公司实际
1-3-108
补充法律意见书（三）
控制人权利。
根据《磷化集团公司章程》并经本所经办律师核查，贵州省国资委持有磷化
集团 95.52%的股权。因此，贵州省国资委为磷化集团控股股东和实际控制人。
基于上述，瓮福集团重组上市后，上市公司与磷化集团不受同一控股股东、
实际控制人控制。
2）瓮福集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具备独立性，且实
际管理权为上市公司所有
如上所述，瓮福集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具备独立性，
与磷化集团不存在混同的情形。
同时，本次交易完成后，根据贵州省委省政府的相关发展战略，并避免不必
要的无序竞争，瓮福集团与磷化集团仍可能在生产计划信息沟通、大宗原材料采
购、物流运输等方面开展一定协同安排，但相关协同安排不会对瓮福集团独立性
产生重大不利影响。瓮福集团相关生产经营管理重要事项将由上市公司根据《公
司法》、上市公司与瓮福集团各自的公司章程以及上市公司的内部管理制度做出
决策。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与磷化集团虽然存在经营相似业务的
情形，但上市公司与磷化集团不受同一控股股东、实际控制人控制；此外，本次
交易完成后，上市公司全资子公司瓮福集团的实际管理权为上市公司享有和行
使。因此，本次交易完成后，上市公司与磷化集团不会实质构成法律法规限制的
同业竞争。
3、为避免同业竞争拟采取的有效措施
贵州省国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成
后，贵州省国资委将不会以任何形式从事或参与和本次交易完成后上市公司主营
业务构成竞争的业务。同时，贵州省国资委已出具《关于股权划转有关事项的承
诺函》，承诺：“本机构及黔晟国资已经出具《关于本次以资产认购股份锁定期的
承诺函》，本机构及黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全
部及/或部分划转予磷化集团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》
1-3-109
补充法律意见书（三）
《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于本次以资产认购股份锁定期的承
诺函》相关内容和期限要求执行。”
此外，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融 4 号及其管理人信达证券、
中国信达、鑫丰环东和前海华建已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。
综上，经核查，本所律师认为：
1、本次交易完成后，《股权划转通知》涉及的股权划转安排在本次交易完成
后将不再继续执行。
2、本次交易完成后，在上市公司未对《瓮福集团公司章程》关于瓮福集团
股东、董事会、经营管理机构权限条款进行修订的情况下，瓮福集团实际管理权
将由上市公司享有和行使。本次交易完成后，上市公司与磷化集团不存在构成法
律法规限制的实质同业竞争的情况。为避免与上市公司将来可能产生的同业竞
争，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融 4 号及其管理人信达证券、中国信
达、鑫丰环东、前海华建和贵州省国资委已分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
1-3-110
补充法律意见书（三）
问题 3
申请文件显示，1）标的资产所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营
业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及
贸易。2）报告期内标的资产多次受到环保方面的行政处罚。3）标的资产在 PPA
装置原产能基础上，对装置进行升级改造扩建。请你公司：1）按照业务或产品
分类说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产
业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）。2）补充披露
标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地
能耗双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管
部门的监管要求。标的资产是否存在年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的
在建、拟建项目。3）补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理
进展，是否符合环境影响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染
物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园
区是否已依法开展规划环评。4）补充披露标的资产新建、改建、扩建项目是否
位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制
要求。5）补充披露标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目，相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤
炭替代措施。6）补充披露标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能是否已
饱和；如是，相关项目是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及
污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或
国际先进水平；如否，相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水
平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。7）补充披露标的资产涉及环境污
染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、实际运
行情况以及技术工艺的先进性，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与
1-3-111
补充法律意见书（三）
处理公司生产经营所产生的污染相匹配，节能减排处理效果是否符合要求，日
常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。8）逐项披露标的资产报告
期内受到环保领域行政处罚的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故
或重大群体性的环保事件，是否存在有关环保情况的负面媒体报道。独立财务
顾问和律师应当对上述事项进行核查，发表明确的核查意见。
一、按照业务或产品分类说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求
（如有）
（一）标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策，
已纳入相应产业规划布局
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、
磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥
料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿
等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012 年修订），瓮福集团所
属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），瓮福集团属于“化学原料和化学制品制造业”（C26），细分
市场为磷肥市场（主要产品为磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级））、磷化
工市场（主要产品为 PPA、精细磷酸盐、饲料级磷酸钙盐等）和氟化工市场（主
要产品为无水氟化氢）。
1、标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策
与标的公司及其下属子公司主营业务相关的产业政策和产业规划情况如
下：
所属领
主要政策 发布单位 发布时间 主要内容
域
1-3-112
补充法律意见书（三）
所属领
主要政策 发布单位 发布时间 主要内容
域
国土资源部、
《全国矿产资源 国家发改委、
将磷矿石、萤石列入“战略性矿产
规 划 2016-2020 工信部、财政 2016 年
名录”。
年》 部、环保部、
商务部
《2019 年货物出 自 2019 年 1 月 1 日起暂停磷矿石
口配额管理有关 出口配额管理，调整为实行许可
事项（商务部 商务部 2018 年 证管理。此举对磷矿石等出口限
磷矿 2018 年 第 87 制放宽，将增强磷矿石出口贸易
号）》 活力。
将“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化
工矿产资源勘探开发及综合利
《产业结构调整 用，磷矿选矿尾矿综合利用技术
指导目录（2019 国家发改委 2019 年 开发与应用，中低品位磷矿、萤
年本）》 石矿采选与利用，磷矿、萤石矿
伴生资源综合利用”列为鼓励类
产业。
要求“坚持化肥减量提效、农药减
《加快转变农业 量控害，建立健全激励机制，力
发展方式的意 国务院 2015 年 争到 2020 年，化肥、农药使用量
见》 实现零增长，利用率提高到 40%
以上”。
要求“进一步做好化肥工作，保障
《国务院关于进 农业生产持续、稳定、健康发展，
一步完善化肥流 国务院 1996 年 必须进一步采取措施，完善有关
通体制的通知》 政策，整顿流通秩序，强化市场
磷肥 管理，稳定化肥价格”。
《关于全面推进 要求“2021 年继续深入推进农业
乡村振兴，加快 供给侧结构性改革，保持粮食播
国务院 2021 年
农业农村现代化 种面积稳定、产量达到 1.3 万亿
的意见》 斤以上”。
《农业面源污染 要求“加强农业面源污染治理与
治理与监督指导 监督指导，保护生态环境，维护
生态环境部 2021 年
实施方案（试 国家粮食安全，促进农业全面绿
行）》 色转型”。
1-3-113
补充法律意见书（三）
所属领
主要政策 发布单位 发布时间 主要内容
域
磷肥行业要打造精细磷化工、湿
《石化和化学工
法磷酸精制及深加工等新的产业
业 发 展 规 划
磷化工 国家发改委 2016 年 链条；加强低品位磷矿的利用；
（ 2016-2020
提高磷矿伴生资源的综合利用水
年）》
平。
将“从磷化工、铝冶炼中回收氟资
《鼓励外商投资
国家发改委、 源生产”、“高纯电子级氢氟酸
产业目录（2020 2020 年
商务部 （9N 以上）、氟化氢生产”列为
版）》
鼓励类。
氟化工 “推进苯基有机硅单体及衍生物
《石油和化学工 产业化进程。重点发展系列化、
石油和化学工
业“十四五”发展 2021 年 差异化、复合化、专用化的高端
业联合会
指南》 氟硅聚合物，含氟功能性膜材料
和高品质氟硅精细化学品”。
标的公司及其下属子公司均已就其主营业务取得生产经营所需的主要业务
资质文件，其从事的主营业务不属于限制类、淘汰类产业（具体可参见本补充
法律意见书 “第二部分 对《反馈意见》的回复”之 “问题 3”之 “一、按照业务
或产品分类说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业
规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘
汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）”之“（二）
标的公司及其下属子公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业”），因此，标的公司及其下属子公司主营业务符合国
家产业政策的要求。
标的公司及其下属子公司已取得福泉市发展和改革局、福泉市工业和信息
化局、上杭县工业信息化和科学技术局、瓮安县工业和信息化局、开阳县工业
和信息化局、息烽县发展和改革局、宜都市发展和改革局、广平县发展和改革
局、萝北县发展和改革局、哈尔滨市双城区营商环境监督管理局、鹤岗市兴安
区发展和改革局、鹤岗市发展和改革委员会宝泉岭分局、通河县发展和改革局、
达州市发展和改革委员会出具的证明，根据该等证明，相关公司主营业务的生
1-3-114
补充法律意见书（三）
产经营符合国家产业政策。
综上所述，标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政
策。
2、标的公司及其子公司主要业务或产品已纳入相关产业规划布局
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司主要业务及所处位置如
下：
主要生产经营主体 主要业务 所处位置
瓮福集团 磷矿采选、磷肥及磷化工产品生产
化工科技 磷化工废弃物综合处理
贵州瓮福可耐 磷化工废弃物综合处理
贵州蓝天 氟化工产品生产
贵州省黔南布依族
贵州天福 合成氨（注）、甲醇及二甲醚生产
苗族自治州、福泉市
剑峰化工 磷化工产品生产
瓮福黄磷 磷化工产品生产
大信北斗山 磷矿采选
贵州瓮福钙盐 磷化工产品生产
贵州新材料 氟化工产品生产
贵州省贵阳市
贵州磷化氟硅 氟化工产品生产
达州化工 磷肥及磷化工产品生产 四川省达州市
紫金化工 磷肥及磷化工产品生产
福建省龙岩市
福建蓝天 氟化工产品生产
甘肃瓮福 磷肥产品生产 甘肃省金昌市
湖北蓝天 氟化工产品生产 湖北省宜昌市
云南氟化工 氟化工产品生产 云南省昆明市
河北正昌 选矿剂产品生产 河北省邯郸市
注：合成氨是磷肥产品生产的上游原材料
标的公司及其下属子公司主要业务所在地的产业规划布局情况如下：
（1）贵州省贵阳市、贵州省黔南州、贵州省福泉市
2022 年，国务院发布《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路
的意见》，其中提出：“落实新一轮找矿突破战略行动，支持贵州加大磷、铝、
锰、金、萤石、重晶石等资源绿色勘探开发利用，加快磷化工精细化、有色冶
金高端化发展，打造全国重要的资源精深加工基地。”
1-3-115
补充法律意见书（三）
2017 年，贵州省政府发布《贵州省贯彻落实<西部大开发“十三五”规划>实
施方案》，其中提出“推动传统磷化工产业改造升级，有序开发磷矿资源、推进
开磷、瓮福煤电磷一体化产业基地建设，努力打造国际新型磷化工产业基地”；
2019 年，贵州省政府《贵州省十大千亿级工业产业振兴行动方案》指出“大力
发展化工新材料、精细磷化工、现代煤化工、橡胶制品、钡盐等现代化工产业”；
2020 年，贵州省政府《贵州省现代化工产业发展规划（2019-2025 年）及磷、
煤、特色等三个化工子规划》要求“以‘三个强力推进，四个比重提升’为抓手，
大力推进磷化工产业精细化发展”；2020 年，贵州省科技厅颁布《贵州省现代
化工产业科技创新规划（2020－2025 年）》提出：“深入实施创新驱动发展战略，
以科技创新引领和支撑贵州省现代化工产业转型升级、提质增效，推动以精细
磷化工、现代煤化工和高端特色化工为重点的现代化工产业高质量发展。”
根据《贵州省“十四五”自然资源保护和利用规划》（黔府办发〔2022〕5 号），
“十四五”期间，贵州省将着力优化工业产业空间布局，支持黔中地区重点打造
世界级磷化工产业基地；大力推动矿产资源高端化利用，大力支持煤、磷、锰、
铝、金、钛、锂、钡、铅锌等矿产资源开发利用，以及共伴生资源、尾矿资源
综合利用和关键技术攻关，推动资源开发向深加工、高精尖领域提升转化。在
矿产资源开发方面，贵州省将以开阳、瓮福为磷矿重点开采区。
根据《贵阳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，“十四五”期间，贵阳市将依托开阳县、息烽县、修文县打造千亿级现代化
工产业集群，重点加速产品技术升级，推动新产品、新工艺创新；提高湿法磷
酸萃取、净化工艺水平，提升磷酸、黄磷品质；发展工业—食品—医药—电子
级磷酸及磷酸盐，提高磷矿伴生资源回收利用率；构建氟、硅、碘精深加工产
业链。在开阳氟材料产业园、氯碱化工产业园，息烽磷化工产业园等重点园区
内，贵阳市政府将大力推进 40 万吨（85%磷酸）/年 PPA、750 万吨/年高品位
磷矿石提质技改、循环经济利用—年产 3 万吨无水氟化氢、年产 50 万吨合成氨
装置增产节能改造、30 万吨/年钙盐(DCP)生产线建设、精细磷化工全产业链、
年产 60 万吨磷石膏综合利用生产、年处理 160 万吨磷石膏综合利用、绿色节能
1-3-116
补充法律意见书（三）
技改示范、磷碳化工绿色生产示范装置技改等项目建设。
根据《黔南州“以用定产”推动磷化工产业转型升级实施方案》（黔南府办发
〔2018〕14 号），黔南州将重点强化产业绿色发展，支持瓮福集团等企业以水
泥缓凝剂、纸面石膏板、磷石膏砌块、石膏模盒等产品为重点，自建项目或与
建材企业合作消纳磷石膏。黔南州政府还将支持当地磷石膏企业围绕瓮福集团
副产磷石膏开发建筑材料，打造磷石膏资源综合利用示范基地；加快川东化工
项目建设，完善瓮福黄磷及贵州省福泉华鑫化工有限责任公司的配套设施，将
黔南打造成为全省及全国重要的黄磷生产加工基地；以瓮福集团为主体，建设
磷系能源材料基地；依托瓮福剑峰全省唯一的食品级磷酸盐生产装置，重点开
发食品级磷酸盐复配技术，到 2020 年达到 6 万吨/年多品种食品级磷酸盐和 6
万吨/年复配食品级磷酸盐的能力，打造食品级磷酸盐及复配基地。
根据《福泉市“十四五”工业发展规划》，“十四五”期间，福泉市将加快大中
小企业融通发展，以瓮福、川恒为代表的龙头企业，通过构建供需关系、开展
协同创新等模式带动发展上下游相关配套中小企业，加快区域产业协同发展，
基于织金—息烽—开阳—瓮安—福泉磷化工产业带，加快建设福泉—瓮安千亿
级化工产业园区。福泉市将重点发展磷煤化工产业、精细化工产业、节能环保
产业、新材料产业和配套及关联产业，将瓮福集团、瓮福蓝天和天福化工等企
业列为重点骨干企业，将瓮福蓝天和天福化工的主要厂区所在地—马场坪工业
园区列为产业转型升级区，大力支持磷煤化工和精细化工产业的发展。
根据《福泉市“十四五”商务发展规划（征求意见稿）》，“十四五”期间，福
泉市将强化传统基础磷化工转型升级为高端精细磷化工产业，多元融合发展煤
化工等产业，大力发挥福泉市磷化工基础的优势，加快编制一批以精细磷化工
产业发展的科技创新体系项目，积极吸引外资加快推进原材料工业生态化发展，
加快淘汰落后产能，促进磷化工等产业升级改造，推进全国精细磷化工生产研
发资源综合利用基地建设。
标的公司及其下属子公司中，主要业务所在地在贵州省的公司包括瓮福集
团、贵州新材料、贵州磷化氟硅、化工科技、贵州蓝天、贵州天福、剑峰化工、
1-3-117
补充法律意见书（三）
瓮福黄磷、大信北斗山、贵州瓮福钙盐，其主营业务包括磷矿采选、磷肥及磷
化工产品生产、氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，上述主体
的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（2）四川省达州市
2018 年，四川省人民政府出具《实施<西部大开发“十三五”规划>责任分工
方案》提出：“促进资源节约集约循环利用。促进煤炭、煤电、煤化工、钢铁有
色金属、磷化工等行业绿色循环低碳高效发展。落实最严格水资源管理制度，
推进水资源消耗总量和强度‘双控’行动。加快推进绿色矿山建设。推进煤矸石、
矿渣等大宗固体废弃物综合利用”。
根据《达州市“十四五”制造业高质量发展规划》，“十四五”期间，达州市将
重点发展绿色化工、新能源、天然气化工、磷硫化工、盐卤化工及煤焦化工等
行业，延伸“硫磺→磷酸→磷铵→精细磷化工”产业链，延伸工业级、食品级、
电子级无机磷酸盐及磷酸铁、磷酸铁锂、锂电池等上下游产业，全力打造高端
磷酸盐产业园。达州市将聚焦硫磷化工重点产品，包括：（1）新型肥料：发展
水溶性肥料、增效肥料、土壤调理品、缓/控释肥，规划发展生物肥、BB 肥（掺
混肥料）、滴灌肥等新型肥料；（2）精细磷化工：发展以净化湿法磷酸为原料的
工业级、食品级、医药级和电子级磷酸及高品质磷酸钾、钠、钙、胺盐系列产
品，磷系阻燃剂、表面处理剂，次磷酸盐、亚磷酸盐产品，偏磷酸盐、焦磷酸
盐系列食品添加剂等；（3）资源和三废综合利用：利用磷渣生产磷渣微粉、磷
渣水泥、磷渣砖、微晶玻璃饰板、凝石、硅钙肥；利用磷石膏生产水泥缓凝剂、
全息石膏砌块、石膏板、石膏砖，硫酸钾、硫酸联产水泥。
标的公司及其下属子公司中，主要业务所在地在四川省达州市的公司为达
州化工，其主营业务为磷肥及磷化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政
策，达州化工的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（3）福建省龙岩市
根据《龙岩市“十四五”工业发展专项规划》，“十四五”期间，龙岩市将支持
1-3-118
补充法律意见书（三）
含氟新材料的发展，依托上杭蛟洋工业园区、漳平华寮化工集中区，围绕瓮福
蓝天等一批骨干企业，以高端精细化和结构集约化作为发展的主攻方向，进一
步延伸含氟电子化学品、电解液材料、氟碳化学品、含氟聚合物及含氟精细化
学品等含氟新材料产业链，逐步发展氟化工产业链的中、高端产品。到 2025 年，
龙岩市含氟新材料产业实现产值 60 亿元，将龙岩市建设成为规模较大、特色鲜
明、国内一流的含氟材料创新应用示范基地。
根据《上杭县培育千亿金铜产业实施方案》，上杭县政府将重点抓好瓮福紫
金 PPA30 万吨扩能和 20 万吨磷石膏综合利用项目，力争 2018 年实现产值 14
亿元，2019 年实现产值 15 亿元，2020 年实现产值 16 亿元。县政府将帮扶增强
一批动力平稳增长企业，重点帮扶龙氟化工、泰山石膏、金烨铜管、瓮福蓝天
等企业，增强企业发展动力、促进经济平稳增长，帮助企业进一步发展壮大。
标的公司及其下属子公司中，主要业务所在地在福建省龙岩市的公司包括
紫金化工和福建蓝天，其主营业务分别为磷肥、磷化工产品生产和氟化工产品
生产，根据上述产业规划布局相关政策，紫金化工和福建蓝天的主要业务或产
品已纳入相关产业规划布局。
（4）甘肃省金昌市
2016 年，甘肃省政府发布《甘肃省“十三五”循环经济发展规划》，其中提
出：“磷化工行业重点推动磷石膏制建材、分解制酸并联产水泥”。
根据《金昌市重点产业链培育工作实施方案（2021—2025 年）》，金昌市将
推动形成化工循环产业链。依托“三酸三碱”资源优势，重点发展硫磷化工等 5
个细分产业链，巩固现有产业基础，引进和突破一批精细化工产品关键技术，
电子级硫酸、电子级磷酸、净化磷酸、工业磷铵、专用肥、复合肥、合成氨等
深加工产品，加快推进化工循环产业链向精细化、高附加值转变。重点实施瓮
福化工硫磷氟氮资源综合循环利用、5 万吨/年磷酸脲母液制粉状聚磷酸铵等项
目。
根据《金昌市绿色化信息化智能化改造推进传统产业转型升级行动计划》
1-3-119
补充法律意见书（三）
（金政办发〔2020〕46 号），金昌市政府将甘肃瓮福列为重点企业，按照强龙
头补链条聚集群的发展思路，着力打造金昌化工循环经济产业示范基地，建成
以硫磷化工、氯碱化工、现代煤化工等多业并举的具有突出竞争优势的化工循
环经济产业集群，将河西堡化工循环经济产业园建成有特色的大型化工生产基
地和“西部肥都”，力争将金昌经济技术开发区创建为国家级绿色园区。
标的公司及其下属子公司中，主要业务所在地在甘肃省金昌市的公司为甘
肃瓮福，其主营业务为磷肥产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，甘肃
瓮福的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（5）湖北省宜昌市
2016 年，根据《湖北省工业“十三五”发展规划》，为推进传统优势产业改
造升级，湖北省将加大对磷矿伴生资源氟、硅、碘、镁、稀土、锶、钒、钛、
铀等有用元素高效回收利用，建成一批硫铁矿铁资源回收、中低品位磷矿制酸、
磷石膏综合利用、氟资源回收利用产业化项目；为促进新兴产业发展壮大，湖
北省将充分依靠和利用湿法磷酸装置回收无水氟化氢，深度开发氟橡胶、氟树
脂等新型氟基材料，积极开展单质氟、氟化衍生系列产品的深层次开发，在含
氟聚合物及制品、氟碳化合物等功能新材料领域突破一批关键专利核心技术并
达到国内领先水平。
根据《宜昌市化学工业“十四五”发展规划》，宜昌市将围绕磷矿伴生氟资源
综合利用，整合全市副产氟硅酸资源，突破性发展氟基新材料产业链，将无水
氟化氢规模扩大到 10 万吨/年，配套开发下游含氟精细化学品、氟碳化学品、
含氟聚合物，将宜昌打造成行业内具有核心竞争力的氟基新材料生产基地。到
2025 年，氟基新材料产业链产值力争达到 50 亿元。
标的公司及其下属子公司中，主要业务所在地在湖北省宜昌市的公司为湖
北蓝天，其主营业务为氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，湖
北蓝天的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（6）云南省昆明市
1-3-120
补充法律意见书（三）
2016 年，云南省政府印发《云南省产业发展规划（2016—2025 年）》，提出
“大力发展精细化工，提高中低品位磷矿、磷石膏以及氟硅资源综合利用，延伸
磷化工产业链。”
2017 年，云南省政府印发《云南省化学工业调结构促转型增效益实施方案》，
提出“大力发展高端化工产品。加大下游应用领域研发，大力发展特种合成橡胶、
工程塑料、高性能纤维、氟硅材料、可降解材料、功能性膜材料、功能高分子
材料及复合材料等化工新材料。”
标的公司及其下属子公司中，主要业务所在地在云南省昆明市的公司为云
南氟化工，其主营业务为氟化工产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，
云南氟化工的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
（7）河北省邯郸市
根据《河北省人民政府办公厅关于进一步推进矿产资源开发整合工作的实
施意见》（办字〔2010〕9 号），河北省将从制度建设、资源规划、矿业权设置
布局、矿产资源开发利用监管、采矿选矿技术应用推广、资源开发与环境保护
等多个层面，谋划矿产资源科学开发利用与矿区环境保护协调发展，建立推进
矿产资源合理开发利用的长效机制。
根据《河北省建设京津冀生态环境支撑区“十四五”规划》，河北省政府将开
展矿产资源节约与综合利用示范，严格执行开采回采率、选矿回收率、综合利
用率考核标准。
标的公司及其下属子公司中，主要业务所在地在河北省邯郸市的公司为河
北正昌，其主营业务为选矿剂产品生产，根据上述产业规划布局相关政策，河
北正昌的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局。
综上，标的公司及其下属子公司的主要业务或产品已纳入相关产业规划布
局。
3、标的公司及其下属子公司主要建设项目履行的相关主管部门审批、核
1-3-121
补充法律意见书（三）
准、备案等程序
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，瓮福集团及其下属子公司
与主营业务及主要产品相关的主要建设项目（以下简称“主要建设项目”或“主要
已建、在建、拟建项目”）履行的发改、环评及节能审查批准/备案情况如下：
1-3-122
补充法律意见书（三）
（1）瓮福（集团）有限责任公司（母公司）
①瓮福集团化工公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
要求项目开展节
能审查的《固定资
产投资项目节能
关于对贵州瓮福重钙厂环境 评估和审查暂行
已
1 贵州瓮福重钙厂 计原材〔1992〕180 号 影响报告书的审查批复（［91］ 环监验〔2000〕33 号 办法》自 2010 年
建
环监字第 195 号） 11 月 1 日起施行，
本项目立项时尚
无法规要求开展
节能审查
根据福泉市发展
黔南州环境保护局关于对《瓮 黔南州环境保护局关于对
和改革局出具的
瓮福集团 200kt/a 硫酸扩 贵州省技术改造投资项目备案 福（集团）责任有限公司 瓮福（集团）责任有限公
已 《关于瓮福（集
2 能技改项目（硫酸自 80 万 确认书（黔经贸技改备案〔2005〕 200kt/a 硫酸扩能技改项目环 司 200kt/a 硫酸扩能技改项
建 团）有限责任公司
吨扩产至 100 万吨） 9 号） 境影响报告书》的批复（黔南 目环境保护竣工验收意见
项目合规性有关
环审〔2012〕22 号） （黔南环验〔2012〕20 号）
情况的说明》，该
1-3-123
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
项目备案时间早
于《固定资产投资
项目节能评估和
审查暂行办法》实
施时间（自 2010
年 11 月 1 日起施
行），因此该项目
无节能审查意见
相关批复
关于对瓮福（集团）有限
瓮福磷肥厂磷酸装置技改 关于对《瓮福磷肥厂磷酸装置
福泉市技术改造投资项目备案 责任公司瓮福磷肥厂磷酸
扩能项目（50 万吨/年五氧 已 技改扩能项目环境影响报告
3 确认书（福工信发〔2012〕46 装置技能扩能项目环境保 尚未取得
化二磷扩能至 75 万吨/年 建 书》的批复（黔南环审〔2013〕
号） 护竣工验收意见（黔南环
五氧化二磷） 3 号）
验〔2013〕22 号）
要求项目开展节
关于对贵州宏福实业开发有 能审查的《固定资
关于贵州宏福实业开发有限总
限总公司年产 10 万吨湿法磷 产投资项目节能
10 万吨/年 P2O5 湿法净化 已 公司年产 10 万吨湿法磷酸净化
4 酸净化装置技术改造项目环 黔环验〔2008〕13 号 评估和审查暂行
磷酸 建 项目核准的批复（黔发改工业
境影响报告书的批复（黔环函 办法》自 2010 年
〔2006〕46 号）
〔2005〕131 号） 11 月 1 日起施行，
本项目立项时尚
1-3-124
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
无法规要求开展
节能审查
省发展改革委关
黔南州环境保护局关于对《瓮 于瓮福化工公司
福泉市工业和信息化局关于湿 福（集团）责任有限公司湿法 湿法净化磷酸扩
湿法净化磷酸扩能至
已 法净化磷酸扩能至 18.45 万吨/ 净化磷酸扩能至 18.45 万吨/年 能至 18.45 万吨/年
5 18.45 万吨/年 P2O5 改建项 自主验收备案完成
建 年 P2O5 改建项目备案的通知（福 P2O5 改建项目环境影响报告 P2O5 改 建 项 目 节
目
工信备〔2017〕03 号） 书》的批复（黔南环审〔2017〕 能评估报告的审
21 号） 查意见（黔发改环
资〔2017〕369 号）
要求项目开展节
能审查的《固定资
关于贵州宏福实业开发有限总 产投资项目节能
公司瓮福矿肥基地年产 50 万吨 评估和审查暂行
磷酸二铵（100 万吨磷酸 已 《建设项目环境影响报告表》
6 磷铵、50 万吨氮磷钾复合肥技术 黔环监验〔2004〕39 号 办法》自 2010 年
二铵） 建 审批意见
改造项目可行性研究报告的批 11 月 1 日起施行，
复（黔经贸投资〔2001〕019 号） 本项目立项时尚
无法规要求开展
节能审查
粉状磷酸一铵一系统（含 已 关于贵州宏福实业开发有限总 关于对贵州宏福实业开发有 要求项目开展节
7 黔环监验〔2004〕40 号
20 万吨磷酸和 20 万吨磷 建 公司瓮福矿肥基地年产 50 万吨 限总公司年产 20 万吨湿法磷 能审查的《固定资
1-3-125
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
酸一铵） 磷铵、50 万吨氮磷钾复合肥技术 酸国产化项目环境影响报告 产投资项目节能
改造项目可行性研究报告的批 书的批复（黔环函〔2002〕169 评估和审查暂行
复（黔经贸投资〔2001〕019 号） 号） 办法》自 2010 年
11 月 1 日起施行，
本项目立项时尚
无法规要求开展
节能审查
要求项目开展节
能审查的《固定资
关于对贵州宏福实业开发有 产投资项目节能
限总公司 20 万吨/年料浆法粉 评估和审查暂行
已
8 粉状磷酸一铵二系统 根据标的公司说明，文件遗失 状磷酸一铵（MAP）技改项目 黔环监验〔2004〕40 号 办法》自 2010 年
建
环境影响报告书的批复（黔环 11 月 1 日起施行，
函〔2003〕168 号） 本项目立项时尚
无法规要求开展
节能审查
福泉市工业和信息化局关于瓮 黔南州环境保护局关于对《瓮 福泉市发展和改
福（集团）有限责任公司 10 万 福（集团）有限责任公司 10 革局关于瓮福（集
10 万吨饲料级磷酸二氢钙 已
9 吨/年饲料级磷酸二氢钙改建项 万吨/年饲料级磷酸二氢钙改 自主验收备案完成 团）有限责任公司
项目 建
目备案的通知（福工信备〔2016〕 建项目环境影响报告书》的批 10 万吨/年饲料级
07 号） 复（黔南环审〔2017〕2 号） 磷酸二氢钙改建
1-3-126
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
项目节能评估报
告书的审查意见
（福发改投资
〔2016〕459 号）
关于对瓮福（集
团）有限责任公司
黔南州环境保护局关于对《瓮 关于对瓮福（集团）有限 池水制 50 万吨/年
贵州省技术改造投资项目备案 福（集团）有限责任公司池水 责任公司池水制 5 万吨/年 磷石膏制硫酸铵
10- 池水制 5 万吨/年饲料级磷 已
确认书（黔经信技改备案〔2012〕 制 5 万吨/年饲料级磷酸氢钙 饲料级磷酸氢钙项目竣工 装置技术改造等
1 酸氢钙项目 建
30 号） 项目环境影响报告书》的批复 环境保护验收意见的函 四个项目节能评
（黔南环审〔2013〕7 号） （黔南环验〔2015〕12 号） 估 报 告 书 的 审 查
意见（黔经信节能
〔2013〕7 号）
省发展改革委关
于瓮福（集团）有
黔南州生态环境局关于对《瓮
限责任公司池水
贵州省企业投资项目备案证明 福（集团）有限责任公司池水
10- 池水制饲钙扩能至 10 万 已 制饲钙扩能至 10
（ 福 工 信 ： 制饲钙扩能至 10 万吨/年项目 自主验收备案完成
2 吨/年项目 建 万吨/年项目节能
2018-522702-26-03-532739） 环境影响报告书》的批复（黔
评估报告书的审
南环审〔2019〕217 号）
查意见（黔发改环
资〔2018〕1195 号）
1-3-127
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
根据福泉市发展
和改革局出具的
《关于瓮福（集
团）有限责任公司
项目合规性有关
关于 2×40 万 t/a 硫磺制酸 情况的说明》，该
贵州省技术改造投资项目备案
2×40 万 t/a 硫磺制酸装置 装置低温位余热回收系统 项目备案时间早
已 确认书（黔经贸技改备案
11 低温位余热回收系统技术 黔环表〔2010〕93 号 技术改造项目竣工环境保 于《固定资产投资
建 [2007]99 号、黔经信技改备案
改造项目 护验收的函（黔环验 项目节能评估和
〔2011〕26 号）
〔2013〕14 号） 审查暂行办法》实
施时间（自 2010
年 11 月 1 日起施
行），因此该项目
无节能审查意见
相关批复
黔南州生态环境局关于对《瓮 关于对瓮福（集团）有限
贵州省福泉市基本建设投资项 福（集团）有限责任公司 20 责任公司 20 万吨/年硫磺 固定资产投资项
20 万吨/年硫磺制酸低温 已
12 目备案通知（福发改投资〔2012〕 万吨/年硫磺制酸低温热能回 制酸低温热能回收项目竣 目节能登记表（福
热能回收项目 建
03 号） 收项目环境影响报告表》的批 工环境保护验收意见的函 发改〔2012-01〕）
复（黔南环审〔2012〕17 号） （黔南环验〔2015〕13 号）
13 2×40 万吨/年硫铁矿制酸 已 贵州省企业投资项目备案证明 黔南州环境保护局关于对《瓮 自主验收备案已完成 固定资产投资项
1-3-128
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
低温热能回收项目 建 （福工信 福（集团）有限责任公司 2×40 目节能登记表（福
2019-522702-26-03-563171） 万吨/年硫铁矿制酸低温热能 发改[2019-07-03]）
回收项目环境影响报告表》的
批复（黔南环审〔2020〕126
号）
福泉市工业和信息化局关于瓮
福泉市环境保护局关于对《瓮
福化工公司磷酸浓缩蒸汽余压 固定资产投资项
福化工公司磷酸浓缩蒸汽余
磷酸浓缩蒸汽余压发电项 已 发电项目备案的通知（福工信备 目节能登记表（福
14 压发电项目环境影响报告表》 尚未取得
目 建 〔2017〕07 号）；贵州省企业投 发 改
的批复（福环保审〔2017〕10
资项目备案证明（福工信 [2017-03-01-01]）
号）
2017-522702-44-03-280646）
根据福泉市发展
和改革局出具的
《关于瓮福（集
贵州省技术改造投资项目备案 关于瓮福（集团）有限责
团）有限责任公司
确认书（黔经贸技改备案〔2008〕 任公司 10kt 年电子级磷酸
1 万吨/年电子级磷酸生产 已 项目合规性有关
15 104 号）；贵州省技术改造投资 黔环表〔2010〕40 号 生产装置项目（Ⅰ期）竣工
装置技术改造项目 建 情况的说明》，该
项目备案确认书（黔经贸技改备 环境保护验收意见的函
项目备案时间早
案〔2009〕74 号） （函黔环验〔2013〕12 号）
于《固定资产投资
项目节能评估和
审查暂行办法》实
1-3-129
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
施时间（自 2010
年 11 月 1 日起施
行），因此该项目
无节能审查意见
相关批复
黔南州生态环境局关于对《瓮
福（集团）有限责任公司 10000 固定资产投资项
贵州省企业投资项目备案证明
10000 吨/年抛光专用磷酸 已 吨年抛光专用磷酸调整剂产 目节能登记表（福
16 （福发改 自主验收备案完成
调整剂产业化研究项目 建 业化研究项目环境影响报告 发改 YF〔2018〕
2018-522702-73-03-065282）
书》的批复（黔南环审〔2019〕 012）
314 号）
关于对瓮福（集
团）有限责任公司
黔南州环境保护局关于对《瓮 关于对瓮福（集团）有限
池水制 50 万吨/年
福（集团）有限责任公司萃余 责任公司萃余酸生产 3 万
贵州省技术改造投资项目备案 磷石膏制硫酸铵
萃余酸生产 30kt/a 晶体 已 酸生产 3 万吨/年晶体磷酸一 吨/年晶体磷酸一铵装置技
17 确认书（黔经信技改备案〔2012〕 装置技术改造等
磷酸一铵装置项目 建 铵装置技术改造项目环境影 术改造项目环境保护竣工
28 号） 四个项目节能评
响报告书》的批复（黔南环审 验收意见（黔南环验
估报告书的审查
〔2013〕6 号） 〔2013〕23 号）
意见（黔经信节能
〔2013〕7 号）
1-3-130
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
关于对瓮福（集
贵州省环境保护厅关于同
团）有限责任公司
意瓮福（集团）有限责任
关于对瓮福（集团）有限责任 池水制 50 万吨/年
50 万吨/年磷石膏制硫酸 公司 50 万吨/年磷石膏制
贵州省技术改造投资项目备案 公司 50 万吨/年磷石膏制硫酸 磷石膏制硫酸铵
铵装置技术改造项目一期 已 硫酸铵装置技术改造项目
18 确认书（黔经贸技改备案〔2008〕 铵装置技术改造项目环境影 装置技术改造等
工程（25 万吨/年硫酸铵、 建 一期工程（25 万吨/年硫酸
69 号） 响报告书的批复（黔环审 四个项目节能评
10 万吨/年碳酸钙） 铵、10 万吨/年碳酸钙）竣
〔2010〕172 号） 估报告书的审查
工环境保护验收意见的函
意见（黔经信节能
（黔环验〔2015〕7 号）
〔2013〕7 号）
黔南州生态环境局关于对 本项目能耗情况
《2*100 万吨磷石膏深度净化 未达到《固定资产
利用 25 万吨/年晶体硫铵 项目—利用 25 万吨/年晶体硫 投资项目节能审
已 贵州省企业投资项目备案证明
19 装置改建 30 万吨磷石膏 铵装置改建 30 万吨磷石膏洗 尚未取得 查办法》要求进行
建 （2019-522702-26-03-491283）
洗涤工程项目 涤工程项目“三合一”环境影响 节能审查的标准，
报告表（污染影响类）》的批 无需进行节能审
复（黔南环审〔2021〕113 号） 查
黔南州生态环境局关于对《磷 固定资产投资项
已 贵州省企业投资项目备案证明 污染防治再提升工程“三合一” 目节能登记表（项
20 磷污染防治再提升工程 自主验收完成
建 （2019-522702-77-03-160081） 环境影响报告书》的批复（黔 目编号：〔2019〕
南环审〔2020〕428 号） 0301）
1-3-131
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
黔南州生态环境局关于对
《100 万吨/年磷石膏制水泥缓
100 万吨/年磷石膏制水泥 贵州省企业投资项目备案证明 固定资产投资项
在 凝剂生产、仓储及物流项目 在建项目，尚未办理环保
21 缓凝剂生产、仓储及物流 （福发改 目节能登记表（福
建 “三合一环境影响报告表（污 验收
项目 2112-522702-04-01-744952） 发改[2022-01-10]）
染影响类）》的批复（黔南环
审〔2022〕63 号）
福泉市环境保护局关于对《瓮
固定资产投资项
贵州省福泉市基本建设投资项 福磷石膏渣场环境生态改造
瓮福磷石膏渣场环境生态 在 在建项目，尚未办理环保 目节能登记表（项
22 目备案通知（福发改窗口〔2016〕 综合体项目环境影响报告书》
改造综合体项目 建 验收 目 编 号 ：
08 号） 的批复（福环保审〔2016〕35
2015-1225）
号）
省发展改革委关
于瓮福（集团）有
黔南州环境保护局关于对《瓮 限责任公司 2 万吨
2 万吨/年电池级无水磷酸 贵州省福泉市基本建设投资项 福（集团）有限责任公司 2 万 /年电池级无水磷
在
23 铁产业化项目（一期建设 目备案通知（福发改窗口〔2017〕 吨/年电池级无水磷酸铁产业 验收过程中 酸铁产业化项目
建
0.5 万吨） 60 号） 化项目环境影响报告书》的批 节能评估报告书
复（黔南环审〔2017〕11 号） 的审查意见（黔发
改环资〔2017〕370
号）
24 PPA 升级改造至 23.4 万吨 在 贵州省企业投资项目备案证明 黔南州生态环境局关于对《瓮 验收过程中 关于对《瓮福（集
1-3-132
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
/年 P2O5 项目 建 （福工信 福（集团）责任有限公司 PPA 团）有限责任公司
2105-522702-07-02-374684） 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 PPA 升 级 改 造 至
项目“三合一”环境影响报告 23.4 万吨/年 P2O5
书》的批复（黔南环审〔2021〕 项目节能报告》的
335 号） 审查意见（黔南工
信函〔2022〕34 号）
②瓮福磷矿
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
关于对瓮福（集
团）有限责任公司
贵州省技术改造投资项目备案 福泉市环境保护局关于对《瓮 瓮福磷矿区中低
建设项目竣工环境保护验
瓮福磷矿区中低品位磷矿 已 确认书黔经信技改备案(〔2011〕 福磷矿区中低品位磷矿综合利 品位磷矿综合利
1 收 备 案 表 （ 备 案 号
综合利用项目 建 35 号/黔经信技改备案确认变字 用项目环境影响报告书》的批 用项目节能方案
522702-2017-004）
〔2014〕4 号) 复（福环保审〔2015〕3 号） 的审查意见（黔经
信节能〔2012〕15
号）
1-3-133
补充法律意见书（三）
要求项目开展节
能审查的《固定资
产投资项目节能
关于“瓮福磷化工基地英坪、磨
关于贵州瓮福磷矿项目建议书 《建设项目环境保护设施 评估和审查暂行
贵州瓮福磷矿项目(矿山 已 坊矿段采矿、选矿环境影响报
2 的复函（计原（外）〔1985〕1706 竣工验收申请报告》审批 办法》自 2010 年
250 万吨采选项目) 建 告书”的批复（（86）黔环字第
号） 意见 11 月 1 日起施行，
118 号）
本项目立项时尚
无法规要求开展
节能审查
关于对瓮福（集
贵州省环境保护厅关于瓮
团）有限责任公司
福（集团）有限责任公司
关于瓮福磷矿二期接替矿山项 关于对瓮福磷矿二期接替矿山 瓮福磷矿二期接
瓮福磷矿二期接替矿山项 已 瓮福磷矿二期接替矿山项
3 目核准的批复（黔发改工业 项 目 环境 影响 报告 书的批 复 替矿山项目节能
目 建 目竣工环境保护验收意见
〔2009〕2990 号） （黔环函〔2009〕244 号） 评估报告的审查
的函（黔环验〔2016〕58
意见（黔发改环资
号）
〔2013〕1365 号）
黔南州发展和改
革局关于贵州省
黔南州生态环境局关于对《贵
瓮福磷矿白岩矿
贵州省瓮福磷矿白岩矿区 贵州省企业投资项目备案证明 州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞
在 在建项目，尚未办理环保 区穿岩洞矿段地
4 穿岩洞矿段地下开采工程 （ 项 目 编 码 ： 矿段地下开采工程项目环境影
建 验收 下开采工程项目
项目 2018-522702-10-03-172123） 响报告书》的批复（黔南环审
节能报告的审查
〔2019〕82 号）
意见（黔南发改环
资〔2019〕180 号）
5 瓮福磷矿延伸开采技术改 在 贵州省技术改造投资项目备案 黔南州生态环境局关于对《瓮 在建项目，尚未办理环保 关于对《瓮福（集
1-3-134
补充法律意见书（三）
造项目（变更、延期） 建 确认书（黔经信技改备案〔2013〕 福（集团）有限责任公司福泉 验收 团）有限责任公司
2 号）；贵州省技术改造投资项 英坪、磨坊深部磷矿（新建）" 瓮福磷矿延伸开
目备案确认书（黔经信技改备案 三合一"环境影响报告书》的批 采技改项目节能
确认变字〔2016〕2 号）；贵州 复（黔南环审〔2020〕510 号、 报告》的审查意见
省企业投资项目备案证明（项目 509 号） （黔南工信函
编 码 ： 〔2022〕33 号）
2104-522702-07-02-524084）
省发展改革委关
于瓮福（集团）有
黔南州生态环境局关于对《瓮
限责任公司英坪
福（集团）有限责任公司英坪
贵州省福泉市基本建设投资项 矿段尾矿充填治
英坪矿段尾矿充填治理采 在 矿段尾矿充填治理采空区生态 在建项目，尚未办理环保
6 目备案通知（福发改窗口〔2017〕 理采空区生态修
空区生态修复工程项目 建 修 复 工程 项日 环境 影响报 告 验收
218 号） 复工程项目节能
书》的批复（黔南环审〔2020〕
报告的审查意见
19 号）
（黔南发改环资
〔2018〕278 号）
贵州省企业投资项目备案证明 固定资产投资项
瓮福磷矿白岩尾矿库环境 在 尚未取得，正在编制环境影响 在建项目，尚未办理环保
7 （ 项 目 编 码 ： 目节能登记表〔福
提升整改项目 建 报告表 验收
2108-522702-04-01-406617） 发改 2022-03-10〕
贵州省企业投资项目备案证明
瓮福磷矿新龙坝 110kv 用 拟 拟建项目，尚未办理环保 拟建项目，尚未办
8 （ 项 目 编 码 ： 拟建项目，正在办理环评批复
户变扩建增容工程 建 验收 理节能审查
2112-522702-04-01-699311）
（2）瓮福紫金化工股份有限公司
1-3-135
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
关于瓮福紫金化工股份有限公
司 10 万吨/年湿法净化磷酸、
20 万吨/年磷铵项目环境影响
报告书（报批稿）的批复（岩
关于瓮福紫金化工股份有限公
环〔2010〕290 号）、关于瓮 龙岩市环保局关于瓮福紫
司年产 10 万吨湿法净化磷酸和 瓮福紫金化工股
福紫金化工股份有限公司 10 金化工股份有限公司 10
年产 10 万吨湿法净化磷 20 万吨磷铵生产项目核准的批 份有限公司《磷酸
已 万吨/年湿法净化磷酸、20 万吨 万吨/年湿法净化磷酸、40
1 酸和 40 万吨磷铵生产项 复（龙发改审批〔2010〕59 号） 磷铵装置变更项
建 /年磷铵项目锅炉方案变更环 万吨/年磷铵项目竣工环
目 关于瓮福紫金化工股份有限公 目节能评估报告
境影响补充报告的批复（龙环 境保护验收的批复（龙环
司磷铵装置产能变更的确认函 书》评审意见
〔2012〕193 号）、关于瓮福 验〔2014〕45 号）
（龙发改〔2012〕45 号）
紫金化工股份有限公司磷酸磷
铵装置变更项目环境影响报告
书的批复（龙环〔2013〕263
号）
福建省经济和信
息化委员会关于
关于瓮福紫金化工股份有限公
瓮福紫金化工股
30 万 t/a 湿法净化磷酸扩 已 福建省外商投资项目备案表（闽 司 30 万 t/a 湿法净化磷酸扩能
2 自主验收备案已完成 份有限公司 30 万
能项目 建 经信备〔2017〕F04009 号） 项 目 环境 影响 报告 书的批 复
t/a 湿法净化磷酸
（龙环审〔2018〕14 号）
扩能项目节能报
告的审查意见（闽
1-3-136
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
经信行政服务
〔2018〕104 号）
福建省工业和信
息化厅关于瓮福
龙岩市环境保护局关于瓮福紫 紫金化工股份有
金化工股份有限公司年产 45 限公司年产 45 万
年产 45 万吨建筑石膏粉 已 福建省投资项目备案证明（闽经
3 万吨建筑石膏粉项目（一期 20 自主验收备案已完成 吨建筑石膏粉项
项目（一期 20 万吨） 建 信外备〔2018〕F04001 号）
万吨）项目环境影响报告表的 目节能报告的审
批复（龙环审〔2018〕308 号） 查意见（闽工信行
政服务〔2019〕3
号）
福建省工业和信
息化厅关于瓮福
龙岩市生态环境局关于瓮福紫 紫金化工股份有
金化工股份有限公司 4 万吨/ 限公司 4 万吨/年
4 万吨/年食品级焦磷酸钾 福建省投资项目备案证明（外
已 年食品级焦磷酸钾（三聚磷酸 食品级焦磷酸钾
4 项目（三聚磷酸钾、磷酸 资）（闽经信外备〔2018〕F040006 自主验收备案已完成
建 钾、磷酸氢二钾）项目环境影 项目（三聚磷酸
氢二钾）项目 号）
响报告书的批复（龙环审 钾、磷酸氢二钾）
〔2019〕148 号） 项目（一期）节能
报告的审查意见
（闽工信行政服
1-3-137
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
务〔2019〕2 号）
（3）贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
瓮安县发展和改
革局关于瓮安县
关于对《贵州省瓮安县瓮福黄 瓮福黄磷有限公
瓮安县发展和改革局关于瓮福黄
磷有限公司 5 万吨黄磷节能环 司 5 万吨黄磷节能
5 万吨黄磷节能环保磷电 已 磷有限公司 5 万吨黄磷节能环保
1 保磷电化一体化建设项目环 自主验收备案完成 环保磷电化一体
化一体化项目 建 磷电化一体化建设项目备案的通
境影响报告书》的批复（黔南 化建设项目节能
知（瓮发改〔2015〕455 号）
环审〔2016〕33 号） 评估报告书的批
复（瓮发改〔2016〕
551 号）
（4）贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司
1-3-138
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
要求项目开展节
能审查的《固定资
产投资项目节能
评估和审查暂行
办法》自 2010 年
11 月 1 日起施行，
关于对贵州宏福实业有限总公
贵州宏福实业开发有限总 贵州省基本建设投资项目备案 本项目立项时尚
已 司年产 2 万吨无水氟化氢装置 黔环验〔2010〕46 号（2010
1 公司年产 2 万吨无水氟化 通知（黔发改备案〔2006〕第 23 无法规要求开展
建 环境影响报告书的批复（黔环 年 8 月 2 日核发）
氢项目 号） 节能审查；根据福
函〔2007〕133 号）
泉市工业和信息
化局出具的《情况
说明》，该项目已
按照规定完成必
要的发改、工信部
门节能审批
福泉市环境保护局关于对《贵 关于对贵州瓮福蓝天氟化
《固定资产投资
福泉市技术改造投资项目备案 州瓮福蓝天氟化工股份有限公 工股份有限公司氢氟酸技
已 项目节能登记表》
2 氢氟酸技术改造项目 确认书（福工信发〔2012〕29 司氢氟酸技术改造项目环境影 术改造项目环境保护竣工
建 （项目编号：
号） 响 报 告 》 的批 复 （福 环保 审 验收意见（福环保验
B2012522724009）
〔2013〕29 号） 〔2014〕2 号）
3 年产 2 万吨光伏级氢氟酸 已 贵州省企业投资项目备案证明 黔南州生态环境局关于对《贵 自主验收备案完成 固定资产投资项
1-3-139
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
技术改造项目 建 2019-522702-26-03-050287 州瓮福蓝天氟化工股份有限公 目节能登记表
司年产 20000t 光伏级氢氟酸技 （ 2019-522702-26
术改造项目环境影响报告》的 -03-050287）
批复（黔南环函〔2019〕113
号）
要求项目开展节
能审查的《固定资
产投资项目节能
评估和审查暂行
办法》自 2010 年
关于对贵州省瓮福蓝天氟
黔南州环境保护局关于对《贵 11 月 1 日起施行，
化工股份有限公司含氟硅
贵州省基本建设投资项目备案 州省瓮福蓝天氟化工股份有限 本项目立项时尚
含氟硅渣制取 10000 吨/ 已 渣制取 10000 吨/年白炭
4 通知（黔发改备案〔2009〕674 公司含氟硅渣制取 10000 吨/年 无法规要求开展
年白炭黑项目 建 黑项目环境保护竣工验收
号） 白炭黑项目环境影响报告》的 节能审查；根据福
意见的函（黔南环验
批复（黔南环审〔2011〕48 号） 泉市工业和信息
〔2013〕21 号）
化局出具的《情况
说明》，该项目已
按照规定完成必
要的发改、工信部
门节能审批
5 20kt/a 无水氟化氢装置扩 在 贵州省企业投资项目备案证明 黔南州生态环境局关于对 在建项目，尚未办理环保 黔南州工业和信
1-3-140
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
能至 30kt/a 技技术改造项 建 2020-522702-26-03-212710 《 20kt/a/aAHF 装 置 扩 能 至 验收 息化局《关于对<
目 30kt/a 技术改造项目“三合一” 贵州瓮福蓝天氟
环境影响报告》的批复（黔南 化工股份有限公
环审〔2021〕297 号） 司 20kt/aAHF 装置
扩能至 30kt/a 技术
改造项目节能报
告>的审查意见》
（黔南工信函
[2022]50 号）
黔南州生态环境局关于对 固定资产投资项
《AHF 法生产 10kt/a 氟化氢铵 目节能登记表（项
AHF 法生产 10kt/a 氟化氢 在 贵州省企业投资项目备案证明 在建项目，尚未办理环保
6 技术改造项目（变更）“三合一” 目 编 号 ：
铵技术改造项目 建 2020-522702-26-03-230266 验收
环境影响报告》的批复（黔南 2020-522702-26-0
环审〔2021〕387 号） 3-230266）
黔南州生态环境局关于对
《8kt/a 工业级氢氟酸装置扩能 固定资产投资项
8kt/a 工业级氢氟酸装置扩 在 贵州省企业投资项目备案证明 至 60kt/a 技术改造项目“三合 在建项目，尚未办理环保 目节能登记表
7
能至 60kt/a 技术改造项目 建 2105-522702-07-02-527027 一”环境影响报告表（污染影响 验收 （ 2105-522702-07
类）》的批复(黔南环审〔2021〕 -02-527027）
287 号)
1-3-141
补充法律意见书（三）
（5）福建瓮福蓝天氟化工有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
关于福建瓮福蓝
龙岩市环保局关于福建瓮
天氟化工有限公
关于福建瓮福蓝天氟化工有限 福蓝天氟化工有限公司湿
司湿法磷酸配套
湿法磷酸配套年产 1 万吨 已 福建省企业投资项目备案表（闽 公司湿法磷酸配套年产 1 万吨 法磷酸配套年产 1 万吨无
1 年产 1 万吨无水氟
无水氟化氢项目 建 发改备〔2012〕F04004 号） 无水氟化氢项目环境影响报告 水氟化氢项目竣工环境保
化氢项目节能审
的批复（龙环〔2012〕350 号） 护 验 收 的 批 复 （ 龙 环 验
查意见的批复（杭
〔2014〕44 号）
发改〔2012〕45 号）
上杭县工信科技
局关于福建瓮福
龙岩市生态环境局关于福建瓮
蓝天氟化工有限
福建省投资项目备案证明（内 福蓝天氟化工有限公司湿法磷
湿法磷酸配套无水氟化氢 在 公司湿法磷酸配
2 资）（闽工信备〔2019〕F040042 酸配套无水氟化氢装置扩能项 自主验收完成
装置扩能 建 套无水氟化氢装
号） 目环境影响报告的批复（龙环
置扩能项目节能
审〔2021〕81 号）
审查意见（杭工信
科〔2020〕72 号）
龙岩市生态环境局关于福建瓮 上杭县发展和改
AHF 配套年产 5 万吨硅酸
在 福建省投资项目备案证明（闽发 福蓝天氟化工有限公司 AHF 革局关于 AHF 配
3 盐（钠、铝）联产 5 千吨 自主验收完成
建 改备〔2018〕F04002 号） 配套年产 5 万吨硅酸盐联产 5 套年产 5 万吨硅酸
氟化钠项目
千吨氟化钠项目环境影响报告 盐（钠、铝）联产
1-3-142
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
的批复（龙环审〔2019〕47 号） 5 千吨氟化钠项目
节能报告审查意
见（杭发改审
〔2021〕75 号）
（6）湖北瓮福蓝天化工有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
宜都市发展和改
革局关于湖北瓮
市环保局关于湖北瓮福蓝 福蓝天化工有限
宜都市发展和改革局关于湖北 关于湖北瓮福蓝天化工有限公
天化工有限公司年产 2 万 公司年产 2 万吨无
瓮福蓝天化工有限公司年产 2 万 司年产 2 万吨 AHF 项目、年产
已 吨 AHF 项目、年产 50 吨 水氟化氢（AHF）、
1 无水氟化氢生产线 吨无水氟化氢（AHF）、年产 50 50 吨粗碘回收项目环境影响报
建 粗碘回收项目阶段性竣工 年产 50 吨粗碘回
吨粗碘回收项目核准的批复（都 告书的批复（鄂环审〔2012〕
环境保护验收的批复（宜 收项目节能评估
发改〔2012〕383 号） 193 号）
市环验〔2016〕71 号） 报告的审查意见
（都发改〔2012〕
385 号）
1-3-143
补充法律意见书（三）
（7）云南瓮福云天化氟化工科技有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
云南省发展和改
革委关于云南瓮
福云天化氟化工
昆明市环境保护局关于对《年
科技有限公司年
年产 3 万吨氟化氢/氢氟酸 已 投资项目备案证（西发改海工管 产 3 万吨氟化氢/氢氟酸项目环
1 自主验收备案完成 产 3 万吨氟化氢/
项目 建 企业备案〔2017〕010 号） 境影响报告书》的批复（昆环
氢氟酸项目节能
保复〔2018〕28 号）
报告的审查意见
（云发改资环
〔2017〕1282 号）
（8）贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
开阳县发展和改革局关于循环 贵阳市生态环境局关于对循环 省发展改革委关
年产 3 万吨无水氟化氢项 已
1 经济利用--年产 3 万吨无水氟化 经济利用--年产 3 万吨无水氟 自主验收完成 于贵州瓮福开磷
目 建
氢项目备案的通知(开发改 化氢项目环境影响报告书的批 氟硅新材料有限
1-3-144
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
〔2019〕75 号) 复（筑环审〔2019〕8 号） 公司循环经济利
用--年产 3 万吨无
水氟化氢项目节
能报告的审查意
见（黔发改环资
〔2020〕78 号）
开阳县工业和信
息化关于贵州瓮
贵阳市生态环境局关于对贵州 福开磷氟硅新材
瓮福开磷氟硅新材料有限公司 料有限公司无水
无水氟化氢技术升级改造 在 贵州省企业投资项目备案证明 在建项目，尚未办理环保
2 无水氟化氢技术升级改造项目 氟化氢技术升级
项目 建 2104-520121-07-02-193106 验收
三合一环境影响报告书的批复 改造项目节能报
（筑环审〔2021〕44 号） 告的审查意见（开
工信节能审查
〔2021〕1 号）
（9）贵州磷化氟硅科技有限公司
1-3-145
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
省发展改革委关
于对贵州磷化氟
关于对贵州磷化氟硅科技有限 硅科技有限公司
贵州省企业投资项目备案证明
年产 3 万吨无水氟化氢项 在 公司年产 3 万吨氟化氢/氢氟酸 在建项目，尚未办理环保 年产 3 万吨氟化氢
1 （ 项 目 编 码
目 建 项目“三合一”环境影响报告书 验收 /氢氟酸项目节能
2020-520122-26-03-042415）
的批复（筑环审〔2021〕20 号） 报告的审查意见
（黔发改环资
〔2020〕1182 号）
（10）贵州瓮福钙盐有限责任公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
黔南州环境保护局关于对《贵
关于贵州瓮福小野田化工有限
贵州瓮福小野田化工有限 州瓮福小野田化工有限公司年 建设项目竣工环境保护验
已 公司年产 5 万吨饲料级磷酸三钙
1 公司年产 5 万吨饲料级磷 产 5 万吨饲料级磷酸三钙项目 收 备 案 表 （ （ 验 ） 尚未取得
建 项目核准的通知(瓮发改〔2011〕
酸三钙项目 环境影响报告书》的批复（黔 522700-2017-012）
（91）号)
南环审〔2012〕（34）号)
1-3-146
补充法律意见书（三）
注：“贵州瓮福小野田化工有限公司”已于 2020 年 3 月更名为“贵州瓮福钙盐有限责任公司”。
（11）贵州天福化工有限责任公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
根据福泉市发展
和改革局出具的
《关于贵州天福
化工有限责任公
司项目合规性有
关于同意贵州天福化工有 关情况的说明》，
关于贵州天福化工有限责任公 关于贵州天福化工有限责任公
贵州天福化工有限责任公 限责任公司 30 万 t/a 合成 该项目核准时间
已 司 30 万吨合成氨、15 万吨二甲 司 30 万 t/a 合成氨 15 万 t/a 二
1 司 30 万 t/a 合成氨、15 万 氨、15 万 t/a 二甲醚项目 早于《固定资产投
建 醚项目核准的批复（黔发改工业 甲醚项目环境影响报告书的批
t/a 二甲醚项目 通过竣工环境保护验收的 资项目节能评估
〔2005〕821 号） 复（黔环函〔2006〕266 号）
函（黔环验〔2012〕66 号） 和审查暂行办法》
实施时间（自 2010
年 11 月 1 日起施
行），因此该项目
无节能审查意见
相关批复
年产 5 万吨液体二氧化碳 已 福泉市工业和信息化局关于贵 关于对《贵州天福化工有限责 关于对贵州天福化工有限 本项目能耗情况
2
回收（减排）项目 建 州天福化工有限责任公司年产 5 任公司年产 5 万吨液体二氧化 责任公司年产 5 万吨液体 未达到《固定资产
1-3-147
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
万吨液体二氧化碳回收（减排） 碳回收（减排）项目环境影响 二氧化碳回收（减排）项 投资项目节能评
项目备案的通知（福工信备 报 告 书》 的 批复 （黔 南环 审 目竣工环境保护验收的函 估和审查暂行办
〔2015〕02 号） 〔2015〕9 号） （黔南环验〔2016〕1 号） 法》要求进行节能
审查的标准，无需
进行节能审查
贵州省发展改革
委关于贵州天福
黔南州环境保护局关于对《贵
福泉市工业和信息化局关于贵 化工有限责任公
州天福化工有限责任公司年产
已 州天福化工有限责任公司年产 2 司年产 2 万吨液硫
3 年产 2 万吨液硫回收项目 2 万吨液硫回收项目环境影响 自主验收备案完成
建 万吨液硫回收项目备案的通知 回收项目节能报
报 告 书》 的 批复 （黔 南环 审
（福工信备〔2017〕6 号） 告的审查意见（黔
〔2017〕39 号）
发改环资〔2017〕
1244 号）
黔南州发展和改
革委员会关于对
福泉市工业和信息化局关于贵 黔南州环境保护局关于对《贵
《贵州天福化工
州天福化工有限责任公司年产 5 州天福化工有限责任公司年产
年产 5 万吨液体二氧化碳 已 有限责任公司年
4 万吨液体二氧化碳二期项目备 5 万吨液体二氧化碳二期项目 自主验收备案完成
二期项目 建 产 5 万吨液体二氧
案的通知（福工信窗口备〔2018〕 环境影响报告书》的批复（黔
化碳二期项目节
03 号） 南环审〔2018〕43 号）
能报告》的审查意
见（黔南发改环资
1-3-148
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
〔2018〕151 号）
省发展改革委关
于申请开展贵州
黔南州生态环境局关于对《贵
天福化工有限责
州天福化工有限责任公司年产
已 贵州省企业投资项目备案证明 任公司年产 1 万吨
5 年产 1 万吨甲酰胺项目 1 万吨甲酰胺项目环境影响报 自主验收备案完成
建 （2018-522702-26-03-355293） 甲酰胺项目节能
告书》的批复（黔南环审〔2019〕
报告的审查意见
72 号）
（黔发改环资
〔2019〕105 号）
本项目能耗情况
福泉市环境保护局关于对《贵 未达到《固定资产
州天福化工有限责任公司液氨 投资项目节能审
已 贵州省企业投资项目备案证明
6 液氨充装站项目 充装站项目环境影响报告表》 自主验收备案完成 查办法》要求进行
建 （2018-522702-26-03-105760）
的批复（福环保审〔2019〕17 节能审查的标准，
号） 无需进行节能审
查
黔南州生态环境局关于对《贵
州天福化工有限责任公司年产
年产 10 万吨车用甲醇燃 已 贵州省企业投资项目备案证明 固定资产投资项
7 10 万吨车用甲醇燃料 M100 项 自主验收备案完成
料 M100 项目 建 （2020-522702-26-03-011403） 目节能登记表
目“三合一”环境影响报告表》
的批复（黔南环审〔2020〕246
1-3-149
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
号）
省发展改革委关
于贵州天福化工
黔南州环境保护局关于对《贵
福泉市工业和信息化局关于贵 有限责任公司甲
州天福化工有限责任公司甲醇
甲醇装置增产扩能技改项 已 州天福化工有限责任公司甲醇 醇装置增产扩能
8 装置增产扩能技改项目环境影 自主验收备案完成
目 建 装置增产扩能技改项目备案的 技改项目节能报
响报告书》的批复（黔南环审
通知（福工信备〔2017〕16 号） 告的审查意见（黔
〔2018〕18 号）
发改环资〔2018〕
281 号）
不属于根据《建设项目环
不属于根据《建设项目环境影
境影响分类管理名录
已 贵州省企业投资项目备案证明 响分类管理名录（2021 年版）》 固定资产投资项
9 液氨卸车项目 （2021 年版）》规定应进
建 （2020-522702-26-03-101911） 规定应进行环境影响评价的项 目节能登记表
行环境影响评价的项目，
目，无需办理环评批复
无需办理环保验收
福泉市发展和改
福泉市工业和信息化局关于贵 革局关于贵州天
关于对《贵州天福化工有限责
州天福化工有限责任公司 4 建设项目竣工环境保护验 福化工有限责任
已 任公司新增氨法脱硫直排塔项
10 新增氨法脱硫直排塔项目 ×130t/h 锅炉烟气新增氨法脱硫 收 备 案 表 （ （ 验 ） 公司 4 ×130t/h 锅
建 目环境影响报告表》的批复（黔
直排塔技改项目备案的通知（福 522700-2017-002） 炉烟气新增氨法
南环审〔2016〕1 号）
工信备〔2015〕09 号） 脱硫直排塔项目
节能评估报告书
1-3-150
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
的审查意见（福发
改投资〔2016〕408
号）
本项目能耗情况
福泉市环境保护局关于对《贵 未达到《固定资产
州 天 福化 工 有限 责任 公司 4 投资项目节能审
4 ×130t/h 锅炉烟气超低排 在 贵州省企业投资项目备案证明 在建项目，尚未办理环保
11 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改 查办法》要求进行
放改造项目 建 （2018-522702-26-03-044484） 验收
造项目环境影响报告表》的批 节能审查的标准，
复（福环保审〔2019〕12 号） 无需进行节能审
查
黔南州工业和信
息化局《关于对<
贵州天福化工有
限责任公司一万
一万吨甲酰胺装置扩能项 在 贵州省企业投资项目备案证明 在建项目，尚未办理环保
12 尚未取得，正在编制环评报告 吨甲酰胺装置扩
目 建 （2110-522702-07-02-882540） 验收
能项目节能报告>
的审查意见》（黔
南工信函[2022]48
号）
1-3-151
补充法律意见书（三）
（12）瓮安大信北斗山磷矿
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
本项目能耗情况
瓮安县环境保护局关于对《瓮 未达到《固定资产
黔南州技术改造投资项目备案 安大信北斗山磷矿 15 万吨/年 投资项目节能评
瓮安大信北斗山磷矿 15 万 已
1 确认书（黔南经贸技进〔2009〕 采矿技改工程项目环境影响报 估和审查暂行办
吨/年采矿技改工程项目 建
10 号） 告书》的批复（瓮环审〔2012〕 建设项目竣工环境保护验 法》要求进行节能
28 号） 收 备 案 表 （ 验 审查的标准，无需
522725-2016-002） 进行节能审查
瓮安县环境保护局关于对《瓮 固定资产投资项
年开采 15 万吨磷矿石扩 50 已 瓮安县技术改造项目备案确认 安大信北斗山磷矿 50 万 t/a（技 目节能登记表（瓮
2
万吨改造工程项目 建 书（瓮工信技字〔2011〕25 号） 改）项目环境影响报告书》的 工信技字〔2011〕
批复（瓮环审〔2013〕51 号） 25 号）
根据瓮安大信北斗山磷矿出具的说明：根据《省人民政府办公厅关于转发省经贸委等部门关于贵州省黄磷行业准入条件贵州省磷
矿采选行业准入条件贵州省过磷酸钙行业准入条件的通知》（黔府办发〔2007〕25 号）的第二大项采选规模第一条磷矿山采矿规模规
定：在开阳洋水矿区、瓮福矿区和织金矿区新建磷矿山的设计生产规模必须达到 50 万吨/年以上，其余区域必须达到 10 万吨/年以上。
因此，“瓮安大信北斗山磷矿 15 万吨/年采矿技改工程项目”与“年开采 15 万吨磷矿石扩 50 万吨改造工程项目”合并进行环境评价验收。
目前相关验收工作已经完成。
1-3-152
补充法律意见书（三）
（13）河北瓮福正昌工贸有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
年综合能源消费
邯郸市行政审批局关于河北瓮
量不满 1000 吨标
福正昌工贸有限公司脂肪酸阴
3 万吨/年阴离子捕收剂项 已 企业投资项目备案信息（广发改 准煤，且年电力消
1 离子捕收剂项目环境影响报告 自主验收完成
目 建 投资备字〔2017〕19 号） 费量不满 500 万千
书的批复（邯审批字〔2018〕
瓦时，不需要进行
161 号）
节能审查
脂肪酸阴离子捕收剂技改
项目（暨 17.5 万吨/年油脂
水解蒸馏及 20 万吨/年皂 拟 企业投资项目备案信息（广科工 拟建项目，尚未办理环保 拟建项目，正在办
2 拟建项目，尚未办理环评批复
粒项目一期 7.5 万吨/年油 建 技改备字〔2021〕15 号） 验收 理节能审查
脂水解蒸馏及 10 万吨/年
皂粒）
（14）贵州瓮福剑峰化工股份有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
1-3-153
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
关于对《贵州瓮福
剑峰化工股份有
关于对贵州瓮福剑峰化工
关于对《贵州瓮福剑峰化工股 限公 司 60kt/a 搬
股份有限公司 60kt/a 搬
黔南州技术改造投资项目备案 份有限公司 60kt/a 搬迁、柔性 迁、柔性化技改食
60kt/a 搬迁、柔性化技改 已 迁、柔性化技改食品磷酸
1 确认书（黔南工信投资〔2013〕 化技改食品磷酸盐项目环境影 品磷酸盐项目节
食品磷酸盐项目 建 盐项目竣工环境保护验收
23 号） 响报告书》的批复（黔南环审 能评估报告书》的
意见的函（黔南环验
〔2014〕5 号） 审查意见（黔南工
〔2015〕15 号）
信节能〔2014〕2
号）
福泉市发展和改
革局关于贵州瓮
福泉市工业和信息化局关于贵 关于对《贵州瓮福剑峰化工股 福剑峰化工股份
州瓮福剑峰化工股份有限公司 份有限公司 φ4.0m 双段式煤气 建设项目竣工环境保护验 有限公司 φ4.0m 双
φ4.0m 双段式煤气炉（1 已
2 φ4.0m 双段式煤气炉（1 台）技 炉（1 台）技改项目环境影响 收备案表（备案号： 段式煤气炉（1 台）
台）技改项目 建
改项目备案的通知（福工信备 报 告 书》 的批 复（ 黔南环 审 522700-2017-040） 技改项目节能评
〔2015〕10 号） 〔2015〕27 号） 估报告的审查意
见（福发改投资
〔2015〕281 号）
20kt/a 食品添加剂磷酸盐 贵州省企业投资项目备案证明 黔南州生态环境局关于对 尚未取得，已提交
在 在建项目，尚未办理环保
3 （焦磷酸二氢二钠）技改 （ 项 目 编 码 ： 《20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦 黔南州工业和信
建 验收
项目 2101-522702-07-02-734311） 磷酸二氢二钠）技改项目“三合 息化局审批
1-3-154
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
一”环境影响报告表（污染影响
类）》的批复（黔南环审〔2021〕
270 号）
（15）贵州瓮福峰泰食品配料有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
贵州省企业投资项目备案证明
2×2 万吨/年食品添加剂磷 在 尚未取得，正在编制环境影响 在建项目，尚未办理环保 尚未取得，正在编
1 ( 项 目 编 码 ：
酸钙盐项目 建 评价报告书 验收 制节能评估报告
2106-522702-04-01-561539)
（16）甘肃瓮福化工有限责任公司
1-3-155
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
要求项目开展节
能审查的《固定资
《甘肃金昌化工集团有限责任 产投资项目节能
18 万吨/年磷酸二铵生产
公司 18 万吨/年磷二铵装置扩 建设项目竣工环境保护验 评估和审查暂行
线（原金化磷肥厂 12 万吨 已 原金化集团筹建并由甘肃瓮福
1 能改造项目环境影响报告书的 收监测报告（甘环验字 办法》自 2010 年
/年磷铵和 3 万吨/合成氨 建 收购，资料已遗失
批复》（甘环开发〔2005〕13 〔2006〕第 08 号） 11 月 1 日起施行，
项目）
号文） 本项目立项时尚
无法规要求开展
节能审查
要求项目开展节
能审查的《固定资
市发展和改革委员会关于甘肃 甘肃瓮福化工有限责任公 产投资项目节能
关于甘肃瓮福化工有限责任公
甘肃瓮福磷酸、磷铵扩能 瓮福化工有限责任公司新增 10 司磷酸、磷铵扩能技改项 评估和审查暂行
已 司磷酸、磷铵扩能技改项目补
2 技改项目（磷酸增至 20 万吨/年磷酸、24 万吨/年磷酸铵 目竣工环境保护验收意见 办法》自 2010 年
建 做环境影响报告书的批复（甘
万吨，磷铵增至 42 万吨） 技改工程核准的批复（金发改工 （甘环验〔2010〕13 号） 11 月 1 日起施行，
环开发〔2007〕159 号）
交〔2007〕206 号） （2010 年 6 月 23 日核发） 本 项 目 立 项 时 尚
无法规要求开展
节能审查
甘肃瓮福 120kt/a 粉状磷 金昌市发展和改革委员会关于 关于甘肃瓮福化工有限责任公 要求项目开展节
已 验收组意见（2010 年 10
3 酸一铵节能新工艺技改项 甘肃瓮福 120kt/a 粉状磷酸一铵 司 120kt/a 粉状磷酸一铵节能 能审查的《固定资
建 月 28 日验收）
目 节能新工艺技改项目核准的批 新工艺技改项目环境影响报告 产投资项目节能
1-3-156
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
复（金发改工交〔2008〕193 号） 书的批复（金环保建〔2008〕7 评估和审查暂行
号）；关于甘肃瓮福化工有限 办法》自 2010 年
责任公司 120kt/a 粉状磷酸一 11 月 1 日起施行，
铵节能新工艺技改项目变更环 本项目立项时尚
境影响报告书的批复（金环保 无法规要求开展
发〔2009〕9 号） 节能审查
要求项目开展节
能审查的《固定资
产投资项目节能
1 万吨/年氟硅酸钠生产线
关于《金昌市磷肥厂预选厂址 金昌化工总厂磷肥厂年产 评估和审查暂行
（原金化磷肥厂 40 万吨 已 关于金昌市磷肥厂设计任务书
4 环境影响评价报告》的批复（甘 40 万吨过磷酸钙工程竣工 办法》自 2010 年
普钙和 3000 吨氟硅酸钠 建 的复函（甘计前〔1985〕048 号）
环〔1985〕034 号） 验收报告 11 月 1 日起施行，
项目）
本项目立项时尚
无法规要求开展
节能审查
金昌市环境保护局关于甘
金昌市发展和改革委员会关于 关于甘肃瓮福化工有限责任公
肃瓮福化工有限公司液氨
已 甘肃瓮福化工有限责任公司液 司液氨罐区建设项目环境影响 固定资产投资项
5 液氨罐区建设项目 罐区建设项目竣工环境保
建 氨罐区建设项目备案的通知（金 报告书的批复（甘环发〔2012〕 目节能登记表
护验收意见（金环保发
发改（备）〔2015〕2 号) 100 号）
〔2016〕144 号）
6 甘肃瓮福磷石膏渣场废水 已 根据标的公司说明，文件遗失 关于甘肃瓮福化工有限责任公 甘肃省环境保护厅关于甘 本项目能耗情况
1-3-157
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
回收利用节水工程技术改 建 司磷石膏渣场废水回收利用节 肃瓮福化工有限责任公司 未达到《固定资产
造项目（磷石膏库一期） 水工程技术改造项目环境影响 磷石膏渣场废水回收利用 投资项目节能评
报告书的批复（甘环开发 节水工程技术改造项目竣 估和审查暂行办
〔2009〕22 号） 工环境保护验收意见的函 法》要求进行节能
（甘环验发〔2015〕54 号） 审查的标准，无需
进行节能审查
本项目能耗情况
未达到《固定资产
投资项目节能审
已 企业投资项目备案表（永发改字 尚未取得，编制环境影响后评 尚未取得，编制环境影响
7 磷石膏库二期建设项目 查办法》要求进行
建 〔2018〕51 号） 价报告并公示 后评价报告并公示
节能审查的标准，
无需进行节能审
查
根据甘肃省生态环境厅 2020 本项目能耗情况
年 4 月 14 日印发《<甘肃省生 尚未取得，已完成自主验 未达到《固定资产
态环境厅进一步支持企业平稳 收，由于排污可证变更问 投资项目节能审
安全环保治理及转型升级 已 企业投资项目备案表（永发改审
8 健康发展的若干措施>的通知》 题，全国建设项目竣工环 查办法》要求进行
就地改造项目 建 字〔2018〕103 号）
（甘环发〔2020〕32 号），该 境保护验收信息平台未进 节能审查的标准，
项目属于转型升级就地改造项 行公示备案 无需进行节能审
目，无需进行环评批复 查
9 甘肃瓮福 10 万吨/年粉状 已 根据标的公司说明，文件遗失 金昌市环境保护局关于甘肃瓮 自主验收备案完成 本项目能耗情况
1-3-158
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
MAP 及 3 万吨/年晶体 建 福化工有限责任公司 10 万吨/ 未达到《固定资产
MAP 技术改造项目（晶体 年粉状 MAP 及 3 万吨/年晶体 投资项目节能审
MAP 未建） MAP 技术改造项目环境影响 查办法》要求进行
报告表的批复（金环保发 节能审查的标准，
〔2017〕125 号） 无需进行节能审
查
甘肃省发展和改
革委员会关于甘
金昌市生态环境局关于甘肃瓮 肃瓮福化工有限
利用磷石膏建设 30 万吨 福化工有限责任公司利用磷石 责任公司利用磷
在 企业投资项目备案表（永发改审 在建项目，尚未办理环保
10 年建筑石膏粉（一期 10 膏建设 30 万 t/年建筑石膏粉项 石膏建设 30 万吨/
建 字〔2018〕26 号） 验收
万吨） 目环境影响报告表的批复（金 年建筑石膏粉项
环发〔2019〕129 号） 目节能报告的审
查意见（甘发改办
函〔2019〕6 号）
（17）瓮福达州化工有限责任公司
1-3-159
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
四川省发展和改
革委员会关于瓮
福达州化工有限
关于瓮福达州化工有限责任公
责任公司 80 万吨
80 万吨硫磺制酸及余热 已 企业投资项目备案通知书（川投 司 80 万吨硫磺制酸及余热利
1 川环验〔2013〕266 号 硫磺制酸及余热
利用项目 建 资备〔5100000812111〕3969 号） 用项目环境影响报告书的批复
利用项目节能审
（川环审批〔2010〕32 号）
查的批复（川发改
地区函〔2010〕262
号）
本项目能耗情况
达州市环境保护局关于瓮福达 未达到《固定资产
州化工有限责任公司 10 万吨 投资项目节能审
10 万吨水肥一体化（一 已 企业投资项目备案通知书（川投
2 水肥一体化项目（一期）环境 自主验收备案完成 查办法》要求进行
期） 建 资备[51172615052501]0013 号）
影响报告表的批复意见(达市 节能审查的标准，
环函〔2017〕513 号) 无需进行节能审
查
四川省发展和改
关于瓮福达州化工有限责任公
革委员会关于瓮
年产 30 万吨湿法磷酸项 已 企业投资项目备案通知书（川投 司年产 30 万吨湿法磷酸项目
3 川环验〔2013〕268 号 福达州化工有限
目 建 资备[51000009010901]0002 号） 环境影响报告书的批复（川环
责任公司年产 30
审批〔2010〕33 号）
万吨湿法磷酸项
1-3-160
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
目节能审查的批
复（川发改地区函
〔2010〕260 号）
四川省经济和信
息化委员会关于
达州市环境保护局关于瓮福达 瓮福达州化工有
四川省技术改造投资项目备案
州化工有限责任公司 PPA 装置 限责任公司 PPA
PPA 装置 40 万吨/年扩能 已 表 （ 川 投 资 备
4 40 万吨/年扩能技改项目环境 自主验收完成 装置 40 万吨/年扩
技改项目 建 [2017-511726-26-03-179549]JXQ
影响报告书的批复意见（达市 能技改项目的节
B-0014 号）
环函〔2018〕526 号） 能审查意见（川经
信审批〔2018〕105
号）
企业投资项目备案通知书（川投 关于瓮福达州化工有限责任公
四川省发展和改
资备[51000009022501]0007 号）； 司磷硫化工综合利用项目环境
革委员会关于瓮
企业投资项目备案通知书（川投 影响报告书的批复（川环审批 川环验〔2013〕267 号；
福达州化工有限
资备[51170013053101]0018 号）； 〔2010〕36 号）；关于瓮福达 川环验〔2012〕211 号；
已 责任公司磷硫化
5 磷硫化工综合利用项目 四川省发展和改革委员会关于 州化工有限责任公司磷硫化工 磷硫化工综合利用项目李
建 工综合利用项目
瓮福达州化工有限责任公司磷 综合利用项目李家沟尾矿库建 家沟尾矿库建设项目自主
节能审查的批复
硫化工综合利用项目有关事项 设项目环境影响报告书的批复 验收备案完成
（川发改地区函
的函（川发改产业函〔2009〕1221 意见（达市环审〔2011〕28 号）；
〔2010〕264 号）
号）；四川省发展和改革委员会 关于瓮福达州化工有限责任公
1-3-161
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
关于瓮福达州化工有限责任公 司磷硫化工综合利用项目李家
司磷硫化工综合利用项目有关 沟尾矿库建设项目环境影响报
事项的批复（川发改产业〔2011〕 告书补充报告的批复意见（达
105 号） 市环函〔2014〕502 号）
四川省发展和改
革委员会关于瓮
福达州化工有限
关于瓮福达州化工有限责任公
责任公司湿法净
湿法净化磷酸萃余酸综合 已 企业投资项目备案通知书川投 司湿法净化磷酸萃余酸综合利
6 川环验〔2013〕265 号 化磷酸萃余酸综
利用项目 建 资备[51000009012201]0003 号 用项目环境影响报告书的批复
合利用项目节能
（川环审批〔2010〕35 号）
审查的批复（川发
改地区函〔2010〕
263 号）
本项目能耗情况
宣汉县环境保护局关于瓮福达 未达到《固定资产
州 化 工 有 限 责 任 公 司 投资项目节能评
500*1000t/a 液 硫 装 车 项 已 企业投资项目备案通知书（川投
7 500×103t/a 液硫装车项目环境 自主验收完成 估和审查暂行办
目 建 备字[51170011042601]0011 号）
影 响 报 告 表 的 批复 （ 宣环 审 法》要求进行节能
〔2011〕55 号） 审查的标准，无需
进行节能审查
8 磷石膏综合利用（一期） 已 四川省固定资产投资项目备案 达州高新区生态环境局关于磷 尚未取得 四川省发展和改
1-3-162
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
建 表 ( 川 投 资 备 石膏综合利用项目 I 期环境影 革委员会关于磷
[2020-511726-26-03-438026]FG 响报告表的批复意见（达高新 石膏综合利用项
QB-0016 号） 区环函〔2020〕2 号） 目 I 期节能报告的
审查意见（川发改
环资函〔2020〕536
号）
达州市发展和改
革委员会关于瓮
达州市环境保护局关于达州瓮 福蓝剑化工有限
企业投资项目备案通知书（川投
福蓝剑化工有限责任公司净化 责任公司净化湿
已 资备[51170013081401]0027 号；
9 净化湿法磷酸联产磷酸盐 湿法磷酸联产磷酸盐项目环境 达环经验〔2016〕503 号 法磷酸联产磷酸
建 川投资备[51172614112101]0024
影响报告书的批复意见（达市 盐项目节能评估
号）
环审〔2014〕12 号） 和审查的批复（达
市 发 改 经 审
〔2014〕83 号）
达州市发展和改
四川省固定资产投资项目备案 达州市环境保护局关于 1 万吨/ 革委员会关于 1
1 万吨/年无水磷酸盐中试 已 表 （ 川 投 资 备 年无水磷酸盐中试装置项目环 万吨/年无水磷酸
10 自主验收备案完成
装置 建 [2018-511726-26-03-277917]FG 境影响报告书的批复意见（达 盐中试装置项目
QB-0022 号） 市环函〔2018〕568 号） 节能报告的审查
意见（达市发改经
1-3-163
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
审〔2018〕63 号）
达州市经济和信
达州市环境保护局关于达州瓮 息化委员会关于
四川省技术改造投资项目备案 福化工有限责任公司汽轮机节 汽轮机节能改造
汽轮机节能改造及磷酸低 已 表 （ 川 投 资 备 能改造及磷酸低压蒸汽差压发 及磷酸低压蒸汽
11 自主验收备案完成
压蒸汽差压发电项目 建 [2017-511726-44-03-179554]JXQ 电项目环境影响报告表的批复 差压发电项目节
B-0017 号） 意见（达市环函〔2017〕554 能报告的审查意
号） 见（达市经信经审
〔2017〕6 号）
本项目能耗情况
未达到《固定资产
四川省技术改造投资项目备案
瓮福达州基地气相治理项 投资项目节能审
在 表 川 投 资 备 建设项目环境影响登记表（备 在建项目，尚未办理环保
12 目-PPA 装置 VOCs 尾气处 查办法》要求进行
建 [2020-511726-26-03-497361]JXQ 案号：201951170200000186） 验收
理回收应用项目 节能审查的标准，
B-0068 号
无需进行节能审
查
达州市发展和改
四川省技术改造投资项目备案 达 州 高 新 区 生 态环 境 局关 于
革委员会关于
在 表 （ 川 投 资 备 20kt/a 聚磷酸铵中试装置项目 在建项目，尚未办理环保
13 20kt/a 聚磷酸铵中试装置 20kt/a 聚磷酸铵中
建 [2020-511726-26-03-427861]FG 环 境 影 响 报 告 书的 批 复意 见 验收
试装置项目节能
QB-0008 号） （达高新区环函〔2020〕21 号）
审查意见（达市发
1-3-164
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
改经审〔2020〕46
号）
达州市发展和改
革委员会关于瓮
福达州化工有限
瓮福达州化工有限责任公 四川省固定资产投资项目备案
责任公司 100kt/a
司 100kt/a 精细磷酸盐项 拟 表 （ 川 投 资 备
14 尚未取得 尚未取得 精细磷酸盐项目 I
目 I 期 50kt/a 磷酸一铵项 建 [2106-511726-04-01-573119]FG
期 50kt/a 磷酸一
目 QB-0043 号）
铵项目节能审查
意见（达市发改经
审〔2021〕152 号）
（18）瓮福化工科技有限公司
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
福泉市环境保护局关于对《磷 省发展改革委关
磷石膏综合利用生产 2×35 已 贵州省企业投资项目备案证明
1 石膏综合利用生产 2x35 万吨/ 自主验收备案完成 于瓮福化工科技
万吨/年建筑石膏粉项目 建 （2018-522702-42-03-171051）
年建筑石膏粉项目环境影响报 有限公司磷石膏
1-3-165
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
告表》的批复（福环保审〔2018〕 综合利用年产
26 号） 2×35 万吨建筑石
膏粉生产线项目
节能报告的审查
意见（黔发改环资
〔2019〕107 号）
省发展改革委关
于瓮福化工科技
有限公司磷石膏
福泉市环境保护局关于对《磷
瓮福化工科技有限公司/ 综合利用生产 20
已 贵州省企业投资项目备案证明 石膏生产 20 万吨/年 α 型高强
2 磷石膏生产 20 万吨/年 α 自主验收备案完成 万吨/年 α 型高强
建 （2018-522702-43-03-192592） 石膏项目环境影响报告表》的
型高强石膏项目 石膏项目节能报
批复（福环保审〔2018〕28 号）
告的审查意见（黔
发改环资〔2019〕
459 号）
（19）贵州瓮福可耐科技有限公司
1-3-166
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
贵州省发展改革
黔南州生态环境局关于对《贵 委关于磷石膏综
州瓮福可耐科技有限公司磷石 合利用生产 45 万
贵州省企业投资项目备案证明
磷石膏综合利用生产 45 已 膏综合利用生产 45 万吨/年石 吨/年石膏砂浆项
1 （ 项 目 编 码 ： 自主验收完成
万吨/年石膏砂浆项目 建 膏砂浆项目环境影响报告表》 目节能报告的审
2018-522702-42-03-264700）
的批复（黔南环审〔2019〕70 查意见（黔发改环
号） 资 〔 2019 〕 1122
号）
（20）黑龙江瓮福生态农业发展有限公司（含子公司）
项
序 目 固定资产投资项
公司名称 项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
本项目能耗情况
关于鹤岗市金谷人和仓储有限 关于宝泉岭金谷粮食加工 未达到《固定资产
鹤岗市瓮福 金谷人和粮 黑龙江农垦宝泉岭管理局企业
已 公司宝泉岭金谷粮食加工项目 建设项目竣工环保验收意 投资项目节能评
1 粮食仓储有 食仓储建设 投资项目备案确认书（宝局计委
建 环 境 影 响报 告表 的 审批意 见 见的函（黑垦宝环验 估和审查暂行办
限公司 项目 备案〔2014〕29 号）
（黑垦环审〔2014〕60 号） 〔2016〕4 号） 法》要求进行节能
审查的标准，无需
1-3-167
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
公司名称 项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
进行节能审查
本项目能耗情况
关于黑龙江省人和米业有
关于黑龙江省人和米业有限公 未达到《固定资产
人和米业年 限公司年处理 30 万吨水
黑龙江瓮福 宝泉岭分局企业投资项目备案 司年处理 60 万吨水稻的新型 投资项目节能评
处理稻谷 已 稻的新型综合利用循环经
2 人和米业有 确认书（宝局计委备案〔2008〕 综合利用循环经济示范项目环 估和审查暂行办
30 万 吨 综 建 济示范项目竣工环境保护
限公司 3 号） 境影响报告书的批复（黑环审 法》要求进行节能
合利用项目 验收意见（黑垦环验
〔2009〕123 号） 审查的标准，无需
〔2016〕6 号）
进行节能审查
本项目能耗情况
未达到《固定资产
黑龙江迎春 15 万吨/年 关于 15 万吨/年有机稻谷加工 投资项目节能评
已 通河县企业投资项目备案确认
3 粮油有限公 有机稻谷加 项 目 的 审批 意见 （ 通环 审 表 自主验收完成 估和审查暂行办
建 书（通发改备案〔2012〕28 号）
司 工项目 〔2013〕1 号） 法》要求进行节能
审查的标准，无需
进行节能审查
1-3-168
补充法律意见书（三）
项
序 目 固定资产投资项
公司名称 项目名称 立项备案 环评批复 环评验收
号 阶 目节能审查意见
段
本项目能耗情况
关于双城市瓮福昆丰农业发展 未达到《固定资产
关于双城市瓮福昆丰农业发展
双城市瓮福 20 万 吨 粮 有限公司 20 万吨粮食仓储及 投资项目节能评
已 有限公司粮食仓储及物流建设
4 昆丰农业发 食仓储及物 物流建设项目环境影响报告表 自主验收完成 估和审查暂行办
建 项目备案申请回执单（双发改发
展有限公司 流建设 审批意见（双环审表〔2015〕 法》要求进行节能
〔2015〕42 号）
33 号） 审查的标准，无需
进行节能审查
本项目能耗情况
关于金谷军川粮食收储有 未达到《固定资产
黑龙江省瓮 关于金谷军川粮食收储有限公
12 万 吨 粮 宝泉岭管理局企业投资项目备 限公司 12 万吨仓储建设 投资项目节能评
福军川粮食 已 司 12 万吨仓储建设项目环境
5 食仓储建设 案确认书（宝局发改备案〔2015〕 项目竣工环境保护验收意 估和审查暂行办
收储有限公 建 影响报告表审批意见（黑垦宝
项目 38 号） 见的函（黑垦宝环验 法》要求进行节能
司 环审〔2016〕20 号）
〔2016〕19 号） 审查的标准，无需
进行节能审查
本项目能耗情况
关于萝北县金谷粮食仓储
未达到《固定资产
有限公司仓储改扩建项目
萝北县瓮福 关于萝北县金谷粮食仓储有限 投资项目节能评
新建粮食仓 已 萝北县企业投资项目备案确认 噪声和固体废物污染防治
6 粮食仓储有 公司项目环境影响报告表的批 估和审查暂行办
储项目 建 书（萝发改备案〔2014〕15 号） 设施竣工环境保护验收合
限公司 复（萝环发〔2015〕7 号） 法》要求进行节能
格的函（萝环验〔2018〕1
审查的标准，无需
号）
进行节能审查
1-3-169
补充法律意见书（三）
（二）标的公司及其下属子公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类主要为工艺技术落后，
不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工
艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产
条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司主营业务包括磷矿采选及
磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，主要产品包括
磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷
矿石/磷精矿等。标的公司及其下属子公司所属产业类别及其与限制类、淘汰类
指标对比情况具体如下：
是否属于 是否属于
业务类别 限制类指标 淘汰类指标
限制类 淘汰类
磷矿石 不适用 不适用 不适用 不适用
磷酸二铵（肥料
新建磷铵生产装置 否 不适用 不适用
级）
磷酸一铵（肥料
新建磷铵生产装置 否 不适用 不适用
级）
磷酸二氢钾（肥
不适用 不适用 不适用 不适用
料级）
PPA（工业级、
不适用 不适用 不适用 不适用
食品级）
磷酸钾盐 不适用 不适用 不适用 不适用
单线产能 1 万吨/年以下
新建三聚磷酸钠、六偏磷酸
磷酸钠盐 否 三聚磷酸钠、0.5 万吨/ 否
钠
年以下六偏磷酸钠
3 万吨/年以下饲料磷酸
磷酸钙盐 新建磷酸氢钙 否 否
氢钙
新建氟化氢（HF，企业下游
无水氟化氢 深加工产品配套自用、电子 否 不适用 不适用
级及湿法磷酸配套除外）
新建采用固定层间歇气化技
合成氨 否 不适用 不适用
术合成氨
1-3-170
补充法律意见书（三）
是否属于 是否属于
业务类别 限制类指标 淘汰类指标
限制类 淘汰类
单台产能 5000 吨/年以下
黄磷 新建黄磷 否 和不符合准入条件的黄 否
磷生产装置
基于上述，标的公司及其下属子公司主营业务不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》规定的限制类、淘汰类产业。
（三）标的公司及其下属子公司主要生产经营项目不属于落后产能，不存
在产能淘汰置换需求
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、《关于做
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行〔2020〕901
号）》，全国 16 个淘汰落后和过剩产能行业为：电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
标的公司及其下属子公司主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生
资源综合利用产品的生产、销售及贸易，标的公司及其下属子公司主营业务涉及
的主要生产经营项目不属于上述落后和过剩产能，不存在产能淘汰置换需求。
二、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是
否满足项目所在地能耗双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否
符合当地节能主管部门的监管要求。标的资产是否存在年综合能源消费量 5 万
吨标准煤及以上的在建、拟建项目
（一）标的公司及其下属子公司主要已建、在建或拟建项目取得固定资产
投资项目节能审查意见的情况
1-3-171
补充法律意见书（三）
根据《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28 号，2006 年 8
月 6 日起施行）、《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年 11 月 1
日起施行，已于 2017 年 1 月 1 日废止），有关部门和地方人民政府要对固定资产
投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。按照有关规定实行
审批或核准制的固定资产投资项目，建设单位应在报送可行性研究报告或项目申
请报告时，一同报送节能评估文件提请审查或报送节能登记表进行登记备案。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日起施行），企业
投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未
按规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经
建成的不得投入生产、使用。年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力
消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小
的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按
照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。改扩建项目按照建成投产
后年综合能源消费增量计算。同时《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能
审查的行业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975 号）规定，年综合能源消
费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项
目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报
告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析，节能审查机关不
再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
标的公司及其下属子公司的主要已建、在建、拟建项目取得的固定资产投资
项目节能审查意见，具体可参见本补充法律意见书 “第二部分 对《反馈意见》
的回复”之 “问题 3”之 “一、按照业务或产品分类说明标的资产生产经营是否符
合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产
能淘汰置换要求（如有）”之 “（一）标的公司及其下属子公司主营业务的生产
经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局”之 “3 标的公司及其下属子
公司主要建设项目履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序”相关内容。
1-3-172
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，除以下情况外，标的公司及其下属子公司
的其他主要已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见：（1）属于拟建项目，尚未进入办理节能审查意见阶段；（2）根据相关规定，
未达到需要办理节能审查意见的能耗标准，因此无需办理节能审查意见；（3）项
目建设时尚未出台要求办理节能审查意见的相关规定；（4）未按相关规定办理节
能审查意见，具体情况如下：
项目 固定资产投资项目 主管部门出具的
公司名称 项目名称
阶段 节能审查意见 证明
福泉市发展和改
革局出具证明，
不存在因违反国
瓮福磷肥厂磷酸装 家、地方产业政
置技改扩能项目（50 策、节能减排方
瓮福集团（瓮福集
万吨/年五氧化二磷 已建 尚未取得 面的法律、法规、
团化工公司）
扩能至 75 万吨/年五 政策、标准而受
氧化二磷） 到处罚的情形，
亦不存在正在接
受立案调查的情
形
瓮安县发展和改
贵州瓮福小野田化
革局出具证明，
贵州瓮福钙盐有 工有限公司年产 5 万
已建 尚未取得 不存在无违法违
限责任公司 吨饲料级磷酸三钙
规行为，未受到
项目
行政处罚的情形
福泉市发展和改
20kt/a 食品添加剂磷 尚未取得，已提交黔
贵州瓮福剑峰化 革局出具证明，
酸盐（焦磷酸二氢二 在建 南州工业和信息化
工股份有限公司 不属于重大违法
钠）技改项目 局审批
行为
福泉市发展和改
革局出具证明，
不存在因违反国
家、地方产业政
策、节能减排方
贵州瓮福峰泰食 2×2 万吨/年食品添 尚未取得，正在编制
在建 面的法律、法规、
品配料有限公司 加剂磷酸钙盐项目 节能评估报告
政策、标准而受
到处罚的情形，
亦不存在正在接
受立案调查的情
形
1-3-173
补充法律意见书（三）
此外，本次交易的全体交易对方已经承诺，如瓮福集团或其下属企业因本次
交易标的资产交割完成前发生的已经投入使用或正在建设的建设项目存在未办
理相关必要程序即进行建设或投入使用问题而被主管部门给予行政处罚或无法
对该等建设项目进行正常建设或正常使用，交易对方将按照其在本次交易中向上
市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其
下属企业造成的实际损失的对应比例部分。
因此，标的公司及其下属子公司部分项目未按照规定取得节能审查意见即开
工建设不会对瓮福集团整体生产经营造成重大不利影响。
（二）标的资产位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区的情况
根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表>的通知（发改办环资〔2021〕629 号）》，能耗双控目标完成情
况为红色预警的地区主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕
西、江苏、湖北。
截至补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司主要已建、在建、
拟建项目位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区的具体情况如下：
序号 公司名称 建设项目所处位置
1 紫金化工 福建省龙岩市
2 福建蓝天 福建省龙岩市
3 湖北蓝天 湖北省宜都市
4 云南氟化工 云南省昆明市
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，上述公司 2021 年度能源消
耗总量以及能源消耗强度情况如下：
能源消耗总量 能源消耗强度
公司 相关政策
（万吨标准煤） （单位产品综合能耗 kgce/t）
名称 文件
控制目标 实际能耗 产品名称 控制目标 实际能耗
《龙岩市
紫金
节能减排 18.48 18.45 磷酸二铵 268 241.40
化工
工作领导
1-3-174
补充法律意见书（三）
能源消耗总量 能源消耗强度
公司 相关政策
（万吨标准煤） （单位产品综合能耗 kgce/t）
名称 文件
控制目标 实际能耗 产品名称 控制目标 实际能耗
小组办公
室关于开
展 2021 年
重点用能
单位能耗
双控考核
的通知》
未纳入重点 未纳入重点用
福建 用能单位， 能单位，无能
/ 0.75 无水氟化氢 491.70
蓝天 无能耗总量 耗强度控制目
控制目标 标
未纳入重点 未纳入重点用
湖北 用能单位， 能单位，无能
/ 1.04 无水氟化氢 614.00
蓝天 无能耗总量 耗强度控制目
控制目标 标
未纳入重点 未纳入重点用
云南
用能单位， 能单位，无能
氟化 / 1.79 无水氟化氢 595.20
无能耗总量 耗强度控制目
工
控制目标 标
根据上表，紫金化工被纳入福建省龙岩市 2021 年度重点用能单位，其 2021
年度的能源消耗总量、能源消耗强度均低于控制目标。福建蓝天、湖北蓝天、云
南氟化工未被纳入所在地区的重点用能单位，无能源消耗总量、能源消耗强度目
标，且紫金化工、福建蓝天和湖北蓝天、云南氟化工的主要建设项目均已按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，紫金化工、福建蓝天和湖北蓝天已取得相
关项目所在地主管部门出具的以下证明文件：
序号 公司名称 证明相关内容 证明出具主体
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
瓮福紫金化 上杭县工业信
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考
1 工股份有限 息化和科学技
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的
公司 术局
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
1-3-175
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 证明相关内容 证明出具主体
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
福建瓮福蓝 上杭县工业信
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考
2 天氟化工有 息化和科学技
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的
限公司 术局
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
湖北瓮福蓝
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 宜都市发展和
3 天化工有限
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 改革局
公司
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
根据云南氟化工书面确认，公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源
消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符
合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险。
综上，标的公司及其下属子公司中，紫金化工、福建蓝天、湖北蓝天、云南
氟化工的主要建设项目位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，根据瓮福
集团提供的相关资料和确认文件以及相关主管部门开具的证明文件，并经本所经
办律师核查，紫金化工、福建蓝天、湖北蓝天、云南氟化工不存在因不符合建设
项目所在地能耗双控考核要求受到行政处罚的情况。
（三）标的公司及其下属子公司主要已建、在建或拟建项目满足项目所在
地能耗双控要求
1、能耗双控相关法律法规
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白
皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对
重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号），重点
1-3-176
补充法律意见书（三）
用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）
国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年
综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管
理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折
合 8000 万千瓦时用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；
（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五
千吨标准煤（分别折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然
气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉
的通知》（发改环资〔2021〕1310 号），对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”
项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关
规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区
根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关；各省（自治区、直辖市）要建立在
建、拟建、存量高耗能高排放项目清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家
发展改革委。
2、标的公司及其下属子公司主要已建、在建或拟建项目满足项目所在地能
耗双控要求的情况
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团及其下属子公司紫金化工、贵州天福、贵
州蓝天、云南氟化工因其主要建设项目所在地列为“重点用能单位”，报告期内被
设置能耗指标并进行年度考核。具体情况如下：
（1）瓮福集团、贵州天福、贵州蓝天
根据贵州省发展改革委等 8 单位《关于印发贵州省重点用能单位“百千万”
行动实施方案的通知》（黔发改环资〔2018〕1589 号）、《关于印发黔南州重点用
能单位“百千万”行动实施方案的通知》（黔南发改环资〔2019〕29 号），瓮福集
团、贵州天福、贵州蓝天为贵州省黔南州重点用能单位。
1-3-177
补充法律意见书（三）
根据瓮福集团、贵州天福、贵州蓝天盖章并经相关考核人员确认的《节能量
指标计算表（工业企业）》（2018 年度），瓮福集团 2018 年度节能目标完成率
为 107.74%；贵州天福 2018 年度节能目标完成率为 83.57%；贵州蓝天 2018 年
度节能目标完成率为 625.30%。
2020 年 12 月 25 日，根据黔南州发展和改革局《关于 2019 年度“百千万”行
动“万家”重点用能单位节能目标责任评价考核情况的通报》，瓮福集团、贵州天
福的考核结果为“完成”，贵州蓝天的考核结果为“未完成”；根据贵州蓝天的书面
确认，2019 年度考核结果为“未完成”的原因是公司新增用能装置和无水氟化氢
装置的用能，未将增量因素考虑在内，2020 年贵州蓝天对此采取了整改措施，
具体包括对组织机构进行优化调整，对标国家、地方法律法规要求，实施节能改
造项目，优化工艺参数控制等。2021 年 6 月 15 日，根据黔南州发展和改革局《关
于 2020 年度“百千万”行动“万家”重点用能单位节能目标责任评价考核情况的通
报》，瓮福集团、贵州天福的考核结果为“完成”，贵州蓝天的考核结果为“基本完
成”。
截至本补充法律意见书出具之日，黔南州尚未完成对重点用能单位 2021 年
度的考核。
（2）紫金化工
根据《龙岩市节能减排工作领导小组办公室关于开展重点用能单位“百千万”
行动有关事项的通知》（龙节能办〔2019〕5 号）、《龙岩市节能减排工作领导小
组办公室关于开展 2019 年度重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》
（龙节能办〔2020〕7 号）、《龙岩市节能减排工作领导小组办公室关于开展 2020
年度重点用能单位“百千万”节能目标责任考核的通知》（龙节能办〔2021〕1 号）、
《龙岩市节能减排工作领导小组办公室关于开展 2021 年度重点用能单位能耗双
控考核的通知》（龙节能办〔2021〕11 号），紫金化工为福建省龙岩市重点用能
单位。
2019 年 8 月 28 日，根据龙岩市节能减排工作领导小组办公室《关于龙岩市
1-3-178
补充法律意见书（三）
2018 年度“万家”重点用能单位节能目标责任考核结果的公告》，紫金化工的考核
结果为“完成”。2020 年 7 月 23 日，根据龙岩市节能减排工作领导小组办公室《关
于龙岩市 2019 年度“万家”重点用能单位节能目标责任考核结果的公告》，紫金化
工的考核结果为“超额完成”。
根据本所经办律师对福建省工业和信息化厅、龙岩市工业和信息化局网站的
检索，未发现其披露紫金化工 2020 年度能耗达标情况。根据标的公司提供的《瓮
福紫金化工股份有限公司“十三五”节能自查报告》及紫金化工书面确认，紫金化
工 2020 年度能耗指标达标。
截至本补充法律意见书出具之日，龙岩市尚未完成对重点用能单位的 2021
年度考核。
（3）云南氟化工
根据云南省发展和改革委员会、云南省市场监督管理局于 2021 年 12 月 31
日下发的《关于持续推进全省重点用能单位能耗在线监测接入端系统建设的通
知》及名单，昆明市发展和改革委员会、昆明市市场监督管理局于 2022 年 1 月
18 日下发的《关于持续推进全市重点用能单位能耗在线监测接入端系统建设的
通知》及名单，云南氟化工属于重点用能单位。截至本补充法律意见书出具之日，
昆明市尚未明确重点用能单位 2022 年度具体能耗目标。
除云南氟化工外，前述“重点用能单位”均已取得相关主管部门出具的合规证
明，对于其能耗合规性予以确认：
序号 公司名称 证明相关内容 证明出具主体
当前瓮福（集团）有限责任公司主产品为肥料，是
维护粮食安全稳定的重要产业，符合国家、省、州、
市能源消费强度和总量双控要求以及碳达峰、碳中
瓮福（集团） 和要求，公司在建、拟建项目符合国家产业政策，
福泉市发展和
1 有限责任公 列入我市经济社会发展总体规划和工业发展专项
改革局
司 规划。瓮福（集团）有限责任公司在各级各有关部
门的指导下，积极主动适应发展新常态，深入贯彻
新发展理念，自觉践行高质量发展要求，不存在被
关停的情形或风险
1-3-179
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 证明相关内容 证明出具主体
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
瓮福紫金化 上杭县工业信
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考
2 工股份有限 息化和科学技
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的
公司 术局
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
当前贵州天福化工有限责任公司主产品为肥料生
产的基础原料，是维护粮食安全稳定的重要产业，
符合国家、省、州、市能源消费强度和总量双控要
贵州天福化 求以及碳达峰、碳中和要求，公司拟建项目符合国
福泉市发展和
3 工有限责任 家产业政策，列入我市经济社会发展总体规划和工
改革局
公司 业发展专项规划。贵州天福化工有限责任公司在各
级各有关部门的指导下，积极主动适应发展新常
态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量发展要
求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
贵州瓮福蓝
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 福泉市工业和
4 天氟化工股
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 信息化局
份有限公司
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
根据云南氟化工书面确认，公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源
消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符
合所在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险。
除前述公司外，瓮福集团其他下属子公司不存在由其主要建设项目所在地节
能主管部门下达具体的能源消费总量和强度控制指标的情形。
除前述“重点用能单位”外，标的公司其他下属子公司亦已取得主管部门出具
的以下证明文件，对其能耗合规情况予以确认：
序号 公司名称 证明相关内容 证明出具主体
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
贵州瓮福剑
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能 福泉市发展和
1 峰化工股份
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 改革局
有限公司
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的
1-3-180
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 证明相关内容 证明出具主体
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司已建、在建项目不属于受到国家能源消费强度
和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放
瓮福化工科 项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要 福泉市发展和
2
技有限公司 求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源 改革局
消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的
情形或风险
贵州省瓮安 公司项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资
瓮安县发展和
3 县瓮福黄磷 源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”
改革局
有限公司 和其他能源监管要求
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
福建瓮福蓝 上杭县工业信
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考
4 天氟化工有 息化和科学技
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的
限公司 术局
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
湖北瓮福蓝
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 宜都市发展和
5 天化工有限
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 改革局
公司
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
河北瓮福正
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 广平县发展和
6 昌工贸有限
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 改革局
公司
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
鹤岗市瓮福
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 鹤岗市兴安区
7 粮食仓储有
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 发展和改革局
限公司
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
1-3-181
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 证明相关内容 证明出具主体
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
黑龙江瓮福
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 鹤岗市兴安区
8 人和米业有
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 发展和改革局
限公司
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司 12 万吨粮食仓储建设项目不属于根据相关规
定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节
能备案审批的情况，该项目已按照规定完成必要的 萝北县发展和
黑龙江省瓮
发改委立项备案，公司不存在其他已建、在建、拟 改革局；鹤岗
福军川粮食
9 建项目。不属于受到国家能源消费强度和总量双控 市发展和改革
仓储有限公
政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相 委员会宝泉岭
司
关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资源 分局
消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”和
其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
萝北县瓮福
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 萝北县发展和
10 粮食仓储有
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 改革局
限公司
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
黑龙江迎春
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 通河县发展和
11 粮油有限公
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 改革局
司
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
双城市瓮福 哈尔滨市双城
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考
12 昆丰农业发 区营商环境监
核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的
展有限公司 督管理局
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
瓮福达州化 目前，该公司建成和在建项目的能源消费量和能效
达州市发展和
13 工有限责任 水平能满足我市能源消费总量和强度“双控”管理
改革委员会
公司 要求
贵州瓮福钙 公司项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资
瓮安县发展和
14 盐有限责任 源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”
改革局
公司 和其他能源监管要求
1-3-182
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 证明相关内容 证明出具主体
公司已建、在建、拟建项目不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
瓮安大信北 高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考 瓮安县工业和
15
斗山磷矿 核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的 信息化局
能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险
公司在建项目不属于受到国家能源消费强度和总
量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目；
贵州磷化氟
公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，能 息烽县发展和
16 硅科技有限
源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费 改革局
公司
“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形
或风险
该公司主要产品为磷酸一铵（料浆法）、磷酸二铵
（传统法），根据 2021 年 5 月全市“两高”项目排
查时企业上报清单（该公司盖章），磷酸一铵、磷
酸二铵能效水平分别为 176.7kgce/t、267.8kgce/t，
甘肃瓮福化
达到高耗能行业重点领域能效基准水平（根据《高 金昌市发展和
17 工有限责任
耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 改革委员会
公司
年版）》，磷酸一铵能效标杆水平为 185kgce/t，磷
酸二铵能效标杆水平为 275kgce/t）。该公司能够严
格执行项目所在地能耗双控相关政策，不存在因能
耗问题被关停的情形
当前贵州瓮福峰泰食品配料有限公司主产品为食
品添加剂，符合国家、省、州、市能源消费强度和
总量双控要求以及碳达峰、碳中和要求，公司拟建
贵州瓮福峰
项目符合国家产业政策，列入我市经济社会发展总 福泉市发展和
18 泰食品配料
体规划和工业发展专项规划。该公司在各级各有关 改革局
有限公司
部门的指导下，积极主动适应发展新常态，深入贯
彻新发展理念，自觉践行高质量发展要求，不存在
被关停的情形或风险
综上，瓮福集团及其下属子公司被列为“重点用能单位”的公司除云南氟化工
外均已取得相关主管部门出具的合规证明，云南氟化工已出具相关书面说明且不
存在因违反能耗相关规定受到行政处罚的情况，瓮福集团主要已建、在建或拟建
项目在重大方面满足项目所在地能耗双控要求。
（四）标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门
的监管要求
1-3-183
补充法律意见书（三）
1、标的公司及其下属子公司的主要能源资源消耗情况
根据瓮福集团书面确认，报告期内，标的公司及其下属子公司生产经营过程
中的能源消耗主要为电力、煤炭、蒸汽和天然气，标的公司及其下属子公司各年
度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：
公司 主要
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称 产品
电力消耗总量（万度） 6300 5414 6314 6587
工业硫
工业硫酸产量（万吨） 90.65 76.8 85 95.34
酸
单位产品耗电量（度/吨） 69 70 74 69
电力消耗总量（万度） 10387 9904 10466 11032
工业磷酸 工业磷酸产量（万吨） 62.71 61.53 64.95 72.02
单位产品耗电量（度/吨） 166 161 161 153
电力消耗总量（万度） 3768 4652 4337 4057
煤消耗总量（吨） 7200 4922 6138 7002
磷酸二铵产量（万吨） 50.22 49.2 62 72.54
瓮福 磷酸二铵
集团 单位产品耗电量（度/吨） 75 77 70 56
单位产品耗煤量（公斤/
14 10 10 9.65
吨）
电力消耗总量（万度） 201 130 - 478
煤消耗总量（吨） 384 462 - 846
磷酸一铵产量（万吨） 4.77 3.36 - 9.76
磷酸一铵
单位产品耗电量（度/吨） 42 39 - 49
单位产品耗煤量（公斤/
8.02 13 - 8.66
吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨） 218,665 218,665 215,229 227,041
电力消耗总量（万度） 738.59 2042.81 - -
煤消耗总量（吨） 9191 10571 - -
化工
磷石膏 磷石膏产量（万吨） 13.01 12.37 - -
科技
单位产品耗电量（度/吨） 57 165 - -
单位产品耗煤量（公斤/ 71 85.44 - -
1-3-184
补充法律意见书（三）
公司 主要
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称 产品
吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨） 8,789 11,576 - -
电力消耗总量（万度） 5368.01 5080.46 5198.71 4724.26
工业磷酸产量（万吨
32.37 30.11 30.48 30.01
工业磷酸 P2O5）
单位产品耗电量（度/吨
166 169 171 157
P2O5）
电力消耗总量（万度） 1902.56 2035.62 2289.72 2233.55
紫金 煤消耗总量（吨） 7487 6793 6100.9 4789.09
化工
磷酸二铵产量（万吨
29.08 28.31 29.21 31.32
P2O5）
磷酸二铵
单位产品耗电量（度/吨
65 72 78 71
P2O5）
单位产品耗煤量（公斤/吨
26 24 21 15
P2O5）
能源消耗总量（折标准煤，吨） 184,499 167,426 173,743 167,351
电力消耗总量（万度） 27,452.68 50,653.01 29,050.33 53,828.38
煤消耗总量（吨） 29,473.78 64,532.79 48,839.39 65,587.65
瓮福 黄磷 黄磷产量（吨） 18,195.94 36,421.52 26,709.10 34,960.30
黄磷 单位产品耗电量（度/吨） 11,514.38 11,622.95 11,301.02 12,452.02
单位产品耗煤量（公斤/吨） 1,620.00 1,771.83 1,828.56 1,876.05
能源消耗总量（折标准煤，吨） 58,792 86,890 74,335 121,938
电力消耗总量（万度） 5,804.68 5,630.75 5,776.77 5,931.78
磷酸产量（折标量）（万
净化磷酸 42.74 42.51 42.26 42.14
吨）
达州 单位产品耗电量（度/吨） 135.83 132.46 136.70 140.77
化工 电力消耗总量（万度） 1,674.30 1,617.72 1,977.00 2,070.00
磷酸二铵产量（实物量）
磷酸二铵 40.06 40.32 45.24 42.71
（万吨）
单位产品耗电量（度/吨） 41.8 40.12 43.7 48.46
1-3-185
补充法律意见书（三）
公司 主要
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称 产品
电力消耗总量（万度） 112.33 / / /
水洗石膏 水洗石膏产量（万吨） 3.46 / / /
单位产品耗电量（度/吨） 32.46 / / /
能源消耗总量（折标准煤，吨） 165,240 156,814 163,660 186,983
电力消耗总量（万度） 11438 7317 9320 7778
煤消耗总量（吨） 596391 583993 518882 586352
合成氨 合成氨产量（万吨） 31.14 29.60 28.60 30.55
单位产品耗电量（度/吨） 367 247 326 255
单位产品耗煤量（公斤/吨） 1915 1973 1814 1919
电力消耗总量（万度） 5549 3972 5622 4043
煤消耗总量（吨） 383385 420082 424867 412668
甲醇 甲醇产量（万吨） 18.89 20.09 21.57 19.85
贵州 单位产品耗电量（度/吨） 294 198 261 204
天福
单位产品耗煤量（公斤/吨） 2030 2091 1970 2079
电力消耗总量（万度） 298.48 286.84 649.79 661.28
已计算在 已计算在 已计算在 已计算在甲
煤消耗总量（吨）
甲醇中 甲醇中 甲醇中 醇中
二甲醚 二甲醚产量（万吨） 3.67 3.94 4.49 6.86
单位产品耗电量（度/吨） 81.33 72.8 144.72 96.40
已计算在 已计算在 已计算在 已计算在甲
单位产品耗煤量（公斤/吨）
甲醇中 甲醇中 甲醇中 醇中
能源消耗总量（折标准煤，吨） 790,863 797,606 809,174 838,327
电力消耗总量（万度） 1544.3 1509.26 1549.02 1431.43
无水氟化
产量（万吨） 2.48 2.25 2.06 1.91
氢
单位产品耗电量（度/吨） 622.64 671.97 750.92 748.18
贵州
电力消耗总量（万度） 179.43 392.16 440.94 338.34
蓝天
氟化铵、氟
产量（万吨） 0.72 0.85 0.74 0.63
化氢铵
单位产品耗电量（度/吨） 249.03 462.52 598.04 538.54
工业级氢 电力消耗总量（万度） 32.58 0 0 0
1-3-186
补充法律意见书（三）
公司 主要
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称 产品
氟酸 产量（万吨） 3.97 0 0 0
单位产品耗电量（度/吨） 8.20 0 0 0
电力消耗总量（万度） 15.92 16.41 0 0
电子级氢
产量（万吨） 0.593 0.477 0 0
氟酸
单位产品耗电量（度/吨） 26.85 34.40 0 0
能源消耗总量（折标准煤，吨） 13,099 12,870 13,574 12,189
电力消耗总量（万度） 1131.44 1025.94 1076.57 1070.21
无水氟化
福建 产量（万吨） 1.53 1.52 1.46 1.38
氢
蓝天 单位产品耗电量（度/吨） 740.94 676.09 739.87 774.71
能源消耗总量（折标准煤，吨） 7,508 7,428 8,266 7,897
电力消耗总量（万度） 1140.32 1102.1 1307.9 1306.84
无水氟化
湖北 产量（万吨） 1.7 1.68 1.95 1.79
氢
蓝天 单位产品耗电量（度/吨） 670.68 656.54 672.52 742.12
能源消耗总量（折标准煤，吨） 10,440 9,288 9,404 8,124
电力消耗总量（万度） 1935.08 1863.51 1816.1 0
云南 无水氟化 产量（万吨） 3 2.7 2.73 0
氟化 氢
工 单位产品耗电量（度/吨） 643.47 689.65 665.18 0
能源消耗总量（折标准煤，吨） 17,900 17,028 17,709 0
电力消耗总量（万度） 2456.03 1276.9 0 0
贵州 无水氟化 产量（万吨） 3.59 1.68 0 0
新材 氢
料 单位产品耗电量（度/吨） 684.45 758.67 0 0
能源消耗总量（折标准煤，吨） 19,904 9,788 0 0
电力消耗总量（万度） 424.08 455.76 466.38 450.92
煤消耗总量（吨） 8969.71 9468.08 9742.97 8232.76
剑峰 磷酸盐 磷酸盐产量（万吨） 4.536 4.957 4.959 4.255
化工 单位产品耗电量（度/吨） 93.5 91.93 94.05 105.97
单位产品耗煤量（公斤/吨） 197.76 190.99 196.49 193.48
能源消耗总量（折标准煤，吨） 10,875 11,582 12,090 11,061
1-3-187
补充法律意见书（三）
公司 主要
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称 产品
电力消耗总量（万度） 1755.79 1792.27 1921.7549 1961.98
煤消耗总量（吨） 3520.62 3100.5 4048.56 4000.68
磷酸二铵产量（万吨
磷酸二铵 37.51 36.46 38.75 40.19
P2O5）
单位产品耗电量（度/吨） 47 49 50 49
单位产品耗煤量（公斤/吨） 9 9 10 10
电力消耗总量（万度） 854.49 714.68 640.6065 542.8
煤消耗总量（吨） 0 0 2725.28 3419.05
磷酸一铵产量（万吨
磷酸一铵 16.03 12.22 9.66 8.91
P2O5）
甘肃 单位产品耗电量（度/吨） 53 58 66 61
瓮福
单位产品耗煤量（公斤/吨） 0 0 28 38
电力消耗总量（万度） 177.26 118.63 23.81 0
煤消耗总量（吨） 979.63 791.28 82.7 0
复合肥 复合肥产量（万吨） 3.11 2.31 0.47 0
单位产品耗电量（度/吨） 57.09 51.38 50.49 0
单位产品耗煤量（公斤/吨） 31.55 34.28 17.54 0
电力消耗总量（万度） 279.05 170.7 0 0
磷酸脲 磷酸脲产量（万吨） 1.88 1.47 0 0
单位产品耗电量（度/吨） 148.22 116.4 0 0
能源消耗总量（折标准煤，吨） 70,345 69,059 76,247 64,922
电力消耗总量（万度） 22.77 32.28 2.64
天然气消耗总量（万立方
15.92 6.22
米）
河北 皂片 皂片产量（万吨） 0.6 0.61 0.44 0.61
正昌 单位产品耗电量（度/吨） 38.25 53.21 5.99
单位产品耗天然气量（立
26.74 10.25
方米/吨）
皂基 电力消耗总量（万度） 0.98
1-3-188
补充法律意见书（三）
公司 主要
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称 产品
天然气消耗总量（万立方
0.62
米）
皂基产量（吨） 260 508
单位产品耗电量（度/吨） 37.55
单位产品耗天然气量（立
23.79
方米/吨）
电力消耗总量（万度） 37.46 43.08
天然气消耗总量（万立方
24.55 8.67
米）
受托加工
受托加工皂粒产量（万吨） 1 5
皂粒
单位产品耗电量（度/吨） 37.46 86.16
单位产品耗天然气量（立
24.55 17.33
方米/吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨） 605 173 3
电力消耗总量（万度） 310.69 297.26 260.69 279.04
大信 磷矿石 磷矿石产量（万吨） 59.65 46.62 52.06 58.37
北斗
山 单位产品耗电量（度/吨） 5.21 6.38 5.01 4.78
能源消耗总量（折标准煤，吨） 382 365 320 343
蒸汽消耗总量（吨） 50608.6 未投产
煤消耗总量（吨） 740.34 522.6 未投产
建筑石膏
建筑石膏粉产量（万吨） 7.09 1.08 0.52 未投产
粉
单位产品耗煤量（公斤/吨） 68.36 101.18 未投产
贵州 单位产品耗蒸汽量（吨/吨） 0.71 未投产
瓮福
天然气消耗总量（万立方
可耐 76.13 66.3 12.77 未投产
米）
玻化微珠 玻化微珠产量（万吨） 0.67 0.62 0.11 未投产
单位产品耗天然气量（立
113.63 未投产
方米/吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨） 6,409 1,471 625
生态 圆粒大米 电力消耗总量（万度） 476 301 302 342
1-3-189
补充法律意见书（三）
公司 主要
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
名称 产品
农业 圆粒大米产量（万吨） 6.01 3.98 3.13 4.09
单位产品耗电量（度/吨） 79 76 96 83
电力消耗总量（万度） 76.4 67.8 27.95 57.6
长粒大米 长粒大米产量（万吨） 0.88 0.77 0.33 0.65
单位产品耗电量（度/吨） 86.82 88.05 84.7 87.66
能源消耗总量（折标准煤，吨） 679 454 406 492
电力消耗总量（万度） 172.39 258.99 345.49 563.56
煤焦油消耗总量（吨） 1747 2448 2619 6616
贵州 脱氟磷酸 脱氟磷酸三钙产量（万吨） 0.7836 1.1826 1.1003 2.7225
瓮福 三钙 单位产品耗电量（度/吨） 220 219 314 207
钙盐
单位产品耗煤焦油量（公
223 207 238 243
斤/吨）
能源消耗总量（折标准煤，吨） 2,508 3,535 3,866 9,387
标的公司及其下属子公司主要产品中的工业硫酸、工业磷酸、磷酸二铵、磷
酸一铵、黄磷、合成氨、甲醇、二甲醚产品的能源消耗分别受《GB 29141-2012
工业硫酸单位产品能源消耗限额》《HG/T5008-2016 工业磷酸单位产品能源消耗
限 额 及 计 算 方 法 》 《 GB 29139-2012 磷 酸 二 铵 单 位 产 品 能 源 消 耗 限 额 》
《GB29138-2012 磷酸一铵单位产品能源消耗限额》《GB 21345-2015 黄磷单位
产品能源消耗限额》《GB 21344-2015 合成氨单位产品能源消耗限额》《GB
29436.3-2015 甲醇单位产品能源消耗限额第 3 部分：合成氨联产甲醇》《GB
31535-2015 二甲醚单位产品能源消耗限额》约束。
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司受限于相关能耗国家标准
的各主要产品 2021 年度平均可比能耗指标情况具体如下：
单位产品综合能耗（kgce/t）
工业 工业 磷酸 磷酸
黄磷 合成氨 甲醇 二甲醚
硫酸 磷酸 二铵 一铵
能耗限定值 -100 270 325 230 3200 1680 1750 1225
1-3-190
补充法律意见书（三）
单位产品综合能耗（kgce/t）
工业 工业 磷酸 磷酸
黄磷 合成氨 甲醇 二甲醚
硫酸 磷酸 二铵 一铵
能耗准入值 -120 250 305 205 2800 1650 1550 1170
能耗先进值 -135 240 280 180 2500 1500 1500 1146
瓮福集团 -151 181 242 128
紫金化工 171.81 241.40
瓮福黄磷 2800
贵州天福 1549 1633 1163
甘肃瓮福 230.98 148.96
基于上表，标的公司及其下属子公司的主要产品 2021 年度的平均可比能耗
指标均优于国家限定标准，部分指标优于国家先进标准。
2、标的公司及其下属子公司主要生产经营活动符合当地节能主管部门的监
管要求
标的公司及其下属子公司主要已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目
节能审查意见的情况参见本补充法律意见书 “第二部分 对《反馈意见》的回复”
之 “问题 3”之 “二、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地
区，是否满足项目所在地能耗双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求。标的资产是否存在年综合能源消费量 5
万吨标准煤及以上的在建、拟建项目”之 “（一）标的公司及其下属子公司主要
已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况”。
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，标的公司及其下属子公司在
其主要经营活动中不存在因违反节能主管部门关于节能管理的相关规定而受到
行政处罚的情况。
标的公司及其下属子公司主要建设项目已取得相关主管部门出具的如下证
明：
1-3-191
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
瓮福集团及其设立于贵州省内的子公司自 2018
年 1 月 1 日以来在生产经营过程中能够严格遵守
国家和地方各级部门有关节能减排方面的法律、
贵州省发展和改
法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、
瓮福集团及其 革委员会；黔南州
政策、标准而受到处罚；在建、拟建、存量项目
1 设立于贵州省 发展和改革局及
不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限
内的子公司 福泉市发展和改
制建设或运营的高耗能高排放项目，现有各项目
革局
能源、资源消耗情况均符合国家和地方的能源消
费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的
情形或风险。
公司已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要
的工信部门立项及节能审批；不属于受到国家能
源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高
耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗
双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目
瓮福紫金化工 所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求， 上杭县工业信息
2
股份有限公司 不存在被关停的情形或风险； 化和科学技术局
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要
的发改委工信部门立项及节能审批；不属于受到
国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运
营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所在
地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均符
福建瓮福蓝天
合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监管 上杭县工业信息
3 氟化工有限公
要求，不存在被关停的情形或风险； 化和科学技术局
司
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要
的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源
湖北瓮福蓝天 消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗 宜都市发展和改
4
化工有限公司 能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双 革局
控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所
在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不
1-3-192
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要
的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源
消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗
能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双
控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所
河北瓮福正昌 在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不 广平县发展和改
5
工贸有限公司 存在被关停的情形或风险； 革局
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司金谷人和粮食仓储建设项目不属于根据相关
规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得
节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其他
已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的发
改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费
强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高
鹤岗市瓮福粮 排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考
鹤岗市兴安区发
6 食仓储有限公 核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地
展和改革局
司 的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在
被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司人和米业年处理稻谷 30 万吨综合利用项目
不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节
黑龙江瓮福人 能登记表并获得节能备案审批的情况。除上述情
鹤岗市兴安区发
7 和米业有限公 形外，公司其他已建、在建、拟建项目已按照规
展和改革局
司 定完成必要的发改委立项及节能审批；不属于受
到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或
运营的高耗能高排放项目；公司相关项目符合所
1-3-193
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
在地能耗双控考核要求，能源、资源消耗情况均
符合项目所在地的能源消费“双控”和其他能源监
管要求，不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司 12 万吨粮食仓储建设项目不属于根据相关
规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得
节能备案审批的情况，该项目已按照规定完成必
要的发改委立项备案，公司不存在其他已建、在
建、拟建项目。不属于受到国家能源消费强度和
总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项
萝北县发展和改
黑龙江省瓮福 目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，
革局；鹤岗市发展
8 军川粮食仓储 能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消
和改革委员会宝
有限公司 费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的
泉岭分局
情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司新建粮食仓储项目不属于根据相关规定需要
编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案
审批的情况。除上述情形外，公司其他已建、在
建、拟建项目已按照规定完成必要的发改委立项
及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总
量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项
萝北县瓮福粮 目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，
萝北县发展和改
9 食仓储有限公 能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消
革局
司 费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的
情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
黑龙江迎春粮 公司 15 万吨/年有机稻谷加工项目不属于根据相 通河县发展和改
10
油有限公司 关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获 革局
1-3-194
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
得节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其
他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的
发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控
考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在
地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存
在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司 20 万吨粮食仓储及物流建设项目不属于根
据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表
并获得节能备案审批的情况。除上述情形外，公
司其他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必
要的发改委立项及节能审批；不属于受到国家能
源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高
双城市瓮福昆 耗能高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗 哈尔滨市双城区
11 丰农业发展有 双控考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目 营商环境监督管
限公司 所在地的能源消费“双控”和其他能源监管要求， 理局
不存在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
目前，该公司建成和在建项目已取得节能审查意
见，项目的能源消费量和能效水平能满足我市能
瓮福达州化工 达州市发展和改
12 源消费总量和强度“双控”管理要求；
有限责任公司 革委员会
该公司在生产经营过程中，遵守国家产业政策、
节能减排等相关规定和要求。
公司已建项目已按照规定完成发改立项及节能审
批；公司项目符合所在地能耗双控考核要求，能
贵州瓮福钙盐 源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消费 瓮安县发展和改
13
有限责任公司 “双控”和其他能源监管要求； 革局
该企业在我单位行政执法权内无违法违规行为，
未收到行政处罚的情形。
14 贵州省瓮安县 公司已建项目已按照规定完成必要的发改委立项 瓮安县发展和改
1-3-195
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
瓮福黄磷有限 及节能审批；公司项目符合所在地能耗双控考核 革局
公司 要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的
能源消费“双控”和其他能源监管要求；
该企业在我单位行政执法权内无违法违规行为，
未受到行政处罚的情形。
公司 20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）
技改项目正在进行固定资产投资项目节能审查，
尚未取得固定资产投资项目节能审查意见。上述
行为不构成公司节能审查管理方面的重大违法行
为；除上述情形外，公司其他已建、在建、拟建
项目已按照规定完成必要的发改委立项及节能审
批；不属于受到国家能源消费强度和总量双控政
贵州瓮福剑峰 策限制建设或运营的高耗能高排放项目；公司相
福泉市发展和改
15 化工股份有限 关项目符合所在地能耗双控考核要求，能源、资
革局
公司 源消耗情况均符合项目所在地的能源消费“双控”
和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风
险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司 15 万吨/年采矿技改工程项目不属于根据相
关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获
得节能备案审批的情况。除上述情形外，公司其
他已建、在建、拟建项目已按照规定完成必要的
发改委立项及节能审批；不属于受到国家能源消
费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能
高排放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控
瓮安大信北斗 瓮安县工业和信
16 考核要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在
山磷矿 息化局
地的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存
在被关停的情形或风险；
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
贵州瓮福蓝天 该公司 20kt/a 无水氟化氢装置扩能至 30kt/a 技术
福泉市工业和信
17 氟化工股份有 改造项目黔南州工信局已评审，现按要求对节能
息化局
限公司 评估报告进行修订并再次上报黔南州工信局评
1-3-196
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
审，尚未取得固定资产投资项目节能审查意见。
上述行为不构成公司节能审查管理方面的重大违
法行为；除上述情形外，公司其他已建、在建、
拟建项目已按照规定完成必要的发改、工信部门
立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强度
和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放
项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要
求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能
源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险；
该公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或
地方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政
策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标
准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调
查的情形。
该公司年产 5 万吨液体二氧化碳回收（减排）项
目、年产 2 万吨液硫回收项目、年产 5 万吨液体
二氧化碳二期项目、甲醇装置增产扩能技改项目
均按照企业投资项目管理相关规定和固定资产投
资项目节能审查管理有关办法办理项目备案（核
准），完成节能审查，获得节能批复。
当前贵州天福化工有限责任公司主产品为肥料生
产的基础原料，是维护粮食安全稳定的重要产业，
符合国家、省、州、市能源消费强度和总量双控
贵州天福化工 要求以及碳达峰、碳中和要求，公司拟建项目符 福泉市发展和改
18
有限责任公司 合国家产业政策，列入我市经济社会发展总体规 革局
划和工业发展专项规划。贵州天福化工有限责任
公司在各级各有关部门的指导下，积极主动适应
发展新常态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高
质量发展要求，不存在被关停的情形或风险；
贵州天福化工有限责任公司在生产经营过程中，
遵守国家、地方产业政策、节能减排等法律、法
规、政策、标准，在我单位不存在因违反前述法
律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，也不
存在正在接受立案调查的情形。
公司已建、在建项目已按照规定在发改及工信部
贵州瓮福开磷 门完成立项备案手续，并完成节能审查；公司项 开阳县工业和信
19 氟硅新材料有 目符合我县产业布局和审批备案要求，公司在生 息化局；开阳县发
限公司 产经营过程中，能够严格遵守国家或地方产业政 展和改革局
策、节能减排方面的法律、法规、政策、标准。
1-3-197
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
公司在建项目已按照规定完成必要的发改委立项
及节能审批；不属于受到国家能源消费强度和总
量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项
目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核要求，
能源、资源消耗情况均符合项目所在地的能源消
贵州磷化氟硅 费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的 息烽县发展和改
20
科技有限公司 情形或风险； 革局
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
该公司能够严格执行项目所在地能耗双控相关政
策，不存在因能耗问题被关停的情形。
甘肃瓮福化工 该公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或 金昌市发展和改
21
有限责任公司 地方产业政策以及节能减排方面的法律、法规、 革委员会
政策、标准，无违反前述法律、法规、政策、标
准而受到处罚的情形。
公司已建、在建项目已按照规定完成必要的发改
委立项及节能审批；不属于受到国家能源消费强
度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排
放项目；公司相关项目符合所在地能耗双控考核
要求，能源、资源消耗情况均符合项目所在地的
瓮福化工科技 能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被 福泉市发展和改
22
有限公司 关停的情形或风险； 革局
公司在生产经营过程中，能够严格遵守国家或地
方产业政策、节能减排方面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而
受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的
情形。
当前瓮福（集团）有限责任公司主产品为肥料，
是维护粮食安全稳定的重要产业，符合国家、省、
瓮福（集团）有 福泉市发展和改
23 州、市能源消费强度和总量双控要求以及碳达峰、
限责任公司 革局
碳中和要求，公司在建、拟建项目符合国家产业
政策，列入我市经济社会发展总体规划和工业发
1-3-198
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
展专项规划。瓮福（集团）有限责任公司在各级
各有关部门的指导下，积极主动适应发展新常态，
深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量发展要求，
不存在被关停的情形或风险；
瓮福（集团）有限责任公司在生产经营过程中，
遵守国家或地方产业政策、节能减排方面的法律、
法规、政策、标准，在我单位不存在因违反前述
法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，也
不存在正在接受立案调查的情形。
该公司已建和在建项目均按照企业投资项目管理
相关规定和固定资产投资项目节能审查管理有关
办法办理项目备案（核准）、节能审查或节能登
记（报备）手续。
当前贵州瓮福峰泰食品配料有限公司主产品为食
品添加剂，符合国家、省、州、市能源消费强度
和总量双控要求以及碳达峰、碳中和要求，公司
贵州瓮福峰泰 拟建项目符合国家产业政策，列入我市经济社会
福泉市发展和改
24 食品配料有限 发展总体规划和工业发展专项规划。该公司在各
革局
公司 级各有关部门的指导下，积极主动适应发展新常
态，深入贯彻新发展理念，自觉践行高质量发展
要求，不存在被关停的情形或风险。
贵州瓮福峰泰食品配料有限公司在生产经营过程
中，遵守国家、地方产业政策、节能减排方面的
法律、法规、政策、标准，在我单位不存在因违
反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情
形，亦不存在正在接受立案调查的情形。
综上，标的公司及其下属子公司在重大方面满足项目所在地能源消费双控要
求，主要能源资源消耗情况不存在违反当地节能主管部门的监管要求并因此受到
行政处罚的情况。
（五）标的公司及其子公司不存在年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上
的在建、拟建项目
根据瓮福集团书面确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子
公司不存在年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的在建、拟建项目。
三、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环
1-3-199
补充法律意见书（三）
境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否
符合环境影响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域
削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依
法开展规划环评。
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复的情况，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否
符合环境影响评价文件要求。
1、标的公司及其下属子公司主要已建、在建或拟建项目获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复的情况，尚未获得环评批复项目的具体办理进
展
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，标的公司及其下属子公司主
要已建项目、在建项目以及部分拟建项目取得的环境影响评价批复具体可参见本
补充法律意见书 “第二部分 对《反馈意见》的回复”之 “问题 3”之“一、按照业
务或产品分类说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业
规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰
类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）”之 “（一）
标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产
业规划布局”之 “3 标的公司及其下属子公司主要建设项目履行的相关主管部门
审批、核准、备案等程序”。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司主要已建、在建、
拟建项目中存在部分项目尚未获得环境影响评价批复，具体办理进展情况如下：
项目
序号 公司名称 项目名称 环评批复进展情况
状态
瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增容工 正在编制环境影响
1 拟建
程 评价文件
瓮福集团
正在编制环境影响
2 瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目 在建
评价文件
1-3-200
补充法律意见书（三）
项目
序号 公司名称 项目名称 环评批复进展情况
状态
正在编制环境影响
3 河北正昌 脂肪酸阴离子捕收剂技改项目 拟建
评价文件
瓮福达州化工有限责任公司 100kt/a 精细 正在编制环境影响
4 达州化工 拟建
磷酸盐项目 I 期 50kt/a 磷酸一铵项目 评价文件
正在编制环境影响
5 贵州天福 一万吨甲酰胺扩能项目 在建
评价文件
峰泰食品 正在编制环境影响
6 2×2 万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目 在建
配料 评价文件
编制环境影响后评价
7 甘肃瓮福 磷石膏库二期建设项目 已建
报告并公示
针对标的公司及其下属子公司部分主要已建、在建项目尚未取得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复的情况，标的资产已取得相关主管部门出具的
以下证明文件：
黔南州生态环境局福泉分局出具证明，瓮福（集团）有限责任公司的瓮福磷
矿白岩尾矿库环境提升整改项目由于需要由环境影响登记表更改为环境影响报
告表，尚未办理生态环境主管部门的环境影响评价批复，正在进行环境影响报告
表的编制工作，上述行为不构成环保方面的重大违法行为。
黔南州生态环境局福泉分局出具证明，贵州天福化工有限责任公司的一万吨
甲酰胺扩能项目建设项目环境影响评价报告编制中，上述行为不构成环保方面的
重大违法行为。
黔南州生态环境局福泉分局出具证明，贵州瓮福峰泰食品配料有限公司的
2×2 万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目由于属于筹建之中，环境影响预评价正在办
理，上述行为不构成环保方面的重大违法行为。
金昌市生态环境局出具证明，甘肃瓮福化工有限责任公司的已建、在建或拟
建项目已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序，不存在因违反环保相关法
律、法规、政策、标准而受到处罚的情形。
综上，标的公司及其下属子公司主要在建、已建项目中部分存在未按规定取
得相应级别环保主管部门环评批复的情况，但根据黔南州生态环境局福泉分局出
1-3-201
补充法律意见书（三）
具的证明，瓮福集团、贵州天福、峰泰食品配料前述行为不属于重大违法行为。
根据金昌市生态环境局出具的证明，甘肃瓮福不存在因未按规定取得相应级别环
保主管部门环评批复受到行政处罚的情形。
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司的拟建项目均尚未取得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，系因为相关拟建项目尚未进展至该
等阶段，瓮福集团承诺将依据拟建项目的具体建设进度，依法办理相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复。
2、标的公司及其子公司已建、在建、拟建项目是否符合环境影响评价文件
要求
（1）已建项目
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，标的公司已建的主要建设项
目取得的环保验收情况具体可参见本补充法律意见书 “第二部分 对《反馈意见》
的回复”之 “问题 3”之“一、按照业务或产品分类说明标的资产生产经营是否符合
国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能
淘汰置换要求（如有）”之 “（一）标的公司及其下属子公司主营业务的生产经
营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局”之 “3 标的公司及其下属子公
司主要建设项目履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序”。
就相关已经取得环评批复的已建主要建设项目，存在部分尚未取得环保验收
的情况，具体情况如下：
环保
公司名称 项目名称 环评批复 主管部门出具的证明
验收
黔南州生态环境局关 黔南州生态环境局福泉分
于对《2*100 万吨磷石 局出具证明，公司利用 25
利用 25 万吨/年晶
瓮福（集 膏深度净化项目—利 万吨/年晶体硫铵装置改
体硫铵装置改建 尚未
团）有限 用 25 万吨/年晶体硫 建 30 万吨磷石膏洗涤工
30 万吨磷石膏洗 取得
责任公司 铵装置改建 30 万吨磷 程项目由于装置生产未达
涤工程项目
石膏洗涤工程项目 产，尚未办理生态环境主
“三合一”环境影响报 管部门的环境影响评价验
1-3-202
补充法律意见书（三）
环保
公司名称 项目名称 环评批复 主管部门出具的证明
验收
告表（污染影响类）》 收，上述行为不构成公司
的批复（黔南环审 环保方面的重大违法行
〔2021〕113 号） 为；公司在生产经营过程
中，能够严格遵守环保方
面的法律、法规、政策、
标准，未因违反前述法律、
法规、政策、标准而受到
处罚的情形，亦不存在正
在接受立案调查的情形。
黔南州生态环境局福泉分
局出具证明，公司已建、
在建或拟建项目符合环境
黔南州生态环境局关 影响评价文件要求，已履
于对《瓮福（集团） 行生态环境主管部门的批
瓮福（集 有限责任公司池水制 复、备案等程序；公司在
池水制饲钙扩能 尚未
团）有限 饲钙扩能至 10 万吨/ 生产经营过程中，能够严
至 10 万吨/年项目 取得
责任公司 年项目环境影响报告 格遵守环保方面的法律、
书》的批复（黔南环 法规、政策、标准，未因
审〔2019〕217 号） 违反前述法律、法规、政
策、标准而受到处罚的情
形，亦不存在正在接受立
案调查的情形。
黔南州生态环境局福泉分
局出具证明，公司已建、
在建或拟建项目符合环境
影响评价文件要求，已履
福泉市环境保护局关
行生态环境主管部门的批
于对《瓮福化工公司
瓮福（集 复、备案等程序；公司在
磷酸浓缩蒸汽余 磷酸浓缩蒸汽余压发 尚未
团）有限 生产经营过程中，能够严
压发电项目 电项目环境影响报告 取得
责任公司 格遵守环保方面的法律、
表》的批复（福环保
法规、政策、标准，未因
审〔2017〕10 号）
违反前述法律、法规、政
策、标准而受到处罚的情
形，亦不存在正在接受立
案调查的情形。
1-3-203
补充法律意见书（三）
环保
公司名称 项目名称 环评批复 主管部门出具的证明
验收
达州高新区生态环境局出
具证明，公司已建、在建
或拟建项目符合环境影响
评价文件要求，已履行生
达州高新区生态环境
态环境主管部门的批复、
局关于磷石膏综合利
瓮福达州 备案等程序；公司在生产
磷石膏综合利用 用项目 I 期环境影响 尚未
化工有限 经营过程中，能够严格遵
（一期） 报告表的批复意见 取得
责任公司 守环保方面的法律、法规、
（达高新区环函
政策、标准，未因违反前
〔2020〕2 号）
述法律、法规、政策、标
准而受到处罚的情形，亦
不存在正在接受立案调查
的情形。
除上述项目外，标的公司及其下属子公司其他取得环评批复的已建主要建设
项目均已取得环保验收，确认相关建设项目符合环评批复要求。
上述已取得环评批复但未取得环保验收的已建主要建设项目中，瓮福集团利
用 25 万吨/年晶体硫铵装置改建 30 万吨磷石膏洗涤工程项目尚未达产，未办理
环保验收不构成重大违法行为；其他项目均由相关环保主管部门确认，符合环境
影响评价文件要求。根据黔南州生态环境局福泉分局、达州高新区生态环境局出
具的证明，瓮福集团及达州化工不存在因上述情况受到行政处罚的情况。
（2）在建项目
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司已取得环评批复的在建主
要建设项目正按照环境影响评价文件及批复的要求进行建设，现有建设情况符合
环境影响评价文件及批复的要求，相关项目完成环境保护验收前不会投入使用。
（3）拟建项目
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司拟建的主要建设项目尚未
取得环境影响评价批复，标的公司或其子公司正在编制环境影响评价文件，标的
公司或其子公司将在取得环境影响评价批复后按相关规定进行建设。
（4）主要建设项目环保合规证明情况
1-3-204
补充法律意见书（三）
标的公司及其下属子公司就主要建设项目取得的主管部门出具的环保合规
证明具体情况如下：
序 证明出具
公司名称 证明相关内容
号 主体
《瓮福紫金化工股份有限公司 10 万 t/a 湿法净化磷
酸(PPA)、20 万 t/a 磷铵（(DAP)项目环境影响报告
书》于 2010 年 8 月取得我局批复；《瓮福紫金化
工股份有限公司 10 万 t/a 湿法净化磷酸、20 万 t/a
磷铵项目锅炉方案变更环境影响补充报告》于 2012
年 5 月取得我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公
司磷酸磷铵装置变更项目环境影响报告书》于 2013
年 6 月取得我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公
司磷酸、磷铵项目磷精矿制浆工序环境影响报告
表》于 2014 年 7 月取得我局批复；《瓮福紫金化
工股份有限公司磷酸磷铵项目增设氟硅酸钠装置
环境影响补充说明》于 2015 年 7 月取得我局批复；
瓮福紫金化工股份 《瓮福紫金化工股份有限公司磷酸磷铵项目氧化 龙岩市生
1
有限公司 抛光液洗水回收利用环境影响补充说明》于 2016 态环境局
年 5 月取得我局批复；修订的《瓮福紫金化工股份
有限公司磷酸磷铵项目氧化抛光液洗水回收利用
环境影响补充说明》于 2017 年 9 月取得我局批复；
《瓮福紫金化工股份有限公司 30 万 t/a 湿法净化磷
酸扩能项目环境影响报告书》于 2018 年 2 月取得
我局批复；《瓮福紫金化工股份有限公司年产 45
万吨建筑石膏粉项目（一期 20 万吨)项目环境影响
报告表》2018 年 12 月取得我局批复；《瓮福紫金
化工股份有限公司 4 万吨/年食品级焦磷酸钾（三聚
磷酸钾、磷酸氢二钾）项目环境影响报告书》于 2019
年 4 月获得我局批复。相关建设项目符合环境影响
评价文件要求并于 2020 年 6 月取得新的排污许可。
公司 AHF 配套年产 5 万吨硅酸盐联产 5 千吨氟化
钠项目于 2019 年 1 月 28 日取得环评批复、湿法磷
酸配套无水氟化氧装置扩能项目于 2021 年 4 月 2
福建瓮福蓝天氟化 龙岩市生
2 日取得环评批复，两个项目均完成自主验收，于
工有限公司 态环境局
2022 年 1 月取得排污许可。符合环境影响评价文件
要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程
序。
公司所属项目已履行环境影响评价手续并通过生 宜昌市生
湖北瓮福蓝天化工
3 态环境主管部门审批，所有项目均已完成竣工环境 态环境局
有限公司
保护验收，符合环境影响评价制度要求。 宜都市分
1-3-205
补充法律意见书（三）
序 证明出具
公司名称 证明相关内容
号 主体
局
该单位在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法 昆明市生
云南瓮福云天化氟
4 规的规定；无重大污染事故的发生，无违法和受环 态环境局
化工科技有限公司
境处罚的情况。 西山分局
邯郸市生
公司已建项目已获得生态环境主管部门必要的环
河北瓮福正昌工贸 态环境局
5 境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要
有限公司 广平县分
求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
局
鹤岗市生
公司已建项目已获得生态环境主管部门必要的环
鹤岗市瓮福粮食仓 态环境局
6 境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要
储有限公司 宝泉岭分
求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
局
鹤岗市生
公司已建项目已获得生态环境主管部门必要的环
黑龙江瓮福人和米 态环境局
7 境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要
业有限公司 宝泉岭分
求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
局
鹤岗市萝
北生态环
公司已建项目已获得生态环境主管部门必要的环
黑龙江省瓮福军川 境局；鹤岗
8 境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要
粮食仓储有限公司 市生态环
求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
境局宝泉
岭分局
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
鹤岗市萝
萝北县瓮福粮食仓 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响
9 北生态环
储有限公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、
境局
备案等程序。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
哈尔滨市
黑龙江迎春粮油有 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响
10 通河生态
限公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、
环境局
备案等程序。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
哈尔滨市
双城市瓮福昆丰农 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响
11 双城生态
业发展有限公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、
环境局
备案等程序。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部 达州高新
瓮福达州化工有限
12 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响 区生态环
责任公司
评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、 境局
1-3-206
补充法律意见书（三）
序 证明出具
公司名称 证明相关内容
号 主体
备案等程序。
公司根据国家环保要求，完成了年产 5 万吨饲料级
黔南州生
贵州瓮福钙盐有限 磷酸三钙项目环境影响评价文件的编制，获得生态
13 态环境局
责任公司 环主管部门的批复，完成了项目环保竣工验收，完
瓮安分局
成环境预案的编制及备案，办理了排污许可证。
公司 5 万吨黄磷节能环保磷电一体化项目于 2016
年 5 月完成环境影响报告书的编制，于 2018 年 8 黔南州生
贵州省瓮安县瓮福
14 月建成试生产，同年 12 月份完成环境保护竣工验 态环境局
黄磷有限公司
收监测，于 2019 年 6 月完成验收备案，已按国家 瓮安分局
要求取得排污许可证。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
黔南州生
贵州瓮福剑峰化工 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响
15 态环境局
股份有限公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、
福泉分局
备案等程序。
公司根据国家环保要求，完成了 15 万吨磷矿/年扩
能技改项目更改为 50 万吨磷矿/年改造工程项目环
黔南州生
瓮安大信北斗山磷 境影响评价文件的编制，获得生态环境主管部门的
16 态环境局
矿 批复，建设投运了污水收集等环保设施，完成了项
瓮安分局
目环保竣工验收，完成环境预案的编制及备案，办
理了排污许可。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
黔南州生
贵州瓮福蓝天氟化 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响
17 态环境局
工股份有限公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、
福泉分局
备案等程序。
截至本证明出具之日，公司一万吨甲酰胺扩能项目
和年产 12 万吨 DMF、5 万吨 DMAC、2 万吨 NMF
新材料项目（一期），建设项目环境影响评价报告
黔南州生
贵州天福化工有限 编制中。上述行为不构成公司环保方面的重大违法
18 态环境局
责任公司 行为；除上述情形外，公司其他已建、在建或拟建
福泉分局
项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评
价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履
行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
贵阳市生
贵州瓮福开磷氟硅 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响
19 态环境局
新材料有限公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、
开阳分局
备案等程序。
20 贵州磷化氟硅科技 公司在建项目 1 个，已取得环境影响评价审批手续， 贵阳市生
1-3-207
补充法律意见书（三）
序 证明出具
公司名称 证明相关内容
号 主体
有限公司 符合生态环境保护要求。 态环境局
息烽分局
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
甘肃瓮福化工有限 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响 金昌市生
21
责任公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、 态环境局
备案等程序。
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
黔南州生
瓮福化工科技有限 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响
22 态环境局
公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、
福泉分局
备案等程序。
公司 200kt/a 硫酸扩能技改项目等 29 个项目已获得
生态环境主管部门出具的环境影响评价批复并完
成竣工环保验收；池水制饲钙扩能至 10 万吨年项
目等 13 个项目已获得生态环境部门出具的环境影
响评价批复。该公司除瓮福磷矿白岩尾矿库环境提
升整改项目外已按照要求办理环境保护相关手续。
公司瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目由于
黔南州生
需要由环境影响登记表更改为环境影响报告表，尚
态环境局；
瓮福（集团）有限 未办理生态环境主管部门的环境影响评价批复，正
23 黔南州生
责任公司 在进行环境影响报告表的编制工作；公司 2×100 万
态环境局
吨磷石膏深度净化项目-利用 25 万吨/年晶体硫铵装
福泉分局
置改建 30 万吨磷石膏洗涤工程项目由于装置生产
未达产，尚未办理生态环境主管部门的环境影响评
价验收。上述行为不构成公司环保方面的重大违法
行为；除上述情形外，公司其他已建、在建或拟建
项目已获得生态环境主管部门必要的环境影响评
价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履
行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
公司 2×2 万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目由于属
于筹建之中，环境影响预评价正在办理，所以没有
生态环境主管部门的环境影响评价批复。上述行为
黔南州生
贵州瓮福峰泰食品 不构成公司环保方面的重大违法行为；除上述情形
24 态环境局
配料有限公司 外，公司其他已建、在建或拟建项目已获得生态环
福泉分局
境主管部门必要的环境影响评价批复及验收，符合
环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门
的批复、备案等程序。
1-3-208
补充法律意见书（三）
序 证明出具
公司名称 证明相关内容
号 主体
公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部
黔南州生
贵州瓮福可耐科技 门必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响
25 态环境局
有限公司 评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、
福泉分局
备案等程序。
综上，部分已取得环评批复但未取得环保验收的已建主要建设项目中，瓮福
集团利用 25 万吨/年晶体硫铵装置改建 30 万吨磷石膏洗涤工程项目尚未达产，
未办理环保验收不构成重大违法行为；其他项目均经相关环保主管部门确认，符
合环境影响评价文件要求；除前述情形外，其他已取得环评批复的已建的主要建
设项目均已取得环保验收，确认相关建设项目符合环评批复要求；标的公司及其
下属子公司已取得环评批复在建的主要建设项目正按照环境影响评价文件及批
复的要求进行建设，该等项目现有建设情况符合环境影响评价文件及批复的要
求，完成环境保护验收前不会投入使用。标的公司及其下属子公司拟建的主要建
设项目尚未取得环境影响评价批复，标的公司或其子公司正在编制环境影响评价
文件，标的公司或其子公司将在取得环境影响评价批复后按相关规定进行建设。
（二）标的资产是否已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
1、“三线一单”落实情况
2018 年 6 月 16 日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚
决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源
利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境
质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
2021 年 11 月 19 日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管
控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生态安
全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资
源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染物排
1-3-209
补充法律意见书（三）
放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目
标，严格落实区域生态环境保护相关要求。
根据上述规定及瓮福集团及其下属子公司所在地相关主管部门对“三线一
单”的政策要求，报告期内，瓮福集团及其下属子公司均不属于“三线一单”的“优
先保护单元”；瓮福集团（母公司）、化工科技、贵州瓮福可耐、紫金化工、河北
正昌、贵州蓝天、福建蓝天、湖北蓝天、贵州新材料、贵州天福、剑峰化工属于
“重点管控单元”；除前述公司外，瓮福集团其他下属子公司均属于“一般管控单
元”。
根据瓮福集团书面确认，前述属于“重点管控单元”的公司已落实“三线一单”
相关管理要求，具体情况如下：
1-3-210
补充法律意见书（三）
序 管控单元 是否
公司名称 项目位置 政策文件名称 管控要求
号 类型 落实
一、生态保护红线：
执行 2018 年省人民政府发布的《贵州省生态保护红线》，生态红线面积为 204.79km2，
占全市国土面积的 12.1%。
二、资源利用上限：
重点管控
1 瓮福集团 1、水资源利用上线：2030 年用水总量控制在 2.01 亿 m3。 是
单元
2、土地资源利用上线：以黔南州《土地利用总体规划（2006-2020 年）调整方案》为
《福泉市人民
黔南布依 基础，确定土地资源利用上线的管控要求。根据最新规划，仅统计到 2020 目标年，2025
政府办公室关
族苗族自 年及 2035 年指标，进一步与自然资源等相关部门对接确定。
于印发<福泉
治州福泉 3、能源利用上线：执行黔南州能源利用普适性要求。工业用水重复率达 100%。
市实施“三线
市马场坪 三、环境质量底线：
一单”生态环
办事处马 1、水环境质量底线：到 2021 年底，全市水环境质量总体良好，纳入国家、省、州考
境分区管控方
场坪村 核的地表水监测断面水质优良（达到或优于Ⅲ类）的比例达到 100%；城市集中式饮用
案>的通知》
水水源水质达标率为 100%，乡镇集中式饮用水水源水质达标率达 95%以上。到 2025
化工科技 重点管控
2 年，纳入国家、省、州考核的地表水监测断面水质优良（达到或优于Ⅲ类）的比例持 是
单元
续保持 100%；城市集中式饮用水水源水质达标率持续保持 100%。到 2035 年，纳入国
家、省、州考核的地表水监测断面水质优良（达到或优于Ⅲ类）的比例持续保持 100%；
城市集中式饮用水水源水质达标率持续保持 100%。
2、大气环境质量底线：到 2021 年底，城市环境空气质量优良天数比率达到 95%以上，
1-3-211
补充法律意见书（三）
序 管控单元 是否
公司名称 项目位置 政策文件名称 管控要求
号 类型 落实
PM2.5 年均值为 30 微克/立方米。到 2025 年，城市环境空气质量优良天数比率达到 98%
以上，PM2.5 年均值为 28 微克/立方米。到 2035 年，城市环境空气质量优良天数比率
达到 98%以上，PM2.5 年均值为 26 微克/立方米。
3、土壤环境风险防控底线：到 2021 年底，全市土壤环境质量总体保持稳定，农用地
贵州瓮福 重点管控
3 和建设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到 2025 年，土 是
可耐 单元
壤环境质量继续保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到进一步保障，土壤环
境风险得到进一步管控。
到 2030 年，土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，
土壤环境风险得到全面管控。到 2035 年，全市土壤环境质量得到进一步改善，生态系
统实现良性循环。
四、生态环境准入清单
重点管控单元：以生态修复和环境污染治理为主，加强污染物排放控制和环境风险防
控，进一步提升资源利用效率。严格落实区域及重点行业污染物允许排放量。对于环
重点管控 境质量不达标的管控单元，落实现有各类污染源污染物排放削减计划和环境容量增容
4 贵州天福 是
单元 方案。
1-3-212
补充法律意见书（三）
序 管控单元 是否
公司名称 项目位置 政策文件名称 管控要求
号 类型 落实
重点管控
5 剑峰化工 是
单元
重点管控
6 贵州蓝天 是
单元
《龙岩市人民 重点管控
7 紫金化工 一、空间布局： 是
政府关于印发 单元
氟化工产业应布局在上杭蛟洋工业区具有氟化工产业功能，且已开展规划环评、配套
福建省龙 龙岩市“三线
环保基础设施和环境风险防范设施完善的园区
岩市上杭 一单”生态环
二、污染物排放管控：
县蛟洋工 境分区管控方 重点管控
8 福建蓝天 无 是
业区 案的通知》（龙 单元
三、环境风险防控：
政综〔 2021 〕
强化化工等企业的环境风险防控、上杭蛟洋工业园区应建设园区事故应急池
72 号）
1-3-213
补充法律意见书（三）
序 管控单元 是否
公司名称 项目位置 政策文件名称 管控要求
号 类型 落实
一、空间布局：
宜都工业园区新建、改扩建项目应符合园区规划及规划环评中的准入要求
二、污染物排放管控：
《宜昌市人民 宜都工业园区涉及总磷排放的建设项目应实行新增排放量区域内倍量置换，确保园区
政府关于印发 总磷污染物排放量不增加。单元内建设项目实施二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、挥发
宜昌市“三线 性有机物四项污染物 2 倍削减替代。
湖北省宜
一单”生态环 重点管控 三、环境风险防控：
9 湖北蓝天 昌市宜都 是
境分区管控实 单元 单元内化工医药企业，在贮存、转移危险化学品、危险废物过程中，应配套有效措施，
市枝城镇
施方案的通 防止因渗漏污染地下水、土壤，以及因事故废水直排污染地表水体。
知》（宜府发 宜都工业园内产生、利用或处置固体废物（含危险废物）的化工医药等企业，在贮存、
〔2021〕5 号） 转移、利用、处置固体废物（含危险废物）过程中，应配套防扬散、防流失、防渗漏
及其他防止污染环境的措施。
四、资源开发效率要求：
宜都工业园区单位工业增加值新鲜水耗低于 9 m3/万元，能耗不大于 2.29 吨标煤/万元。
一、空间布局：
《昆明市人民 1、准入项目采用设备、生产工艺、技术和能源消耗要达到或接近省内同行业先进水平。
政府关于昆明 2、重点发展精细磷化工、新能源、综合制造、机械装备制造业、光电产业。
云南省昆
市“三线一单” 3、禁止发展农林、房地产、食品、医药行业。
云南氟化 明市西山 重点管控
10 生态环境分区 二、污染物排放管控： 是
工 区海口工 单元
管控的实施意 1、园区空气质量执行标准执行《环境空气质量标准》（GB3095－2012）中确定的二
业园
见》（昆政发 级以上标准。
〔2021〕21 号） 2、工业废水和生活污水处理达标率达到 100%。
3、工业园区生活垃圾无害化处理率达到 100%。
1-3-214
补充法律意见书（三）
序 管控单元 是否
公司名称 项目位置 政策文件名称 管控要求
号 类型 落实
三、环境风险防控：
1、危险废物必须进行集中处置。收集、贮存危险废物，必须按照危险废物标准进行分
类，禁止混合收集、贮存、运输、处置性质不相同而未经安全性处置的危险废物，禁
止将危险废物混入非危险废物中贮存，危险废物处理处置率达到 100％。
2、运输危险废物，必须采取防止污染环境的措施，并遵守国家有关危险废物运输管理
的规定。
四、提升资源利用效率：
工业用水重复利用率≥100%，工业固体废物综合利用率≥85%。工业增加值固废产生量
≤0.1t/万元，再生资源循环利用率≥80%，单位工业增加值综合能耗≤0.5 吨标煤/万元。
一、空间布局：
1、对于能源、资源消耗大，环境污染严重，可能对区域环境、其他产业造成恶劣影响
的产业必须严格限制。
2、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类项目禁止入园。
《邯郸市人民
3、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》中规定的
河北省邯 政府关于推进
产能过剩行业禁止入园。
郸市广平 “三线一单”生
重点管控 4、《河北省新增限制和淘汰类产业目录（2015 年版）》中规定淘汰类建设项目禁止
11 河北正昌 县经济开 态环境分区管 是
单元 入园。
发区新型 控的实施意
5、《外商投资产业指导目录》中规定禁止类建设项目禁止入园。
化工园区 见》（邯政字
二、污染物排放管控：
〔2021〕9 号）
1、入园企业污染物排放满足各污染物排放标准特别排放限值要求。
2、开发区内锅炉污染物排放满足《锅炉大气污染物排放标准》（DB13/5161-2020）相
应排放限值要求。
3、涉 VOCs 排放工业企业污染物排放满足《工业企业挥发性有机物排放控制标准》
1-3-215
补充法律意见书（三）
序 管控单元 是否
公司名称 项目位置 政策文件名称 管控要求
号 类型 落实
（DB13/2322-2016）及《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）相应
排放限值要求。
4、现有及新（改、扩）建向环境水体直接排放污水的排污单位满足《黑龙港及运东流
域水污染物排放标准》（DB13/2797-2018)相应排放限值要求要求。
三、环境风险防控：
园区应加强管理，严格落实规划环评及企业环评提出的风险防范措施，结合园区突发
环境事件应急预案，进一步指导园区风险污染防控。
四、提升资源利用效率：
单位工业增加值新鲜水耗≤9 立方米/万元，单位工业增加值综合能耗≤0.5 吨标准煤/万
元，工业固体废物综合利用率 100%，再生水回用率≥40%。
1-3-216
补充法律意见书（三）
标的公司及其下属子公司中，属于“重点管控单元”的相关主体均已取得主管
部门出具的如下证明，确认相关公司自 2018 年 1 月 1 日至今落实“三线一单”要
求及其他环保合规情况：
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
公司已建、在建或拟建项目已落实
瓮福（集团）有限责任 “三线一单”、污染物排放区域削减 黔南州生态环境局福
1
公司 等要求，符合国家或地方产业政策 泉分局
及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
“三线一单”、污染物排放区域削减 黔南州生态环境局福
2 瓮福化工科技有限公司
等要求，符合国家或地方产业政策 泉分局
及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
贵州瓮福可耐科技有限 “三线一单”、污染物排放区域削减 黔南州生态环境局福
3
公司 等要求，符合国家或地方产业政策 泉分局
及规定
瓮福紫金化工股份有限
4 公司已落实“三线一单”要求 龙岩市生态环境局
公司
公司已建项目已落实“三线一单”、
河北瓮福正昌工贸有限 邯郸市生态环境局广
5 污染物排放区域削减等要求，符合
公司 平县分局
国家或地方产业政策及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
贵州瓮福蓝天氟化工股 “三线一单”、污染物排放区域削减 黔南州生态环境局福
6
份有限公司 等要求，符合国家或地方产业政策 泉分局
及规定
福建瓮福蓝天氟化工有
7 公司已落实“三线一单”要求 龙岩市生态环境局
限公司
公司所属项目符合宜昌市“三线一
湖北瓮福蓝天化工有限 单”生态环境分区管控要求，所有 宜昌市生态环境局宜
8
公司 项目尚不涉及污染物排放区域削 都市分局
减
公司已建、在建或拟建项目已落实
贵州瓮福开磷氟硅新材 “三线一单”、污染物排放区域削减 贵阳市生态环境局开
9
料有限公司 等要求，符合国家或地方产业政策 阳分局
及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
贵州天福化工有限责任 黔南州生态环境局福
10 “三线一单”、污染物排放区域削减
公司 泉分局
等要求，符合国家或地方产业政策
1-3-217
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
贵州瓮福剑峰化工股份 “三线一单”、污染物排放区域削减 黔南州生态环境局福
11
有限公司 等要求，符合国家或地方产业政策 泉分局
及规定
标的公司及子公司中，亦有部分属于“一般管控单元”的主体取得主管部门出
具的如下证明，确认相关公司自 2018 年 1 月 1 日至今落实“三线一单”要求及其
他环保合规情况：
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
鹤岗市瓮福粮食仓储有 公司已建项目已落实“三线一单”， 鹤岗市生态环境局宝
1
限公司 符合国家或地方产业政策及规定 泉岭分局
黑龙江瓮福人和米业有 公司已建项目已落实“三线一单”， 鹤岗市生态环境局宝
2
限公司 符合国家或地方产业政策及规定 泉岭分局
鹤岗市萝北生态环境
黑龙江省瓮福军川粮食 公司已建项目已落实“三线一单”，
3 局；鹤岗市生态环境局
仓储有限公司 符合国家或地方产业政策及规定
宝泉岭分局
公司已建、在建或拟建项目已落实
萝北县瓮福粮食仓储有 “三线一单”、污染物排放区域削减 鹤岗市萝北生态环境
4
限公司 等要求，符合国家或地方产业政策 局
及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
黑龙江迎春粮油有限公 “三线一单”、污染物排放区域削减 哈尔滨市通河生态环
5
司 等要求，符合国家或地方产业政策 境局
及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
双城市瓮福昆丰农业发 “三线一单”、污染物排放区域削减 哈尔滨市双城生态环
6
展有限公司 等要求，符合国家或地方产业政策 境局
及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
瓮福达州化工有限责任 “三线一单”、污染物排放区域削减 达州高新区生态环境
7
公司 等要求，符合国家或地方产业政策 局
及规定
公司在建项目已落实“三线一单”、
贵州磷化氟硅科技有限 贵阳市生态环境局息
8 污染物排放区域削减等要求，符合
公司 烽分局
国家或地方产业政策及规定
1-3-218
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明相关内容 证明出具主体
号
公司已建、在建或拟建项目已落实
甘肃瓮福化工有限责任 “三线一单”、污染物排放区域削减
9 金昌市生态环境局
公司 等要求，符合国家或地方产业政策
及规定
公司已建、在建或拟建项目已落实
贵州瓮福峰泰食品配料 “三线一单”、污染物排放区域削减 黔南州生态环境局福
10
有限公司 等要求，符合国家或地方产业政策 泉分局
及规定
综上，根据瓮福集团书面确认及相关主管部门出具的合规证明，报告期内，
瓮福集团及其下属子公司均不属于“三线一单”的“优先保护单元”；属于“重点管
控单元”的相关主体已落实“三线一单”相关管理要求。
2、污染物排放区域削减落实情况
环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标
审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量
控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设
施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方
案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要
污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减
排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方
案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
1-3-219
补充法律意见书（三）
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范”。
生态环境部办公厅 2020 年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施
监督管理的通知》，生态环境部 2020 年发布的《重大建设项目新增污染物排放量
削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态
环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢
铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削
减措施要求等内容进行规定和明确，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响
报告书的重点行业建设项目可参照执行。
根据瓮福集团书面确认，标的公司的子公司贵州天福的在建项目“一万吨甲
酰胺扩能项目”属于煤化工行业，根据上述规定要求，需在环境影响报告书中就
新增主要污染物排放量的污染物削减措施要求等内容进行规定和明确。截至本补
充法律意见书出具之日，该项目正在编制环境影响报告书，尚未取得主管部门环
评批复。根据黔南州生态环境局福泉分局出具的证明，贵州天福化工有限责任公
司一万吨甲酰胺扩能项目建设项目环境影响评价报告编制中，不构成公司环保方
面的重大违法行为。贵州天福将按照要求在环境影响报告书中就新增主要污染物
排放量的污染物削减措施要求等内容进行明确，并在项目建成投入使用过程中予
以落实。
根据瓮福集团的书面确认，除前述情形外，标的公司及其下属子公司主营业
务范围不属于以上重点行业的范围；标的公司及其相关下属子公司已取得必要的
《排污许可证》，不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处
罚的情形。
（三）标的公司及其下属子公司在建或拟建的主要建设项目是否纳入产业
园区且所在园区是否已依法开展规划环评
1-3-220
补充法律意见书（三）
2021 年 5 月 31 日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号），规定“石化、现代煤化工项
目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻
璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
根据瓮福集团书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下
属子公司在建、拟建的主要建设项目纳入产业园区及所在园区开展规划环评的具
体情况如下：
1-3-221
补充法律意见书（三）
项目 产业园
序号 公司名称 项目名称 所处位置 产业园环评规划
阶段 管理
PPA 升级改造至 23.4 万吨/年
1 在建 是
P2O5 项目
瓮福集团
100 万吨/年磷石膏制水泥缓
2 在建 是
凝剂生产、仓储及物流项目
20kt/a 无水氟化氢装置扩能
3 在建 是 贵州省环境保护厅关于贵州福泉经济开发区总体规划
至 30kt/a 技技术改造项目
福泉经济开发区 （2015-2030 年）环境影响报告书审查意见的函（黔环
AHF 法生产 10kt/a 氟化氢铵 函〔2018〕332 号）
4 贵州蓝天 在建 是
技术改造项目
8kt/a 工业级氢氟酸装置扩能
5 在建 是
至 60kt/a 技术改造项目
20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦
6 剑峰化工 在建 是
磷酸二氢二钠）技改项目
7 40 万吨/年 PPA 扩能 拟建 是 龙岩市生态环境局关于印发《上杭蛟洋新材料产业园区
福建省龙岩市上杭县上杭
紫金化工 总体规划环境影响报告书》审查小组意见的函（龙环函
8 5 万吨/年氢氧化钾项目 在建 蛟洋新材料产业园区 是 〔2021〕73 号）
关于印发贵阳市开阳磷煤化工（国家）生态工业示范基
贵州新材 无水氟化氢技术升级改造项
9 在建 贵州省开阳县大水工业园 是 地规划环境影响报告书审查意见的函（黔环函〔2010〕
料 目
512 号）；
1-3-222
补充法律意见书（三）
项目 产业园
序号 公司名称 项目名称 所处位置 产业园环评规划
阶段 管理
贵州省环境保护厅关于对贵阳市开阳磷煤化工（国家）
生态工业示范基地规划环境影响跟踪评价报告书建议
的函（黔环函〔2017〕272 号）
邯郸市环境保护局关于对河北广平经济开发区新型化
脂肪酸阴离子捕收剂技改项 河北广平经济开发区新型
10 河北正昌 拟建 是 工园区总体规划环境影响跟踪评价报告书的意见（邯环
目 化工园区
字〔2018〕318 号）
湿法磷酸配套无水氟化氢装
11 在建 是
置扩能 龙岩市生态环境局关于印发《上杭蛟洋新材料产业园区
福建省龙岩市上杭县上杭
福建蓝天 AHF 配套年产 5 万吨硅酸盐 总体规划环境影响报告书》审查小组意见的函（龙环函
蛟洋新材料产业园
12 （钠、铝）联产 5 千吨氟化 在建 是 〔2021〕73 号）
钠项目
瓮福达州化工有限责任公司
13 100kt/a 精细磷酸盐项目 I 期 拟建 是
50kt/a 磷酸一铵项目
四川省生态环境厅关于四川达州经济开发区调区发展
四川省达州高新技术产业
达州化工 瓮福达州基地气相治理项目 规划环境影响跟踪评价工作意见的函（川环建函〔2019〕
园区
14 -PPA 装置 VOCs 尾气处理回 在建 是 73 号）
收应用项目
15 20kt/a 聚磷酸铵中试装置 在建 是
1-3-223
补充法律意见书（三）
注：2019 年 11 月，根据四川省政府《关于认定四川省遂宁安居经济开发区、四川达州经济开发区为省级高新技术产业园区的批复》（川府函〔2019〕
215 号），“四川省达州经济开发区”更名为“四川省达州高新技术产业园区”。
1-3-224
补充法律意见书（三）
基于上表，标的公司及其下属子公司自《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号）公布后取得发改委立项核
准/备案的在建、拟建的主要建设项目均已纳入依法合规设立的产业园区管理，
且所在的产业园区均已依法开展规划环评，相关主要建设项目不存在违反《关于
加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》相关规定的情形。
四、补充披露标的资产新建、改建、扩建项目是否位于大气环境质量未达
标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。
根据 2018 年至 2020 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬
季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函〔2021〕183 号）等生态环境部发
布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，大气环境质量未达标或污染物排
放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、
邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、
滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，标的公司及其下属子公司新建、改建或扩建的主要建设项目不存在位于大气
环境质量未达标地区的情形。
五、补充披露标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目，相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤
炭替代措施。
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域规划范围为京
津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长
株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等
地区，具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、
山东、湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。
根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，以京津
冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展大气污染防治行
1-3-225
补充法律意见书（三）
动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、
唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳
泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河
南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海
市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁
市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌
示范区等”。
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司及其下属子公司不存在在国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目的情形。
六、补充披露标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能是否已饱和；
如是，相关项目是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物
排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先
进水平；如否，相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污
染物排放水平是否达到国际先进水平。
（一）标的公司及其子公司新建、改建、扩建的主要建设项目所在行业产
能尚未饱和
根据瓮福集团书面确认，标的公司新建、改建、扩建的主要建设项目涉及的
主要产品为湿法净化磷酸（PPA）、磷矿石、焦磷酸二氢二钠、甲酰胺、无水氟
化氢、氟化铵、工业级氢氟酸、光伏级氢氟酸、偏硅酸钠、氟化钠、氟化氢铵及
水泥缓凝剂。上述产品相关行业均不属于产能饱和行业，具体如下：
1、PPA 行业发展情况
根据瓮福集团书面确认，PPA 为净化磷酸细分市场产品，按照应用及性能不
同可以分为工业级、食品级及电子级。根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，PPA 不属于限制类、淘汰类产业。PPA 应用领域广泛，下游行业需求旺盛，
PPA 不属于产能饱和行业。
2、磷矿石采选行业发展情况
1-3-226
补充法律意见书（三）
根据瓮福集团书面确认，磷矿石采选行业为磷化工产业链的上游行业，磷矿
石具有不可再生、不可替代、不可重复利用的特性，现磷矿已被我国列为战略性
矿产资源，受我国环保审查趋严、限采政策出台以及各种关税政策影响，预计未
来我国磷矿石供应量将有所下滑，磷矿石供给受限将会成为常态。磷矿石下游产
品应用领域广泛，磷矿石采选不属于产能饱和行业。
3、精细磷酸盐行业发展情况
根据瓮福集团书面确认，焦磷酸二氢二钠属于精细磷酸盐行业，磷酸钠盐主
要用于合成洗涤剂的助剂、水质软化及金属选矿的浮选剂，以及持水剂、食品保
鲜剂等。随着磷化工产业链向高附加值的精细深加工产品领域发展，食品级磷酸
钠盐需求量不断增加。根据《产业结构调整目录（2019 年本）》，焦磷酸二氢二
钠不属于限制类、淘汰类产业中涉及的产品。精细磷酸盐应用领域较为广泛，不
属于产能饱和行业。
4、氟化工行业发展情况
根据瓮福集团书面确认，无水氟化氢、氟化铵、工业级氢氟酸、光伏级氢氟
酸、偏硅酸钠、氟化钠及氟化氢铵均属于氟化工行业产品。
无水氟化氢作为现代氟化工业的基础，广泛应用于汽车、轨道交通、制冷、
国防军工、航天航空、电子信息、新能源、船舶及海洋工程、环保产业等工业部
门和高新技术领域，氟化工产品市场具有较为良好的增长空间。随着我国城镇化
进程加快、居民消费升级，空调、电冰箱、汽车等的产量、消费量、保有量预计
将稳步增长，从而直接拉动氟致冷剂的消费需求；随着氟聚合物的新品种、新加
工应用领域的不断拓展，以及高端装备制造的发展，含氟聚合物成长空间广阔；
含氟精细化学品主要包括含氟医药、含氟农药、含氟染料、表面活性剂、织物整
理剂、液晶材料等，产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有较大的发展空间。
根据《产业结构调整目录（2019 年本）》，“磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”属
于国家鼓励类产业；湿法磷酸配套生产氟化氢不属于限制类、淘汰类产业。氟化
工行业中，下游应用领域广泛，市场具有较好的增长空间，不属于产能饱和行业。
5、甲酰胺行业发展情况
1-3-227
补充法律意见书（三）
根据瓮福集团书面确认，甲酰胺作为一种有机化合物，可用作有机合成原料，
纸张处理剂，纤维工业的柔软剂，动物胶的软化剂等。作为有机合成原料，甲酰
胺广泛应用于医药、农业、染料、颜料、香料等领域。作为有机溶剂，甲酰胺可
用于丙烯腈共聚物的纺丝和离子交换树脂、及塑料制品的防静电涂饰或导电涂饰
等。此外，甲酰胺还可用于分离氯硅烷、提纯油脂等。总体来看，目前国内甲酰
胺主要应用于合成医药、农药、染料等。根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，甲酰胺产品不属于其限制类、淘汰类产业。甲酰胺具有较为广泛的市场
应用前景，不属于产能饱和行业产品。
6、水泥缓凝剂所属行业发展情况
根据瓮福集团书面确认，水泥缓凝剂为磷石膏综合利用项目产品。磷石膏作
为磷化工产业副产品，可代替天然石膏，用于水泥缓凝剂。2019 年 1 月，国家
发展改革委办公厅及工业和信息化部办公厅印发《关于推进大宗固体废弃物综合
利用产业集聚发展的通知》，提出“推广脱硫石膏、磷石膏等工业副产石膏替代天
然石膏的资源化利用，推动副产石膏分级利用，扩大副产石膏生产高强石膏粉、
纸面石膏板等高附加值产品规模，鼓励工业副产石膏综合利用产业集约发展”。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，磷石膏综合利用技术开发与应用
属于鼓励类产业。水泥缓凝剂作为磷石膏综合利用产品，不属于产能饱和行业相
关产品。
综上，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目涉及的主
要产品相关行业产能尚未饱和。
（二）相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物
排放水平是否达到国际先进水平
1、相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求
（1）标的公司及其子公司新建、改建、扩建的主要建设项目符合国家布局
标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策，已纳入相
应产业规划布局，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目所
属行业均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产
1-3-228
补充法律意见书（三）
业，不属于落后产能，符合国家布局，具体可参见本补充法律意见书 “第二部分
对《反馈意见》的回复”之 “问题 3”之“一、按照业务或产品分类说明标的资产生
产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，
是否已落实产能淘汰置换要求（如有）”之 “（一）标的公司及其下属子公司主
营业务的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局”。
（2）标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目审批备案
程序履行情况
标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目审批备案程序的
履行情况参见本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”之“问题 3”
之“一、按照业务或产品分类说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是
否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如
有）”之 “（一）标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政
策，已纳入相应产业规划布局”之“3 标的公司及其下属子公司主要建设项目履行
的相关主管部门审批、核准、备案等程序”、本补充法律意见书“第二部分 对《反
馈意见》的回复”之“问题 3”之“二、补充披露标的资产已建、在建或拟建项目是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况
为红色预警的地区，是否满足项目所在地能耗双控要求。标的资产的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。标的资产是否存在年综
合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的在建、拟建项目”之“（一）标的公司及其下
属子公司主要已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情
况”，根据瓮福集团书面确认并经本所律师适当核查，标的公司及其下属子公司
不存在因其新建、改建、扩建的主要建设项目未履行相关审批备案程序受到重大
行政处罚的情况。
2、能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平
标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目项目主要能源消
耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，具体可参见本补充法律意见书“第二
1-3-229
补充法律意见书（三）
部分 对《反馈意见》的回复”之 “问题 3”之 “二、补充披露标的资产已建、在
建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双
控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能耗双控要求。标的资
产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。标的资
产是否存在年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的在建、拟建项目”；标的公
司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目污染物排放情况符合相关规
定，具体可参见本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”之“问题 3”
之“七、补充披露标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、
防治污染设施的处理能力、实际运行情况以及技术工艺的先进性，报告期内环保
投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，节能减
排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情
况”。
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要
建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，污染物排放水平符合
相关规定。由于无法从公开数据中获取瓮福集团同类生产线国际先进水平的能效
数据及污染物排放数据，因此无法判断标的公司及其下属子公司新建、改建、扩
建的主要建设项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
综上，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目符合国家
布局，标的公司及其下属子公司不存在因其新建、改建、扩建的主要建设项目未
履行相关审批备案程序受到重大行政处罚的情况；标的公司及其下属子公司新
建、改建、扩建的主要建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，
不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。
七、补充披露标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量、防治污染设施的处理能力、实际运行情况以及技术工艺的先进性，报告期
内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，
节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场
检查情况。
（一）标的公司及其子公司涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及
1-3-230
补充法律意见书（三）
排放量
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司涉及环境污染的具体环节
及主要污染物如下：
序号 公司名称 涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称
热风炉干燥工序、焙烧炉、废热锅炉；造粒、 二氧化硫、颗粒物、氮
筛分、破碎、包装、闪蒸干燥工序；中和反应、 氧化物、氟化物、硫酸
1 瓮福集团
萃取、蒸发、脱氟工序；净化洗涤、吸收工序 雾
矿石开采、尾矿堆存 悬浮物、氟化物、氨氮
磷酸装置反应、消化、过滤；PPA 装置预处理
工段反应、过滤、浓缩；PPA 装置净化工段萃
取、精脱硫；PPA 装置后处理工段浓缩、脱氟、 氟化物、VOCs、SO2、
2 达州化工
解析；DAP 装置中和、造粒、干燥、筛分、破 NOx、颗粒物
碎；磷酸盐装置中和、离心、冷却、干燥；公
用工程装置燃气锅炉、燃气轮机
氟化物、硫酸雾、二氧
反应工序、中和反应工序、热风炉干燥工序；
3 甘肃瓮福 化硫、氮氧化物、颗粒
造粒、筛分、破碎工序
物、氨
二氧化硫、氮氧化物、
4 贵州天福 燃煤锅炉
颗粒物
原料烘干、炉前烟气、制磷设备废气、铸模机
水汽、黄磷尾气发电锅炉烟气、水冲渣及渣水 二氧化硫、氮氧化物、
5 瓮福黄磷
分离装置废气、泥磷制酸废气、磷渣超微粉废 颗粒物
气、原料输送粉尘
颗粒物、二氧化硫、氮
6 剑峰化工 聚合工序
氧化物、氟化物
二氧化硅渣洗涤过滤、预净化塔尾气、氟化氢
7 贵州蓝天 氟化物、氨、颗粒物
铵反应槽；氟化氢铵反应槽；干燥塔
8 福建蓝天 反应、过滤、浓缩、后处理 氟化物
无组织废气主要是无水氟酸装置及罐区产生的
9 湖北蓝天 跑、冒、滴、漏产生的氟化物；HF 装置两级 氟化物
文丘里洗涤塔含氟尾气放空
硫酸雾、氟化物、固废
云南氟化 尾气水洗塔、碱洗塔；过滤机；生产装置；空
10 二氧化硅硅渣、废矿物
工 压机
油、噪声
热电装置燃煤锅炉；反应、过滤、浓缩、预处 二氧化硫、氮氧化物、
11 紫金化工
理、净化处理、后处理 颗粒物、氟化物
贵州新材
12 发生、反应、精馏系统 氟化物、硫酸雾
料
大信北斗
13 井下开采 气体、噪声、废水
山
1-3-231
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称
14 瓮福军川 粮食烘干 烟尘
15 人和米业 粮食烘干 烟尘
16 巴彦农业 粮食烘干 烟尘
生产车间中和反应釜废气、调和釜废气、调和
氮氧化物、二氧化硫、
17 河北正昌 锅废气、皂基储罐废气、预热间废气、罐区废
非甲烷总烃、颗粒物、
气、分装车间废气、锅炉天然气燃烧废气
贵州瓮福 烘干、煅烧、筛分、冷却、粉磨、陈化、均化
18 颗粒物
可耐 等过程
19 化工科技 低温煅烧、热风炉烘干、筛分、粉磨、包装 颗粒物
氮氧化物、二氧化硫、
贵州瓮福 干燥、成品球磨、原料球磨、造粒、煅烧、破 颗粒物、氟化物、铍及
20
钙盐 碎 其化合物、汞、铅、沥
青烟
根据瓮福集团书面确认，报告期内，标的公司及其下属子公司具有排放总量
控制指标的主要污染物名称及排放量情况如下：
许可量及排放量
公司 污染物
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
二氧化硫 许可量 2578.32 2578.32 1790.8 1790.8
（单位：t） 排放量 495.095 534.0989 392.566 484.632
颗粒物 许可量 1002.63 1002.63 379.136 379.136
（单位：t） 排放量 256.7577 274.5172 153.71 321.59
瓮福集团 氮氧化物 许可量 2081.54 2081.54 298 298
化工公司 （单位：t） 排放量 121.82 259.03 / 0.942
氟化物 许可量 124.16 124.16 18.30 18.30
（单位：t） 排放量 11.40 20.83 14.06 18.01
硫酸雾 许可量 64.15 64.15 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 22.2541 33.5759 / /
悬浮物 许可量 792000 792000 未限制 未限制
（单位：
排放量 11202 2600 / /
kg）
磷酸盐 许可量 5544 5544 未限制 未限制
（单位：
瓮福磷矿 排放量 588 650 / /
kg）
英坪露天
氟化物 许可量 79200 79200 未限制 未限制
矿
（单位：
排放量 90 / / /
kg）
氨氮 许可量 118800 118800 未限制 未限制
（单位：
排放量 307 / / /
kg）
1-3-232
补充法律意见书（三）
许可量及排放量
公司 污染物
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
瓮福磷矿 磷酸盐 许可量 1138.8 1138.8 1138.8 1138.8
穿岩洞露 （单位：
天矿 kg） 排放量 26.39 31.17 7.6 11.29
磷酸盐 许可量 350 0 0 0
瓮福磷矿
（单位：
大塘矿 排放量 0 0 0 0
kg）
磷酸盐 许可量 876 876 0 0
瓮福磷矿
（单位：
磨坊矿 排放量 11.92 0 0 0
kg）
瓮福磷矿 磷酸盐 许可量 1314 1314 1314 1314
新龙坝选 （单位：
矿厂 kg） 排放量 206.6 59.17 96.27 95.33
二氧化硫 许可量 1299.9999 1299.9999 1959.35 1959.35
（单位：t） 排放量 1066.48 986.93 887.62 824.05
氮氧化物 许可量 149.9999 149.9999 979.68 979.68
贵州天福
（单位：t） 排放量 147.02 153.3 136.79 145.91
颗粒物 许可量 146.95 146.95 146.95 146.95
（单位：t） 排放量 67.83 32.81 78.37 98.59
氟化物 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.843397 0.8258 / /
氨 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
贵州蓝天
（单位：t） 排放量 2.10287 2.4343 / /
颗粒物 许可量 7.245 7.245 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 / 1.086 / /
氟化物 许可量 14.08 14.08 14.08 未限制
（单位：t） 排放量 9.089 9.067 10.99 10.8
硫酸雾 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.815 1.73 0.7 2.18
二氧化硫 许可量 34.86 34.86 34.86 113
（单位：t） 排放量 8.441 5.884 13.71 /
甘肃瓮福
氮氧化物 许可量 82.59 82.59 82.59 未限制
（单位：t） 排放量 16.191 9.579 51.29 /
颗粒物 许可量 177.27 177.27 177.27 266
（单位：t） 排放量 25.47 21.79 43.45 115
氨 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 13.871 7.485 19.82 10.37
颗粒物 许可量 182.415577 182.415577 109.195577 未限制
达州化工
（单位：t） 排放量 32.12128 72.62409 49.46607 13.69762
1-3-233
补充法律意见书（三）
许可量及排放量
公司 污染物
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
氟化物 许可量 34.7616 34.7616 26.3376 未限制
（单位：t） 排放量 2.32762 5.31539 3.63214 4.84011
VOCs 许可量 5.184 5.184 5.184 未限制
（单位：t） 排放量 0.154 0.8017 0.728 /
SO2 许可量 4.430464 4.430464 4.430464 14.46
（单位：t） 排放量 0 0 0 0
NOx 许可量 15.823084 15.823084 15.823084 266.7
（单位：t） 排放量 / / / /
颗粒物 许可量 11.04 11.04 9.34 9.34
（单位：t） 排放量 3.5165 1.0366 0.879 1.193
二氧化硫 许可量 12.3 12.3 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 11.3235 12.259 3.3347 4.5165
剑峰化工
氮氧化物 许可量 14.26 14.26 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 11.7042 10.244 2.9179 38.9964
氟化物 许可量 未限制 未限制 1.13 1.13
（单位：t） 排放量 0.5093 0.3609 0.0697 0.1885
二氧化硫 许可量 23.45 23.45 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 94.16 67.07 / /
氮氧化物 许可量 46.664 46.664 未限制 未限制
瓮福黄磷
（单位：t） 排放量 60.17 34.14 / /
颗粒物 许可量 25.92 25.92 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 29.159 14.09 / /
气体（单 许可量 0.3 0.3 0.3 0.3
大信北斗
位：
山 排放量 0.163 0.152 0.167 0.189
mg/m3）
二氧化硫 许可量 232 232 232 232
（单位：t） 排放量 3.842 12.743 5.989 11.835
氮氧化物 许可量 232 232 232 232
（单位：t） 排放量 73.759 116.3404 111.8 101.125
紫金化工
颗粒物 许可量 97.972 97.972 67.62 67.62
（单位：t） 排放量 50.73 19.084 12.02 10.214
氟化物 许可量 13 13 13 13
（单位：t） 排放量 0.36 0.249 0.695 2.37
氮氧化物 许可量 5.886 5.886 5.886 5.886
（单位：t） 排放量 0.07685 / / /
二氧化硫 许可量 1.962 1.962 1.962 1.962
河北正昌
（单位：t） 排放量 / / / /
颗粒物 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.01407 / / /
氟化物 许可量 0.554 0.554 0.554 0.554
福建蓝天
（单位：t） 排放量 0.276 0.276 0.276 0.276
1-3-234
补充法律意见书（三）
许可量及排放量
公司 污染物
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
颗粒物 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.027 / / /
硫酸雾 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.0315 / / /
氟化物 许可量 0.6 0.6 0.6 0.6
（单位：t） 排放量 0.01 0.0024 0.01 0.013
湖北蓝天
颗粒物 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.1212 0.035 / /
硫酸雾 许可量 81216 81216 81216 未限制
（单位：
排放量 35.98 1.21 5 /
kg）
氟化物 许可量 5428.8 5428.8 5428.8 未限制
（单位：
排放量 95.63 13 25 /
kg）
云南氟化
固废二氧 许可量 57059 57059 57059 未限制
工
化硅硅渣
排放量 40000 38000 35000 /
（单位：t）
废矿物油 许可量 1 1 1 未限制
（单位：t） 排放量 1.2 / / /
颗粒物 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.0231 / / /
颗粒物 许可量 未限制 未限制 未限制 未限制
贵州瓮福
（单位：
可耐 排放量 6333.48 未生产 未生产 未生产
kg）
氟化物 许可量 0.1078 0.0432 未限制 未限制
贵州新材 （单位：t） 排放量 0.1035 0.006 / /
料 硫酸雾 许可量 0.617 0.0138 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.562 0.0043 / /
烟尘（单 许可值 120 120 120 120
人和米业 位：
排放值 107 108.1 108 106.7
mg/m3）
烟尘（单 许可值 120 120 120 120
瓮福军川 位：
排放值 未生产 102 101 97.47
mg/m3）
烟尘（单 许可值 120 120 120 120
巴彦农业 位：
排放值 未生产 未生产 未生产 未生产
mg/m3）
化工科技 颗粒物
许可值 200 未限制 未限制 未限制
磷石膏产 （单位：t）
1-3-235
补充法律意见书（三）
许可量及排放量
公司 污染物
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业园区分
厂 排放值 191 未生产 未生产 未生产
化工科技 许可值 120 未限制 未限制 未限制
颗粒物
化工园区
（单位：t）
分厂 排放值 13 未生产 未生产 未生产
氮氧化物 许可量 65.235 65.235 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 13.287 4.128 3.612 27.31008
二氧化硫 许可量 48.024 48.02 未限制 未限制
贵州瓮福 （单位：t） 排放量 0.9542 0.1536 0.1344 2.62128
钙盐 颗粒物 许可量 19.893 19.893 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 4.43072 4.1664 3.6456 13.208
氟化物 许可量 1.63 1.63 未限制 未限制
（单位：t） 排放量 0.22848 / 未生产 未生产
（二）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进
性
1、瓮福集团防治污染设施的处理能力及运行情况
根据瓮福集团书面确认，报告期内，标的公司及其下属子公司生产经营过程
中产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，针对相关排放的主要污
染物采取的防治措施具体如下：
序 公司
种类 主要处理设施 处理能力及运行情况
号 名称
瓮福 旋风除尘器、尾气洗涤器、布袋除尘器、湿
1962700m3/h，正常运
集团 废气 式电除尘器、重力沉降器、洗涤塔、电除雾、
1 行、处理达标
母公 文丘里洗涤器、电除尘、电除雾、脱硫塔
司 废水 环保站、淋溶池水处理设施 正常运行、处理达标
达州 文丘里洗涤器、深冷回收系统、大孔树脂吸 1059000m3/h，正常运
2 废气
化工 附系统 行、处理达标
568000 m3/h，正常运
废气 文丘里+洗涤塔+电除雾
行、处理达标
废水 在磷石膏渣库沉淀分离后，返回生产系统 循环利用
甘肃
3 一般固废一部分提供周边水泥厂和复合肥
瓮福
固废 厂，一部分在磷石膏渣场贮存；危险废物交 合规处置
由具备资质的第三方处置
噪声 高噪声设备室内安装、加装隔音墙、消音器 正常运行、处理达标
1-3-236
补充法律意见书（三）
序 公司
种类 主要处理设施 处理能力及运行情况
号 名称
废气 氨法脱硫塔、循环流化床锅炉、静电除尘器 640000 m3/h，正常运行
120m3/h，正常运行、
A/O 生化处理+絮凝沉降+重力过滤+活性炭
废水 处理达标回用，不外
贵州 过滤
4 排。
天福
煤灰渣外售建材生产企业作为生产原料综合
固废 外售，无堆存。
利用。
噪声 配置消音降噪设施+减震，选用低噪声设备。 正常运行、处理达标。
除尘器（旋风+布袋）、碱液洗涤罐+静电除 1510000 m3/h，正常运
废气
雾器、脱硝系统、脱硫系统、降温器 行
瓮福 400m/h，正常运行，
5 废水 片碱中和、沉降，闭路循环不外排。
黄磷 不外排。
固废 生产磷渣超微粉或外售水泥厂 综合利用，不外排。
噪声 使用符合标准的降噪设备、消声器 正常运行
剑峰 4000m3/h，正常运行、
6 废气 喷淋洗涤系统
化工 处理达标
两级文丘里+两级水洗塔、尾气洗涤塔、布袋 50640 m3/h，正常运行、
废气
除尘器、文式洗涤器 处理达标
贵州
7 废水 回收利用不外排 综合利用，不外排
蓝天
固废 委外处置、综合利用 合规处置
噪声 加消音器 正常运行、处理达标
两级文丘里+两级水洗塔、尾气洗涤塔、布袋 6000m3/h，正常运行、
废气
除尘器、文式洗涤器 处理达标
福建 废水 不外排，回收生产系统 综合利用，不外排
8
蓝天 一般固废综合利用，危险废物交由具备资质 按照法律法规要求处
固废
的公司处置 置
噪声 无 达标
32000m3/h，正常运行、
废气 中央尾气吸收系统两级洗涤
处理达标
湖北 废水 回收利用，园区综合处理 废水零排放
9
蓝天 一般固废综合利用，危险废物交由具备资质
固废 合规处置
的公司处置
噪声 无 达标
废气 两级文丘里洗涤+尾气水洗塔、尾气碱洗塔 11300Nm3/h，正常运行
云南
将固废二氧化硅硅渣委托第三方处理，危废
10 氟化 固废 合规处置
委托具备资质的第三方处理
工
噪声 设置有消声器、隔音棉等 正常运行
石灰石炉内脱硫、脱硫塔、SNCR 脱销技术、 285000m3/h ， 正 常 运
废气
布袋除尘、文丘里洗涤器 行、处理达标
紫金
11 废水 污水处理站 废水零排放
化工
一般固废综合利用，危险废物送有资质公司
固废 合规处置
处置
1-3-237
补充法律意见书（三）
序 公司
种类 主要处理设施 处理能力及运行情况
号 名称
噪声 无 达标
11000m3/h，正常运行、
废气 两级文丘里+两级水洗塔
贵州 处理达标
12 新材 废水 系统回收利用 综合利用，不外排
料 固废 委托第三方处置 合规处置
噪声 无 达标
大信 废气 无 达标
13 北斗 废水 综合利用 综合利用，零排放
山 噪声 无 达标
瓮福 0.25mg/h，正常运行、
14 废气 布袋除尘器
军川 处理达标
人和 0.25mg/h，正常运行、
15 废气 布袋除尘器
米业 处理达标
巴彦 0.20mg/h，正常运行、
16 废气 布袋除尘器
农业 处理达标
10000m3/h，正常运行、
废气 碱液喷淋+催化燃烧一体机
河北 处理达标
17
正昌 废水 化粪池 正常运行、处理达标
固废 危险废物暂存间 正常运行、处理达标
贵州
2500m3/h，正常运行、
18 瓮福 废气 布袋除尘器、旋风除尘器
处理达标
可耐
化工 27300 m3/h，正常运行、
19 废气 布袋除尘器、旋风除尘器
科技 处理达标
旋风除尘器、尾气洗涤器、布袋除尘器、烟 188630m3/h ； 正 常 运
贵州 废气
气室（重力沉降器）、洗涤塔、脱硫塔 行、处理达标
20 瓮福
废水 综合利用，无外排 综合利用，无外排
钙盐
固废 堆存风干后综合利用 处理达标
报告期内，瓮福黄磷及湖北蓝天存在因超标排放污染物受到行政处罚的情
况，针对上述违法行为，瓮福黄磷和湖北蓝天均已足额缴纳相关罚款，根据瓮福
集团的书面确认，相关处罚事项未对相应子公司生产经营造成重大不利影响。根
据黔南布依族苗族自治州生态环境局瓮安分局、宜昌市生态环境局宜都市分局出
具的证明，瓮福黄磷上述违法行为已按要求完成了相关整改。根据瓮福集团的书
面确认、黔南布依族苗族自治州生态环境局、宜昌市生态环境局宜都市分局出具
的证明并经本所经办律师核查，上述环保行政处罚不属于重大行政处罚。
根据标的公司及其下属子公司具有排放总量控制指标的主要污染物名称及
1-3-238
补充法律意见书（三）
排放量情况，报告期内如下标的公司下属子公司存在污染物排放总量超标的情
况：（1）瓮福黄磷 2020-2021 二氧化硫排放总量超标、氮氧化物、颗粒物 2021
排放总量超标，根据标的公司书面确认，瓮福黄磷存在上述污染物排放超标原因
为 2020 年取得的《排污许可证》允许的排污总量未能满足实际生产经营排放总
量需求，黔南布依族苗族自治州生态环境污染防治技术中心于 2020 年 8 月 13
日出具《关于对<贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司环保改造项目“三合一”环境
影 响 报告表>的评估意见》，建议瓮福黄磷项目总量控制指标为二氧化硫
152.64t/a。瓮福黄磷根据上述评估意见，正在办理新《排污许可证》。同时，根
据瓮福集团书面确认，瓮福黄磷相关环保设施正常运行，上述污染物排放涉及的
单位排放浓度均符合《排污许可证》相关要求。根据黔南布依族苗族自治州生态
环境局瓮安分局于 2021 年 11 月 22 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日起至
该证明出具之日，除受到 2 项行政处罚外，瓮福黄磷在生产经营活动中能够遵守
国家及地方环境保护监督管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因违法
违规而受到行政处罚的情形；（2）贵州天福 2020 年氮氧化物排放总量存在少量
超标情况，根据黔南布依族苗族自治州生态环境局福泉分局于 2022 年 4 月 2 日
出具的《证明》，贵州天福已建、在建项目防治污染设施运行情况良好，污染物
经厂区终端污水处理站处理后全部回用，日常雨水排口监测达标；在生产经营过
程中，贵州天福能够严格遵守环保方面的法律、法规、政策、标准，未因违反前
述法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形，亦不存在正在接受立案调查的情
形；（3）云南氟化工 2021 年废矿物油排放总量存在少量超标的情况，根据昆明
市生态环境局西山分局于 2022 年 3 月 24 日出具的《环境保护守法证明》，云南
氟化工在 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 24 日，在环境保护方面遵守了国家和
地方法律、法规的规定；无重大污染事故的发生，无违法和受环境处罚的情况。
2、标的资产防治污染技术工艺的先进性
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司重视日常环境保护和污染
物防治工作，根据行业主流环保处理方案、技术路线，结合标的公司生产技术及
工艺、污染物排放等情况配备了相应的环保治理设施。具体情况如下：
主要治理技术、
污染物 技术工艺特点及先进性
工艺
1-3-239
补充法律意见书（三）
主要治理技术、
污染物 技术工艺特点及先进性
工艺
WFS 酸性废水选矿技术是瓮福集团拥有自主知识产权的
核心技术，WFS 酸性废水是磷肥、磷化工生产过程中产生
WFS 酸性废水用 的工业废水，用 WFS 酸性废水代替硫酸作为磷矿选矿调
于磷矿选矿技术 整剂，可解决 WFS 酸性废水排放的环保问题，节省污水
处理成本，实现资源循环利用。该技术环保效应显著，经
济效益和社会效益较为突出。
瓮福集团于 2013 年投资建设了 5 万吨/年废水制饲料级钙
盐生产工业化装置，并于 2019 年扩能到 10 万吨/年。该生
废水制饲料级钙
产装置每年可消耗 200 万方废水，回收 P2O5 超过 4 万吨，
盐技术
为瓮福集团创造经济效益的同时，也为磷肥、磷化工行业
废水
废水的综合利用提供范例。
瓮福集团母公司、达州化工、甘肃瓮福和紫金化工等主要
中水深度处理回 生产主体均建设有中水深度处理装置，对各生产装置产生
用项目 的废水进行收集、处理回收利用，通过清污分流、中水梯
级利用等措施，进一步降低废水污染，节约净水资源。
为进一步加强尾矿废水和矿井水循环利用，瓮福集团在矿
山建设时均配套建设尾矿库环保站，一方面在尾矿库修建
尾矿废水资源回
浮船回水泵房，将库区水经管道输送至选矿厂作为选矿用
用项目
水，提高废水利用率；另一方面对矿井涌水经过沉淀后，
用于磷矿石采选过程中的生产用水。
电除尘、电除雾、
采用磷精矿作为脱硫剂，脱硫后可作为磷酸生产原料回收。
精矿浆脱硫
石灰石炉内脱硫 达到“超低排放”水平
氨法脱硫 达到“超低排放”水平
SNCR 脱硝 达到“超低排放”水平
氮氧化物处理工 选用循环流化床低温燃烧技术，可有效控制废气中的氮氧
艺：低氮燃烧 化物，无需添加剂和复杂工艺设备。
废气（颗粒
干式+湿式除尘 干线与湿线分开处理，行业首创采用湿式电除雾及布袋除
物、二氧化
洗涤 尘。
硫、氟化物、
旋风除尘、布袋
氮氧化物 可有效地去除颗粒物，达到超低排放
除尘
等）
多级错流填料+
错流洗涤，增加氟化物吸收率，减少新鲜水用量
文丘里洗涤
深冷回收+大孔树 采用深冷回收加大孔树脂处理，既能有效回收 MIBK，又
脂吸附 能确保在安全条件下稳定运行，达到超低排放。
通过在洗涤塔出口增加除沫器，能够解决雾沫夹带问题，
烟囱除沫器+清
除沫器后端增加一级清水洗涤，进一步降低夹带和粉尘排
水洗涤
放，同时进一步吸收氟化物，减少排放。
固废（磷矿 委外处置 粉煤灰、硫铁矿渣出售给第三方单位作为建材原料。
渣、磷石膏、 黄磷炉渣生产磷 高温的黄磷炉渣进入磷渣超微粉车间，生产磷渣超微粉外
煤渣、煤灰 渣超微粉 售。
等。） 氟化钙综合利用 高温煅烧法工艺，产品中的钙直接来源于天然磷矿石，不
1-3-240
补充法律意见书（三）
主要治理技术、
污染物 技术工艺特点及先进性
工艺
再需要补充氧化钙，由此不会产生大量的磷石膏排放，只
产生少量的氟化钙，氟化钙可用于下游综合利用
磷石膏综合利用 生态修复、水泥缓凝剂、磷石膏建材
减振、隔声、消
噪声 采取减振、隔离、加装消音器降低设备噪声
声
根据瓮福集团书面确认，报告期内，除本补充法律意见书已披露情况外，标
的公司及其下属子公司完善污染治理技术，通过过程控制与末端治理相结合手
段，并结合相应污染物治理技术及工艺，实现主要污染物实现达标排放，同时经
处理后的部分废水实现回用，达到了循环利用的效果，相关防止污染工艺具有先
进性。报告期内，标的公司不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，
以及环保部门现场检查情况
1、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配
根据瓮福集团书面确认，标的公司及其下属子公司的环保支出主要包括环保
设施的采购、安装调试和相关环保设施建设，以及日常环境保护相关支出主要包
括排污费、危险废物处置费等。标的公司及其下属子公司环保投入、环保相关成
本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。报告期内标的公司及子公司相
关环保支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保支出 39,916.36 27,032.11 21,221.69 20,773.35
营业收入 3,037,367.16 2,003,476.89 1,722,219.42 1,768,274.02
环保支出占营业收入的比例 1.31% 1.35% 1.23% 1.17%
净利润 290,396.55 107,233.63 67,257.40 54,393.51
环保支出占净利润的比例 13.75% 25.21% 31.55% 38.19%
2、节能减排效果、日常排污监测以及环保部门现场检查情况
1-3-241
补充法律意见书（三）
根据瓮福集团书面确认，标的公司及子公司的生产线均采用自动监测系统对
主要排放口污染物的排放情况进行全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测
设备与对应监管部门进行对接，实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三
方机构定期对各项污染物的排放情况进行监测并及时获取、提交第三方排污监测
相关报告；此外，标的公司及下属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污
许可证或取得了固定污染源排污登记回执，并按照相关要求向对应监管部门报送
年度、季度、月度排污执行报告。
经登录全国排污许可证管理信息平台查询，部分标的公司及其下属子公司的
日常监测数据已于排污许可证执行报告中向生态环境监管部门报告并上传至全
国排污许可证管理信息平台，未发现标的公司及其下属子公司因日常排污监测不
达标而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
根据标的公司及其下属子公司的环保部门现场检查记录，除瓮福黄磷和湖北
蓝天外，标的公司及其他子公司报告期内历次环保部门现场检查记录记载的检查
情况均未显示标的公司及其他子公司存在严重违反《排污许可管理条例》和《排
污许可管理办法（试行）》等有关生态环境相关法律法规并因此受到行政处罚的
情形。瓮福黄磷和湖北蓝天的环保行政处罚情况详见本题回复之“八-（一）”相
关内容。
标的公司及其下属子公司已取得了环保主管部门出具的如下证明，确认相关
公司自 2018 年 1 月 1 日至今的环保合规情况：
序
公司名称 证明内容是否符合要求 开具主体
号
相关建设项目符合环境影响评价文件要求并于 2020 年 6 月
取得新的排污许可；
该公司防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国
瓮福紫金化工 家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现 龙岩市生态
1
股份有限公司 场检查不合格情况。 环境局
该公司现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳排放情况
均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停
的情形或风险。
1-3-242
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明内容是否符合要求 开具主体
号
公司防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平满足国家
及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现现场
福建瓮福蓝天
检查不合格情况； 龙岩市生态
2 氟化工有限公
公司现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳排放情况均 环境局
司
符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被关停的
情形或风险。
公司所属项目防治污染设施运行情况良好，各类环境污染物
达标排放，污染物监测结果达标，未出现现场检查不合格情
况； 宜昌市生态
湖北瓮福蓝天
3 公司所属项目不属于受到国家生态环境保护政策限制建设 环境局宜都
化工有限公司
或运营的高耗能高排放项目，所有项目生态环境保护及污染 市分局
物排放均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在
被关停的情形或风险。
公司已建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平
满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标；
邯郸市生态
河北瓮福正昌 公司已建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制建设
4 环境局广平
工贸有限公司 或运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境保护及污
县分局
染物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监
管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司已建项目防治污染设施正常运行，污染物排放水平满足
国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现 鹤岗市萝北
黑龙江省瓮福 现场检查不合格情况； 生态环境
5 军川粮食仓储 公司已建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制建设 局；鹤岗市
有限公司 或运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境保护及污 生态环境局
染物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监 宝泉岭分局
管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司已建项目污染防治设施正常运行，污染物排放水平满足
国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未出现
黑龙江瓮福人 现场检查不合格情况； 鹤岗市生态
6 和米业有限公 公司已建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制建设 环境局宝泉
司 或运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境保护及污 岭分局
染物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监
管要求，不存在被关停的情形或风险。
该企业完成了环保备案，手续健全；自 2018 年以来未发现 哈尔滨市巴
瓮福巴彦农业
7 环保违法行为，也未受到我局实施的行政处罚，也不存在正 彦生态环境
发展有限公司
在接受立案调查的情形。 局
1-3-243
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明内容是否符合要求 开具主体
号
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污
监测达标，未出现现场检查不合格情况；
瓮福达州化工 达州高新区
8 公司已建、在建或拟建项目不属于受到国家生态环境保护政
有限责任公司 生态环境局
策限制建设或运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环
境保护及污染物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态
环境保护监管要求，不存在被关停的情形或风险。
公司根据国家环保要求，办理了排污许可证；公司在生产经
营中，切实履行环保主体责任，加强环保设施运行维护管理， 黔南州生态
贵州瓮福钙盐
9 防治污染，定期开展环境监测，检测结果均为合格，未发生 环境局瓮安
有限责任公司
环境污染事件，也未发生因环境违法行为被生态环境部门实 分局
施行政处罚情况。
贵州省瓮安县 黔南州生态
10 瓮福黄磷有限 公司已按国家要求取得排污许可证。 环境局瓮安
公司 分局
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污
贵州瓮福剑峰 监测达标，未出现现场检查不合格情况； 黔南州生态
11 化工股份有限 目前公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策 环境局福泉
公司 限制建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳 分局
排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存
在被关停的情形或风险。
公司根据国家环保要求，办理了排污许可；公司在生产经营
过程中，切实履行环保保护主体责任，加强环保设施运行维 黔南州生态
瓮安大信北斗
12 护管理，防治污染，定期开展环境监测，检测结果均为合格， 环境局瓮安
山磷矿
未发生环境污染事件，也未发生因环境违法行为被生态环境 分局
部门实施行政处罚情况。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污
贵州瓮福蓝天 监测达标，未出现现场检查不合格情况； 黔南州生态
13 氟化工股份有 公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制 环境局福泉
限公司 建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳排放 分局
情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存在被
关停的情形或风险。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
染物经厂区终端污水处理站处理后全部回用，日常雨水排口
监测达标； 黔南州生态
贵州天福化工
14 目前公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策 环境局福泉
有限责任公司
限制建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳 分局
排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存
在被关停的情形或风险。
1-3-244
补充法律意见书（三）
序
公司名称 证明内容是否符合要求 开具主体
号
贵州瓮福开磷 贵阳市生态
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
15 氟硅新材料有 环境局开阳
染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求。
限公司 分局
公司已建项目防治污染设施运行情况良好，污染物排放水平
满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污监测达标，未
甘肃瓮福化工 出现现场检查不合格情况； 金昌市生态
17
有限责任公司 公司已建、在建或拟建项目不属于产业政策限制类项目，现 环境局
有各项目生态环境保护及污染物排放均符合国家和地方的
生态环境保护监管要求。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污
监测达标，未出现现场检查不合格情况； 黔南州生态
18 瓮福化工科技
目前公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策 环境局福泉
有限公司
限制建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳 分局
排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存
在被关停的情形或风险。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污
监测达标，未出现现场检查不合格情况； 黔南州生态
瓮福（集团）
19 目前公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策 环境局福泉
有限责任公司
限制建设项目，现有各项目生态环境保护及污染物排放、碳 分局
排放情况均符合国家和地方的生态环境保护监管要求，不存
在被关停的情形或风险。
公司已建、在建或拟建项目防治污染设施运行情况良好，污
染物排放水平满足国家及地方关于排放监管要求，日常排污
监测达标，未出现现场检查不合格情况； 黔南州生态
贵州瓮福可耐
20 公司已建、在建项目不属于受到国家生态环境保护政策限制 环境局福泉
科技有限公司
建设或运营的高耗能高排放项目，现有各项目生态环境保护 分局
及污染物排放、碳排放情况均符合国家和地方的生态环境保
护监管要求，不存在被关停的情形或风险；
八、逐项披露标的资产报告期内受到环保领域行政处罚的原因、经过等具
体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的
规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在有关环
保情况的负面媒体报道。
1-3-245
补充法律意见书（三）
（一）逐项披露标的资产报告期内受到环保领域行政处罚的原因、经过等
具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规
的规定
根据标的公司及其下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司
及其下属子公司报告期内共受到 3 项环保领域的行政处罚，具体情况如下：
1、瓮福黄磷被黔南布依苗族自治州环境保护局罚款 30 万元
2018 年 8 月 14 日，黔南布依苗族自治州环境保护局对瓮福黄磷作出黔南环
罚字[2018]9 号《行政处罚决定书》，对瓮福黄磷“违反《建设项目环境保护管理
条例》第十七条规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收，建设项
目即投入使用”的行为处罚款 30 万元。
（1）处罚原因
根据上述《行政处罚决定书》，瓮福黄磷实施了以下环境违法行为：需要配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收、建设项目即投入生产。瓮福黄磷年产
5 万吨黄磷节能环保磷电一体化项目主体工程已建成并投入生产，未按照环评文
件要求建设完成污染防治设施、未完成验收备案。上述行为违反了《建设项目环
境保护管理条例》第十七条规定。
（2）处罚经过
根据黔南布依苗族自治州环境保护局对瓮福黄磷作出的黔南环罚字[2018]9
号《行政处罚决定书》，2018 年 6 月 15 日，黔南布依苗族自治州环境保护局对
瓮福黄磷进行了调查，发现瓮福黄磷实施了以上环境违法行为。
2018 年 8 月 14 日，黔南布依苗族自治州环境保护局对瓮福黄磷作出黔南环
罚字[2018]9 号《行政处罚决定书》。
（3）是否构成重大违法行为
黔南布依族苗族自治州生态环境局已于 2021 年 6 月 29 日出具《证明》，说
明“上述行政处罚事项不属于情节严重的违法行为”
（4）整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
1-3-246
补充法律意见书（三）
2018 年 11 月，瓮福黄磷取得贵州益源心承环境监测有限公司出具的《贵州
省瓮安县瓮福黄磷有限公司 5 万吨黄磷节能环保磷电化一体化项目竣工环境保
护验收监测报告》（益源验字[2018]第 Y20182238 号），认为“贵州省瓮安县瓮福
黄磷有限公司 5 万吨黄磷节能环保磷电化一体化项目基本按照环评报告书及黔
南布依族苗族自治州环境保护局批复建设，项目监测期间各项环保设施正常运
行，落实了环保‘三同时’制度，满足建设项目竣工环境保护验收条件。项目运行
中产生的各类污染物在按报告书中提出的环保措施进行防治，能够确保各种污染
物达标排放，对周边环境不会产生大的影响。”
整改后瓮福黄磷未再因该事项收到环保部门的处罚，且黔南布依族苗族自治
州生态环境局已于 2022 年 3 月 11 日出具《关于贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司
环保违法行为整改情况的说明》，说明“贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司已按期缴
纳了行政处罚款，并按要求进行了整改，相关案件已结案。整改后生产经营活动
符合环保法律法规相关规定。”
2、瓮福黄磷被黔南布依苗族自治州生态环境局罚款 80 万元
2019 年 9 月 12 日，黔南布依苗族自治州生态环境局对瓮福黄磷作出黔南生
环罚字〔瓮〕〔2019〕20 号《处罚决定书》，对瓮福黄磷“违反了《中华人民共和
国大气污染防治法》第十八条和第二十条第二款以及《中华人民共和国水污染防
治法》第三十九条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条，
存在不正常运行黄磷尾气综合利用项目和大气污染防治设施、超标排放大气污染
物、不正常运行水污染物防治设施、管理不善、湿排磷渣水未收集直排、磷渣露
天堆放、未采取相应防护措施的违法行为”处罚款 80 万元。
（1）处罚原因
瓮福黄磷实施了以下环境违法行为：不正常运行水污染防治设施和不正常运
行大气污染防治设施。货车装运湿排的磷渣就地进行沥水，沥水后运输到磷渣堆
场漏天堆放，堆场未建设雨棚，磷渣沥水进入 1 号磷炉旁的雨水沟，沟内有明显
的蓝白色沉淀物。4 号排气筒外排的废气异常浑浊，粉尘较多，锅炉尾气处理的
碱洗脱硫装置处于停运状态，黄磷电炉、黄磷精制槽有跑冒现象，跑冒出来的黄
磷直接燃烧后产生的烟气直接排放，锅炉尾气未经处理直接排放，4 号电炉黄磷
1-3-247
补充法律意见书（三）
安全火炬管出现黄磷尾气未燃烧直接排放的情况。
上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条和第二十条第
二款、《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条、《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第三十三条的规定。
（2）处罚经过
根据黔南布依苗族自治州生态环境局对瓮福黄磷作出的黔南生环罚字〔瓮〕
〔2019〕20 号《处罚决定书》，2019 年 6 月 13 日，黔南布依苗族自治州生态环
境局执法人员对瓮福黄磷现场进行检查，发现瓮福黄磷实施了上述环境违法行
为。2019 年 8 月 6 日，黔南布依苗族自治州生态环境局向瓮福黄磷出具《黔南
州生态环境局瓮安分局行政处罚事先（听证）告知书》（瓮环罚事先（听证）告
字[2019]19 号），告知瓮福黄磷陈述申辩、听证权利。瓮福黄磷于 2019 年 8 月
12 日向黔南布依苗族自治州生态环境局提交陈述申辩申请，请求免于或减少经
济处罚。
2019 年 9 月 12 日，黔南布依苗族自治州生态环境局对瓮福黄磷作出黔南生
环罚字〔瓮〕〔2019〕20 号《行政处罚决定书》。
（3）是否构成重大违法行为
黔南布依族苗族自治州生态环境局已于 2021 年 6 月 29 日出具《证明》，说
明“上述行政处罚事项不属于情节严重的违法行为”。
（4）整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据瓮福黄磷的说明，针对上述违法行为，瓮福黄磷采取了如下整改措施：
序号 违法行为 整改措施
（1）检修黄磷尾气气柜。2019 年 9 月 11 日完成了黄磷尾
锅炉尾气处理的碱洗 气气柜检修，保证黄磷尾气余热综合利用装置发电锅炉能
脱硫装置处于停运状 正常运行，减少黄磷尾气应急排空情况。
1
态，锅炉尾气未经处 （2）技改黄磷尾气发电锅炉尾气碱洗脱硫装置
理直接排放
第一步（临时措施）：委托山东军辉建设集团有限公司进
行磷炉总水封改造更换及黄磷尾气发电临时脱硫装置施
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补充法律意见书（三）
工。根据瓮福黄磷的说明，完工后可满足两台磷炉运行时
黄磷尾气脱硫洗涤要求。根据《外委项目验收单》，5 万
吨黄磷装置尾气总水封更换工程于 2019 年 12 月验收。
第二步：委托遵义天力环境工程有限责任公司出具《黄磷
电炉尾气发电锅炉烟气治理工程设计简案》，建设发电锅
炉烟气脱硫装置及配套设施，满足四台磷炉运行时发电锅
炉烟气脱硫需求。根据《设备交工验收证书》，电厂烟气
脱硫设备于 2020 年 2 月 25 日完工。
（1）为保证黄磷尾气余热综合利用装置发电锅炉能正常运
行，减少黄磷尾气应急排空直接燃烧情况，确保黄磷尾气
的利用率能达到 95%以上，新建一套 2.4 万 m/h 黄磷尾气
净化装置，以确保送到发电锅炉的尾气符合发电锅炉生产
要求，提高运行率。根据《外委项目验收单》，该项整改
已于 2019 年 6 月完成。
4 号电炉黄磷安全火
2 炬管出现黄磷尾气未 （2）为减少因黄磷尾气不能全部消耗而出现紧急排空问
燃烧直接排放 题，同时新建了一台黄磷尾气 8T/小时蒸汽锅炉，目的是
将发电装置不能消耗的黄磷尾气作为热源烧蒸汽为精制后
系统、黄磷罐区作为保温使用。
（3）为加强黄磷尾气应急排空管理，拟定了《黄磷尾气应
急排空（点天灯）整改方案》，同时拟定《应急防空管使
用管理制度》。
（1）精制槽上设置溢流管并接入污水总管进入污水处理系
统进行处理后回用，同时严格控制精制槽的进料量（达到
黄磷电炉、黄磷精制 体积的 85%停止进料），提高密封水水位。从根本上解决
槽有跑冒现象，跑冒 物料溢流，减少黄磷、废气、废水跑冒现象。
3 出来的黄磷直接燃烧 （2）加强员工环保、责任意识的培训。在停产期间瓮福黄
后产生的烟气直接排 磷安全环保部已对生产岗位人员（216 人）进行安全、环
放 保知识培训及考核，以提升其环保责任意识。在环保调试
生产期间，瓮福黄磷生产岗位实行班前会议制度，使员工
在上班期间将安全环保责任意识内化于心，外化于行。
4 号排气筒外排的废 立即停止了该台设备运行，并在 2019 年 7 月 4 日停产后对
4 气异常浑浊、粉尘较 已有的环保设备设施进行了全面的检查与维修，重点对各
多 除尘器布袋进行了更换。
货车装运湿排的磷渣 （1）原违法堆放于地面的磷渣已于 2019 年 5 月 24 日前全
就地沥水，沥水后运 部转走完成。2020 年 7 月初已完成临时渣场地面硬化、挡
5 输至磷渣堆场露天堆 墙修筑，滤液池修建，回收机泵与管道安装。
放，堆场未建设雨棚， （2）为彻底解决应急渣池水渣的中转堆存问题、解决水渣
磷渣沥水进入 1 号磷 在使用车辆转运过程中产生污水溢流污染环境问题，将应
1-3-249
补充法律意见书（三）
炉旁雨水沟，沟内有 急渣池水淬工艺变更为采用渣水分离设备密封分离渣水工
明显的蓝白色沉淀物 艺，经渣水分离设备分离的脱水炉渣直接用皮带输送至新
建水渣中转堆放场。
1）取缔原有的应急渣池，新建一套 200T/h 的水冲渣及渣
水分离装置作为应急出炉装置，将脱水磷渣采用皮带输送
至磷渣中转堆场，彻底解决使用车辆转运应急水池内水渣
导致污水洒落至地面问题。
2）将原活动板房临时办公室区域场地用作为水冲渣中转
场，排渣形成的冷却水蒸汽经电除雾消白装置处理后经独
立烟囱排放。
（3）于 2019 年 7 月底，完成对 1 号磷炉旁雨水沟内的蓝
白色沉淀物的清理工作。
（1）2019 年 10 月，瓮福黄磷向黔南布依族苗族自治州生
2019 年 4 月 25 日监 态环境局提出变更尾气发电锅炉执行标准申请，并于 2020
测显示：发电锅炉烟 年 2 月 14 日取得黔南布依族苗族自治州生态环境局《黄磷
气排气筒排放口二氧 尾气锅炉发电污染执行标准的函复》。复函中同意瓮福黄
化硫排放折算浓度平 磷的黄磷尾气锅炉废气二氧化硫污染物执行《大气污染物
均值为 558.2mg/m， 综合排放标准》（GB16297-1996）550mg/m最高允许排放
6
超过《锅炉大气污染 浓度要求；其他污染物仍执行黔南环审[2016]33 号文件批
物 排 放 标 准 》 复要求。
（GB13271-2014）表 （2）2020 年 4 月期间，瓮福黄磷委托环境监测公司进行
2 （ 标 准 限 值 了第一季度的环保监测。《检测报告（益源检字[2020]第
50mg/m）的 10.16 倍 Y20200083-XG 号）》显示锅炉烟气排口的二氧化硫浓度
的平均值为 79.7mg/m，已实现达标排放。
整改后瓮福黄磷未再因该事项受到环保监管部门的处罚，黔南布依族苗族自
治州生态环境局已于 2022 年 3 月 11 日出具《关于贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公
司环保违法行为整改情况的说明》，说明“贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司已按
期缴纳了行政处罚款，并按要求进行了整改，相关案件已结案。整改后生产经营
活动符合环保法律法规相关规定。”
3、2018 年 8 月 3 日湖北蓝天被宜都市环境保护局罚款 10 万元
2018 年 8 月 3 日，宜都市环境保护局对湖北蓝天作出都环罚字[2018]25 号
《行政处罚决定书》，对湖北蓝天“违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条、
《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条第二款”的行为处罚款 10 万元。
（1）处罚原因
1-3-250
补充法律意见书（三）
2018 年 4 月 13 日，宜昌市环保局“春雷”行动检查组联合宜都市环境监察大
队执法人员对湖北蓝天进行执法检查时，查实湖北蓝天存在下列违法行为：
1）提取公司北侧、南侧雨水口水样各一份，经检测，发现该公司北侧雨水
口氟化物 7.16mg/L，南侧雨水口氟化物 6.43mg/L，均超过了国家规定的排放标
准，存在超标排放的违法行为。
2）经查阅公司 2017 年 7 月 14 日委托宜昌鼎顺检测有限公司出具的鼎顺检
字（2017）第 321 号污染源检测报告，检测结果显示厂区有组织废气排放口氟化
物指标 6.56mg/㎡，超过了国家规定的排放标准。
上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条、《中华人民共和
国大气污染防治法》第十八条第二款。
（2）处罚经过
根据宜都市环境保护局对湖北蓝天作出的都环罚字[2018]25 号《行政处罚决
定书》，2018 年 7 月 4 日，宜都市环境保护局告知湖北蓝天违法事实、处罚依据
和拟作出的处罚决定，并告知湖北蓝天有权进行陈述、申辩和要求听证。湖北蓝
天于 2018 年 7 月 5 日提交听证申请及相关证据材料，宜都市环境保护局于 2018
年 7 月 18 日进行了公开听证。经过法制领导小组会议讨论，其中对于湖北蓝天
水污染物超标排放的违法行为的申辩未符合《中华人民共和国行政处罚法》中有
关减免处罚的相关规定；对于湖北蓝天有组织废气超标排放的违法行为，宜都市
环境保护局认为，检测结果是湖北蓝天主动请第三方检测公司进行日常检测得
出，并在发现检测结果略高于新的标准限值后，立即主动进行了停产整改，消除
影响，采取措施确保有组织废气的达标排放。依据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第二款“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政
处罚”的规定，宜都市环境保护局决定对湖北蓝天有组织废气超标排放的违法行
为不予行政处罚。
2018 年 8 月 3 日，宜都市环境保护局对湖北蓝天作出都环罚字[2018]25 号
《行政处罚决定书》。
（3）是否构成重大违法行为
1-3-251
补充法律意见书（三）
宜昌市生态环境局宜都市分局已于 2021 年 5 月 28 日出具《证明》，说明“该
行政处罚事项不属于重大环境违法行为”。
（4）整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
针对上述违法行为，湖北蓝天召开了“春雷”行动问题整改专题会议，并采取
了以下整改措施：
序号 违法行为 整改措施
对厂区内所有的污水管网、雨水管网进行了排查，按照宜
都兴发园区清污分流治理统一要求，制定了整改方案，对
雨污分流管网进行重新规划整改。厂区新增污水池，对罐
雨水氟含量涉嫌超标
1 区、生产装置周边的所有雨水（初期、后期雨水）全部收
排放问题
集，不进入雨水管网。其他雨水通过明沟接入宜都兴发园
区雨水明沟，由宜都兴发污水处理站对明沟雨水进行统一
管理和处理。
此前，湖北蓝天未收到环保监管部门下达的关于氟化物排
放执行标准变更的文件，大气排放一直按照经环保部门批
复的《年产 2 万吨 AHF 项目、年产 50 吨粗碘回收项目环
境影响报告书》载明的标准执行，无组织排放氟化物限值
0.02mg/m，有组织排放氟化物限值 9 mg/m。
在收到行政处罚决定书后，湖北蓝天立即制定了以下措施
第三方宜昌鼎顺检测 来确保有组织气体排放合格：（1）严格控制水洗塔的洗涤
有限公司出具的监测 液浓度在 1.5%以下，碱洗塔的 PH 值在 12 以上，确保尾
2 报告，显示有组织废 气洗涤塔的洗涤效果；（2）加强对尾气洗涤塔的工况监测，
气排放口氟化物超标 碱洗塔 PH 监测由每班一次增加为每班四次；（3）保持装
问题 置生产负荷稳定，严禁负荷大起大落，确保尾气排放的稳
定；（4）加强对尾洗塔等环保设施设备的巡检保养，确保
设备设施良好运行。
2018 年 4 月，宜昌鼎顺检测有限公司受湖北蓝天委托监测
后出具了《湖北瓮福蓝天化工有限公司 4 月污染源检测报
告》（鼎顺检字（2018）第 198 号），其中载明湖北蓝天
有组织废气排放及无组织废气排放均达到标准要求。
整改后湖北蓝天未再因该事项收到环保监管部门的处罚。2022 年 3 月 1 日，
宜昌市生态环境局宜都市分局出具《关于湖北瓮福蓝天化工有限公司环保违法行
为整改情况的说明函》，说明“湖北瓮福蓝天化工有限公司根据处罚决定的要求
进行了及时整改，认真落实环境保护的各项法律法规要求。规范环境管理。整改
1-3-252
补充法律意见书（三）
完成后经我局进行后督查。湖北瓮福蓝天化工有限公司的生产经营活动均已符合
相关环保法律法规的规定，且已在相关系统进行了信用修复。”
（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，标的公司及其
下属子公司曾发生如下涉及环保的相关事件：
1、瓮福集团发财洞污水处理装置“3.18”废水泄漏事件
瓮福集团发财洞污水处理应急装置（厂）位于福泉市马场坪镇东北面 7 公里
毛栗树村，取水点位于重安江浪坝河段发财洞内，是瓮福集团摆纪磷石膏渣场及
周边地下水最大的排泄口。2018 年 3 月 16 日至 19 日，福泉市马场坪持续暴雨，
瓮福集团发财洞水量剧增，出水夹带的大量泥沙和杂物将污水处理装置抽水泵堵
塞，造成污水处理设施运行不正常，导致发财洞废水溢流，造成下游重安江、清
水江总磷、氟化物超标。发财洞溢水流量约 70m/h，持续约 11 小时，导致约 1,000
吨废水溢出，经检测，总磷浓度在 1,000mg/L 左右，已明显超过《地表水环境质
量标准》（GB3838-2002）Ⅲ类的限制。
本次事件造成发财洞下游重安江、重安江汇入清水江后至展架大桥约 157km
的地表水受到污染，降低了当地生态系统服务的功能。
2018 年 12 月 25 日，瓮福集团与贵州省生态环境厅达成《生态环境损害赔
偿协议》，约定由瓮福集团按照《环境污染损害评估报告》和生态环境修复方案
确定的修复目标执行组织实施生态环境修复。瓮福集团应在 2019 年 7 月 31 日前
完成上述修复治理工程，并提请贵州省生态环境厅组织修复效果评估。修复方案
实施结束后 30 日内，由第三方贵州省环境工程评估中心对修复效果进行评估并
向贵州省生态环境厅书面报告，且瓮福集团应承担相应的生态功能损失费用、应
急处置费用、鉴定评估费、律师代理费合计 467.035 万元。其中期间生态服务功
能损失费用 441.75 万元由瓮福集团按照《环境污染损害评估报告》和修复方案
确定的生态环境修复目标自行实施生态环境损害修复和替代性修复。
2020 年 6 月，贵州省环境工程评估中心作出《瓮福（集团）有限责任公司
发财洞“3.18”废水泄漏事件环境修复效果评估》，认为“实施的生态环境损害修复
1-3-253
补充法律意见书（三）
工程基本已按照《赔偿协议》《环境污染损害评估报告》及《修复方案》要求完
成。修复工程实际投资 518.66 万元，大于《环境污染损害评估报告》及《赔偿
协议》要求的 441.75 万元。修复工程已按照《修复方案》要求内容全部实施，
已完成重安江投放鱼苗，修复生态环境工程；环境污染防治工程；建立流域信息
化监控系统工程；新增吴家河及发财洞监测点项目工程。小摆纪、杨花冲、大路
坪雨污分流工程等 5 项工程。修复工程实施后基本达到《修复方案》预期目标，
通过 5 项工程的实施，使发财洞或重安江流域周边生态系统向良性循环发展，并
提高瓮福集团生产过程中的环境风险防范能力。2016 年至 2019 年，瓮福集团发
财洞污水处理装置排放口处，每年的污水处理量呈现增加趋势，而处理后排放的
总磷浓度呈现减小趋势”。
根据贵州省生态环境厅于 2022 年 3 月 15 日出具的说明，“上述事件不属于
重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件”，且该问题“已整改完
成”。
2、瓮福集团磷石膏库含磷回收液爆裂事件
2019 年 3 月 16 日，瓮福集团位于黔南布依族苗族自治州福泉市的磷石膏库
含磷回收液管爆裂，造成面源污染，渗滤液长期渗漏污染地下水。原因为贵州景
程世嘉房地产公司在福泉马场坪环线处酸性废水管线一侧违规堆放土石方，酸性
废水管线受侧推力拉裂发生泄漏。
瓮福集团与贵州景程世嘉房地产开发有限公司及时开展应急处理，制定并逐
步实施七级设防方案：（1）在漏点处开挖接引沟渠和深坑，缓存泄漏的含磷酸水，
并投放石灰进行处理，同时提前准备酸性废水管线恢复的相关材料，在作业面完
全开挖出来后，着手进行抢修，确保尽快恢复。（2）设置临时应急池，调配挖掘
机、抽水泵、管道和相关机具，在漏点下游 100 米处开挖临时应急池，缓存泄漏
液并进行回收。（3）下乐岗设置围堰截流水，调运物资，在下乐岗处利用地形形
成的天然水塘，提高液位，截留含磷的酸水。（4）在沙井处设置应急处置点，在
沙井处配备石灰等应急物资，根据需要投入石灰进行应急处理。（5）利用重安江
流域装置进行应急处理，在石板河处设置防线，利用石板河的抽水设施回收至重
安江流域装置进行处理。（6）烂木桥处设置应急处置点，若鱼梁江流域水质指标
1-3-254
补充法律意见书（三）
异常，在栏木桥向流域投放石灰。（7）发财洞处设置应急处置点，若发财洞处河
流水质指标异常，在发财洞向流域投放石灰。
除上述应急处理措施外，瓮福集团后续还采用中和、清洗的方式对地表水进
行治理，并通过 3 号泉眼输送至厂区污水处理厂处理达标排放。对于裂管发生处，
采用土石方对称反压，保持管线两侧土压力平衡，避免管线受侧推力再次发生管
道爆裂事件。
根据贵州省生态环境厅于 2022 年 3 月 15 日出具的说明，“上述事件不属于
重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件”，且该问题“已整改完
成”。
3、瓮福黄磷厂尾气直接“点天灯”
瓮福集团位于黔南布依族苗族自治州的瓮福黄磷厂 2 台电炉未回收利用尾
气，采用火炬直接放空燃烧方式处置。
瓮福黄磷采取了如下整改措施：
1、新建了一台 8T/小时蒸汽锅炉，目的是将发电装置不能消耗的黄磷尾气
作为热源烧蒸汽为精制后系统、黄磷罐区作为保温使用。
2、新建一套 12 万 m/h 炉前烟气及磷炉制磷设备废气收集、洗涤装置。将
磷炉出炉过程中以及精制锅、预沉槽产生的废气进行收集，经碱液洗涤、电除雾
处理合格后排放，最大限度杜绝烟气散排。
3、新建一套 18 万 m/h 黄磷尾气发电锅炉烟气净化装置，建设脱硫塔、洗
涤液回收池、循环水池及机泵、板虑机等配套设施，使锅炉烟气达标排放。
4、更换钻堵炉眼机，为了使炉前烟气集气罩安装之后集气效果更好以及和
磷炉出炉保证操作人员的安全，更换钻堵炉眼机，将弧形轨道改为直线轨道。
5、增加尾气应急放空装置，在气柜出口尾气总管上（进入发电装置之前）
增加尾气应急放空管，增设电动阀门及点火管。在发电装置、气柜、磷炉出现紧
急故障或事故状态下进行有效的应急放空，以确保尾气系统运行安全。
6、新建一套配料楼粉尘筛分、收集装置，用振动筛降低原料内粉尘量，筛
1-3-255
补充法律意见书（三）
分装置产生的粉尘经收集后进入布袋除尘器处理后排放。
7、新增了一套 2.4 万 m/h 黄磷尾气净化装置，以最大限度减少黄磷尾气内
杂质对发电锅炉的影响，保证发电锅炉持续稳定运行。
8、新建 1 套 12 万 m/h 干法排渣铸模机冷却水水汽收集、洗涤装置（注：
此洗涤装置与炉前烟气、磷炉制磷设备废气共用）。
9、改造石灰乳制备系统，增加离心搅拌机、石灰料仓等配套设备，制备的
石灰乳供炉前烟气以及磷炉制磷设备废气、铸模机水汽洗涤之用。
根据标的公司提供的《贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司“三磷”排查验收意
见》，2020 年 6 月 10 日，瓮福黄磷组织了瓮福黄磷“三磷”排查验收会，参加会
议的有瓮安县生态环境局、瓮安县生态环境综合行政执法支队及三名化工、管理、
环境领域专家。经现场核查，与会人员认为瓮福黄磷“基本按照《贵州省 2019 年
长江经济带生态环境警示片披露问题整改方案》和黔南州 2020 年“三磷”环境整
治监督帮扶工作方案的要求，完成相关整改工作。原则同意通过验收。”
根据贵州省生态环境厅于 2022 年 3 月 15 日出具的说明，“上述事件不属于
重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件”，且该问题“已整改完
成”。
4、瓮福磷矿选矿厂尾矿库废水污染下游河道
2020 年 7 月，瓮福集团瓮福磷矿选矿厂尾矿库废水污染下游河道，监测显
示，河道下游桥下水体总磷浓度为 0.34 毫克/升，尾矿库北侧水渠总磷浓度为 1.68
毫克/升。
根据贵州省分析测试研究院、贵州省检测技术研究应用中心出具的《白岩尾
矿库废水渗漏环境损害鉴定评估报告书》说明，经对白岩尾矿现场调查，2018
年 11 月 29 日，瓮福磷矿白岩尾矿库北侧副坝下游 200 米河道（泵站边沟）处发
现两个渗水点，总磷超出地表水Ⅲ类水体标准。
1-3-256
补充法律意见书（三）
2021 年 1 月 27 日，贵州省生态环境督察领导小组办公室下发《贵州省 2020
年长江经济带生态环境警示片披露问题整改方案》，对瓮福磷矿尾矿库污染问题
提出了明确的整改要求，整改时限为 2022 年 12 月 31 日前。
截至本补充法律意见书出具日，瓮福集团第一阶段（排查、拦截回收、地质
勘察、风险评估、建设水处理站等）治理工程已实施完成，实现废水应收尽收根
据贵州省检测技术研究应用中心于 2021 年 12 月 9 日出具的《瓮福磷矿现状检测
指标复核检测报告》，尾矿库 4#检测点 2021 年 12 月 6 日的总磷浓度为 0.03mg/L，
低于 0.2mg/L，单项判定达标。瓮福集团目前正在实施第二阶段（入库总磷减量
化、尾矿综合利用等）的生态修复工程，实施综合治理，从源头解决废水污染问
题，计划于 2022 年 12 月 31 日前完工。
根据贵州省生态环境厅于 2022 年 3 月 15 日出具的说明，“上述事件不属于
重大及特大环境突发事件、不属于重大群体性的环保事件”，该问题“整改正在序
时推进”、“瓮福集团在问题整改推进中未出现整改逾期、推进滞后等情形”。
综上，根据标的公司及贵州省生态环境厅的说明，标的公司报告期内不存在
重大及特大环境突发事件及重大群体性的环保事件。
1-3-257
补充法律意见书（三）
（三）标的资产是否存在有关环保情况的负面媒体报道
根据本所经办律师在中华人民共和国生态环境部、中国法院网、中国环境网的公开检索（检索时间为 2022 年 4 月 4 日至 2022 年
4 月 6 日），以及以标的公司及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词在百度搜索、搜狗搜索进行
的检索（检索时间为 2022 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 6 日），报告期内，涉及标的公司及其下属子公司且以其为责任承担主体的有关环
保情况的负面媒体报道主要如下：
序 相关主体 报道主要内容 报道时间 整改措施
号
1 瓮福集团、剑峰化 中华人民共和国生态环境部官网显示，为控制 2019 年 8 根据《贵州省“三磷”专项排查问题整治验收核查规程（试行）》
工、瓮福黄磷 长江经济带总磷污染，坚决打好长江保护好修 月 20 日 （黔环通[2019]183 号），“三磷”企业是本次“三磷”专项排查问
复攻坚战，生态环境部印发《长江“三磷”专项 题整治核查验收工作的责任主体，“三磷”企业须按照本规程的
排查整治行动实施方案》，组织长江经济带 7 程序和标准，自行组织核查验收组对专项排查问题整改工作开
省（市）开展为期两年的“三磷”专项排查整治 展核查验收，“三磷”企业在完成整改工作后，应当及时组织专
工作。瓮福集团、剑峰化工、瓮福黄磷被列入 业技术人员组成专家组，采取现场检查、资料查阅、召开核查
“各省（市）“三磷”自查情况需要整改企业清 验收会议等方式开展核查验收工作，并形成核查验收意见。
单”
瓮福集团、剑峰化工、瓮福黄磷已按照黔南州生态环境局福泉
分局要求进行“三磷”专项排查整治并通过了专家组核查验收。
2 达州化工 达州日报所载达州市群众信访举报转办和边 2018 年 12 根据达州日报所载达州市群众信访举报转办和边督边改公开
督边改公开情况一览表中，信访件称：位于达 月7日 情况一览表：
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补充法律意见书（三）
序 相关主体 报道主要内容 报道时间 整改措施
号
州市经开区斌郎镇熊家村 7 组的达州化工排放 （1）关于“一直排放有刺鼻气味的废气的”问题。经调查，反
有刺鼻气味的废气，每天都在不断排放，造成 映问题属实。企业生产时其排放的污染物中含有氟化物、氨等
严重空气污染，测量单位来检测了都说这个地 特征污染物，厂区内能感受到一定程度的刺鼻气味。根据达州
方不适合居住，希望处理 化工硫磺制酸及余热利用项目报告书中确定的“卫生防护距离
是以硫酸生产车间四周边界为起点 200 米”，其卫生防护距离
内现无居民居住。熊家村 7 组距离达州化工厂界直线间距约
300 米外，不在其卫生防护距离内，现场感受刺鼻气味不明显。
（2）关于“造成严重空气污染的问题”。经调查，反映问题不
属实。达州化工除设备检修和工况异常外，实行 24 小时连续
生产，其污染物排放纳入了国控重点污染源管控名单，厂区设
置了烟尘在线监控装置，每年开展一次大气污染物监督性监
测。2018 年 3 月 1 日，达州市环境监测站对达州化工大气污染
物开展的监督性监测报告表明，其废气污染物（颗粒物、氟化
物、氨）综合评价为监测达标，在线监测也未出现有超标的情
况。2018 年 11 月 21 日接到信访交办件后，立即委托成都华测
环境监测公司对达州化工装置区和熊家村 7 组分别进行了大气
专项监测，11 月 28 日成都华测环境监测公司出具了监测报告，
监测指标全部达标。
（3）关于“测量单位来检测了都说这个地方不适合居住的”问
题。经调查，反映问题不属实。结合瓮福达州化工有限责任公
司装置区污染物排放特征，根据成都华测环境监测公司对熊家
1-3-259
补充法律意见书（三）
序 相关主体 报道主要内容 报道时间 整改措施
号
村 7 组开展的环境现状监测表明，空气中氟化物、硫酸雾、氨
等符合环境标准，报告中未提出任何该区域不适合居住的监测
结论或意见，调查人员在调查过程中也未发现任何测量单位来
检测了都说这个地方不适合居住的资料和依据。
3 达州化工 部分媒体报道：达州瓮福化工乱排污水产生化 2020 年 7 根据达州化工的说明，该事件为企业园区内安全生产及装卸作
学气体致 6 人中毒 3 人死亡，17 名相关责任人 月 20 日 业问题所致，并无乱排污水行为。达州化工已完成整改、缴纳
或将被追责 罚款，达州市应急管理局说明“该等行政处罚事项不属于情节
严重的违法行为”，详见《法律意见书》之“附件十六：标的公
司及其境内下属子公司报告期内境内受到的罚款以上的行政
处罚”第 6 项。
4 达州化工 部分媒体报道，在第二轮第四批中央生态环境 2021 年 12 根据经四川省环境保护厅批复的环境影响评价文件及环境保
保护督察组对四川省的督察报告中载明，达州 月 20 日 护验收检测报告，达州化工已建设总堆存库容为 2,773.5 万立
化工磷石膏消纳能力严重不足，总堆存量已增 方米的磷石膏堆场，其有效库容为 2,654 万立方米。根据达州
至 1,200 万吨，环境污染隐患突出 化工的说明，自然堆存的磷石膏密度约为 1.1 克/立方厘米，现
堆存量 1,200 万吨，在有效堆存容量范围内。。
针对磷石膏消纳隐患，经四川省建材工业科学研究院有限公司
核算，达州化工 2021 年累计折合产出磷石膏（干基）165.96
万吨，通过生产水泥缓凝剂等综合利用途径，累计综合利用
68.39 万吨，累计综合利用率为 41.21%，满足国家工业和信息
1-3-260
补充法律意见书（三）
序 相关主体 报道主要内容 报道时间 整改措施
号
化部《关于工业副产石膏综合利用的指导意见》（工信部节
〔2011〕73 号）中，“到 2015 年底，磷石膏综合利用率由 2009
年的 20%提高到 40%”的要求。
为进一步提升消纳能力，达州化工已成立磷石膏消纳处理工作
领导小组，并于 2022 年 1 月 28 日发布《磷石膏消纳推进工作
实施方案》（瓮达发〔2022〕20 号），按照方案阶段推进磷石膏
消纳。
5 紫金化工 部分媒体报道：据“A 股绿色报告”项目监控数 2021 年 1 根据紫金化工的说明，紫金化工在监测到此舆情后高度重视，
据显示，2021 年 1 月 4 日至 1 月 10 日的一周 月 13 日 迅速调查污染源自动监测数据超标原因。经查，本次污染源超
内，紫金化工污染源自动监测数据显示超标。 标是因为热电装置燃煤锅炉在开启过程中对煤的燃烧不充分，
7 天内，紫金化工一周日均值超标天数达到了 造成氮氧化物、颗粒物短时超标，该情况在热电生产装置开启
1 天，一周日均值累计超标次数为 2 次 过程中无法避免，现有技术无法解决。根据紫金化工的说明，
锅炉启停造成的数据超标通过报备审核后，不纳入有效数据统
计和考核。根据紫金化工的说明，紫金化工已及时将锅炉启停
造成数据超标的佐证材料上传，龙岩市生态环境局经审核未将
超标数据纳入有效数据统计和考核。
6 瓮福黄磷 信用中国（贵州贵安）网站网页载明，49 家企 2020 年 1 根据瓮福黄磷的说明，该报道对应黔南布依苗族自治州生态环
事业单位被纳入 2019 年贵州省生态环境保护 月5日 境局于 2019 年 9 月 12 日对瓮福黄磷作出的行政处罚。具体可
黑名单，其中包括瓮福黄磷 参见本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”之
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补充法律意见书（三）
序 相关主体 报道主要内容 报道时间 整改措施
号
“问题 3”之“八、逐项披露标的资产报告期内受到环保领域行政
处罚的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改
措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发
生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在有关环保情况
的负面媒体报道。”之“（一）逐项披露标的资产报告期内受到
环保领域行政处罚的原因、经过等具体情况，是否构成重大违
法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定”之
“2、瓮福黄磷被黔南布依苗族自治州生态环境局罚款 80 万元”
根据贵州省生态环境厅 2020 年 9 月 7 日发布的《关于对贵州
能发电力燃料开发有限公司习水县东皇镇木担坝煤矿等 6 家企
业申请环境信用修复情况的公示》，公司已整改完成并被撤出
生态环境保护失信黑名单
7 甘肃瓮福 2020 年 6 月 8 日，因甘肃瓮福危废库标识标牌 2020 年 6 根据甘肃瓮福向金昌市生态环境局出具的《关于危险（固体）
不完善，渣场固体废物专项预案尚未编制完 月 11 日 废物规范化管理整改情况的报告》（甘瓮福呈[2020]64 号）：
成，金昌市生态环境局对甘肃瓮福下发《责令
一，针对“现场危废库标识标牌不完善”问题。甘肃瓮福因重新
改正决定书》（金环土责改字（2020）11 号），
按照“三防”措施修建废机油库房，未及时宣挂标识牌，对此，
限期 2020 年 7 月 1 日前完成整改，逾期未完
甘肃瓮福在库房门口宣挂了危废贮存警示识别标识牌，在库房
成整改或整改不符合要求的，将对甘肃瓮福进
内张贴分类识别标签和管理制度，在废机油桶容器张贴危废标
行行政处罚
签等完成整改。
1-3-262
补充法律意见书（三）
序 相关主体 报道主要内容 报道时间 整改措施
号
二、针对“渣场固体废物专项预案尚未编制完成”问题。2016 年
12 月甘肃瓮福制定渣场专项突发环境事件应急预案，并在环保
部门进行了备案，2020 年年初受新冠疫情影响，预案修订工作
滞后，2020 年 4 月，甘肃瓮福委托甘肃科尚环境科技有限公司
对预案重新编制，已于 2020 年 9 月完成了突发环境事件应急
预案及磷石膏库突发环境事件应急预案。
根据甘肃瓮福的说明，甘肃瓮福将整改报告提交至金昌市生态
环境局后，未受到进一步行政处罚。
8 瓮福集团 贵州省生态环境厅官网报道，中央第二生态环 2022 年 3 针对 2019 年以来建设马场坪、交椅山等工程利用项目又堆存
境保护督察组向贵州省反馈督察情况，2019 月 18 日 磷石膏 980 余万吨问题。根据瓮福集团的说明，980 余万吨中
年以来建设马场坪、交椅山等工程利用项目又 215.15 万吨归属于瓮福集团，是其摆纪磷石膏渣场防渗铺膜垫
堆存磷石膏 980 余万吨，风险隐患进一步加大。 层及生态绿色工程施工利用的一部分。根据《贵州省 2021 年
马场坪渣场雨季大量含磷废水直排重安江。新 度磷化工企业“以渣定产”核算结果认可书》，经省生态环境厅、
龙坝选矿厂配套的白岩尾矿库，堆积大量沉积 省工业和信息厅对瓮福集团开展 2021 年磷化工企业“以渣定
尾矿和淋溶液，环境隐患突出。 产”工作情况进行核算，2021 年瓮福集团共产生磷石膏 268.77
万吨，利用处置量 284.34 万吨，磷石膏利用处置率达 105.79%。
针对马场坪渣场雨季大量含磷废水直排重安江问题。根据瓮福
集团的说明，2018 年 3 月，曾发生过马场坪持续山洪暴雨导致
发财洞废水溢流下游重安江的环境问题，已实施修复工程。从
2021 年情况看，在山洪暴发等极端天气下，发财洞抽水围堰被
1-3-263
补充法律意见书（三）
序 相关主体 报道主要内容 报道时间 整改措施
号
河水淹没 2 次，河水倒灌环保设施的围堰后将含磷废水夹带混
入河流，引起下游凤山桥断面短时超标但能快速恢复达标，
2021 年 发 财洞 下游 凤 山桥 国 控断 面 在线 监控 指标 达 标率
97.6%，国家对断面的月度考核达标率 100%。瓮福集团正在积
极开展渣场至发财洞提质工程建设，以彻底解决发财洞特殊时
段超标问题。。
针对新龙坝选矿厂配套的白岩尾矿库，堆积大量沉积尾矿和淋
溶液，已基本与库边坡平齐问题。根据瓮福集团的说明，白岩
尾矿库严格按照尾矿库设计规范进行设计、运行、管理，符合
《尾矿库安全规程》，采用上游式尾砂筑坝法，每期尾砂筑坝
坝高 2 米，逐级向上内堆积新的坝体。规范要求设计安全超高
≥0.7 米，现有安全超高 2.39 米，与设计安全超高 0.7 米尚有
1.69 米富余；设计干滩长度≥118 米，实际干滩长度 542 米，与
设计干滩长度 118 米尚有 424 米富余，满足规范要求，尾矿库
处于安全状态。其次，“淋溶液”循环使用，不外排，坝尾处设
置的双电源回水系统有较大富余且回水能力运行稳定，该库于
1995 年投用后，从未发生库区水外溢。被长江经济带生态环境
警示片问题清单通报的尾矿库北侧渗水点已于 2021 年 4 月应
收尽收回系统，地表水稳定达标；2021 年 10 月，增设的水处
理厂投用后，水处理达标排放并进一步巩固，地表水至今长周
期稳定达标，环境风险可控。根据瓮福集团的说明，瓮福集团
1-3-264
补充法律意见书（三）
序 相关主体 报道主要内容 报道时间 整改措施
号
将在 2022 年 12 月 31 日前按贵州省生态环境厅批准的方案完
成尾矿库综合治理并实现尾矿零入库。
针对上述问题，瓮福集团将严格按照最终审批通过的《贵州省
贯彻落实中央生态环境保护督查报告整改措施清单》进行整
改。
根据贵州天福的说明，2020 年 3-4 月，贵州天福按照专项检查
9 贵州天福 黔南州生态环境局官网显示，2020 年 3 月 27 2020 年 3
要求及《2020 年贵州省挥发性有机物综合治理任务清单》制定
日，黔南州生态环境局大气科会同福泉分局到 月 30 日
了《挥发性有机物治理方案》和《贵州天福化工有限责任公司
贵州天福开展挥发性有机物整治情况专项检
VOCs 监测方案》，完善视频监控和气体泄漏检测巡检记录、隐
查。检查人员发现贵州天福在挥发性有机污染
患排查及治理记录、机泵运行监测记录和操作规程及管理规
物排放控制方面存在重视不够，设施不全，管
定，完成工业视频监控系统的升级改造。
理不到位等突出问题。
2020 年 4 月 3 日和 4 月 15 日，贵州天福委托贵州昊华工程技
术有限公司对污水处理站、甲醇罐区、甲醇生产装置区、二甲
醚生产装置区、甲酰胺生产装置区的无组织排放进行监测。根
据贵州昊华工程技术有限公司出具的《贵州天福有限责任公司
VOCs 监测报告》（GZHHHJ021(2020)号），上述相关区域的无
组织排放的甲醇和 NMHC 均达到《挥发性有机物无组织排放
控制标准》（GB37822—2019）和《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）要求。
1-3-265
补充法律意见书（三）
综合上述情况，根据瓮福集团书面确认及相关主管部门出具的证明，并经核
查，本所经办律师认为：
1、标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策，标的
公司及其下属子公司的主要业务或产品已纳入相关产业规划布局已纳入相应产
业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘
汰类产业，不属于落后和过剩产能，不存在产能淘汰置换需求。
2、（1）除以下情况外，标的公司及其下属子公司的其他主要已建、在建或
拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见：1）属于拟建项目，尚
未进入办理节能审查意见阶段；2）根据相关规定，未达到需要办理节能审查意
见的能耗标准，因此无需办理节能审查意见；3）项目建设时尚未出台要求办理
节能审查意见的相关规定；4）未按相关规定办理节能审查意见。根据相关主管
部门出具的合规证明及交易对方出具的承诺，标的公司及其下属子公司部分项目
未按照规定取得节能审查意见即开工建设不会对瓮福集团整体生产经营造成重
大不利影响。
（2）标的公司及其下属子公司中，紫金化工、福建蓝天、湖北蓝天、云南
氟化工的建设项目位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，根据瓮福集团
提供的相关资料和确认文件以及相关主管部门开具的证明文件，并经本所经办律
师核查，紫金化工、福建蓝天、湖北蓝天、云南氟化工不存在因不符合建设项目
所在地能耗双控考核要求受到行政处罚的情况。
（3）瓮福集团及其下属子公司被列为“重点用能单位”的公司除云南氟化工
外均已取得相关主管部门出具的合规证明，云南氟化工已出具相关书面说明且不
存在因违反能耗相关规定受到行政处罚的情况，瓮福集团主要已建、在建或拟建
项目在重大方面满足项目所在地能耗双控要求。
（4）标的公司及其下属子公司在其主要经营活动中不存在因违反节能主管
部门关于节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。
（5）截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在年综合
能源消费量 5 万吨标准煤及以上的在建、拟建项目。
1-3-266
补充法律意见书（三）
3、（1）标的公司及其下属子公司主要在建、已建项目中部分存在未按规定
取得相应级别环保主管部门环评批复的情况，但根据黔南州生态环境局福泉分局
出具的证明，瓮福集团、贵州天福、峰泰食品配料前述行为不属于重大违法行为。
根据金昌市生态环境局出具的证明，甘肃瓮福不存在因未按规定取得相应级别环
保主管部门环评批复受到行政处罚的情形。标的公司及其下属子公司的拟建项目
均尚未取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，系因为相关拟建项目
尚未进展至该等阶段，瓮福集团承诺将依据拟建项目的具体建设进度，依法办理
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（2）标的公司已取得环评批复但未取得环保验收的已建主要建设项目中，
瓮福集团利用 25 万吨/年晶体硫铵装置改建 30 万吨磷石膏洗涤工程项目尚未达
产，未办理环保验收不构成重大违法行为；其他项目均经相关环保主管部门确认，
符合环境影响评价文件要求。根据黔南州生态环境局福泉分局、达州高新区生态
环境局出具的证明，瓮福集团及达州化工不存在因上述情况受到行政处罚的情
况；标的公司及其下属子公司已取得环评批复的在建主要建设项目正按照环境影
响评价文件及批复的要求进行建设，现有建设情况符合环境影响评价文件及批复
的要求，相关项目完成环境保护验收前不会投入使用；标的公司及其下属子公司
拟建的主要建设项目尚未取得环境影响评价批复，标的公司或其子公司正在编制
环境影响评价文件，标的公司或其子公司将在取得环境影响评价批复后按相关规
定进行建设。
（2）报告期内，瓮福集团及其下属子公司均不属于“三线一单”的“优先保护
单元”；属于“重点管控单元”的相关主体已落实“三线一单”相关管理要求；除已
披露情况外，标的公司及其下属子公司主营业务范围不属于以上重点行业的范
围；标的公司及其相关下属子公司已取得必要的《排污许可证》，不存在因未落
实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（3）标的公司及其下属子公司自《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号）公布后取得发改委立项核准/
备案的在建、拟建的主要建设项目均已纳入依法合规设立的产业园区管理，且所
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补充法律意见书（三）
在的产业园区均已依法开展规划环评，相关主要建设项目不存在违反《关于加强
高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》相关规定的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司新建、改建或扩
建的主要建设项目不存在位于大气环境质量未达标地区的情形。
5、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在在国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形。
6、（1）标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目涉及的
主要产品相关行业产能尚未饱和。（2）标的公司及其下属子公司不存在因其新
建、改建、扩建的主要建设项目未履行相关审批备案程序受到重大行政处罚的情
况；标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目的能效水平总体
上符合国家相关标准、规范要求，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的
情况。
7、报告期内，标的公司及其下属子公司的环保投入、环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
8、根据相关环保主管部门确认，标的公司及其下属子公司在报告期内因环
保问题受到的行政处罚相关事项不属于重大违法行为，标的公司报告期内不存在
重大及特大环境突发事件及重大群体性的环保事件。
1-3-268
补充法律意见书（三）
问题 4
申请文件显示，1）标的资产子公司瓮福达州化工有限责任公司（以下简称
达州化工）与达州市瓮福置业有限公司共有土地使用权 1 宗，面积合计 13,369.00
平方米，土地用途为城镇住宅用地、商务金融用地。达州市瓮福置业有限公司为
四川滨江地产集团有限公司全资孙公司，持有房地产开发企业暂定资质（二级）。
根据达州化工和四川滨江地产集团有限公司签订的《瓮福达州化工有限责任公司
办公楼及职工住宅建设项目合作协议》及补充协议，达州化工与四川滨江地产集
团有限公司合作开发建设上述土地。上述土地开发建设完成后，达州化工将获得
一幢办公楼（含裙楼）及相关配套设施、地下停车位 80 个及全产权商品房住房
22 套。2）标的资产及部分子公司经营范围包括房屋租赁、住宿业等。请你公司
补充披露：1）达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的 1 宗土地使用权是否
经本次交易评估并计入交易价格。标的资产对上述合作开发的住宅类、商业类物
业的使用或处置计划。2）标的资产及各级子公司房屋租赁和住宿业具体业务开
展情况。3）标的资产及各级子公司是否拥有房地产开发企业资质，营业执照所
载经营范围是否包含房地产开发经营业务。4）标的资产是否持有自建住宅类、
商业类房地产；如有，相关房地产使用情况。5）标的资产是否拥有空置住宅用
地、商业用地及该等土地的使用计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的 1 宗土地使用权是否经本
次交易评估并计入交易价格。标的资产对上述合作开发的住宅类、商业类物业
的使用或处置计划
（一）达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的 1 宗土地使用权是否经
本次交易评估并计入交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的中
天华资评报字[2021]第 10957-2 号评估说明并经本所律师对中天华评估的访谈，
达州化工与达州市瓮福置业有限公司共有的 1 宗土地使用权已经纳入本次交易
评估。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的交易价格根据
经贵州省国资委备案的标的资产评估值确定。因此，达州化工与达州市瓮福置业
1-3-269
补充法律意见书（三）
有限公司共有的 1 宗土地使用权已经纳入本次交易评估并计入交易价格。
（二）标的资产对上述合作开发的住宅类、商业类物业的使用或处置计划
根据达州化工出具的《市区办公楼、地下停车位、职工住宅处置建议》，达
州化工对上述合作开发的住宅类、商业类物业的使用或处置计划如下：
1、办公楼
根据合同约定，达州化工共计获得 20,000 ㎡办公区域，主要构成为 1 号办
公楼整栋（共计 19 层）、南郡楼 1-4 层（不包括 1 号办公楼）、2 号办公楼 4000
㎡，主要处置建议如下：（1）1 号办公楼、拟留置 9 层楼公司自用，主要功能涉
及公司办公、档案室、展厅、库房、工会等功能需求；剩余 10 层楼拟对外租赁；
（2）南郡楼 1-4 层拟对外租赁；（3）2 号办公楼 4000 ㎡，拟对外租赁。
2、80 个停车位
关于地下停车场的 80 个停车位，因数量较少，故全部保留用于外来访客来
访期间停放使用。
3、22 套商住楼
因本次职工住宅楼房源有限，部分单身员工以及后期新进单身员工住房问题
均不能有效解决，故为解决该部分员工住宿问题，以确保职工队伍稳定，拟将
22 套商住楼装修为单身职工宿舍。
二、标的资产及各级子公司房屋租赁和住宿业具体业务开展情况
（一）标的公司房屋租赁业务开展情况
根据标的公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司及其下属子公司共对外出租 76 处房产，其中出租有证房产 55 处，出租无证房
产 21 处，具体情况如下：
1、有证房产出租
1-3-270
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
中国工商银
贵阳市南明区市南路
行股份有限 瓮福集
1 57 号瓮福大厦商办楼 1 760.00 金融业务 筑房权证南明字第 010374876 号 2018.1.1-2022.12.31
公司贵阳分 团
层1号
行
中国信达资
贵阳市南明区市南路
产管理股份 瓮福集
2 57 号瓮福大厦 14 层 1 500.00 商务办公 筑房权证南明字第 010374903 号 2019.1.1-2023.12.31
有限公司贵 团
号
州省分公司
贵阳市南明区市南路 筑房权证南明字第 010374912
57 号瓮福大厦 20 层 1 号、筑房权证南明字第
瓮福集 号、21 层 1 号、22 层 1 010374914 号、筑房权证南明字
3 磷化集团 9,448.61 商务办公 2022.1.1-2022.12.31
团 号、23 层 1 号、24 层 1 第 010374915 号、筑房权证南明
号、25 层 1 号、26 层 1 字第 010374916 号、筑房权证南
号、27 层 1 号 明字第 010374917 号、筑房权证
1-3-271
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
南明字第 010374925 号、筑房权
证南明字第 010374927 号、筑房
权证南明字第 010374929 号
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
4 宋小娟 37.53 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 3#、26#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
5 赵桂娟 37.53 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 4#、28#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
6 周航 27.30 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 5#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
7 樊启莹 54.60 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 6#、7#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
8 周启素 27.30 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 8#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
9 王琴 81.90 超市 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 9#门面
1-3-272
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
10 杨兆红 37.53 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 10#、32#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
11 刘文燕 27.30 理发店 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 11#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
12 习其菊 27.30 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 12#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
13 谢元英 27.30 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 13#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
14 杨岸英 27.30 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 14#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
15 张先培 27.30 快递超市 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 15#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
16 李金健 27.30 牛奶专卖站 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 16#门面
1-3-273
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
福泉市牛场
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
17 镇鑫馨便民 420.00 超市 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 1#门面
店
贵州福泉农
村商业银行 瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
18 513.58 金融服务 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
股份有限公 团 区 20#门面
司
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
19 安德凤 10.23 小卖部 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 24#门面
中蓝连海设 瓮福磷矿连云港设计
瓮福集
20 计研究院有 院围墙内房屋、 894.44 办公 房权证福泉市字第 201300822 号 2022.1.1-2022.12.31
团
限公司 23#1-1-9.3 房屋
福泉市第三 瓮福集 瓮福磷矿办公楼原职 医院磷矿综
21 764.00 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
人民医院 团 工医院所用的房屋 合门诊
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
22 梁顺香 10.23 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 21#门面
1-3-274
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
23 秦正勇 10.23 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 25#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
24 余姿情 10.23 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 27#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
25 张桂萍 27.30 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 29#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
26 张贵琴 10.23 贩卖蔬菜 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 30#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
27 胡运红 10.23 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 31#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
28 张绪华 10.23 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 33#门面
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
29 王道秀 10.23 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 34#门面
1-3-275
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
30 雷云兰 10.23 餐饮 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 35#门面
福泉市牛场
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
31 镇矿邻源劳 10.23 劳务公司 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 38#门面
务有限公司
瓮福集 牛场镇瓮福磷矿生活
32 王安勇 10.23 电脑维修 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 区 40#门面
瓮福集 后保部地下室二间房
33 薛兴波 20.46 快递超市 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 屋
开阳县双山
坪磷化工有 瓮福集 瓮福磷矿原消防队办
34 943.30 办公 房权证福泉市字第 201300826 号 2022.1.1-2022.12.31
限公司福泉 团 公楼
分公司
福泉市马场
瓮福集
35 坪陆记农家 21 号楼 4 号门面 62.50 经商、办公 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
团
乐店
1-3-276
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
福泉市马场
瓮福集 21 号楼 10、11、12 号
36 坪陈老二火 107.50 经商、办公 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
团 门面
锅店
福泉市马场
坪磷矿生活 瓮福集
37 22 号楼 1、2 号门面 91.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
区付老二餐 团
馆
福泉市马场
瓮福集
38 坪代从银超 22 号楼 3 号门面 320.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
团
市
福泉市马场
瓮福集
39 坪王凤美容 22 号楼 5 号门面 47.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
团
店
福泉市马场
瓮福集
40 坪锦生堂头 22 号楼 6 号门面 44.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
团
疗养生馆
1-3-277
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
福泉市马场
瓮福集
41 坪非碗砂锅 22 号楼 9 号门面 47.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
团
羊肉粉店
福泉市马场
坪乔义菊牛 瓮福集
42 22 号楼 10 号门面 44.00 餐饮 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
羊肉粉杂酱 团
面馆
福泉市宏飞
瓮福集 22 号楼 11 号、12 号门
43 便民服务中 91.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300798 号 2022.1.1-2022.12.31
团 面
心
福泉市车护 瓮福集 瓮福马场坪原建材厂
44 98.00 洗车场 房权证福泉市字第 201300828 号 2022.1.1-2022.12.31
士汽车馆 团 29-32 号
瓮福马场坪原建材厂
马场坪金水 瓮福集
45 10 号、11 号、15 号至 286.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300828 号 2022.1.1-2022.12.31
源酒楼 团
23 号门面
福泉市三有 瓮福集 瓮福马场坪原建材厂
46 66.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300828 号 2022.1.1-2022.12.31
广告店 团 26 号、27 号门面
1-3-278
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
瓮福集 瓮福马场坪原建材厂
47 文德菊 66.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300828 号 2022.1.1-2022.12.31
团 26 号、25 号门面
福泉市兴海
瓮福集 瓮福马场坪原建材厂 8
48 机电服务有 52.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300828 号 2022.1.1-2022.12.31
团 号、9 号门面
限公司
瓮福集 瓮福马场坪原建材厂 7
49 杨永莲 14.00 经商、办公 房权证福泉市字第 201300828 号 2022.1.1-2022.12.31
团 号门面
中化化肥有
甘肃瓮 永昌县河西堡镇三区 永房权证河字第 1302030020-1
50 限公司西北 24.92 办公 2021.1.1-2023.12.31
福 河雅路东侧 号
公司
N 北房权证 2016 字第 025712 号、
N 北房权证 2016 字第 025705 号、
国贸公 北海正虹广场 B 座
51 黄胜兵 311.30 住宅/办公 N 北房权证 2016 字第 025699 号、 2018.6.1-2023.5.31
司 1305-1309
N 北房权证 2016 字第 025703 号、
N 北房权证 2016 字第 025696 号
国贸公 北海正虹广场 B 座 N 北房权证 2016 字第 025702 号、
52 黄胜兵 621.86 住宅 2020.12.1-2022.11.30
司 1201-1206,1208-1214 N 北房权证 2016 字第 025711 号、
1-3-279
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
N 北房权证 2016 字第 025701 号、
N 北房权证 2016 字第 025695 号、
N 北房权证 2016 字第 025710 号、
N 北房权证 2016 字第 025700 号、
N 北房权证 2016 字第 025706 号、
N 北房权证 2016 字第 025708 号、
N 北房权证 2016 字第 025698 号、
N 北房权证 2016 字第 025697 号、
N 北房权证 2016 字第 025693 号、
N 北房权证 2016 字第 025704 号、
N 北房权证 2016 字第 025709 号
北海市创源
国贸公 北海正虹广场 A 座 N 北房权证 2016 字第 025713 号、
53 石化有限公 337.81 办公 2021.11.25-2024.11.24
司 1201-1202 N 北房权证 2016 字第 025694 号
司
贵州盘江民
瓮福集 瓮福磷矿办公楼三楼
54 爆有限公司 85.00 办公 房权证福泉市字第 201300823 号 2022.1.1-2022.12.31
团 共一间房屋
瓮福分公司
贵州盈德气 贵州天 瓮福社区 8 号楼 107、 安置员工居 黔（2022）福泉市不动产权第
55 608.58 2022.1.1-2022.12.31
体有限公司 福 109、111、113、117、 住 0001952 号
1-3-280
补充法律意见书（三）
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋权属证明文件 租赁起止日期
（平方米）
513、514、515、604、
605、606、608、610、
612
合计面积 18,297.18 - - -
2、无证房产出租
序号 租赁面积（平方
承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋基本情况 租赁起止日期
米）
福泉市磷泉浴
1 瓮福集团 瓮福磷矿生活区浴室一楼 501.04 浴室 对应附件一第 5 项 2020.3.1-2022.12.31
业
福泉市钟南投
信用社三楼房屋、24 号楼附楼 对应附件一第 9
2 资置业有限公 瓮福集团 346.39 办公 2022.1.1-2022.12.31
二楼 项、18 项
司
福泉市皇福化
牛场镇瓮福磷矿生活区信用 对应附件一第 9
3 工机械工程有 瓮福集团 137.76 办公 2022.1.1-2022.12.31
社一楼房屋、24 号楼附一楼 项、18 项
限公司
福泉市瓮福新 福泉市牛场镇秦家院瓮福新 对应附件一第 19
4 瓮福集团 71.49 汽车维修 2022.1.1-2022.12.31
兴修理厂 兴修理厂 项
1-3-281
补充法律意见书（三）
序号 租赁面积（平方
承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋基本情况 租赁起止日期
米）
福泉市滕氏服
牛场镇瓮福磷矿生活区 24 号 对应附件一第 18
5 务有限责任公 瓮福集团 89.60 办公 2022.1.1-2022.12.31
楼附三楼 项
司
福泉市兴盟矿
牛场镇瓮福磷矿生活区二号 对应附件一第 11
6 业有限责任公 瓮福集团 620.00 办公 2022.1.1-2022.12.31
办公楼房屋 11 间房屋 项
司
贵州福泉市诚 福泉市牛场镇原瓮福包装制
对应附件一第 3、
7 大塑业有限公 瓮福集团 品厂二车间的厂房、库房及办 3,170.78 编织袋生产 2022.1.1-2022.12.31
4、14 项
司 公楼
中蓝长化工程 牛场镇瓮福磷矿生活区浴室
8 瓮福集团 501.04 办公 对应附件一第 5 项 2022.1.1-2022.12.31
科技有限公司 二楼
贵州林云建筑
瓮福磷矿生活区瓮福宾馆后 对应附件一第 13
9 安装工程有限 瓮福集团 128.65 办公 2022.1.1-2022.12.31
面房屋三间 项
公司
瓮福磷矿生活区瓮福宾馆后 对应附件一第 10
10 赵武军 瓮福集团 30.00 住宿 2022.1.1-2022.12.31
面左侧房屋一间 项
贵州正泰工程 瓮福社区 22 号楼三单元 202 对应附件一第 267
11 贵州天福 121.38 住宿 2021.1.1-2022.12.31
建设有限公司 号 项
1-3-282
补充法律意见书（三）
序号 租赁面积（平方
承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋基本情况 租赁起止日期
米）
都匀市经济开发区剑峰公司 对应附件一第 230
12 王登相 剑峰化工 403.47 库房、住宿 2021.7.15-2022.7.14
原糕点房 项
都匀市马鞍山小区安置房 A 对应附件一第 128
13 陈应松 剑峰化工 47.00 门面商铺 2019.3.12-2024.3.11
区 5 号楼 5 号商铺 项
都匀市马鞍山小区安置房 A 对应附件一第 128
14 管彦稳 剑峰化工 29.00 商业 2020.8.20-2023.8.19
区 5 号楼 6 号商铺 项
都匀市马鞍山小区安置房 A 对应附件一第 128
15 龙国分 剑峰化工 29.00 商业 2019.8.20-2022.8.19
区 5 号楼 7 号商铺 项
都匀市马鞍山小区安置房 A 对应附件一第 128
16 高兴星 剑峰化工 41.00 商业 2019.10.1-2022.10.1
区 5 号楼 8 号商铺 项
都匀市马鞍山小区安置房 A 对应附件一第 128
17 徐琪琪 剑峰化工 41.00 商业 2019.10.31-2022.10.31
区 5 号楼 9 号商铺 项
都匀市振兴机
都匀经济开发区匀东镇贵州 对应附件一第 191
18 械铸造装配有 剑峰化工 525.00 加工制造 2020.8.10-2025.8.9
剑峰公司老厂区内 项
限责任公司
都匀经济开发区匀东镇瓮福 对应附件一第 196
19 韦云霞 剑峰化工 200.00 餐饮 2022.5.1-2023.4.30
剑峰公司四合院前排办公室 项
1-3-283
补充法律意见书（三）
序号 租赁面积（平方
承租方 出租方 坐落位置 租赁用途 房屋基本情况 租赁起止日期
米）
都匀经济开发区匀东镇贵州
贵州黔宇电力 对应附件一第 231
20 剑峰化工 剑峰公司原档案室旁整栋招 751.84 办公、住宅 2022.4.1-2023.3.31
建设有限公司 项
待所
都匀市马鞍山小区安置房 C 区 对应附件一第 128
21 李培森 剑峰化工 389.93 超市 2018.9.10-2023.9.9
负一层商铺 项
合计面积 8175.37 - - -
1-3-284
补充法律意见书（三）
标的公司出租上述 21 项无证房产，已与相关承租方签署房屋租赁协议，但
因标的公司未持有相关出租房产的权属证书，因此存在后续无法持续出租的风
险。
根据相关租赁合同的约定，标的公司出租上述 21 项无证房产的总收入为
2,456,140.00 元，占标的公司 2021 年合并营业收入的比例为 0.0081%，比例较低。
因此，如标的公司及其相关下属子公司无法持续出租上述无证房产，不会对标的
公司的整体生产经营产生重大不利影响。
（二）标的公司住宿业务开展情况
根据标的公司提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在开展住宿业的情形。
三、标的资产及各级子公司是否拥有房地产开发企业资质，营业执照所载
经营范围是否包含房地产开发经营业务
根据标的公司提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，标的公司及其下属子公司不存在拥有房地产开发企业资质的情
况。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，标的公司及其下属子公司营业执照所载经营范围中未包含房地产开发经营
业务。
四、标的资产是否持有自建住宅类、商业类房地产；如有，相关房地产使
用情况。
根据标的公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的
证载用途为办公、商业、住宅类的房产，主要用作办公、员工宿舍等用途，同时，
瓮福集团在能够满足自身管理使用的基础上，将其持有的部分房产租赁予第三方
（具体可参见本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”之“问题 4”
之“二、标的资产及各级子公司房屋租赁和住宿业具体业务开展情况”之“（一）
标的公司房屋租赁业务开展情况”）。瓮福集团未持有以对外出售或出租为主要目
的的自建住宅类、商业类房地产。
1-3-285
补充法律意见书（三）
五、标的资产是否拥有空置住宅用地、商业用地及该等土地的使用计划
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，标的公司及其下属子公司持有的住宅用地、商业用地及其使用情况如下：
1-3-286
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
南明区兴关路 40 号 6 筑国用（2013）第
1 瓮福集团 59.31 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
层1号 24197 号
乌鲁木齐市经济技术 乌国用（2008）第 购买商品房对
2 瓮福集团 49.78 住宅 出让 否
开发区中亚大道 72 号 0024862 号 应的土地
香坊区中山路 61 号 5 哈国用（2011）第 购买商品房对
3 瓮福集团 23.22 住宅 出让 否
单元 3 层 1 号 10001155 号 应的土地
香坊区中山路 61 号 5 哈国用（2011）第 购买商品房对
4 瓮福集团 27.57 住宅 出让 否
单元 3 层 2 号 10001157 号） 应的土地
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
5 瓮福集团 223.07 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21950 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
6 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21951 号
1-3-287
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
7 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21952 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
8 瓮福集团 116.71 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21953 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
9 瓮福集团 112.01 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21954 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
10 瓮福集团 114.09 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21955 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
11 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21956 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
12 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21957 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
13 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21958 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
14 瓮福集团 116.71 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21959 号
1-3-288
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
15 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21960 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
16 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21961 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
17 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21962 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
18 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21963 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
19 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21964 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
20 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21965 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
21 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21966 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
22 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21967 号
1-3-289
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
23 瓮福集团 4.77 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21968 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
24 瓮福集团 125.26 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21975 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
25 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21976 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
26 瓮福集团 257.6 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 21977 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
27 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 23823 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
28 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 23826 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
29 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 23827 号
贵阳市南明区市南路 筑国用（2013）第
30 瓮福集团 125.06 商务金融用地 出让 否 已建成办公楼
57 号 23828 号
1-3-290
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
贵州省黔南州瓮安县 黔（2021）瓮安县
购买商品房对
31 瓮福集团 瓮水鼓楼社区文峰中 5.77 不动产权第 住宅用地 出让 否
应的土地
路 8 号楼 23-4 号 0001773 号
贵州省黔南州瓮安县 黔（2021）瓮安县
购买商品房对
32 瓮福集团 瓮水鼓楼社区文峰中 5.77 不动产权第 住宅用地 出让 否
应的土地
路 8 号楼 24-4 号 0001789 号
贵州省黔南州瓮安县 黔（2021）瓮安县
购买商品房对
33 瓮福集团 瓮水鼓楼社区文峰中 5.77 不动产权第 住宅用地 出让 否
应的土地
路 8 号楼 25-4 号 0001764 号
福泉市马场坪办事处 福国用（2009）第 购买商品房对
34 贵州天福 241.6 住宅用地 出让 否
商业城 20090651 号 应的土地
1-3-291
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
35 贵州天福 金山南路（阳光花园 17.89 住宅用地 出让 否
20060552 号 应的土地
6-202）
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
36 贵州天福 金山南路（阳光花园 15.43 住宅用地 出让 否
20060559 号 应的土地
6-203）
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
37 贵州天福 金山南路（阳光花园 17.89 住宅用地 出让 否
20060558 号 应的土地
6-302）
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
38 贵州天福 金山南路（阳光花园 15.43 住宅用地 出让 否
20060557 号 应的土地
6-303）
1-3-292
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
39 贵州天福 金山南路（阳光花园 17.89 住宅用地 出让 否
20060551 号 应的土地
6-402）
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
40 贵州天福 金山南路（阳光花园 15.43 住宅用地 出让 否
20060556 号 应的土地
6-403）
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
41 贵州天福 金山南路（阳光花园 17.89 住宅用地 出让 否
20060554 号 应的土地
6-502）
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
42 贵州天福 金山南路（阳光花园 15.43 住宅用地 出让 否
20060561 号 应的土地
6-503）
1-3-293
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
43 贵州天福 金山南路（阳光花园 17.89 住宅用地 出让 否
20060560 号 应的土地
6-602）
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
44 贵州天福 金山南路（阳光花园 15.43 住宅用地 出让 否
20060555 号 应的土地
6-603）
福泉市马场坪办事处
福国用（2006）第 购买商品房对
45 贵州天福 金山南路（阳光花园 17.89 住宅用地 出让 否
20060553 号 应的土地
6-702）
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
46 国贸公司 号正虹广场 A 座公寓 13.85 城镇住宅用地 出让 否
B80206 号 应的土地
1201 号
1-3-294
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
47 国贸公司 号正虹广场 A 座公寓 14.72 城镇住宅用地 出让 否
B80205 号 应的土地
1202 号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
48 国贸公司 号正虹广场 B 座 1201 4.42 城镇住宅用地 出让 否
B80210 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
49 国贸公司 号正虹广场 B 座 1202 4.14 城镇住宅用地 出让 否
B80211 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
50 国贸公司 号正虹/广场 B 座 1203 1.91 城镇住宅用地 出让 否
B80202 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
51 国贸公司 号正虹广场 B 座 1204 1.91 城镇住宅用地 出让 否
B80209 号 应的土地
号
1-3-295
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
52 国贸公司 号正虹广场 B 座 1205 4.14 城镇住宅用地 出让 否
B80208 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
53 国贸公司 号正虹广场 B 座 1206 4.42 城镇住宅用地 出让 否
B80197 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
54 国贸公司 号正虹广场 B 座 1207 8.35 城镇住宅用地 出让 否
B80207 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
55 国贸公司 号正虹广场 B 座 1208 3.95 城镇住宅用地 出让 否
B80191 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
56 国贸公司 号正虹广场 B 座 1209 5.45 城镇住宅用地 出让 否
B80196 号 应的土地
号
1-3-296
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
57 国贸公司 号正虹广场 B 座/1210 5.32 城镇住宅用地 出让 否
B80204 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
58 国贸公司 号正虹广场 B 座 1211 5.45 城镇住宅用地 出让 否
B80198 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
59 国贸公司 号正虹广场 B 座 1212 3.95 城镇住宅用地 出让 否
B80192 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
60 国贸公司 号正虹广场 B 座 1213 2.64 城镇住宅用地 出让 否
B80177 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
61 国贸公司 号正虹广场 B 座 1214 4.9 城镇住宅用地 出让 否
B80195 号 应的土地
号
1-3-297
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
62 国贸公司 号正虹广场 B 座 1305 4.14 城镇住宅用地 出让 否
B80194 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
63 国贸公司 号正虹广场 B 座 1306 4.42 城镇住宅用地 出让 否
B80193 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
64 国贸公司 号正虹广场 B 座 1307 8.35 城镇住宅用地 出让 否
B80203 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
65 国贸公司 号正虹广场 B 座 1308 3.95 城镇住宅用地 出让 否
B80199 号 应的土地
号
北海市北部湾西路 56
北国用（2016）第 购买商品房对
66 国贸公司 号正虹广场 B 座 1309 5.45 城镇住宅用地 出让 否
B80190 号 应的土地
号
1-3-298
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
永昌县河西堡镇金昌 永国用（2012）第 已建成员工宿
67 甘肃瓮福 7,782.00 住宅用地 出让 否
路以东 1110026 号 舍和食堂
永昌县河西堡镇河雅 永国用（2013）第 已建成员工宿
68 甘肃瓮福 869.00 住宅用地 出让 否
路 1110006 号 舍
匀开国用（2013） 已建成员工福
69 剑峰化工 都匀开发区大坪镇 1,240.91 住宅用地 出让 否
第 02 号 利住房
匀开国用（2013） 已建成员工福
70 剑峰化工 都匀开发区大坪镇 2,478.40 住宅用地 出让 否
第 05 号 利住房
松北区创新二路 733 黑（2018）哈尔滨
购买商品房对
71 生态农业 号哈尔滨国际金融大 23.4 市不动产权第 商务金融用地 出让 否
应的土地
厦 17 层 4 号 0234403 号
1-3-299
补充法律意见书（三）
土地 土地使用权取 是否
序号 权利人 坐落位置 面积（平方米） 权属证书证号 具体使用情况
性质 得方式 闲置
松北区创新二路 733 黑（2018）哈尔滨
购买商品房对
72 生态农业 号哈尔滨国际金融大 18.2 市不动产权第 商务金融用地 出让 否
应的土地
厦 17 层 5 号 0234401 号
松北区创新二路 733 黑（2018）哈尔滨
购买商品房对
73 生态农业 号哈尔滨国际金融大 4.45 市不动产权第 商务金融用地 出让 否
应的土地
厦 17 层 6 号 0234402 号
松北区创新二路 733 黑（2018）哈尔滨
购买商品房对
74 生态农业 号哈尔滨国际金融大 4.34 市不动产权第 商务金融用地 出让 否
应的土地
厦 17 层 7 号 0234399 号
松北区创新二路 733 黑（2019）哈尔滨
购买商品房对
75 生态农业 号哈尔滨国际金融大 4.34 市不动产权第 商务金融用地 出让 否
应的土地
厦 17 层 8 号 0048527 号
1-3-300
补充法律意见书（三）
综上，根据标的公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司
及其下属子公司不存在拥有空置住宅用地、商业用地的情况。
综上，经核查，本所律师认为：
1、根据中天华评估出具的中天华资评报字[2021]第 10957-2 号评估说明并经
本所律师对中天华评估的访谈，本所经办律师作为非评估专业人员判断，达州化
工与达州市瓮福置业有限公司共有的 1 宗土地使用权已经纳入本次交易评估并
计入交易价格；
2、达州化工通过与达州市瓮福置业有限公司合作开发取得的办公楼将作为
公司自用或对外租赁；80 个停车位将用于外来访客来访期间停放使用；22 套商
住楼将作为单身职工宿舍。
3、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在开展
住宿业的情况。
4、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在拥有
房地产开发企业资质的情况，营业执照所载经营范围不包含房地产开发经营业
务。
5、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不持有以对
外出售或出租为主要目的的自建住宅类、商业类房地产。
6、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司不存在拥有
空置住宅用地、商业用地的情况。
1-3-301
补充法律意见书（三）
问题 5
申请文件显示，标的资产 1 家子公司经营范围包括广告设计、制作、代理及
发布，1 家孙公司经营范围包括融资租赁。请你公司补充披露：1）标的资产广
告业务的实际经营情况，业务模式，前五大客户，业务规模，报告期内相关资产
的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比；从事广告业务是否已办理
必备的审批、登记或备案手续，是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、
有效性，是否符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政
策，是否存在因违法违规被行政处罚的情形。2）标的资产拥有的非持牌金融资
产，包括但不限于公司名称，业务模式，业务规模，报告期内相关资产的收入、
盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比，相关业务是否符合业态所需、行业
发展管理及产业政策，以及合规经营情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
一、标的资产广告业务的实际经营情况，业务模式，前五大客户，业务规
模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比；
从事广告业务是否已办理必备的审批、登记或备案手续，是否已建立广告内部
审核制度及制度具体情况、有效性，是否符合《中华人民共和国广告法》等广
告行业相关法律法规及产业政策，是否存在因违法违规被行政处罚的情形。
（一）标的资产广告业务的实际经营情况，业务模式，前五大客户，业务
规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指标的占比。
根据标的公司提供的资料及标的公司书面确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，标的公司 1 家下属子公司贵州福农宝农业科技有限公
司的经营范围包括广告相关业务。
根据贵州福农宝营业执照，贵州福农宝登记的经营范围为：法律、法规、国
务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农业技术研发及推广；农业技
术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让；农业项目开发；旅游项目开发；旅
游信息咨询服务；计算机信息技术的研发；智能化设备、计算机软硬件的研发、
1-3-302
补充法律意见书（三）
销售、技术服务；计算机技术咨询；数据处理；系统集成；网络工程；网页设计；
广告设计、制作、代理及发布；企业管理及咨询服务；商务信息咨询；展览展示
服务；销售：肥料、农药、农膜、农机具、饲料、兽药、农副产品、生鲜、水果、
蔬菜、粮油、花卉苗木、农作物、化工原料（危化品除外）、日用百货、食品、
药品；农机具维修；仓储及配送服务（限分支机构经营）；进出口贸易）。
根据标的公司书面确认、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“天职”）分别出具的 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度《贵州福
农 宝 农 业 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字 [2019]10413 号 、 天 职 业 字
[2020]12437 号、天职业字[2021]20314 号及天职业字[2022]22522 号）及收入明
细（以下合称“《福农宝审计报告》”）、《瓮福集团审计报告》并经本所律师访谈
天职，报告期内，贵州福农宝仅发生一笔广告业务收入：贵州福农宝与其控股股
东农资公司于 2021 年 1 月 22 日签署《广告宣传服务合同》。根据《广告宣传服
务合同》的相关约定，贵州福农宝为农资公司与化肥相关品牌、服务或产品及其
他衍生服务提供宣传和推广，主要宣传和推广方式包括在“福农宝”小程序上开展
企业及化肥产品宣传展示、置顶软文宣传及农资公司重要活动及产品宣传片展示
等，合同有效期限至 2021 年 12 月 31 日。《广告宣传服务合同》约定的收费标准
为人民币 30 万元。根据农资公司提供的《贵阳银行电子回执单》，农资公司已于
2021 年 2 月 5 日向贵州福农宝支付上述 30 万元广告服务费。
除上述外，报告期内，贵州福农宝未发生其他与广告设计、制作、代理及发
布业务相关的业务收入。
根据《福农宝审计报告》及《瓮福集团审计报告》并经本所律师访谈天职，
2021 年度贵州福农宝广告业务收入、毛利润、净利润及其在标的公司相关指标
中的占比情况如下：
2021 年度
项目
营业收入（万元） 毛利润（万元） 净利润（万元）
贵州福农宝 28.30 1.30 1.30
瓮福集团 3,037,367.16 365,125.00 290,396.55
1-3-303
补充法律意见书（三）
占比（%） 0.0009 0.0004 0.0004
注 1：上表中的营业收入、毛利润、净利润数据，在贵州福农宝中仅指广告业务相关的
营业收入、毛利润、净利润；在瓮福集团中指瓮福集团合并营业收入、毛利润、净利润。
注 2：贵州福农宝 2021 年度营业收入为不含税收入。
注 3：贵州福农宝的广告业务收入实质上为瓮福集团合并口径的内部收入，
在编制合并报表时已经进行合并抵消，本处占比仅简单列示相关收入、利润占瓮
福集团合并口径对应指标的比例。
（二）标的资产从事广告业务是否已办理必备的审批、登记或备案手续，
是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性，是否符合《中华人民
共和国广告法》等广告行业相关法律法规及产业政策，是否存在因违法违规被
行政处罚的情形。
1、标的公司从事广告业务是否已办理必备的审批、登记或备案手续
根据本所经办律师核查，贵州福农宝已在其经营范围中载明业务范围包括广
告设计、制作、代理及发布。同时，贵州福农宝取得了由贵州省通信管理局核发
的《增值电信业务许可证》（黔 B2-20220009），证载业务范围覆盖在线数据处理
与交易处理业务及信息服务业务。
根据本所经办律师对贵州省通信管理局相关工作人员的访谈并查询贵州省
通信管理局官方网站，自贵州福农宝开发、上线并运营福农宝平台至贵州福农宝
获得增值电信业务许可证书期间，不存在因未取得必要资质、超出资质范围开展
经营活动、非法经营或未履行相关报备、备案等信息填报义务而受到主管部门的
行政处罚或其他监管措施的情况，不存在正在被立案调查的情况，不存在违反相
关法律、行政法规等规范性法律文件的重大违法行为。
综上，贵州福农宝已取得从事广告业务必备的审批、登记或备案手续，不存
在因此受到行政处罚的情况。
2、标的公司是否已建立广告内部审核制度及制度具体情况、有效性
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，贵州福农宝已制定了《福农宝广告宣传管理办法》，该制度对广告承接
1-3-304
补充法律意见书（三）
登记、广告业务合同归档及保管、广告主信息审核及广告内容审核、线上广告监
控和风险防控及内部广告业务培训等事项作出了规定，其中广告内容审核重点包
括推广产品的合法性、广告素材文案的合规性和真实性及广告是否涉及第三方侵
权等要点。
综上，贵州福农宝已建立广告内部审核制度，相关制度具有可执行性。
3、标的公司是否符合《中华人民共和国广告法》等广告行业相关法律法规
及产业政策
中国广告行业的监管文件体系主要包括主管机关的指导意见、产业规划政
策、相关法律法规、规范性文件及行业自律规则等，具体主要文件包括：（1）《国
家发展和改革委员会关于促进广告业发展的指导意见》《文化产业振兴规划》《中
华人民共和国广告法》《广告管理条例》《互联网广告管理暂行办法》《互联网信
息服务管理办法》等法律法规及地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管
理的地方法规和规章，上述法律法规及规章制度对从事广告业务的相关主体的经
营管理、广告内容与广告表现、广告审查及特殊行业的广告要求等方面进行了规
范；（2）《中国广告行业自律规则》详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一
般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
根据上述广告行业相关法律法规及产业政策所明确的监管体系，广告行业监
管分为登记管理、广告发布监管两类。具体情况包括：（1）登记管理监督：市场
监督管理部门负责监管从事广告相关业务公司的登记管理，向符合设立条件的主
体颁发《法人营业执照》，明确经营范围；（2）广告发布监管：从事广告业务的
主体承办或者代理广告业务，应当查验证明及审查广告内容，对违反相关管理条
例规定的广告，不得刊播、设置、张贴，市场监督管理部门会进行必要的监测，
对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。
根据标的公司书面确认以及云岩区市场监督管理局于 2022 年 3 月 4 日出具
的合规证明、本所经办律师对贵州省通信管理局相关工作人员的访谈并查询贵州
省通信管理局官方网站，贵州福农宝在报告期内不存在因从事广告业务受到主管
部门行政处罚的情况。
1-3-305
补充法律意见书（三）
4、标的公司是否存在因违法违规被行政处罚的情形
根据标的公司书面确认，以及云岩区市场监督管理局于 2022 年 3 月 4 日出
具的合规证明、本所经办律师对贵州省通信管理局相关工作人员的访谈并查询贵
州省通信管理局官方网站，贵州福农宝在报告期内不存在因从事广告业务受到主
管部门行政处罚的情况。
二、补充披露标的资产拥有的非持牌金融资产，包括但不限于公司名称，
业务模式，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关
财务指标的占比，相关业务是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以
及合规经营情况
（一）标的资产拥有的非持牌金融资产，包括但不限于公司名称，业务模
式，业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在标的资产相关财务指
标的占比。
根据标的公司提供的资料及标的公司书面确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，标的公司 1 家下属子公司贵州汇融典石融资租赁有限
公司的经营范围包括融资租赁、商业保理及资产管理等类金融业务。
1、汇融典石基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，汇融典石的基本情况具体如下：
公司名称 贵州汇融典石融资租赁有限公司
统一社会信用代码 915201003216845547
登记机关 贵阳市市场监督管理局贵阳综合保税区分局
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 田宝
注册地址 贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路 349 号 6 层 631 号
注册资本 16,000 万美元
1-3-306
补充法律意见书（三）
设立日期 2014 年 12 月 9 日
经营期限 2014 年 12 月 9 日至 2044 年 12 月 8 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（融资租赁业务，向国内外购买租
赁资产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，信
息咨询及与融资租赁相关的商业保理业务（以上经营范围中涉及
国家法律法规规定的专项审批项目，须凭相应证明经营）。）
股东名称 出资额 持股比例（%）
股权结构
美陆公司 16,000 万美元 100.00
根据标的公司书面确认，汇融典石主营业务包括融资租赁及融资租赁业务相
关的商业保理业务。
2、汇融典石所从事的业务与瓮福集团主营业务发展密切相关
根据标的公司提供的资料及标的公司书面确认，汇融典石报告期内前五大客
户及收入金额如下所示：
序号 客户 收入金额（万元） 占汇融典石报告期内收入比例
1 达州化工 31,947.51 68.74%
2 贵州天福 3,381.38 7.28%
3 紫金化工 1,182.46 2.54%
4 化工科技 824.21 1.77%
5 甘肃瓮福 695.54 1.50%
合计 38,031.10 81.83%
根据标的公司提供的 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度《贵州
汇融典石融资租赁有限公司审计报告》（天职业字[2019]2025 号、天职业字
[2020]6757 号、天职业字[2021]5910 号及天职业字[2022]22109 号）以及《汇融
典石 2018 年度至 2021 年度集团内外收入占比表格》及《瓮福集团审计报告》，
报告期内，汇融典石融资租赁业务及商业保理业务的对内及对外营业收入、毛利
润及净利润之和在标的公司相关指标中的占比情况如下：
1-3-307
补充法律意见书（三）
汇融典石
占汇 占瓮福
年度 财务指标 瓮福集团 融典 集团比
类别 财务指标（元） 石比 例（%）
例
（%）
100.0
合并 130,658,790.06 0.74
0
17,682,740,193.2
营业收入
8 对内收入 116,109,976.30 88.87 0.66
对外收入 14,548,813.76 11.13 0.08
100.0
合并 65,167,084.60 1.68
0
对内毛利
毛利润 3,889,241,844.30 50,952,341.84 78.19 1.31
2018 年 润
度
对外毛利
14,214,742.76 21.81 0.37
润
100.0
合并 65,522,169.96 12.05
0
对内净利
净利润 543,935,111.17 58,226,297.65 88.87 10.71
润
对外净利
7,295,872.31 11.13 1.34
润
100.0
合并 115,427,798.46 0.67
0
17,222,194,234.3
营业收入
5 对内收入 95,782,873.71 82.98 0.56
对外收入 19,644,924.75 17.02 0.11
100.0
合并 54,604,080.87 1.36
2019 年 0
度
对内毛利
毛利润 4,027,534,625.88 37,090,291.42 67.93 0.92
润
对外毛利
17,513,789.45 32.07 0.43
润
100.0
净利润 672,573,961.30 合并 66,977,529.19 9.96
0
1-3-308
补充法律意见书（三）
汇融典石
占汇 占瓮福
年度 财务指标 瓮福集团 融典 集团比
类别 财务指标（元） 石比 例（%）
例
（%）
对内净利
55,578,468.15 82.98 8.26
润
对外净利
11,399,061.04 17.02 1.69
润
100.0
合并 117,670,775.02 0.59
0
20,034,768,916.2
营业收入
1 对内收入 99,348,750.99 84.43 0.50
对外收入 18,322,024.03 15.57 0.09
100.0
合并 74,160,671.13 2.09
0
对内毛利
毛利润 3,542,312,795.30 56,584,692.60 76.30 1.60
2020 年 润
度
对外毛利
17,575,978.53 23.70 0.50
润
100.0
合并 72,346,760.23 6.75
0
对内净利
净利润 1,072,336,314.78 61,081,948.90 84.43 5.70
润
对外净利
11,264,811.33 15.57 1.05
润
100.0
合并 101,028,447.92 0.33
0
30,373,671,640.7
营业收入
4 对内收入 89,065,848.39 88.16 0.29
2021 年 对外收入 11,962,599.53 11.84 0.04
度
100.0
合并 74,541,285.20 1.67
0
毛利润 3,651,249,959.45
对内毛利
62,578,685.67 83.95 1.40
润
1-3-309
补充法律意见书（三）
汇融典石
占汇 占瓮福
年度 财务指标 瓮福集团 融典 集团比
类别 财务指标（元） 石比 例（%）
例
（%）
对外毛利
11,962,599.53 16.05 0.27
润
100.0
合并 75,698,194.84 2.61
0
对内净利
净利润 2,903,965,453.31 66,734,905.70 88.16 2.30
润
对外净利
8,963,289.14 11.84 0.31
润
注：上表中的营业收入、毛利润、净利润数据，在汇融典石中指融资租赁及商业保理业
务相关的营业收入、毛利润、净利润，其中：（1）对内收入、对内毛利润、对内净利润数据
系汇融典石与瓮福集团及其下属子公司开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成的收
入、毛利润、净利润；（2）对外收入、对外毛利润、对外净利润数据系汇融典石与瓮福集团
及其下属子公司之外的其他主体开展融资租赁及商业保理相关业务交易所形成的收入、毛利
润、净利润；（3）在瓮福集团中指瓮福集团合并营业收入、毛利润、净利润。
综上，汇融典石主要系根据瓮福集团开展相关经营贸易业务需要而为相关客
户提供融资租赁及融资租赁业务相关的商业保理服务，报告期内，汇融典石收入
的前五大客户均为瓮福集团下属子公司，汇融典石营业收入和净利润的 80%以上
均来源于瓮福集团合并报表范围内企业，汇融典石外部营业收入和净利润占比较
低。因此，汇融典石从事上述业务与瓮福集团主营发展业务密切相关。
3、汇融典石融资租赁及商业保理对外收入及利润占瓮福集团相关比例均未
超过 2%
如上文所示，报告期内，汇融典石对外营业收入占瓮福集团合并营业收入比
例分别为 0.08%、0.11%、0.09%、0.04%；对外净利润占瓮福集团合并净利润比
例分别为 1.34%、1.69%、1.05%、0.31%，均低于 2%。
1-3-310
补充法律意见书（三）
4、瓮福集团不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
本次重组募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福
集团 PPA 升级改造扩建项目，以及补充流动资金及偿还标的公司银行借款，因
此不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
5、汇融典石剥离情况
为更好地推进本次交易及满足主要监管机构对上市公司类金融业务的监管
要求，瓮福集团拟通过股权转让或以其他合法方式在本次交易交割前完成对汇融
典石的剥离。瓮福集团于 2022 年 4 月 14 日召开 2022 年度第三次临时股东会，
审议通过了《关于启动转让新加坡美陆公司持有汇融典石公司 100%股权的议
案》。
瓮福集团于 2022 年 4 月 14 出具承诺函，承诺将在本次交易按照本次交易相
关协议约定交割前将瓮福集团间接所持有的汇融典石全部股权对外转让或以其
他合法方式进行处置。处置完成后，汇融典石将不再为瓮福集团合并报表范围内
企业。
上市公司于 2022 年 4 月出具承诺函，承诺在瓮福集团完成汇融典石全部股
权的处置剥离以前，本次交易将不会实施交割。
（二）标的资产相关业务是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，
以及合规经营情况。
2013 年 7 月 23 日，商务部发布《商务部办公厅关于全国融资租赁企业管理
信息系统试运行的通知》，商务部通过“全国融资租赁企业管理信息系统”对融资
租赁企业进行信息收集及管理，融资租赁企业可通过该系统进行基本信息备案、
业务信息实时填报、租赁物登记公示及查询、各类报表填报等，商务部及省级商
务主管部门则可进行数据汇总及综合分析，定期发布融资租赁业运行情况，实现
对行业运行的动态监管。2018 年 5 月，商务部发布《关于融资租赁公司、商业
保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165 号），
将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责自 2018 年 4 月 20 日起划给中国银
行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）。2020 年 5 月，中国银保监
1-3-311
补充法律意见书（三）
会发布《关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》，明确省级地方金融
监管部门具体负责对本地区融资租赁公司的监督管理。
2012 年 6 月 27 日，商务部发布《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》
（商资函[2012]419 号），明确商业保理公司主要提供的服务包括：为企业提供贸
易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风
险担保等服务。
2018 年 5 月 8 日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保
理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165 号），将
制定商业保理公司业务经营和监管规则职责划给中国银保监会，自 2018 年 4 月
20 日起，有关职责由中国银保监会履行。
2019 年 10 月 18 日，中国银保监会办公厅发布《关于加强商业保理企业监
督管理的通知》，明确由中国银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规
则。各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。各金融监
管局具体负责统一归口监管。除新设审批和行政处罚外，各金融监管局可授权省
级以下地方金融监管部门负责其他监管工作。
2021 年 9 月 29 日，贵州省人大（含常委会）发布《贵州省地方金融监督管
理条例》，规定自 2022 年 1 月 1 日起，省地方金融监督管理机构负责全省从事相
关金融业务的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租
赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等地方金融组织及其经营活动的监督
管理和风险防范处置工作，地方金融组织需经有权机关按照法定程序批准取得业
务经营许可证，未取得业务经营许可证，任何单位和个人不得从事或者变相从事
相关金融业务。
综合上述融资租赁及商业保理的相关规定，目前中国银保监会负责制定融资
租赁及商业保理公司的业务经营和监督管理规则、省级地方金融监管部门具体负
责对本地区从事融资租赁及商业保理业务公司的监督管理。
基于以上关于融资租赁及商业保理相业务主管机关及其职能划分，汇融典石
就其设立、融资租赁及商业保理相关业务开展已获得如下批复或备案：（1）2014
1-3-312
补充法律意见书（三）
年 11 月 24 日，贵州省人民政府金融工作办公室出具《关于支持贵州汇融典石融
资租赁有限公司成立的函》（黔府金函[2014]226 号），认为汇融典石架构完备、
主体资格具备，可根据《外商投资租赁业务管理办法》相关规定办理相关手续；
（2）2014 年 12 月 4 日，贵阳市商务局出具《贵阳市商务局关于设立外资企业
贵州汇融典石融资租赁有限公司的批复》（筑商通[2014]308 号），批复同意美陆
实业有限公司以独资方式设立外资企业贵州汇融典石融资租赁有限公司，同意汇
融典石的经营范围包括融资租赁等业务；（3）2015 年 8 月 31 日，汇融典石取得
了贵阳综合保税区管理委员会出具的《贵阳综合保税区管理委员会关于对贵州汇
融典石融资租赁有限公司申请增加经营范围的批复》（筑保管函[2015]18 号），批
复同意汇融典石的经营范围由原来的融资租赁业务等增加一项与融资租赁相关
的商业保理业务；（4）2015 年 9 月 1 日，贵阳市人民政府出具的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资贵筑综保字[2015]0003 号，批准
证书中载明汇融典石融资租赁业务等经营范围；（5）汇融典石已完成在“融资租
赁综合服务平台”的备案。
根据本所经办律师对贵州省地方金融监管局相关工作人员的访谈，贵州省地
方金融监管局相关工作人员确认：自汇融典石开展融资租赁及与融资租赁相关的
商业保理业务以来，汇融典石已取得该等业务资质，无需另行完成其他审批或备
案程序；该等业务自开展以来在重大方面符合业态所需、行业发展管理及产业政
策。汇融典石不存在因未取得必要资质、超出资质范围开展经营活动、非法经营
或未履行相关报备、备案等信息填报义务而受到地方金融监管部门的行政处罚或
其他监管措施的情况，不存在被立案调查的情况。
根据标的公司书面确认并经核查，汇融典石已取得必要业务资质，其从事的
业务与瓮福集团主营业务发展密切相关，其从事融资租赁及融资租赁业务相关的
商业保理业务在重大方面符合业态所需、行业发展管理及产业政策；报告期内汇
融典石不存在因从事融资租赁及商业保理业务开展而受到主管机关行政处罚的
情形。
综上，本所律师认为：
1、贵州福农宝已在其经营范围中载明广告相关业务内容，且无需取得其他
1-3-313
补充法律意见书（三）
业务资质，或履行特定登记、备案手续。贵州福农宝已建立广告内部审核制度，
相关制度具有可执行性。贵州福农宝在重大方面符合《中华人民共和国广告法》
等广告行业相关法律法规及产业政策，贵州福农宝在报告期内不存在因从事互联
网广告业务受到主管部门行政处罚的情况。
2、截至本补充法律意见书出具之日，汇融典石已取得必要业务资质，其从
事的业务与瓮福集团主营业务发展密切相关，其从事融资租赁及融资租赁业务相
关的商业保理业务在重大方面符合业态所需、行业发展管理及产业政策；报告期
内汇融典石不存在因从事融资租赁及商业保理业务开展而受到主管机关行政处
罚的情形。根据瓮福集团相关股东会决议及瓮福集团出具的承诺函，瓮福集团将
在本次重组交割前剥离其持有的汇融典石股权。
1-3-314
补充法律意见书（三）
问题 8
申请文件显示，瓮福集团以 2018 年 9 月 30 日作为基准日，通过存续分立的
方式将原瓮福集团分立为“瓮福（集团）有限责任公司”（存续公司，即标的资产）
及“贵州新福投资有限公司”（分立公司），并于存续分立完成后通过债转股方式
进行增资扩股。请你公司：1）补充披露分立过程中的实收资本、收入、成本费
用的划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例；存续公司仅向分立公
司置出股权、债权资产，但保留原公司全部债务的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司和中小股东利益。2）补充披露业务分立的具体标准及相关会计处理，
标的资产报告期模拟报表合并口径、合并范围，相关会计确认和计量是否符合《首
发办法》等有关规定，业务分立后存续的标的资产业务是否完整、独立，是否存
在依赖分立资产业务的情形，关联交易定价是否公允。3）补充披露分立完成后，
是否存在潜在纠纷或其他法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则，及资
产、负债、收入、利润的金额、比例；存续公司仅向分立公司置出股权、债权
资产，但保留原公司全部债务的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中
小股东利益
（一）分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则，及资产、负
债、收入、利润的金额、比例
1、划分原则
根据瓮福集团 2018 年第六次临时股东会审议通过的《关于瓮福（集团）有
限责任公司存续分立的议案》（以下简称“《分立议案》”），瓮福集团分立的分立
方式和分立原则如下：
（1）分立方式
为突出瓮福集团主营业务，夯实资产，瓮福集团以存续分立方式实施分立，
分立后的存续公司和新设公司股东持股比例与分立前保持一致。
（2）分立原则
1-3-315
补充法律意见书（三）
存续公司将保留原瓮福集团与磷矿石、磷肥、磷化工、氟化工、煤化工、磷
石膏环保建材等产品生产制造、销售相关的核心业务及主体，以及为上述核心业
务配套的物流、技术等相关主体。
新设公司即新福公司将承接原瓮福集团非核心业务与其他资产，包括与核心
业务关联度较弱的业务、以及因历史形成的流动性差、回报率低、且未来不再持
续投入的相关资产。
2、划分具体方法
（1）关于业务
根据瓮福集团提供的资料及其确认，分立前原瓮福集团主营业务为磷矿开
采，磷肥、磷化工及磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易；分立后存
续公司保留上述主营业务及其经营主体，新设公司承接原瓮福集团剥离的与主营
业务关联度较低、拟逐步退出的资产及专项处置债权资产。
分立完成后瓮福集团主营业务未发生变化。
（2）关于资产
按照对业务的分立原则，本次分立资产包括股权及债权资产两部分。根据天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瓮福（集团）有限责任公司模拟
分立报表及财产清单》（以下简称“《模拟分立报表及财产清单》”），瓮福集团本
次分立涉及资产账面价值为 282,737.85 万元，具体情况如下：
项目 截至 2018 年 9 月 30 日金额（万元）
应收账款 335.32
其他应收款 59,729.87
其他流动资产 41,000.00
可供出售金融资产 2,985.60
长期股权投资 178,687.06
合计 282,737.85
1）分立股权资产情况
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补充法律意见书（三）
为聚焦主业、提高管理效率、降低管理成本，本次分立剥离股权主要为与主
业关联度低、不符合发展战略、拟逐步退出以及未开展实际经营拟注销的相关主
体，涉及拟直接剥离的一级子公司 11 家，拟单独剥离的二级子公司 7 家（以下
合称“剥离主体”），其中一级子公司通过分立直接剥离至新福公司，二级子公司
重组至瓮福集团全资子公司云福化工，随云福化工分立至新福公司。以 2018 年
9 月 30 日作为分立基准日，分立股权资产具体情况如下：
根据《模拟分立报表及财产清单》《重组报告书（草案）》、瓮福集团提供的
资料及其书面确认，直接剥离至新福公司的一级子公司具体如下：
序 管理 股权比 账面值
项目 子公司名称 分立原因
号 层级 例 （万元）
贵州云福化工有限责任公司（以下
1 一级 100.00% 无实际业务 174,129.53
简称“云福化工”）（注 1）
2 贵州宏福石化有限公司 一级 51.00% 非主业资产 336.91
开阳县双山坪磷化工有限公司（以
3 一级 100.00% 逐步退出 1,500.00
下简称“双山坪公司”）
4 新加坡瓮福国际有限公司 一级 72.50% 拟清算注销 102.26
长期股
权投资
Wengfu Arabia Company Ltd. （中
5 一级 60.00% 拟清算注销 -
文名：瓮福阿拉伯有限公司）
贵州瓮福小野田化工有限公司（注
6 一级 50.00% 拟转让 2,457.89
2）
7 贵州利森瓮福新材料有限公司 一级 20.00% 拟清算注销 160.47
8 贵州龙源瓮福环保科技有限公司 一级 30.00% 拟清算注销 -
合计 178,687.06
9 可供出 贵州锦麟化工有限责任公司 一级 4.00% 拟转让 1,925.60
售金融
10 资产 贵州能矿织金磷化工有限公司 一级 10.00% 拟转让 1,000.00
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补充法律意见书（三）
11 重庆万利来化工股份有限公司 一级 1.20% 拟转让 60.00
合计 2,985.60
注 1：云福化工无实际业务，为瓮福集团剥离资产整合平台，瓮福集团向云福化工增资 17
亿元用于整合拟剥离二级子公司股权及一级子公司债权。整合完成后云福化工分立至新福公
司。
注 2：2020 年更名为贵州瓮福钙盐有限责任公司。
根据《模拟分立报表及财产清单》《重组报告书（草案）》、瓮福集团提供的
资料及确认，重组至云福化工的二级子公司具体如下：
管理层 账面值 评估值
序号 子公司名称 股权比例 分立原因
级 （万元） （万元）
山东瓮福金谷化肥有限
1 二级 45.00% 拟转让 -302.15 -
公司
黑龙江瓮福金泰农业发
2 二级 80.00% 逐步退出 8,669.71 -
展有限公司
贵州经典云雾茶业有限
3 责任公司（以下简称”经 二级 52.00% 非主业资产 -93.89
典云雾”）
瓮福肥料（泰国）有限责
4 二级 49.00% 逐步退出 - -8,622.74
任公司
广东盛氨化工有限公司
5 二级 51.00% 拟清算注销 - 1,790.90
（以下简称”广东盛氨”）
广西海湾资源开发有限
6 公司（以下简称”广西海 二级 100.00% 拟清算注销 - -4,204.23
湾”）
广西银泉化工有限责任
7 公司（以下简称”广西银 二级 70.00% 非主业资产 - -18,295.07
泉”）
注 1：上表中子公司山东瓮福金谷化肥有限公司、金泰农业、经典云雾由农资公司持股，分
立时农资公司和云福化工均为瓮福集团全资子公司，因此，农资公司向云福化工转让其持有
的下属公司股权定价依据为经审计账面值；
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补充法律意见书（三）
注 2：上表中子公司瓮福肥料（泰国）有限责任公司由美陆公司持股，广东盛氨、广西海湾、
广西银泉由国贸公司持股。美陆公司、国贸公司不属于瓮福集团全资子公司，因此，美陆公
司、国贸公司向云福化工转让其持有的下属公司股权定价依据为经备案的评估值；
注 3：上述以账面值或评估值定价的，如评估值或经审计账面值小于 0，按照 0 剥离至云福
化工。
2）分立债权资产情况
根据《模拟分立报表及财产清单》《重组报告书（草案）》及瓮福集团的书面
确认，本次分立债权资产包括瓮福集团及下属子公司对外债权及对剥离主体的债
权，其中瓮福集团母公司对外债权及对剥离主体债权通过分立直接剥离至新福公
司，子公司对外债权及对剥离主体债权重组至云福化工，随云福化工分立至新福
公司。通过分立直接剥离的债权情况如下：
项目 债权类型 截至 2018 年 9 月 30 日金额（万元）
母公司对外债权 307.88
应收账款
母公司对剥离主体债权 27.44
合计 335.32
母公司对外债权 5,615.15
其他应收款
母公司对剥离主体债权 54,114.73
合计 59,729.88
其他流动资产 母公司对外债权 41,000.00
（3）关于债务
根据《重组报告书（草案）》及瓮福集团的书面确认，分立前原瓮福集团母
公司债务由存续公司全部继承，本次分立不涉及债务剥离。
（4）关于人员
根据《重组报告书（草案）》及瓮福集团的书面确认，本次分立按照人随资
产走的原则，对人员进行划分。除与分立至新福公司相关主体签署劳动合同的人
员外，原瓮福集团员工全部留存于存续公司，劳动关系保持不变，由存续公司承
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补充法律意见书（三）
继。
3、分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则
根据《分立议案》，原瓮福集团以 2018 年 9 月 30 日为基准日，存续分立为
新的瓮福集团和新设公司即新福公司。具体为原瓮福集团减少注册资本
211,404.80 万元，新设公司新福公司因为分立新增注册资本为 211,404.80 万元，
存续主体的注册资本为 320,000.00 万元。
根据瓮福集团的书面确认，本次分立为瓮福集团母公司将部分资产和负债进
行剥离，不涉及母公司业务的拆分，因此，在瓮福集团母公司层面不涉及收入、
成本和费用的划分。
根据《模拟分立报表及财产清单》《重组报告书（草案）》及瓮福集团的书面
确认，本次分立中，瓮福集团剥离的资产包括长期股权投资，该部分资产进入新
设主体新福公司后，对应相关主体仍保持独立的法人地位，不涉及收入、成本和
费用的划分。
（二）存续公司仅向分立公司置出股权、债权资产，但保留原公司全部债
务的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团母公司的债务主要为经营性债务和金融机
构借款。瓮福集团母公司的经营性债务及金融机构借款主要为与存续公司主营业
务日常经营活动相关，瓮福集团母公司根据其生产经营安排及资金状况使用自有
资金偿还。因此，在分立时保留相关经营性债务和金融机构借款具备合理性。
根据《分立议案》及瓮福集团的书面确认，原瓮福集团向分立公司直接剥离
的债权资产，均属于相关债权的债务人经营情况较为困难、收回难度较大的债
权，原瓮福集团将该类不良债权以账面价值转让置出至分立公司，可以避免存续
公司出现大额的坏账损失。因此，不会损害上市公司和中小股东利益。
原瓮福集团向分立公司置出的股权资产，均属于与原瓮福集团主营业务关联
度较低、经营情况恶化、财务困难的股权资产，剥离该等股权资产，有助于存续
公司聚焦主业，夯实资产质量，提升主业竞争力。因此，不会损害上市公司和中
小股东利益。
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补充法律意见书（三）
因此，原瓮福集团向分立公司置出与瓮福集团主营业务关联度较低、经营情
况恶化、财务困难的股权资产，以及以账面价值转让收回难度较大的债权资产存
在合理性，不会损害上市公司和中小股东利益。
二、补充披露业务分立的具体标准及相关会计处理，标的资产报告期模拟
报表合并口径、合并范围，相关会计确认和计量是否符合《首发办法》等有关
规定，业务分立后存续的标的资产业务是否完整、独立，是否存在依赖分立资
产业务的情形，关联交易定价是否公允
（一）业务分立具体标准
根据瓮福集团提供的资料及其确认，分立前原瓮福集团主营业务为磷矿开
采，磷肥、磷化工及磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易；分立后存
续公司保留上述主营业务及其经营主体，新设公司承接原瓮福集团剥离的与主营
业务关联度较低、拟逐步退出的资产及专项处置债权资产。具体分立股权及债权
资产情况请参见“本补充法律意见书”之“第二部分 对《反馈意见》的回复”之“问
题 8”之“一、补充披露分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则，及
资产、负债、收入、利润的金额、比例；存续公司仅向分立公司置出股权、债权
资产，但保留原公司全部债务的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小
股东利益”之“（一）分立过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则，及资
产、负债、收入、利润的金额、比例”
（二）相关会计确认和计量是否符合《首发办法》等有关规定
根据《首发管理办法》第二十四条规定，“发行人编制财务报表应以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”。
根据《瓮福集团审计报告》，《瓮福集团审计报告》在其“财务报表附注”之
“二、财务报表的编制基础”中，对瓮福集团财务报表的编制前提和财务报表编制
方法进行了明确说明：“本集团在报告期内实施了存续分立事项及市场化债转
股，将与主业关联度低、不符合战略发展方向拟逐步退出的资产及部分拟专项处
置债权资产进行剥离，并引入工银投资、农银投资、建信投资等多家机构，实施
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补充法律意见书（三）
了市场化债转股。基于本次重大资产重组之目的，为真实反映本次拟注入资产即
瓮福集团的经营情况，本财务报表模拟前述存续分立事项在 2017 年 12 月 31 日
实施完毕进行编制。”
结合上述分析并根据本所经办律师对天职的访谈，瓮福集团因业务分立相关
会计确认和计量符合《首发管理办法》等有关规定。
（三）业务分立后存续的标的资产业务是否完整、独立，是否存在依赖分
立资产业务的情形
根据瓮福集团提供的资料及其确认，分立前原瓮福集团主营业务为磷矿开
采，磷肥、磷化工及磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易；分立后存
续公司保留上述主营业务及其经营主体，新设公司承接原瓮福集团剥离的与主营
业务关联度较低、拟逐步退出的资产及专项处置债权资产。分立完成后瓮福集团
主营业务未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团拥有开展业务所必需的独立完整
的业务体系，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在依赖分立资产业务的情
形。
（四）关联交易定价是否公允
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查《瓮福集团审计报告》，2018
年至 2020 年，新福公司为瓮福集团自产产品第一大客户，主要产品包括磷酸氢
钙、磷酸二氢钙等。其中瓮福集团主要将磷酸氢钙及磷酸二氢钙销售给新福公司
控制的贵州福海化工有限责任公司（以下简称“福海化工”）及云福化工。
根据瓮福集团书面确认，福海化工为瓮福集团子公司云福化工与上市公司广
东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”）于 2015 年合资成立的子公司。
海大集团在广东、广西、湖南、湖北等地区拥有较好的磷酸氢钙、磷酸二氢钙销
售渠道，成立福海化工主要为了销售瓮福集团的磷酸氢钙及磷酸二氢钙。福海化
工设立时由瓮福集团与海大集团签署《关于“共同设立贵州福海化工有限责任公
司”的协议书》，约定福海化工成立后瓮福集团的磷酸氢钙及磷酸二氢钙均通过福
海化工进行销售。
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补充法律意见书（三）
2019 年末，瓮福集团实施存续分立前，福海化工为瓮福集团合并口径内的
控股子公司，瓮福集团与福海化工之间的交易，为基于实际业务需要的内部交
易。由于本次交易编制的《瓮福集团审计报告》模拟瓮福集团的分立事项于 2017
年 12 月 31 日实施完毕，因此 2018 年及 2019 年瓮福集团与福海化工的内部交易
显示为与瓮福集团与新福公司合并口径的关联交易。
2019 年末分立实施后，福海化工作为云福化工的控股子公司，随云福化工
一并分立至新福公司。分立完成后福海化工股权结构如下：云福化工持股比例为
55%，海大集团持股比例为 45%。因分立后《关于“共同设立贵州福海化工有限
责任公司”的协议书》相关约定仍然有效，因此瓮福集团在分立后仍然向福海化
工或云福化工销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙，并最终由福海化工对外销售。
根据瓮福集团书面确认，2021 年 9 月，瓮福集团与海大集团经协商决定终
止相关协议约定，福海化工于 2021 年 9 月起停止签署磷酸钙盐新订单，并启动
了清算程序。根据瓮福集团提供的资料，福海化工已于 2021 年 10 月 26 日召开
股东会，审议通过了清算解散的议案。根据本所经办律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，福海化工已于 2021 年 11 月 30 日公告清算组备案信息。
根据瓮福集团书面确认，为保障瓮福集团及云福化工、海大集团各方的商业
利益，瓮福集团向福海化工销售的磷酸氢钙及磷酸二氢钙按照双方认可的定价方
式进行交易定价。根据《关于“共同设立贵州福海化工有限责任公司”的协议书》，
磷酸二氢钙价格=磷酸价格*消耗率（0.53）+加工费，其中磷酸价格=硫磺马场坪
到厂价*0.92+磷精矿价格*3.3+固定费用 490 元/吨。磷酸价格每半年协商一次，
硫磺或磷精矿价格出现大幅波动时，磷酸价格可另行协商。2021 年 6 月 15 日，
福海化工召开第六次股东会，审议通过《关于贵州福海化工有限责任公司调整磷
酸二氢钙结算模式议案》，同意将磷酸二氢钙、磷酸氢钙 I 型、磷酸氢钙 III 型定
价机制调整为每月按照销售净价扣除 20 元/吨结算，调整时间为 2021 年 1 月至
2021 年 12 月。根据瓮福集团的书面确认，自 2021 年 10 月起，瓮福集团已经通
过其子公司市场化销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙。
根据瓮福集团的书面确认，鉴于福海化工实际承担磷酸二氢钙、磷酸氢钙的
销售职责，并承担相应的市场风险，上述定价方式具备合理性。瓮福集团对云福
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补充法律意见书（三）
化工和福海化工的销售价格与市场价格相比略偏低，但瓮福集团销售毛利与市场
整体毛利率相差不大，因此，不存在关联交易价格明显不公允情况。
三、补充披露分立完成后，是否存在潜在纠纷或其他法律风险，分立后是
否形成新的同业竞争。
（一）分立完成后，不存在潜在纠纷或其他法律风险
根据瓮福集团、新福公司出具的书面确认并经本所经办律师在人民法院公告
网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网
站的公开查询，截至本补充法律意见书出具日，瓮福集团、新福公司及其各自股
东不存在因存续分立事项产生重大纠纷的情况。
（二）分立后新福公司与瓮福集团的同业竞争情况
1、新福公司的实际控制人情况
（1）新福公司的股权结构
根据新福公司提供的资料，2019 年 12 月 10 日，瓮福集团完成存续分立工
作。分立完成时，新福公司的股权结构与存续公司的股权结构一致，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达 99,692.92 47.16
2 国投公司 36,504.19 17.27
3 黔晟国资 27,285.00 12.91
4 贵州省国资委 22,096.86 10.45
5 建设银行 20,686.38 9.78
6 前海华建 2,623.48 1.24
7 信达领先（后更名为鑫丰环东） 2,515.97 1.19
合计 211,404.80 100.00
1-3-324
补充法律意见书（三）
根据新福公司提供的资料，2021 年 2 月，国投公司将其持有的新福公司
17.27%股权划转至其全资子公司国投矿业；2021 年 8 月，贵州省国资委将其持
有的新福公司 10.45%的股权划转至磷化集团。除上述股权变动外，新福公司的
股权未发生其他变更。根据新福公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，新福公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达 99,692.92 47.16
2 国投矿业 36,504.19 17.27
3 黔晟国资 27,285.00 12.91
4 磷化集团 22,096.86 10.45
5 建设银行 20,686.38 9.78
6 前海华建 2,623.48 1.24
7 鑫丰环东 2,515.97 1.19
合计 211,404.80 100.00
根据上表，截至本补充法律意见书出具之日，新福公司的主要股东与瓮福集
团的主要股东重叠度较高。尽管中国信达及其控制的鑫丰环东、前海华建合计持
有新福公司 49.59%股权，为新福公司第一大股东，但中国信达及其一致行动人
并非新福公司的控股股东，具体原因如下：
1）股东大会层面
根据《贵州新福投资有限公司章程》规定，新福公司股东会作出普通决议，
应当经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，应当经代表
四分之三以上表决权的股东通过。根据《贵州新福投资有限公司章程》规定，中
国信达及其一致行动人在新福公司股东大会中拥有 49.59%的表决权，未超过
50%。因此，中国信达及其一致行动人无法单独作出新福公司股东会决议，无法
控制新福公司股东会。
1-3-325
补充法律意见书（三）
2）董事会层面
根据《贵州新福投资有限公司章程》，新福公司董事会由 7 人组成，其中中
国信达推荐 2 人，磷化集团推荐 1 人，国投矿业推荐 1 人，建设银行推荐 1 人，
黔晟国资推荐 1 人，职工董事 1 人。同时，根据《贵州新福投资有限公司章程》
的规定，新福公司董事会作出决议时，须经全体董事的过半数通过。董事会表决
方式实行一人一票。中国信达提名的新福公司董事会成员未超过新福公司董事会
全部席位的一半，因此，中国信达提名的董事无法单独作出新福公司董事会决
议，无法控制新福公司董事会。
3）日常经营管理方面
新福公司第一大股东中国信达持有的新福公司股权，均由瓮福集团 2019 年
实施分立而来；实施分立前，中国信达持有的瓮福集团股权主要由中国信达作为
金融资产管理公司参与瓮福集团前身宏福公司“政策性债转股”形成。根据 1999
年 7 月中华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发的《关于实施债
权转股权若干问题的意见》的规定，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为
企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大
决策，但不参与企业日常经营活动。根据新福公司书面确认，中国信达作为金融
资产管理公司，其持有的瓮福集团股权主要由“政策性债转股”形成，未参与新福
公司日常经常管理。因此，中国信达作为新福公司第一大股东，不参与新福公司
的日常经营管理。
综上所述，中国信达及其一致行动人持有瓮福集团 49.59%的股权，为瓮福
集团第一大股东，但中国信达及其一致行动人无法单独作出新福公司股东会决
议，中国信达提名的董事无法单独作出新福公司董事会决议，中国信达未参与新
福公司的日常经营管理，不属于新福公司的控股股东。
中国信达外，持有新福公司 10%以上的股东包括：（1）国投矿业持有新福公
司 17.27%的股权；（2）黔晟国资持有新福公司 12.91%的股权；（3）磷化集团持
有新福公司 10.45%的股权。国投矿业、黔晟国资及磷化集团均无法单独控制新
福公司股东会、董事会。因此，新福公司无控股股东。新福公司亦无其他机构或
1-3-326
补充法律意见书（三）
个人能够单独或联合控制新福公司，因此，根据中国证监会的相关规定，新福公
司无实际控制人。
2、新福公司的主要业务情况
根据瓮福集团提供的资料并经其书面确认，本次分立后，新福公司主要承接
剥离的与主业关联度低、拟逐步退出的资产以及专项处置债权资产。其中，部分
分立至新福公司的子公司，其主营业务存在与瓮福集团业务范围类似的情形，具
体如下：
截至本补充法律
序
公司名称 意见书出具日新 经营范围
号
福公司持股比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决
1 双山坪公司 100.00% 定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（磷
矿石开采、加工、销售；磷矿石、硫铁矿、钼矿、磷精
矿、有色金属购销；提供采矿技术咨询服务。）（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
玉米、水稻大豆购销及杂粮收购、储存、销售，道路普
通货物运输；化肥、煤炭、豆粕、塑料制品批发，不再
2 金泰农业 80.00%
分装的包装种子批发，复混肥料生产加工；玉米烘干、
粮食仓储、装卸搬运。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
3 福海化工 55.00%
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（磷及磷化工产品、磷矿石、磷矿粉（砂）、普通
过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、磷石膏产品、合成氨、
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补充法律意见书（三）
尿素及其他氮肥、硫铁矿、机电设备、五金交电、有色
金属、黑色金属及制品、粮油、水泥、建筑装饰材料、
机械设备、家电产品、办公用品及其自动设备、橡胶及
橡胶制品、饲料及添加剂、钙镁磷肥、硅钙肥、氯化钾
的销售；出口贸易。（依法须经批准的项目凭许可经））
3、新福公司与瓮福集团的同业竞争情况
鉴于新福公司系由瓮福集团分立而来，其主要股东亦为瓮福集团的主要股
东，因此新福公司与瓮福集团就从事类似业务的情况进行了处理，具体分析如下：
（1）双山坪公司
根据瓮福集团提供的资料并经其书面确认，双山坪公司为新福公司的全资子
公司。双山坪公司拥有一宗采矿权——大荒田磷矿，由于其地质条件不理想，开
采不经济，已于 2015 年停止开采，剩余保有储量 144.59 万吨。2018 年启动分立
工作时，双山坪公司即作为拟逐步退出的资产，被纳入分立资产范围。2019 年
12 月实施分立时，双山坪公司的主营业务为向其他矿区采购原矿后直接或委托
加工成精矿后向瓮福集团出售。
根据贵州省公共资源交易中心出具的《进场交易证明书》，2022 年 1 月 5 日，
双山坪公司通过贵州省公共资源交易中心将其持有的大荒田磷矿采矿权挂牌出
售。2022 年 3 月，大荒田磷矿采矿权已由北京瑞纳森商贸有限公司摘牌。截至
本补充法律意见书出具之日，双方已就大荒田磷矿采矿权转让签署转让合同。
大荒田矿权处置后，双山坪公司已不存在磷矿矿权相关资产，不具备从事磷
矿开采业务的条件，与瓮福集团不存在同业竞争的情形。
（2）金泰农业
根据瓮福集团提供的资料并经其书面确认，金泰农业为新福公司全资子公司
云福化工的控股子公司，其主要业务为玉米、水稻等农产品的贸易及仓储业务，
与瓮福集团子公司生态农业存在经营类似业务的情形。
2021 年 11 月，金泰农业与生态农业签署《人员服务及资产租赁合同》。根
1-3-328
补充法律意见书（三）
据上述合同约定，生态农业拟租赁金泰农业土地和仓库，并由生态农业经营管理
团队提供的专业服务开展粮食贸易业务。金泰农业为生态农业提供从事粮食贸易
业务所需的资产（包括土地、房产）及人员。上述合同签署并实施后，金泰农业
不再从事农产品的贸易及仓储业务，因此，不存在与生态农业及瓮福集团产生同
业竞争的情况。
（3）福海化工
根据瓮福集团提供的资料并经其书面确认，福海化工为新福公司全资子公司
云福化工的控股子公司，主要业务为磷酸氢钙及磷酸二氢钙的销售。
根据瓮福集团书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团已不存
在通过福海化工销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙的情况。根据瓮福集团提供的资料，
福海化工已于 2021 年 10 月 26 日召开股东会，审议通过了清算解散的议案。根
据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，福海化工已于 2021 年 11
月 30 日公告清算组备案信息，相关清算工作正在推进，因此，福海化工与瓮福
集团不存在同业竞争的情况。
综上所述，分立完成后，新福公司已经通过处置双山坪公司持有的采矿权，
由金泰农业与生态农业签署《人员服务及资产租赁合同》并实施，终止由福海化
工对外销售瓮福集团磷酸氢钙及磷酸二氢钙并安排福海化工注销等方式，消除与
瓮福集团的同业竞争。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，新福公司与瓮福集团不存在实质性
同业竞争的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1、原瓮福集团向分立公司置出与瓮福集团主营业务关联度较低、经营情况
恶化、财务困难的股权资产，以及以账面价值转让收回难度较大的债权资产存在
合理性，不会损害上市公司和中小股东利益。
2、根据《瓮福集团审计报告》及本所律师对天职的访谈，及本所经办律师
作为非财务专业人员的理解和判断，瓮福集团因业务分立相关会计确认和计量符
合《首发管理办法》等有关规定。
1-3-329
补充法律意见书（三）
3、分立完成后，新福公司已经通过处置双山坪公司持有的采矿权，由金泰
农业与生态农业签署《人员服务及资产租赁合同》并实施，终止由福海化工对外
销售瓮福集团磷酸氢钙及磷酸二氢钙并安排福海化工注销等方式，消除与瓮福集
团的同业竞争。截至本补充法律意见书出具之日，新福公司与瓮福集团不存在实
质性同业竞争的情形。
1-3-330
补充法律意见书（三）
问题 9
请你公司：补充披露国投矿业投资有限公司（以下简称国投矿业）受让标的
资产股权的原因，国投矿业的锁定期安排是否符合中国证监会《监管规则适用指
引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
一、补充披露国投矿业投资有限公司（以下简称国投矿业）受让标的资产
股权的原因，国投矿业的锁定期安排是否符合中国证监会《监管规则适用指引-
关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定
（一）国投矿业投资有限公司受让标的资产股权的原因
根据国投矿业的书面确认，国投矿业为国投公司专业从事矿产资源及其相关
产业投资的全资子公司，国投公司为统筹旗下矿产资源及相关产业，根据国投公
司内部战略部署和发展规划，将其持有的瓮福集团 11.99%的股权无偿划转至国
投矿业。2020 年 8 月 10 日，国投公司与国投矿业签订了《股权无偿划转协议》，
约定国投公司将其持有的瓮福集团 11.99%的股权无偿划转至其全资子公司国投
矿业。
（二）国投矿业的锁定期安排是否符合中国证监会《监管规则适用指引-关
于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定
国投矿业已根据《重组管理办法》第四十六条的规定就本次交易后拟取得的
上市公司股份作出了锁定期安排，国投矿业承诺：“本次交易中，如本单位以资
产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股
份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达
到或超过 12 个月，则本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日
起 24 个月内不得转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可
前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派
生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。”
1-3-331
补充法律意见书（三）
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规
定，发行人提交申请前 12 个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起
36 个月内不得转让。
中国证监会于 2022 年 1 月 10 日受理上市公司关于本次交易的申请。根据国
投公司与国投矿业签订的《股权无偿划转协议》，国投公司将其持有的瓮福集团
11.99%的股权无偿划转至国投矿业以工商变更登记完成日为划转交割日。根据瓮
福集团提供的工商档案资料，瓮福集团于 2021 年 1 月 15 日完成前述股权划转涉
及的股东工商变更手续。因此，国投矿业属于向中国证监会提交申请前 12 个月
内新增的股东，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
的相关规定，国投矿业的锁定期应当为自 2021 年 1 月 15 日起 36 个月。
因此，为同时满足《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》和《重组管理办法》第四十六条的规定，国投矿业于 2022 年 2 月出具《关
于本次以资产认购股份锁定期的补充承诺函》，进一步承诺如下：“1、鉴于上市
公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有的瓮福（集团）有限
责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。因此，本单位在本次交易中以
资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限届满较晚者为准：（1）
本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转
让；（2）本单位持有的以资产认购而取得的上市公司股份自本单位取得瓮福（集
团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即 2021 年 1 月 15 日）
起 36 个月内不得转让。2、本补充承诺与《关于本次以资产认购股份锁定期的承
诺函》承诺内容不一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺函未作承诺的，按照
《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》执行。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，国投矿业的锁定期安排符合中国证
监会《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为：
1、国投矿业受让标的公司股权的原因为国投矿业为国投公司专业从事矿产
资源及其相关产业投资的全资子公司，国投公司为统筹旗下矿产资源及相关产
业，根据国投公司内部战略部署和发展规划，将其持有的瓮福集团 11.99%的股
1-3-332
补充法律意见书（三）
权无偿划转至国投矿业。
2、截至本补充法律意见书出具日，国投矿业已根据《监管规则适用指引—
关于申请首发上市企业股东信息披露》和《重组管理办法》的相关规定作出关于
锁定期安排的承诺，该等锁定期安排符合《监管规则适用指引—关于申请首发上
市企业股东信息披露》的相关规定。
1-3-333
补充法律意见书（三）
问题 10
申请文件显示，1）报告期内，瓮福集团进行了多次股权转让。2）瓮福集团
历史上存在部分国有股东未就股权变动参考定价的资产评估结果单独进行备案、
未就股东出资债权履行评估程序的情况。3）芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有
限合伙）（以下简称瓮福一号）同意收购瓮福集团 60,000 万元债权并以其收购的
债权本金向瓮福集团认购注册资本 27,272.73 万元。请你公司：1）结合资产评估
情况，补充披露报告期内历次股权转让价格的定价依据及合理性。2）补充披露
报告期内是否存在未就资产评估结果备案、股东出资履行评估程序的情况及其原
因。3）参照交易对方有关披露要求，补充披露瓮福一号基本情况、增资及退出
的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
一、结合资产评估情况，补充披露报告期内历次股权转让价格的定价依据
及合理性
根据瓮福集团报告期内相关股权转让协议、股权划转文件、工商登记文件、
评估报告等文件，报告期内瓮福集团历次股权转让、股权划转情况及定价依据、
转让价格合理性如下：
时间 转让方 受让方 变动情况 定价依据 转让价格合理性
贵州产投公司将
其持有的瓮福集 本次划转系经批准的国
贵州产 黔晟
2019.03 团 11.52%股权 / 有资产无偿划转，不涉
投公司 国资
无偿划转为黔晟 及转让价格或定价依据
国资所有
转让价格参 本次股权转让参照经贵
建银国际持有的 照评估机构 州省国资委备案的资产
建银 黔晟 瓮福集团 1.39% 出具的并经 评估结果作为定价依
2019.11
国际 国资 的股权转让给黔 贵州省国资 据，且贵州省国资委已
晟国资 委备案的评 明确同意该等股权转让
估报告确定 定价方案，具备合理性
1-3-334
补充法律意见书（三）
时间 转让方 受让方 变动情况 定价依据 转让价格合理性
国投公司将其持
有的 11.99%的 本次划转系经批准的国
国投 国投
2021.01 股权无偿划转至 / 有资产无偿划转，不涉
公司 矿业
其全资子公司国 及转让价格或定价依据
投矿业
以经中国信
达备案的资
产评估结果 本次股权转让以经中国
瓮福一号持有的 扣减市场化 信达备案的资产评估结
瓮福 黔晟 瓮福集团 5.92% 债转股过渡 果扣减债转股过渡期间
2021.11
一号 国资 的股权转让给黔 期间损益、 损益、2020 年年度分红
晟国资 2020 年年度 的金额作为定价依据，
分红的金额 具备合理性
作为定价依
据
综上所述，报告期内瓮福集团历次股权转让、股权划转的转让价格在重大方
面具备合理性。
二、补充披露报告期内是否存在未就资产评估结果备案、股东出资履行评
估程序的情况及其原因
根据瓮福集团历次股权转让协议、工商登记文件、评估报告等资料，报告期
内，标的公司存在股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团分立评估报告定
价、股东以债权出资未履行评估及备案程序的情况。具体情况及其原因如下：
1、股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团分立资产评估结果定价
2019 年 3 月 27 日，建银国际与黔晟国资签署《股权收购协议》，建银国际
同意转让其持有的瓮福集团 1.39%的股权，转让价格参考《瓮福（集团）有限责
任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》（中天华资评字[2018]第
1-3-335
补充法律意见书（三）
1904 号，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日），转让价格合计 12,922.16 万元。
上述股权转让系因建银国际对瓮福集团 2018 年 12 月 29 日股东会审议表决
的《关于瓮福（集团）有限责任公司存续分立的议案》及《关于瓮福（集团）有
限责任公司债转股方案的议案》均投反对票，根据《公司法》和《瓮福集团公司
章程》的规定，建银国际要求瓮福集团回购其所持有的全部股权。为保障瓮福集
团分立工作的顺利推进，贵州省国资委下发《省国资委关于贵州黔晟国有资产经
营有限责任公司受让建银国际资本管理（天津）有限公司所持瓮福（集团）有限
责任公司股权有关事宜的通知》（黔国资通改革[2019]80 号），决定由黔晟国资受
让建银国际所持瓮福集团股权。因此，本次股权转让实质上为黔晟国资代瓮福集
团履行对建银国际的回购义务。《股权收购协议》各方在协议中确认参考《瓮福
（集团）有限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》载明的评
估结果作为本次股权转让的定价依据，上述定价方案已经贵州省国资委明确同
意。
根据黔晟国资的书面确认，上述黔晟国资受让建银国际持有的瓮福集团
1.39%的股权未单独履行评估及备案程序的原因为：（1）上述股权转让实质上为
黔晟国资代瓮福集团履行对建银国际的回购义务；（2）上述股权转让时，瓮福集
团正在进行存续分立相关工作，为保障瓮福集团存续分立工作的稳健推进，促进
股权回购收购工作的快速完结，经黔晟国资和建银国际一致同意，直接参考评估
机构为瓮福集团存续分立出具且经贵州省国资委备案的评估结果作为定价依据。
鉴于：（1）《股权收购协议》各方在协议中确认同意参考《瓮福（集团）有
限责任公司拟公司分立所涉及的净资产价值资产评估报告》载明的评估结果作为
本次股权转让的定价依据；（2）贵州省国资委已明确同意上述定价方案；（3）贵
州省国资委已出具《关于瓮福集团及下属企业历史沿革的确认函》。因此，上述
股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团分立评估报告定价不会对瓮福集
团股权权属清晰造成重大不利影响。
2、股东以债权出资未履行评估及备案程序
2019 年 12 月 24 日，瓮福集团与原股东中国信达、贵州省国资委、国投公
司、建设银行、黔晟国资、前海华建、信达领先以及新增股东工银投资、农银投
1-3-336
补充法律意见书（三）
资、建信投资、瓮福一号签订《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》，约定工
银投资以现金出资 100,000 万元认购注册资本 45,454.55 万元、农银投资以现金
出资 100,000 万元认购注册资本 45,454.55 万元、建信投资以现金出资 50,000 万
元认购注册资本 22,727.27 万元，瓮福一号同意收购瓮福集团 60,000 万元债权并
以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册资本 27,272.73 万元，其余部分均计入
资本公积。
标的公司本次增资时，瓮福一号以其收购取得的对瓮福集团的 60,000 万元
债权本金（以下简称“增资债权”）向瓮福集团出资，瓮福一号就前述增资债权未
履行非货币资产出资的评估及备案程序。
根据瓮福一号的书面确认，瓮福一号就前述增资债权未履行非货币资产出资
的评估及备案程序的原因为：（1）增资债权为瓮福一号对瓮福集团的债权，且瓮
福一号向瓮福集团出资作价金额为增资债权的金额，瓮福一号以增资债权向瓮福
集团出资不会发生作为出资的非货币财产被高估或者低估作价的情况；（2）为了
保持债权出资与瓮福集团其他债转股投资人的同步推进，以保障瓮福集团债转股
顺利完成。
鉴于：（1）根据信达金融租赁有限公司、瓮福一号及瓮福集团于 2019 年 12
月签署的《收购协议》，增资债权系由瓮福一号自信达金融租赁有限公司收购取
得的对瓮福集团的债权，信达金融租赁有限公司及瓮福集团已书面确认增资债权
真实、合法、有效；（2）本次增资完成后，天职出具了《验资报告》，验明该次
增资注册资本均已实缴到位；（3）本次增资已经办理完毕工商变更登记；（4）贵
州省国资委于 2021 年 11 月 1 日出具《关于瓮福集团及下属企业历史沿革的确认
函》，确认瓮福集团及其下属企业历史沿革中涉及的公司设立、历次注册资本及
股权变更、资产处置等均已经有权部门审批，履行了国有资产管理相关程序及其
他必要的法律程序，不存在造成国有资产流失的情况，相关股权形成及变动合法
有效。因此，本所律师认为，瓮福一号出资的增资债权未履行评估及备案程序不
会对瓮福集团股权权属清晰造成重大不利影响。
除上述情况外，报告期内瓮福集团不存在未就资产评估结果备案或股东出资
未履行评估程序的情况。
1-3-337
补充法律意见书（三）
三、参照交易对方有关披露要求，补充披露瓮福一号基本情况、增资及退
出的原因及合理性
（一）瓮福一号基本情况
1、基本情况
根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于 2020 年 6 月 4 日核发的《营业执照》
和瓮福一号的合伙协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，截
至本补充法律意见书出具之日，瓮福一号的基本情况如下：
企业名称 芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2019 年 3 月 5 日
执行事务合伙人 信达资本管理有限公司
认缴出资 60,100 万元
统一社会信用代码 91340202MA2TGRRXX8
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17482 室
股权投资、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得
经营范围 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，瓮福一号的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”。根据瓮福一号填写的《股东调查表》并经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，瓮福一号不存在根据中国法律法规或其合伙协议的
规定需要终止的情形。
2、各合伙人出资及出资比例情况
1-3-338
补充法律意见书（三）
根据瓮福一号的合伙协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的
查询，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福一号各合伙人出资及出资比例情况
如下：
合伙人名称 出资额（万元） 持股比例（%）
湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） 60,000 99.83
信达资本管理有限公司 100 0.17
合计 60,100 100.00
3、私募基金备案情况
根据瓮福一号提供的资料并经本所经办律师核查，瓮福一号已于 2020 年 2
月 21 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SJP067，基金管理人为信达资本。
（二）瓮福一号增资及退出的原因及合理性
1、瓮福一号对瓮福集团增资的原因及合理性
2019 年 12 月 24 日，瓮福一号与瓮福集团等相关方签署《瓮福（集团）有
限责任公司增资协议》，约定瓮福一号收购瓮福集团 60,000 万元债权并以其收购
的债权本金向瓮福集团认购注册资本 27,272.73 万元，其余部分均计入资本公积。
该次增资以中天华评估出具并经贵州省国资委备案的评估报告（评估基准日为
2018 年 9 月 30 日）载明的资产评估结果作为定价依据。
根据瓮福集团及瓮福一号的书面确认，瓮福一号对瓮福集团进行上述增资的
原因及合理性为：（1）瓮福集团为优化融资结构，防范债务风险，拟引进包括瓮
福一号在内的战略投资者进行增资，以降低瓮福集团的债务杠杆，为中长期健康
发展奠定基础；（2）中国信达作为瓮福集团第一大股东，瓮福一号作为金融资产
管理公司中国信达间接出资设立的私募基金，拟以市场化债转股方式对瓮福集团
进行投资，帮助瓮福集团降低债务杠杆，促进瓮福集团业务发展；（3）上述增资
以经贵州省国资委备案的资产评估结果作为定价依据，交易价格具有合理性。
因此，瓮福一号对瓮福集团增资具备合理性。
1-3-339
补充法律意见书（三）
2、瓮福一号退出瓮福集团的原因及合理性
2021 年 11 月 1 日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，约定瓮福
一号将其全部持有的瓮福集团 27,272.73 万元注册资本以 67,041.27 万元价格转让
予黔晟国资。该次转让以中天华评估出具并经中国信达备案的评估报告（评估基
准日为 2021 年 5 月 31 日）载明的资产评估结果，扣减债转股过渡期间损益、评
估基准日后瓮福集团实施分红的金额作为定价依据。
根据瓮福一号及黔晟国资的书面确认，瓮福一号通过向黔晟国资转让瓮福集
团股权实现退出的原因及合理性为：（1）瓮福集团是贵州省大型磷化工企业，黔
晟国资作为贵州省国资委控股的国有资本运营公司及瓮福集团的现有股东，希望
在瓮福集团发展中发挥更大作用，拟通过受让瓮福集团股权进一步提高持股比
例；（2）中国信达及其控制的瓮福一号等主体持有瓮福集团较高比例股权，中国
信达认为贵州省国资委提高在瓮福集团的持股比例有利于瓮福集团未来长期发
展，经友好协商，瓮福一号同意向黔晟国资转让其持有的瓮福集团的股权；（3）
上述股权转让以经中国信达备案的资产评估结果扣减评估基准日后瓮福集团实
施分红的金额作为定价依据，交易价格具有合理性。
因此，瓮福一号退出瓮福集团具备合理性。
综上，经核查，本所律师认为：
1、报告期内瓮福集团历次股权转让的转让价格在重大方面具备合理性。
2、报告期内，标的公司存在股权转让参考经贵州省国资委备案的瓮福集团
分立评估报告定价、股东以债权出资未履行评估及备案程序的情况，但该等情况
不会对瓮福集团股权权属清晰造成重大不利影响。
3、瓮福一号增资及转让退出均系根据瓮福集团发展情况及自身投资安排所
作出的决策，且瓮福一号增资及股权转让涉及的交易价格均以相关评估结果为依
据，其增资和退出具有合理性。
1-3-340
补充法律意见书（三）
问题 11
申请文件显示，1）2019 年标的资产存续分立后，工银金融资产投资有限公
司（以下简称工银投资）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）、建
信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）及瓮福一号通过现金增资和债权
增资形式实施债转股，其中，工银投资、农银投资、建信投资合计现金出资 250,000
万元，瓮福一号以收购瓮福集团 60,000 万元债权的本金出资。2）报告期内标的
资产的资产负债率较高，分别为 88.93％、79.94％、76.72％和 73.00％。请你公
司：1）补充披露上述债转股引入资金的具体用途，是否已专款用于偿还标的资
产相关债务。2）结合瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签
订的股权回购相关协议内容，补充披露相关股权回购条款是否已失效；相关协议
关于股权回购条款解除和重新生效的约定，是否符合我会《首发业务若干问题解
答》问题 5 的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露上述债转股引入资金的具体用途，是否已专款用于偿还标的
资产相关债务。
2019 年 12 月 24 日，瓮福集团与原股东中国信达、贵州省国资委、国投公
司、建设银行、黔晟国资、前海华建、信达领先以及新增股东工银投资、农银投
资、建信投资、瓮福一号签订《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》（以下简
称“《增资协议》”），约定工银投资以现金出资 100,000 万元认购注册资本 45,454.55
万元、农银投资以现金出资 100,000 万元认购注册资本 45,454.55 万元、建信投
资以现金出资 50,000 万元认购注册资本 22,727.27 万元，瓮福一号同意收购瓮福
集团 60,000 万元债权并以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册资本 27,272.73
万元，其余部分均计入资本公积。
根据信达金融租赁有限公司、瓮福一号及瓮福集团于 2019 年 12 月签署的《收
购协议》，瓮福一号增资债权系由瓮福一号自信达金融租赁有限公司收购取得的
对瓮福集团的 60,000 万元债权。
根据《增资协议》，瓮福集团取得的投资人本次增资现金价款全部用于偿还
瓮福集团及其合并报表附属企业由银行贷款形成的债务，优先考虑成本高、不可
续贷的相关债务，具体偿还以各方签署的监管协议的约定为准。根据瓮福集团分
1-3-341
补充法律意见书（三）
别与工银投资、农银投资、建信投资及相关监管行签署的《资金监管协议》《账
户监管协议》及相关补充协议，瓮福集团提供的还款凭证及其书面确认并经本所
律师核查，本次增资现金价款的具体用途如下：
单位：万元
债务人 债权人 用增资资金偿还的金额
瓮福集团 工商银行福泉支行 8,000.00
瓮福集团 工银租赁 22,500.00
瓮福集团 工商银行贵阳东山支行 9,300
瓮福集团 中国银行 30,000
瓮福集团 工商银行贵阳东山支行 12,100
瓮福集团 工商银行福泉支行 4100
瓮福集团 交通银行 20,000.00
瓮福集团 邮储银行 15,000.00
瓮福集团 浙商银行 14,000.00
瓮福集团 中国银行 13,000.00
瓮福集团 建设银行 20,000.00
瓮福集团 进出口行 31,200.0
国贸公司 中国银行 7,800.00
生态农业 进出口行 9,000
国贸公司 中国银行 3,900
瓮福集团 中国银行 8,500
瓮福集团 贵阳农村商业银行 20,000
瓮福集团 中国银行 1,600
合计 250,000.00
1-3-342
补充法律意见书（三）
综上，瓮福集团 2019 年债转股取得的投资人增资现金价款拟全部用于偿还
瓮福集团及其合并报表附属企业由银行贷款形成的债务，相关现金价款已实际专
款用于偿还瓮福集团及其下属子公司相关债务。
二、结合瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签订的股
权回购相关协议内容，补充披露相关股权回购条款是否已失效；相关协议关于
股权回购条款解除和重新生效的约定，是否符合我会《首发业务若干问题解答》
问题 5 的相关要求。
（一）结合瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签订的
股权回购相关协议内容，补充披露相关股权回购条款是否已失效
1、瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签订的股权回购
相关协议内容
（1）《增资协议》约定的股权回购相关内容
2019 年 12 月，瓮福集团与中国信达、贵州省国资委、国投公司、建设银行、
黔晟国资、前海华建、信达领先（现更名为鑫丰环东股权投资有限公司）、工银
投资、农银金融、建信投资、瓮福一号（工银投资、农银金融、建信投资、瓮福
一号合称为“投资人”）签订《瓮福（集团）有限责任公司增资协议》，《瓮福（集
团）有限责任公司增资协议》第 3.6 条、3.7 条对于股份回购事项进行了约定，
相关约定原文如下：
“3.6 股份回购承诺
3.6.1 违反承诺的股份回购
如果公司违反公司与投资人签署的相关投资协议约定的声明和承诺条款
的，投资人有权要求公司自违反相关声明和承诺之日起 6 个月内以减资回购或其
他投资人认可的方式对投资人本次增资取得的公司股权进行回购或收购。
3.6.2 未能上市的股份回购
如果本次增资交割日起至满 5 年之日，公司未通过首次公开发行或者重大资
产重组等方式实现上市，如投资人仍持有公司股权，且公司与相关投资人未就投
1-3-343
补充法律意见书（三）
资延期书面达成一致（若公司与投资人就投资延期书面达成一致的，则可延长 2
年，为免疑义，如部分投资人同意延期，部分投资人拒绝延期的，则对于同意延
期的投资人投资期限可以延长 2 年），投资人有权要求公司于本次增资交割日满
5 年之日起（如相关投资人同意延期 2 年的，则对于该等同意延期的投资人而言，
应为自交割日满 7 年之日起），6 个月内完成以减资回购或其他投资人认可的方
式对其通过本次增资取得的公司股权进行回购或收购。
3.6.3 回购或收购价格
公司或其他投资人认可的第三方自投资人减资回购或收购标的股权的价格=
投资人本次增资的增资价款+投资人本次增资的增资价款*5.75%*投资人自本次
增资交割日起持有公司股权天数/365-投资人已从公司获取的累计分红金额。
3.6.4 回购约束
若公司或其他投资人认可的第三方无法按前述约定完成减资回购或收购，则
在公司或其他投资人认可的第三方完成减资或收购前，公司年度分红比例提升至
当年发生的可分配利润的 90%。
3.7 股份回购承诺条款终止
各方在此确认并同意，为使公司在本次增资交割日起满 5 年之日内顺利通过
首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，本协议第 3.6 条的特别约定以
及任何其他可能构成公司上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响
的条款，于公司取得其所在省级证监局的辅导备案通知之日或者向中国证监会提
交重大资产重组申请之日起自动失效，如在第 3.6 条约定期限前公司仍未通过首
次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，则该等约定自动恢复效力并自始
有效，公司应依照第 3.6 条约定执行。”
2、《债转股投资协议》约定的股权回购相关内容
2019 年 9 月至 11 月期间，瓮福集团及磷化集团分别与工银投资、农银投资、
建信投资及瓮福一号签订《债转股投资协议》，《债转股投资协议》第 7.3 条、7.4
条、7.5 条对于股份回购事项进行了约定，相关约定原文如下：
1-3-344
补充法律意见书（三）
“7.3 如果乙方或目标公司违反本协议第六条项下的约定、承诺的，甲方有权
要求目标公司以减资回购或其他甲方认可的方式对甲方本次增资完成后所持目
标公司股权（“标的股权”）进行回购或收购。如果本次增资完成日起至满 5 年之
日，目标公司未通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，如甲方仍
持有目标公司股权，且目标公司与甲方未就投资延期书面达成一致（若目标公司
与甲方就投资延期书面达成一致的，则可延长 2 年），甲方有权要求目标公司于
本次增资完成日满 5 年之日起，6 个月内完成以减资回购或其他甲方认可的方式
对标的股权进行回购或收购。
7.4 无论前述约定是否有效，如果目标公司未能按照甲方要求或在前述期限
内按照本协议约定回购或以甲方认可的其他方式收购甲方持有的标的股权，则甲
方有权要求丙方收购甲方持有的标的股权。
目标公司或磷化集团减资回购或收购标的股权的价格为：甲方本次增资增资
价款+甲方本次增资增资价款*5.75%*甲方自交割日起持有目标公司股权天数
/365-甲方己从目标公司获取的累计分红金额。
若乙方无法按前述约定完成减资回购或收购，则在目标公司或磷化集团完成
减资回购或收购标的股权前，年度分红比例提升至当年实现的归属于目标公司的
可供分配利润的 90%。
本条款的上述约定，与届时签署的增资协议不一致或增资协议未约定的，以
本条款为准。
7.5 甲方在此确认并同意，为使目标公司在本次增资完成日起满 5 年之日内
顺利通过首次公开发行或者重大资产重组等方式实现上市，本协议第 7.3 条的特
别约定以及任何其他可能构成目标公司上市的法律障碍或对目标公司上市进程
造成任何不利影响的条款，于目标公司取得其所在省级证监局（“省证监局”）的
辅导备案通知之日或者向中国证监会提交重大资产重组申请之日起自动失效，如
该等上市进程中止或在第 7.3 条约定期限前公司仍未通过首次公开发行或者重大
资产重组等方式实现上市，则该等约定自动恢复效力并自始有效，目标公司应依
照第 7.3 条等约定执行。”
1-3-345
补充法律意见书（三）
2、瓮福集团与工银投资、农银投资、建信投资及瓮福一号签订的股权回购
是否已经失效
根据《增资协议》《债转股投资协议》的上述约定，该等协议中关于瓮福集
团股权回购及收购安排的相关条款于本次重组向中国证监会提交申请之日起自
动失效。鉴于中国证监会已于 2022 年 1 月 10 日受理上市公司关于本次重组的申
请。因此，截至本补充法律意见书出具之日，《增资协议》《债转股投资协议》中
关于瓮福集团股权回购及收购安排的相关条款已失效。
（二）相关协议关于股权回购条款解除和重新生效的约定，是否符合我会
《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求
《首发业务若干问题解答》问题 5 规定：“投资机构在投资发行人时约定对
赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的
可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致
公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
如上文所述，《增资协议》和《债转股投资协议》中约定的回购及收购安排
均以瓮福集团作为回购当事人。根据相关方的沟通，鉴于本次重组构成重组上
市，前述情形从严理解下应参照适用《首发业务若干问题解答》问题 5 规定的予
以清理。据此，各方经友好协商决定终止上述回购及收购安排。
瓮福集团与中国信达、贵州省国资委、国投公司、国投矿业、建设银行、黔
晟国资、前海华建、鑫丰环东、工银投资、农银金融、建信投资、瓮福一号于
2022 年 4 月 6 日签署《增资协议之补充协议》，约定如下：
“各方确认，《增资协议》第 3.6 条之“股份回购承诺”、3.7 条之“股份回
购承诺条款终止”条款及其他涉及瓮福集团股份回购承诺的条款自贵州中毅达
股份有限公司向中国证监会提交本次重组申请之日起自动完全失效。同时，各方
进一步同意，《增资协议》第 3.6 条之“股份回购承诺”、3.7 条之“股份回购
承诺条款终止”条款及其他涉及瓮福集团股份回购承诺的条款自《增资协议》签
署之日起不生效。”
1-3-346
补充法律意见书（三）
瓮福集团及磷化集团分别与工银投资、农银投资、建信投资、瓮福一号及黔
晟国资于 2022 年 4 月 6 日签署《债转股投资协议之补充协议》，约定如下：
“各方确认，《债转股投资协议》第 7.3 条、7.4 条、7.5 条约定的公司股份
回购、磷化集团收购及其终止事项，以及其他涉及公司股份回购及收购的条款自
贵州中毅达股份有限公司向中国证监会提交本次重组申请之日起自动完全失
效。同时，各方进一步同意，《债转股投资协议》第 7.3 条、7.4 条、7.5 条约定
的公司股份回购、磷化集团收购及其终止事项，以及其他涉及公司股份回购及收
购的条款自《债转股投资协议》签署之日起不生效。”
因此，截至本补充法律意见书出具之日，《增资协议》和《债转股投资协议》
涉及瓮福集团回购及收购事项的相关约定已经彻底终止，符合中国证监会《首发
业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。
综上，经核查，本所经办律师认为：
1、瓮福集团 2019 年债转股取得的投资人增资现金价款拟全部用于偿还瓮福
集团及其合并报表附属企业由银行贷款形成的债务，相关现金价款已实际专款用
于偿还瓮福集团及其下属子公司相关债务；
2、截至本补充法律意见书出具之日，《增资协议》和《债转股投资协议》
涉及瓮福集团回购及收购事项的相关约定已经彻底终止，符合中国证监会《首发
业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。
1-3-347
补充法律意见书（三）
问题 12
申请文件显示：瓮福集团子公司甘肃瓮福化工有限责任公司（以下简称甘肃
瓮福）所持 3 宗、面积合计 1,357,878.60 平方米的自有土地为授权经营方式取得。
该等土地对应甘肃省国土资源厅（现甘肃省自然资源厅）、甘肃省财政厅及金昌
市国资委关于面积 34,050.55 平方米土地的授权经营批准。根据相关管理部门说
明，2020 年甘肃瓮福股东变更后，该 3 宗土地应当向永昌县政府移交并变更取
得方式为出让或出租。请你公司：1）补充披露 3 宗土地实际使用面积远大于相
关部门批准授权经营面积的原因和合理性，是否符合相关法律法规及相应的法律
后果。2）补充披露甘肃金昌化学工业集团有限公司减资进展情况及目前 3 宗土
地移交情况；并结合该 3 宗土地是否为甘肃瓮福主要生产经营用地，以及甘肃瓮
福收入、毛利、利润情况，补充披露该 3 宗土地使用权问题对标的资产盈利能力
的影响。3）结合土地使用权问题相关风险以及未来土地出让金承担情况，补充
披露该资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露 3 宗土地实际使用面积远大于相关部门批准授权经营面积的
原因和合理性，是否符合相关法律法规及相应的法律后果
（一）3 宗土地实际使用面积远大于相关部门批准授权经营面积的原因和合
理性
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，上述 3 宗土地金昌市国资
委批准面积为 1,323,828.05 平方米，甘肃瓮福持有的永国用（2013）第 1110001
号、永国用（2013）第 1110002 号、永国用（2013）第 1110003 号《国有土地使
用证》的证载土地使用权面积合计 1,357,878.60 平方米，差额为 34,050.55 平方
米。
根据新金化集团（甲方）、甘肃瓮福（乙方）与金昌市人民政府国有资产监
督管理委员会（见证方）于 2009 年 1 月 19 日签署的《土地使用权变更过户协议》，
新金化集团同意将“主场区（乙方实际使用部分）、中间渣场和磷石膏大渣场（含
磷石膏栈桥）土地使用权变更过户到乙方名下”，“土地面积以土地管理部门颁发
的土地证为准”。2009 年 3 月 31 日，甘肃瓮福取得永昌县人民政府颁发的永国
1-3-348
补充法律意见书（三）
用（2009）第 1102003 号、永国用（2009）第 1102004 号、永国用（2009）第
1102005 号《国有土地使用证》，证载土地使用权面积合计 1,357,878.60 平方米，
与甘肃瓮福目前持有的永昌县人民政府于 2013 年换发的《国有土地使用证》的
证载面积及甘肃瓮福实际使用面积一致。
根据永昌县自然资源局于 2022 年 2 月 23 日出具的《说明函》，“甘肃瓮福受
让上述土地使用权的面积大于金昌市国资委的批复面积系因（1）金昌市国资委
批准使用面积系基于 2001 年甘肃省国土资源厅授权经营土地时的土地测绘技术
结合甘肃瓮福受让资产情况初步划定；（2）因上述土地资产过户变更涉及甘肃金
昌化学工业集团有限公司土地资产切割，为配合办理过户变更土地使用权登记手
续，甘肃瓮福委托永昌县国土资源局由其下属测绘单位永昌县土地勘测室使用测
绘时适用的更新测绘技术对甘肃瓮福实际受让资产涉及土地面积进行重新测绘。
因此，在相同土地资产范围内，因测绘技术调整产生了面积差异。甘肃瓮福上述
行为并非非法占用土地的违法行为，甘肃瓮福后续将就上述超出原批准面积的土
地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续。”
因此，甘肃瓮福上述 3 宗土地实际使用面积大于相关部门批准授权经营面积
系因测绘技术调整导致，存在合理性。
（二）是否符合相关法律法规及相应的法律后果
截至本补充法律意见书出具之日，甘肃瓮福已取得永国用（2013）第 1110001
号、永国用（2013）第 1110002 号、永国用（2013）第 1110003 号《国有土地使
用证书》，证载土地使用权面积合计 1,357,878.60 平方米，与甘肃瓮福实际使用
面积一致。且根据永昌县自然资源局于 2022 年 2 月 23 日出具的《说明函》，“甘
肃瓮福上述行为并非非法占用土地的违法行为，甘肃瓮福后续将就上述超出原批
准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使用权性质变更登记手续”。因
此，甘肃瓮福上述情况并非非法占用土地的违法行为，且已就实际使用面积（包
括差额部分）取得了自然资源主管部门核发的《国有土地使用证》，甘肃瓮福后
续需就上述证载面积超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，并办理土地使
用权性质从国家授权经营变更为出让的变更登记手续。
二、补充披露甘肃金昌化学工业集团有限公司减资进展情况及目前 3 宗土
1-3-349
补充法律意见书（三）
地移交情况；并结合该 3 宗土地是否为甘肃瓮福主要生产经营用地，以及甘肃
瓮福收入、毛利、利润情况，补充披露该 3 宗土地使用权问题对标的资产盈利
能力的影响
（一）补充披露甘肃金昌化学工业集团有限公司减资进展情况及目前 3 宗
土地移交情况
根据甘肃瓮福书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，甘肃金昌化学工
业集团有限公司尚未进入减资程序，涉及的 3 宗土地使用权尚未移交予永昌县人
民政府，相关程序正在推进过程中。
（二）结合该 3 宗土地是否为甘肃瓮福主要生产经营用地，以及甘肃瓮福
收入、毛利、利润情况，补充披露该 3 宗土地使用权问题对标的资产盈利能力
的影响
1、3 宗土地是否为甘肃瓮福主要生产经营用地
根据甘肃瓮福书面确认并经本所经办律师核查，上述 3 宗授权经营土地为甘
肃瓮福生产基地的主场区及其配套渣场。因此，上述 3 宗授权经营土地属于甘肃
瓮福的主要生产经营用地。
2、甘肃瓮福收入、毛利、利润情况
根据《瓮福集团审计报告》并经本所律师访谈天职，报告期内甘肃瓮福的收
入、毛利润、净利润及其占标的公司合并相应指标情况如下：
单位：万元
占标的
占标的
占标的公 公司合
甘肃瓮福 甘肃瓮福毛 公司合 甘肃瓮福净
年度 司合并收 并净利
营业收入 利润 并毛利 利润
入的比例 润的比
润比例
例
2018 年 127,348.60 7.20% 14,885.76 3.83% 3,391.77 6.24%
2019 年 114,556.73 6.65% 12,153.74 3.02% 2,130.43 3.17%
2020 年 118,174.30 5.90% 9,195.80 2.60% 3,637.69 3.39%
2021 年 173,259.34 5.70% 18,472.15 2.99% 5,849.94 2.01%
3、3 宗土地使用权问题对标的资产盈利能力的影响
1-3-350
补充法律意见书（三）
鉴于：（1）如上述所示，2018 年至 2021 年，甘肃瓮福营业收入占标的公司
合并收入的比例分别为 7.20%、6.65%、5.90%、5.70%；甘肃瓮福毛利润占标的
公司合并毛利润的比例分别为 3.83%、3.02%、2.60%、2.99%；甘肃瓮福净利润
占标的公司合并净利润的比例分别为 6.24%、3.17%、3.39%、2.01%；因此，甘
肃瓮福营业收入、毛利润及净利润占标的公司整体相应项目比例较低。（2）甘肃
瓮福已取得上述三宗土地的《国有土地使用证》，载明的使用权人为甘肃瓮福，
土地使用权终止日期为 2051 年 9 月 24 日。（3）永昌县自然资源局已出具《说明
函》，说明：“在取得出让和租赁土地使用权证书前，甘肃瓮福可以继续正常使用
上述三宗土地。”因此，在甘肃瓮福持有的 3 宗《国有土地使用证》载明的土地
使用期限内，甘肃瓮福依据《国有土地使用证》享有上述 3 宗土地的使用权。
综上，上述 3 宗土地使用权问题不会对标的公司的整体盈利能力产生重大不
利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
1、根据永昌县自然资源局于 2022 年 2 月 23 日出具的《说明函》，甘肃瓮福
上述 3 宗土地证载土地面积大于国资部门批准授权经营面积系由于测绘技术导
致，存在合理性。甘肃瓮福应就上述超出原批准面积的土地补充缴纳土地出让金，
并办理土地使用权性质变更登记手续。
2、截至本补充法律意见书出具之日，甘肃金昌化学工业集团有限公司尚未
进入减资程序，涉及的 3 宗土地使用权尚未移交予永昌县政府。上述 3 宗授权经
营土地属于甘肃瓮福的主要生产经营用地，但本所经办律师作为非财务专业人员
判断，相关土地问题不会对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。
1-3-351
补充法律意见书（三）
问题 13
申请文件显示，瓮福集团共有 15 宗土地尚未取得权属证书，面积合计
1,587,730.64 平方米，占瓮福集团自有土地使用权总面积的 11.79％。根据相关自
然资源主管部门出具的文件，无证原因包括未办理土地审批手续、土地指标不齐
全等。请你公司：1）列表逐项披露该 15 宗土地无权属证书的原因，办理障碍是
否已消除，相关权属证书的办理进展、预计办毕时间、有无实质障碍。2）结合
无证土地用途，补充披露该 15 宗土地使用权问题对标的资产盈利能力的影响。3）
结合土地使用权问题相关风险以及未来土地出让金等费用承担情况，补充披露该
资产评估和作价是否充分考虑土地使用权问题的影响。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、列表逐项披露该 15 宗土地无权属证书的原因，办理障碍是否已消除，
相关权属证书的办理进展、预计办毕时间、有无实质障碍
根据标的公司提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，15 宗无权属证书土地的具体情况如下：
1-3-352
补充法律意见书（三）
使
序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
2022 年
萝 5 月底
萝 北 已签署土地出让合同并
1 北 根据萝北瓮福及萝北县不动产登记中心的 （假设
县 凤 7,648.97 仓储 已消除 正在办理中 缴纳土地出让金，无实质
瓮 说明，因疫情原因暂未办理不动产权证书。 不考虑
翔镇 障碍
福 疫情原
因）
达 州 根据达州化 达州市自然资源和规划
市 高 工的说明， 局高新区分局已出具《说
新 技 瓮福集团已于 2008 年 8 月 11 日与达州市人 达州化工已 明函》，说明“瓮福达州
术 产 民政府签订《建设磷硫化工基地投资协议》， 向达州高新 化工有限责任公司现在
达 业 园 由瓮福集团在达州注册项目公司（即达州化 技术产业园 达州高新区使用土地
2 州 区 河 工）在达州天然气能源化工产业区选址投资 区管理委员 无法预 1,939,165 平方米（折合
486,494.40 渣场 未消除
化 市 镇 建设选矿、硫酸、磷酸等项目。达州市人民 会提交帮助 计 2,908.75 亩），拥有房产
工 马 坪 政府负责落实项目 2,730 亩用地指标，并优 解决用地问 93,835.16 平方米。其中，
村二、 惠出让给瓮福集团。在瓮福集团按规定缴完 题完善土地 1,043,169.88 平方米（折
三 、 土地出让金后及时办理土地使用证。 产权证事宜 合 1,564.75 亩）土地已取
四、五 的请示，并 得了土地使用权；
但因达州市高新技术产业园区政府暂无土
社 多次沟通， 895,995.12 平 方 米 土 地
地指标，因此无法为达州化工办理该土地的
达 达 州 出让手续。 但达州高新 （折合 1,343.99 亩）使用
3 技术产业园 无法预 权手续和 93,825.16 平方
州 市 高 339,087.40 尾矿库 未消除
区管理委员 计 米房屋不动产权登记正
化 新 技
1-3-353
补充法律意见书（三）
使
序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
工 术 产 会仍未能解 在办理中。办理工作中不
业 园 决规划用地 存在实质性障碍。瓮福达
区 石 指标问题。 州化工有限责任公司在
板 镇 未取得不动产权证之前
红 花 可以持有及继续使用该
村 李 等房产、土地。瓮福达州
家沟 化工有限责任公司在达
州高新区暂无重大自然
达 州
资源违法行为。”
市 高
新 技
达 食品添
术 产
4 州 加剂磷 无法预
业 园 21,253.32 未消除
化 酸盐项 计
区 河
工 目
市 镇
百 花
村
达 州 四川达州经济开发区经济发展局于 2020 年 根据标的公
达
市 高 磷石膏 4 月 9 日出具《关于同意瓮福达州化工有限 司说明，达
5 州 2022 年
新 技 49,160.00 综合利 责任公司磷石膏综合利用项目入驻达州经 未消除 州市自然资
化 12 月
术 产 用项目 开区的通知》（达经开区经发[2020]50 号）， 源和规划局
工
业 园 原则同意达州化工磷石膏综合利用项目入 已将该地块
1-3-354
补充法律意见书（三）
使
序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
区 马 驻达州高新区。同时，该项目已取得达州市 的规划用地
坪村 6 住房和城乡规划建设局经开区分局于 2020 指标报四川
组 年 4 月 9 日出具的《关于同意瓮福达州化工 省政府，待
有限责任公司“磷石膏综合利用”项目选址 四川省政府
的函》（达经住建函[2020]54 号），达州市 批复后办理
自然资源和规划局高新区分局于 2021 年 1 土地出让手
月 6 日出具的《建设工程规划许可证》（建 续
字第[2021]001 号）。
但因达州市高新技术产业园区政府暂无土
地指标，因此无法为达州化工办理该土地的
出让手续。
因历史遗留原因，广平县政府部门将相关土 根据河北正 广平县自然资源和规划
地交由河北正昌使用，但因未确定相关土地 昌出具的说 局已出具《证明》，说明
的土地性质，导致一直未能办理上述土地的 明，河北正 “河北瓮福正昌工贸有限
广 平
河 土地使用权证书。广平县自然资源局正在办 昌正和政府 公司现占有使用位于广
县 胜
6 北 建设老 理上述土地的土地性质定性手续，并将在定 积极协商解 无法预 平县胜营村西崔营村面
营 村 4,000.00 未消除
正 厂区 性手续办理完成后尽快将相关土地对外出 决办法，拟 计 积为 4000 平方米的无证
西 崔
昌 让。 通过调整用 土地，和位于河北广平县
营村
地规划改变 经济开发区东区经六路
河北正昌已整体搬迁至新厂区，老厂区涉及 用地性质来 西侧面积为 24199 平方
的该土地已未作为主要生产经营用地。 解决这一遗 米的无证土地。其中经六
1-3-355
补充法律意见书（三）
使
序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
留问题。 路西侧 23199 平方米土
地已于 2021 年 7 月 26 日
签订土地出让合同。经六
路西侧剩余 1000 平方米
河 北 河北正昌建设搬迁新厂区系基于 1）广平县 土地和崔营村面积为
省 广 人民政府于 2017 年 5 月 10 日召开的政府第 根据河北正 4000 平方米土地未办理
平 县 六次常务会议要求；2）《邯郸市工业和信 昌出具的说 土地证的原因为土地指
河 标不齐全。河北瓮福正昌
经 济 息化局关于印发<危险化学品安全综合治理 明，广平县
7 北 建设新 无法预 工贸有限公司正在积极
开 发 850.00 实施方案>的通知（邯工信[2017]14 号）》 未消除 自然资源和
正 厂区 计 补充办理上述无证房产、
区 东 关于城镇人口密集区高风险危险化学品生 规划局正在
昌 土地的相关审批文件及
区 经 产企业搬迁改造工程的要求。但因上述地块 调整用地规
六 路 规划方案尚未调整确定，因此，暂无法办理 划 证书，办理不存在实质性
西侧 土地使用权权属证书。 障碍。在取得上述权属证
书前，河北瓮福正昌工贸
有限公司可以继续使用
上述房产、土地。”
四 川 从达州 达州物流系基于《四川省人民政府关于达州 达州市自然资源和规划
达 省 达 物流生 天然气能源化工产业区铁路专用线项目建 局高新区分局已出具《说
8 州 州 市 产基地 设用地的批复》（川府土[2011]757 号）的 无法预 明函》，说明“达州瓮福
88,006.44 未消除 无进展
物 达 县 到国家 相关批复意见使用该土地。但因达州当地政 计 物流有限责任公司现在
流 斌 郎 铁路的 府缺乏土地指标，因此，无法办理土地使用 达州高新区使用土地
乡 百 专线建 权证书。 475,830.44 平方米，拥有
1-3-356
补充法律意见书（三）
使
序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
花村 设 房产 2,591.85 平方米。其
中，313,675 平方米土地
四 川
从达州 已取得划拨土地使用权，
省 达
物流生 162,155.44 平方米土地划
达 州 市
产基地 拨手续和 2,591.85 平方
9 州 达 县 无法预
37,279.70 到国家 未消除 无进展 米房产不动产权登记正
物 河 市 计
铁路的 在办理中。办理工作中不
流 镇 昌
专线建 存在实质性障碍。达州瓮
红 村
设 福物流有限责任公司在
九社
取得不动产权证之前可
四 川 以持有及继续使用该等
从达州
省 达 房产、土地。达州瓮福物
物流生
达 州 市 流有限责任公司在达州
产基地
10 州 达 县 无法预 高新区暂无重大自然资
36,869.30 到国家 未消除 无进展
物 河 市 计 源违法行为。”
铁路的
流 镇 昌
专线建
红 村
设
四社
瓮 福 泉 磷污染 根据瓮福集 福泉市自然资源局已出
11 福 市 马 水处理 当地自然资源主管部门尚未就相关涉及宗 团的说明， 无法预 具《说明函》，明确已正
79,457.87 未消除
集 场 坪 装置安 地完成土地性质定性及变更 瓮福集团已 计 式启动办理土地出让工
团 办 事 装用地 与福泉市自 作，瓮福集团目前已完成
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补充法律意见书（三）
使
序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
处 甘 然资源局沟 追加资金计划缴纳土地
巴 哨 通关于发财 契税及印花税等税费，编
村 毛 洞区域土地 制项目独立选址方案并
栗 树 的 用 地 申 提启动办理土地出让手
组 请，福泉市 续。待上述工作完成后，
正在制订城 福泉市自然资源局同意
镇开发和边 配合瓮福集团为相关无
界 调 整 方 证土地办理产权证书。
案，计划将
因此，该土地存在无法办
发财洞区域
证的风险。
土地纳入单
独选址项目
申报建设用
地。
2018 年 4 月 19 日，福泉市人民政府与化工 《原法律意
根据福泉市自然资源局
福 泉 科技签署《产业园合作协议》，约定由化工 见书》披露
的说明，“80,000 平方米
化 市 马 科技主导在福泉市马场坪工业园区建设新 的此处无证
2022 年 已经具备挂牌出让条件，
12 工 场坪、 磷石膏 型磷石膏建材产业园。项目拟用地约 500 亩， 土地面积为
80,000.00 已消除 6 月 30 待福泉市政府挂牌公示
科 安 夹 产业园 由福泉市人民政府牵头进行征地，负责含林 120,060.00
日 后即可按流程揭牌并办
技 坪（园 地、耕地等的用地手续合法化，力争在 2018 平方米。根
理不动产登记手续”，无
区二） 年 12 月 30 日前完成产业园一期规划用地挂 据瓮福集团
实质障碍
牌出让手续。根据标的公司的说明，在项目 及福泉市自
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补充法律意见书（三）
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序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
建设期间，福泉市人民政府为缓解自身资金 然资源局的
困难，将相关工业用地指标对外转让，致使 说明，该宗
新型磷石膏建材产业园涉及地块难以开展 土地中其中
正常的土地招拍挂流程等工作 80,000 平方
米已经具备
挂牌出让条
件，待福泉
市政府挂牌
公示后即可
按流程揭牌
并办理不动
产 登 记 手
续 。 剩 余
40,060 平方
米为园区边
坡 治 理 用
地，不属于
化工科技占
用土地，化
工科技无需
取得相关土
地使用权。
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补充法律意见书（三）
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序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
2010 年 4 月 29 日，瓮福集团、紫金铜业有
限公司、贵州山水物流有限公司与上杭县人 上杭县自然资源局出具
民政府签署《协议书》，瓮福集团、紫金铜 《说明函》，说明该土地
上 杭
业有限公司、贵州山水物流有限公司合作设 符合土地利用总体规划，
县 蛟
立紫金化工，并由紫金化工实施年产 10 万 用地报批手续正在补办
紫 洋 工 紫金化工正
磷石膏 吨湿法净化磷酸 20 万吨磷铵项目。对合作 中。相关用地报批完成
13 金 业 坪 在与上杭县 无法预
120,327.24 临时堆 项目建设所需约 1,000 亩工业用地，由上杭 未消除 后，上杭县自然资源局将
化 埔 组 自然资源局 计
场 县人民政府负责“三通一平”后出让给项目 及时依法依程序为该公
工 团 梅 协商沟通
公司。根据标的公司及紫金化工说明，因上 司办理相应的产权证书。
坝 地
述土地涉及林地及一般农田，林地涉及规划
段 因此，该土地存在无法办
调整已经完成，但一般农田尚未进行置换调
整，因此上杭县自然资源局无法办理上述土 证的风险。
地的出让手续。
上 杭 根据紫金化 上杭县自然资源局出具
县 蛟 工的说明， 《说明函》，说明该土地
紫 洋 工 紫金化工已 符合土地利用总体规划，
紫金化工与上杭县自然资源局尚未就占用
14 金 业 坪 建设职 与上杭县自 无法预 用地报批手续正在补办
17,086.00 宗地上紫金化工自建职工公寓的出让价格 未消除
化 埔 组 工公寓 然资源局沟 计 中。相关用地报批完成
达成一致
工 团 梅 通协商土地 后，上杭县自然资源局将
坝 地 出让价格， 及时依法依程序为该公
段 但至今未取 司办理相应的产权证书。
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补充法律意见书（三）
使
序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
得有效进展
因此，该土地存在无法办
证的风险。
根据标的公司提供的资料及说明，该土地为
巴彦农业原股东李树军实物出资至巴彦农
业，但李树军亦未取得该地块的土地使用
权。该块土地流转过程如下：
巴彦县自然资源局出具
根据巴彦县国土资源管理局于 2015 年 10 月 《确认函》，确认巴彦农
哈 肇 15 日出具的《证明》，1998 年 5 月 1 日， 业已合法取得上述
公 路 陈忠良与巴彦县土地管理局签订了土地承 180,000.00 平方米土地的
巴 90 公 包合同。根据“巴国用（2000）字第 29009 使用权，但因历史遗留原
15 彦 里 处 号”和“巴国用（2000）字第 29010 号”土地 无法预 因无法办理土地使用权
180,000.00 仓储 未消除 无进展
农 路 南 使用证，陈忠良为松花江乡民胜村 计 证使用权人变更。巴彦农
业 松 花 180,089.02 平方米和 179,467.42 平方米土地 业可持续、稳定使用上述
江 民 的土地使用权人。 180,000.00 平方米土地。
胜村
2014 年 4 月 20 日，陈忠良与五岳现代农业 因此，该土地存在无法办
农机专业合作社签署《国有土地使用权流转 证的风险。
合同》，约定：陈忠良通过承包方式取得的
上述土地使用权转让给五岳现代农业农机
专业合作社（李树军为合作社理事长），附
带所有的合同权利和义务一并转让。
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补充法律意见书（三）
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序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
哈尔滨市人民政府于 2015 年 9 月 22 日出具
《关于巴彦县 2015 年度第一批次村镇建设
用地农用地转为建设用地的批复》（哈政土
（耕保）农字[2015]24 号），同意将上述土
地中的 24.9807 公顷国有农用地转为建设用
地。
2015 年 8 月 6 日，李树军和李招喜共同出资
设立巴彦县五岳农业发展有限公司（巴彦农
业曾用名），注册资本为 5,000 万元，其中
李树军认缴 3500 万元，李招喜认缴 1500 万
元，但均未实缴。2015 年 10 月 25 日，李树
军、李招喜与金泰农业签署《股权转让协
议》，约定李树军向金泰农业转让巴彦农业
40%的股权，李招喜向金泰农业转让巴彦农
业 30%的股权。本次转让完成后，李树军持
有巴彦农业 30%股权，金泰农业持有巴彦农
业 70%股权。2016 年 2 月 1 日，金泰农业
和李树军签订《增资协议》，约定巴彦农业
注册资本由 5,000 万元增加到 14,724.97 万
元。李树军以 30 万吨仓储及配套设施实缴
出资至巴彦农业，根据贵阳安达资产评估有
限公司出具的《李树军以巴彦 30 万吨粮仓
1-3-362
补充法律意见书（三）
使
序 办理障碍是 预计办
用 位置 面积（㎡） 用途 无权属证书的原因 办理进展 有无实质障碍
号 否已消除 毕时间
人
实物资产向巴彦县五岳农业发展有限公司
增资项目资产评估报告书》（筑安达评报字
[2015]第 09-16 号），李树军出资的 30 万吨
仓储及配套设施的评估价值为 14,724.97 万
元，其中 5,000 万元充抵前期所认缴的注册
资本，剩余 9,724.97 万元为实际增资额。
根据标的公司及其境内下属子公司说明，在
上述出资前，李树军或五岳现代农业农机专
业合作社均未持有上述土地的土地权属证
书，之后李树军以五岳现代农业农机专业合
作社流转而来的相关土地使用权向巴彦农
业出资。因此，巴彦农业亦尚未取得上述土
地的权属证书。同时，根据巴彦县相关部门
的要求，巴彦农业于 2016 年 6 月 15 日向巴
彦县土地收购储备交易中心缴纳 500 万元保
证金，以保障后续巴彦农业可以以出让方式
取得上述土地使用权。
1-3-363
补充法律意见书（三）
二、结合无证土地用途，补充披露该 15 宗土地使用权问题对标的资产盈利
能力的影响
根据瓮福集团书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团 15 宗
无证土地使用权用途情况如下：
是否
为主
序 使用 要生
位置 面积（㎡） 用途 预计未来是否可稳定使用
号 人 产经
营用
地
已签署土地出让合同并缴纳
1 萝北
萝北县凤翔镇 7,648.97 仓储 是 土地出让金，预计未来可稳
瓮福
定使用
已取得达州市自然资源和规
达州市高新技术 划局高新区分局出具的《说
2 达州 产业园区河市镇 明函》，说明“瓮福达州化工
486,494.40 渣场 否
化工 马坪村二、三、 有限责任公司在未取得不动
四、五社 产权证之前可以持有及继续
使用该等房产、土地”
已取得达州市自然资源和规
划局高新区分局出具的《说
达州市高新技术
3 达州 尾 矿 明函》，说明“瓮福达州化工
产业园区石板镇 339,087.40 否
化工 库 有限责任公司在未取得不动
红花村李家沟
产权证之前可以持有及继续
使用该等房产、土地”
已取得达州市自然资源和规
食 品
划局高新区分局出具的《说
达州市高新技术 添 加
4 达州 明函》，说明“瓮福达州化工
产业园区河市镇 21,253.32 剂 磷 是
化工 有限责任公司在未取得不动
百花村 酸 盐
产权证之前可以持有及继续
项目
使用该等房产、土地”
已取得达州市自然资源和规
磷 石 划局高新区分局出具的《说
达州市高新技术
5 达州 膏 综 明函》，说明“瓮福达州化工
产业园区马坪村 49,160.00 是
化工 合 利 有限责任公司在未取得不动
6组
用 产权证之前可以持有及继续
使用该等房产、土地”
1-3-364
补充法律意见书（三）
是否
为主
序 使用 要生
位置 面积（㎡） 用途 预计未来是否可稳定使用
号 人 产经
营用
地
已取得广平县自然资源和规
建 设 划局出具的《证明》，说明“在
6 河北 广平县胜营村西
4,000.00 老 厂 否 取得上述权属证书前，河北
正昌 崔营村
区 瓮福正昌工贸有限公司可以
继续使用上述房产、土地”
已取得广平县自然资源和规
河北省广平县经 建 设 划局出具的《证明》，说明“在
7 河北
济开发区东区经 850.00 新 厂 是 取得上述权属证书前，河北
正昌
六路西侧 区 瓮福正昌工贸有限公司可以
继续使用上述房产、土地”
从 达
州 物
流 生 已取得达州市自然资源和规
产 基 划局高新分局出具的《说明
8 达州 四川省达州市达 地 到 函》，说明“达州瓮福物流有
88,006.44 否
物流 县斌郎乡百花村 国 家 限责任公司在取得不动产权
铁 路 证之前可以持有及继续使用
的 专 该等房产、土地”
线 建
设
从 达
州 物
流 生 已取得达州市自然资源和规
产 基 划局高新分局出具的《说明
四川省达州市达
9 达州 地 到 函》，说明“达州瓮福物流有
县河市镇昌红村 37,279.70 否
物流 国 家 限责任公司在取得不动产权
九社
铁 路 证之前可以持有及继续使用
的 专 该等房产、土地”
线 建
设
从 达 已取得达州市自然资源和规
四川省达州市达 州 物 划局高新分局出具的《说明
10 达州
县河市镇昌红村 36,869.30 流 生 否 函》，说明“达州瓮福物流有
物流
四社 产 基 限责任公司在取得不动产权
地 到 证之前可以持有及继续使用
1-3-365
补充法律意见书（三）
是否
为主
序 使用 要生
位置 面积（㎡） 用途 预计未来是否可稳定使用
号 人 产经
营用
地
国 家 该等房产、土地”
铁 路
的 专
线 建
设
磷 污
已取得福泉市自然资源局出
染 水
福泉市马场坪办 具的《说明函》，说明“在取
11 瓮福 处 理
事处甘巴哨村毛 79,457.87 否 得土地、房屋不动产权证书
集团 装 置
栗树组 前，瓮福集团可以继续使用
安 装
上述土地、房产。”
用地
根据福泉市自然资源局的说
磷 石 明，“80,000 平方米已经具备
12 化工 福泉市马场坪、
80,000.00 膏 产 是 挂牌出让条件，待福泉市政
科技 安夹坪（园区二）
业园 府挂牌公示后即可按流程揭
牌并办理不动产登记手续”。
已取得上杭县自然资源局出
具的《说明函》，说明“两块
磷 石
上杭县蛟洋工业 土地均符合土地利用总体规
13 紫金 膏 临
坪埔组团梅坝地 120,327.24 否 划，用地报批手续正在补办
化工 时 堆
段 中”。目前未有任何第三方主
场
张紫金化工不得继续使用该
土地。
已取得上杭县自然资源局出
具的《说明函》，说明“两块
上杭县蛟洋工业 建 设 土地均符合土地利用总体规
14 紫金
坪埔组团梅坝地 17,086.00 职 工 否 划，用地报批手续正在补办
化工
段 公寓 中”。目前未有任何第三方主
张紫金化工不得继续使用该
土地。
已取得巴彦县自然资源局出
哈肇公路 90 公
15 巴彦 具的《确认函》，确认“巴彦
里处路南松花江 180,000.00 仓储 是
农业 农业可持续、稳定使用上述
民胜村
180,000.00 平方米土地”
1-3-366
补充法律意见书（三）
综上，上述 15 宗无证土地中，主要生产经营用地共 6 宗，面积为 338,912.29
平方米，占标的公司及其下属子公司自有土地面积 2.53%，占比较低，且均已取
得主管部门有关可稳定使用的说明或预计将于 2022 年 6 月底前取得权属证书，
因此标的公司预计可持续、稳定使用上述主要生产经营用地。因此，该等问题不
会对标的公司整体盈利能力产生重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
1、根据相关自然资源主管部门出具的合规证明，15 宗无权属证书土地中 11
宗无权属证书土地后续办理权属证书不存在实质障碍，4 宗无权属证书土地存在
无法办证的风险。
2、15 宗无证土地中，主要生产经营用地共 6 宗，占比较低，且均已取得主
管部门有关可稳定使用的说明或预计将于 2022 年 6 月底前取得权属证书。本所
经办律师作为非财务专业人员判断，该等土地使用权问题不会对标的公司整体盈
利能力产生重大不利影响。
1-3-367
补充法律意见书（三）
问题 14
申请文件显示，1）瓮福集团及其境内子公司合计拥有 779 项房产，其中 592
项房屋尚未取得权属证书，面积合计 756,566.77 平方米，占瓮福集团房产总面积
的 59.65％。无证房产中，364 项、面积合计 447,073.73 平方米的房产正在办理
权属登记过程中；71 项、面积合计 209,845.06 平方米的房产为生产经营用房。2）
相关房屋主管部门出具了上述情况未受到行政处罚的证明文件，但重组报告书附
件五披露的未办证原因与相关房屋主管部门证明中所载无证原因出入。3）标的
资产存在因占用集体土地被行政处罚的情况。请你公司：1）更正完善并列表披
露未办证房屋的无证原因、办证进展。2）以公司为计算单位，补充披露各公司
生产经营用房无法办证的原因，权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比
例，使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况，将来如因房产权属问题被处罚
的责任承担主体、搬迁费用及承担主体、有无下一步解决措施。3）该 592 项权
属问题房产的固定资产金额和评估值，无法取得权属证书对本次交易作价的影
响。4）标的资产是否存在在集体用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上建
造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要的
审批或备案手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重
大违法行为。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、更正完善并列表披露未办证房屋的无证原因、办证进展
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司未办证房屋的无
证原因、办证进展等详见“附件一 标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证
书的房屋”。
二、以公司为计算单位，补充披露各公司生产经营用房无法办证的原因，
权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例，使用该等房产产生的收入、
毛利、利润情况，将来如因房产权属问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及
承担主体、有无下一步解决措施
（一）以公司为计算单位，补充披露各公司生产经营用房无法办证的原因，
权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例
1-3-368
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其相关下属子公司 70 项5生产
经营用房无法办证的原因、该 70 项权属瑕疵房产在该公司主要生产经营用房中
的总比例具体如下：
权属瑕疵房产
公 办证有实质障
主要生产经 在该公司主要
序 司 碍的主要生产
无法办证的原因 营用房总面 生产经营用房
号 名 经营用房的面
积（㎡） 总面积的比例
称 积（㎡）
（%）
瓮 尚未取得土地使用权；
福 建筑年代久远，建设工程文
1 1,168.40 316,598.26 0.37
集 件缺失，难以取得相关房产
团 证
剑 房产系剑峰化工在其向瓮福
峰 集团租赁的土地上建设，因
2 19,702.91 19,702.91 100.00
化 此无法办理相关建设工程文
工 件及房产权属证书
巴
彦 尚未取得该房产涉及土地的
3 50,512.29 50,512.29 100.00
农 土地使用权
业
该房产系达州化工在其向达
州物流租赁的土地上建设，
达
且达州物流亦未取得相关土
州
4 18,659.02 地的土地使用权（达州物流 88,027.54 21.20
化
未取得相关土地使用权的原
工
因为当地政府缺少土地指
标）
达 该房产系达州物流在其向达
州 州化工租赁的土地上建设，
5 2,579.60 2,579.60 100.00
物 因此无法办理相关建设工程
流 文件及房屋权属证书
5 《法律意见书》中披露的办证有实质障碍的用于主要生产经营用途的无证房产共 71 宗，截至本补充法律
意见书出具之日，因经营需要，临时炸药库已拆除。
1-3-369
补充法律意见书（三）
大
房产系大信北斗山在其向瓮
信
福集团租赁的土地上建设，
6 北 1,134.00 1,134.00 100.00
因此无法办理相关建设工程
斗
文件及房产权属证书
山
福
建
7 3,632.00 未取得建设工程文件 3,632.00 100.00
蓝
天
贵 房产系贵州蓝天在其向瓮福
州 集团租赁的土地上建设，因
8 8,674.00 8,674.00 100.00
蓝 此无法办理相关建设工程文
天 件及房产权属证书
化
工 未取得该房产占用土地的土
9 27,826.63 27,826.63 100.00
科 地使用权
技
双
城
瓮 尚未办理完毕消防验收及竣
10 41,687.59 41,687.59 100.00
福 工验收备案手续
农
业
瓮
福 未办理相关建筑工程施工许
11 34,238.62 34,238.62 100.00
黄 可证等建设工程文件
磷
1-3-370
补充法律意见书（三）
（二）将来如因房产权属问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主
体、有无下一步解决措施
1、因房产权属问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体
根据标的公司及其相关境内下属子公司的测算，如因上述 706宗办证有实质
障碍的用于生产经营用途的无证房产的权属问题需要搬迁，搬迁费用测算7如下：
单位：人民币万元
设备搬迁运 厂房租赁 场地装修 其他预备
序号 公司名称 合计
输费用 费用 费用 费用
1 瓮福集团 28.00 54.00 100.00 16.00 198.00
2 剑峰化工 1,370.18 393.28 180.48 93.31 2,037.25
3 巴彦农业 371.90 386.00 160.00 158.02 1,075.92
4 达州化工 1,944.54 692.28 319.14 65.88 3,021.84
5 达州物流 50.00 36.00 6.00 20.00 112.00
6 大信北斗山 60.00 30.00 25.00 10.00 125.00
7 福建蓝天 130.00 95.00 150.00 135.00 510.00
8 贵州蓝天 1,265.00 907.00 315.00 126.00 2,613.00
9 化工科技 545.00 906.00 268.00 135.00 1,854.00
10 双城瓮福农业 147.00 225.00 67.00 14.20 453.20
11 瓮福黄磷 1,852.24 576.00 1,248.00 380.00 4,056.24
16,056.4
合计 7,763.86 4,300.56 2,838.62 1,153.41
5
本次交易的交易对方已出具《承诺函》，承诺：瓮福集团及其下属企业部分
自有房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵。本单位承诺，如瓮
福集团及/或其下属企业因本次重组完成标的资产交割前发生的前述问题而被主
管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次重组
6 《法律意见书》中披露的办证有实质障碍的用于主要生产经营用途的无证房产共 71 宗，截至本补充法律
意见书出具之日，其中临时炸药库已拆除。
7 测算的前提条件为各主体附近有可供租赁的厂房，搬迁费用考虑设备搬迁运输费用、厂房租赁费用、场
地装修费用、其他预备费用。
1-3-371
补充法律意见书（三）
中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公
司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。
因此，本次交易完成后如因瓮福集团房产权属问题被处罚的经济责任、搬迁
费用的最终责任承担主体为本次交易的交易对方。
2、下一步解决措施
根据标的公司书面确认，瓮福集团正在积极推动无证房产的解决工作，具体
采取及拟采取的解决措施如下：
（1）根据标的公司书面确认，后续瓮福集团将与各地主管部门积极沟通，
积极持续推动无证房产的办证工作；
（2）对于办证确实存在困难的房产，瓮福集团将进一步加强与房产所属地
政府的沟通工作，积极争取当地政府的支持，协调推动完成土地分割、土地指标
获取、房产建设审批文件办理等相关前置程序的进展，积极推动无证房产的办证
工作。如未来发生确因房产未能办理权属证书导致相关房产无法正常使用或受到
行政处罚，瓮福集团及其下属子公司将积极寻找可替代房产进行搬迁，全力确保
正常生产经营不受到重大影响，各交易对方将按照承诺约定，承担相关搬迁费用
及处罚导致的相关经济责任，确保上市公司的权益不会因此受到损害。
因此，对于无证房产，瓮福集团拥有较为明确的办证计划和解决措施，同时，
如确因房产权属瑕疵问题受到处罚或需要搬迁的，全体交易对方将承担相应的经
济责任及搬迁费用。
三、标的资产是否存在在集体用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上
建造的房产，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必
要的审批或备案手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否
构成重大违法行为
（一）标的资产是否存在在集体用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田
上建造的房产
根据标的公司书面确认，截至本补充法律意见出具之日，标的公司下列房产
1-3-372
补充法律意见书（三）
系在集体用地上建造：
序号 公司名称 坐落位置 面积（㎡） 房产名称
1 瓮福集团 福泉市道坪镇谷龙村 180.4 磨坊矿食堂
2 瓮福集团 福泉市道坪镇谷龙村 99 润滑油脂库房
3 瓮福集团 福泉市道坪镇谷龙村 123.4 备件库房
李家沟尾矿库回水泵房及
4 达州化工 达县石板镇红花村李家沟 130.25
配电室
5 达州化工 达县石板镇红花村李家沟 8.2 李家沟尾矿库卷扬机房
6 达州化工 达县石板镇红花村李家沟 25.88 李家沟尾矿库值班室
瓮福集团和达州化工上述占用集体土地建设房产的情况亦由福泉市自然资
源局及达州市自然资源和规划局高新区分局出具说明函予以确认。
根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，除上述房产外，
标的公司及其下属子公司不存在其他在集体用地上建造的房产。
根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，标的公司及其下
属子公司不存在在划拨地、农用地、耕地、基本农田上建造房产的情况。
（二）是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否已依法办理必要
的审批或备案手续
1、瓮福集团
根据福泉市道坪镇谷龙村村民委员会出具的说明，“瓮福集团在福泉市道坪
镇建造上述房产所使用的土地系谷龙村所有，土地使用权人为谷龙村村委会。谷
龙村村民委员会于 2021 年 6 月 14 日将上述土地出租给瓮福集团，土地租赁期限
至 2023 年 6 月 13 日止。该租赁符合土地利用整体规划，已经谷龙村三分之二以
上村民代表的同意，履行了谷龙村村民委员会全部的内部决策，并已取得福泉市
1-3-373
补充法律意见书（三）
道坪镇人民政府的批准。”
根据福泉市自然资源局于 2022 年 3 月 3 日出具的说明，“上述集体用地并非
农用地、耕地、基本农田。本单位未因上述在集体用地上建造房产的行为对瓮福
集团进行处罚，未来不会因此对瓮福集团进行处罚。瓮福集团在集体用地上建造
上述房产的行为不属于重大违法行为。”
2、达州化工
根据瓮福集团于 2008 年 8 月 11 日与达州市人民政府签订的《建设磷硫化工
基地投资协议》，由瓮福集团在达州注册项目公司（即达州化工）在达州天然气
能源化工产业区选址投资建设选矿、硫酸、磷酸等项目。达州市人民政府负责落
实项目 2,730 亩用地指标，并优惠出让给瓮福集团。在瓮福集团按规定缴完土地
出让金后及时办理土地使用证。并由达州市政府负责征地拆迁安置工作和铁路运
输协调等相关工作，以确保项目实施。2010 年 7 月 20 日和 2011 年 4 月 19 日，
达州市天然气能源化工基地建设指挥部分别向市化产业区达县协调领导小组办
公室出具《关于做好达州瓮福磷硫化工综合利用项目李家沟尾矿库建设征地协调
工作的函》（达市化基指函[2010]63 号）和《关于做好瓮福磷硫化工综合利用项
目李家沟尾矿库建设规划用地协调工作的函》（达市化基指函[2011]40 号），要求
达县协调领导小组办公室“组织达县国土资源局等相关部门及时依法报征该项目
规划用地”。后续达州市天然气能源化工产业区达县协调领导小组向达州化工下
发《关于达州瓮福磷硫化工综合利用项目李家沟尾矿库建设征地预交土地费的
函》（达协调办函[2020]46 号），要求达州化工就达市化基指函[2010]63 号文件所
载需征用达县金垭镇金坪村六社、石板镇红花村五、六社集体土地 481.338 亩（测
绘面积）预交土地费 2700 万元。2010 年 10 月 22 日，达州化工向达县经营城市
领导小组电子转账 2700 万。2011 年 5 月 18 日，达州市天然气能源化工产业区
达县协调领导小组向达州化工下发《关于拨付瓮福李家沟尾矿回水泵房配电室用
地费用的函》（达协调办函[2011]47 号），要求达州化工就占用的达县石板镇花红
村五社集体土地 4.19 亩预交征地费 29.33 万元。2011 年 6 月 27 日，达州化工向
达县经营城市领导小组电子转账 23.464 万。根据达州化工的说明，因当地政府
无土地指标，无法为达州化工办理相关土地的权属证书，达州化工尚未缴纳全部
1-3-374
补充法律意见书（三）
征地费。
根据达州市自然资源和规划局高新区分局于 2022 年 3 月 10 日出具的说明，
“上述集体用地并非农用地、耕地、基本农田。本单位未因上述在集体用地上建
造房产的行为对达州化工进行处罚，未来不会因此对达州化工进行处罚。达州化
工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”
（三）有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违
法行为
1、有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚
瓮福集团和达州化工在集体土地上建设相关房产，存在未按照《中华人民共
和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》取得相关主管部门必要批准的
情况。
根据福泉市住房和城乡建设局于 2022 年 3 月 7 日出具的说明，福泉市住房
和城乡建设局“未因建造上述房产的行为对瓮福集团进行处罚，未来也不会因此
对瓮福集团进行处罚。瓮福集团建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”
根据达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局于 2022 年 3 月 10 日出具
的说明，达州高新技术产业园区科技创新和经济发展局“未因建造上述房产的行
为对达州化工进行处罚，未来也不会因此对达州化工进行处罚。达州化工建造上
述房产的行为不属于重大违法行为。”
2、是否构成重大违法行为
（1）瓮福集团
福泉市自然资源局于 2022 年 3 月 3 日出具说明，“瓮福集团在集体用地上建
造上述房产的行为不属于重大违法行为。”福泉市住房和城乡建设局于 2022 年 3
月 7 日出具说明，“瓮福集团建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”
综上，瓮福集团在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。
（2）达州化工
1-3-375
补充法律意见书（三）
达州市自然资源和规划局高新区分局于 2022 年 3 月 10 日出具说明，“达州
化工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。”达州高新技术产
业园区科技创新和经济发展局于 2022 年 3 月 10 日出具说明，“达州化工建造上
述房产的行为不属于重大违法行为。”
综上，达州化工在集体用地上建造上述房产的行为不属于重大违法行为。
同时，本次交易的交易对方已出具《承诺函》，承诺：瓮福集团及其下属企
业部分自有房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵。本单位承诺，
如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成标的资产交割前发生的前述问题而
被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，本单位将按照本单位在本次
重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上
市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。
综上，经核查，本所律师认为：
1、本次交易完成后如因瓮福集团房产权属问题被处罚的经济责任、搬迁费
用的最终责任承担主体为本次交易的交易对方。
2、标的公司及其下属子公司存在在集体用地上建造房产的情况。但根据相
关自然资源和房屋主管部门出具的合规证明，标的公司上述在集体用地建设房屋
的行为不属于重大违法行为。标的公司不存在在划拨地、农用地、耕地、基本农
田上建造房产的情形。
1-3-376
补充法律意见书（三）
问题 22
申请文件显示，瓮福集团与不同区域内有实力的经销商保持良好的合作关
系，利用经销商渠道进一步拓展销售网络，服务更多终端客户。请你公司补充披
露：1）报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量、销售额情况，并
补充分析经销商增减变动的原因。2）经销商是否专门销售标的资产产品，经销
商和标的资产、标的资产实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存
在实质和潜在关联关系。3）经销商地域分布是否与境外销售市场区域的收入相
匹配。4）销售返利波动是否与销售收入、经销商变化、市场竞争环境等情况或
因素相符，销售返利补贴的具体会计处理、相关确认是否完整、准确、合规。5）
同行业可比上市公司是否采用经销商模式的情况，标的资产通过经销商模式实现
的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司。6）标的资产通过经销商
模式实现的销售毛利率与其他销售模式实现的毛利率是否存在较大差异，给予经
销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增
大。7）对经销商的销售方式，是否存在包销模式，对包销经销商的销售条款是
否与其他经销商存在差异，说明包销收入确认原则和具体时点，相关处理是否符
合准则规定，标的资产对其销售占比及包销经销商的终端销售情况。8）补充披
露各类经销商中是否存在标的资产前员工及亲属任职的情况，说明相关销售占比
及销售价格差异情况。请独立财务顾问、律师及会计师综合利用电话访谈、实地
走访、发询证函等多种核查方法，核查标的资产报告期内经销商模式下的收入确
认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信
能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与标的资产的交易记录及银行流水记
录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
一、经销商是否专门销售标的资产产品，经销商和标的资产、标的资产实
际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关系。
（一）经销商是否专门销售标的资产产品
1-3-377
补充法律意见书（三）
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师对天职的访谈，报告期内，分别存
在 4 家、5 家、5 家和 5 家经销商专门销售瓮福集团产品，销售的产品集中在磷
酸、磷酸二铵等。报告期内，瓮福集团对该类经销商合计销售额分别为 87,626.01
万元、90,296.82 万元、91,460.73 万元和 144,043.34 万元，占营业收入的比例分
别为 4.96%、5.24%、4.57%和 4.74%，金额及占比均较小。该等经销商及其收入
情况具体如下：
单位：万元
客经销商名称 主要产品 收入
2018 年
工业级磷酸、食品级磷酸、磷酸二铵
南京禄弘禄化工有限公司 17,221.04
（全水溶性）、其他磷酸
青州市恒明贸易有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸、其他磷酸 10,292.03
山东瓮福农业服务有限责任公司 磷酸二铵、磷酸二氢钾、复合肥 26,093.85
河南瓮福农资有限责任公司 磷酸二铵、复合肥、硫酸铵 34,019.09
专营经销商收入小计 87,626.01
当期营业收入 1,768,274.02
当期专营经销商收入占营业收入比重 4.96%
2019 年
南京禄弘禄化工有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸 23,959.94
青州市恒明贸易有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸 12,451.62
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司 工业级磷酸 326.31
山东瓮福农业服务有限责任公司 磷酸二铵、复合肥、磷酸二氢钾 28,930.38
河南瓮福农资有限责任公司 磷酸二铵、复合肥、掺混肥 24,628.56
专营经销商收入小计 90,296.82
当期营业收入 1,722,219.42
当期专营经销商收入占营业收入比重 5.24%
2020 年
南京禄弘禄化工有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸 25,369.38
青州市恒明贸易有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸 15,000.91
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸 1,348.08
山东瓮福农业服务有限责任公司 磷酸二铵、复合肥、磷酸二氢钾 27,356.70
河南瓮福农资有限责任公司 磷酸二铵、复合肥、掺混肥 22,385.66
专营经销商收入小计 91,460.73
当期营业收入 2,003,476.89
当期专营经销商收入占营业收入比重 4.57%
2021 年
南京禄弘禄化工有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸 33,038.99
1-3-378
补充法律意见书（三）
青州市恒明贸易有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸 20,772.06
芜湖市普路鸿化工贸易有限公司 工业级磷酸、食品级磷酸 4,056.16
山东瓮福农业服务有限责任公司 磷酸二铵、复合肥、掺混肥 47,011.51
河南瓮福农资有限责任公司 磷酸二铵、复合肥、掺混肥 39,164.62
专营经销商收入小计 144,043.34
当期营业收入 3,037,367.16
当期专营经销商收入占营业收入比重 4.74%
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，上述专营瓮福集团产品的经
销商情况如下：
单位：万元
序
客户名称 成立时间 注册资本 股东结构 主营业务或产品
号
张园园持股 工业级磷酸、食品级
南京禄弘禄化工
1 2017-04-18 1,000 70%， 邹 昕持 磷酸、磷酸二铵（全
有限公司
股 30% 水溶性）、其他磷酸
刘炳军持股
37.3333%，刘
炳 美 持 股
28.0000%，王
青州市恒明贸易 工业级磷酸、食品级
2 2014-04-29 300 建 国 持 股
有限公司 磷酸、其他磷酸
28.0000%，青
州市恒明化工
有限公司持股
6.6667%
张国振持股
芜湖市普路鸿化
3 2018-12-03 100 55.00%，岳海 工业级磷酸
工贸易有限公司
鹰持股 45.00%
农资公司持股
40.00%，德州
瑞兴农业生产
资料有限公司
持股 30.00%，
山东瓮福农业服 磷酸二铵、磷酸二氢
4 2016-12-01 3,000 安徽成达财务
务有限责任公司 钾、复合肥、掺混肥
咨询有限公司
持股 20.00%，
山东金谷农业
发展有限公司
持股 10.00%
5 河南瓮福农资有 2016-01-08 600 河南昊邦肥业 磷酸二铵、复合肥、
1-3-379
补充法律意见书（三）
序
客户名称 成立时间 注册资本 股东结构 主营业务或产品
号
限责任公司 科技有限公司 掺混肥、硫酸铵
持股 51%，农
资公司持股
49.00%
（二）经销商和标的资产、标的资产实际控制人、董事、监事、高管和核
心技术人员是否存在实质和潜在关联关系
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，报告期内，除下列主要经销
商（定义见下文）外，瓮福集团其他主要经销商和瓮福集团、瓮福集团主要股东、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在实质和潜在关联关系：
经销商名称 关联关系
陕西瓮福现代农业服务有限责任公司 农资公司持股 45%，已于 2020 年注销
河南瓮福农资有限责任公司 农资公司持股 49%
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公 农资公司持股 40%，目前正在清算中，已于 2021
司 年 5 月公告清算组备案信息
山东瓮福农业服务有限责任公司 农资公司持股 40%
二、对经销商的销售方式，是否存在包销模式，对包销经销商的销售条款
是否与其他经销商存在差异，说明包销收入确认原则和具体时点，相关处理是
否符合准则规定，标的资产对其销售占比及包销经销商的终端销售情况。
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团对经销商的销售方式不存在包
销模式。
三、补充披露各类经销商中是否存在标的资产前员工及亲属任职的情况，
说明相关销售占比及销售价格差异情况。
根据瓮福集团书面确认并经本所律师对主要经销商的视频访谈，报告期内，
瓮福集团主要经销商中不存在瓮福集团前员工及亲属任职的情况。
四、请独立财务顾问、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询
证函等多种核查方法，核查标的资产报告期内经销商模式下的收入确认原则、
费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，
1-3-380
补充法律意见书（三）
核查关联关系，结合经销商模式检查与标的资产的交易记录及银行流水记录、
经销商存货进销存情况、经销商退换货情况
本所律师作为非业务和财务专业人士，参与了独立财务顾问、天职关于发行
人经销模式的核查过程。根据瓮福集团的经营情况，本所经办律师与天职及本次
重组独立财务顾问通过以下方式确定主要经销商范围并采取相应核查措施：（1）
获取瓮福集团报告期内各期完整的经销商清单，取得其报告期各期的销售金额，
复核天职统计的各期经销收入规模；（2）按经销商对报告期内累计收入进行求和
并排序，筛选出每年经销收入占年度经销收入前 70%的经销商进行核查，共 72
家；（3）针对报告期内累计销售金额未超过 70%，但单期销售金额超过 3,000 万
元的经销商进行核查，共 7 家。
（一）标的资产报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则的
核查程序
（1）访谈瓮福集团的财务人员，了解瓮福集团与主要经销商之间交易的会
计处理；
（2）获取并审阅瓮福集团与主要经销商签署的销售合同范本；
（3）独立财务顾问和天职获取并检查瓮福集团报告期内的收入明细表，抽
查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、物流记录、签收单、发票及银
行回单等。本所律师向独立财务顾问和天职获取了上述相关资料并进行审阅；
（4）对经销商的收入确认实施函证程序；
（5）对主要经销商进行视频访谈（因疫情原因未能执行实地走访），了解其
与瓮福集团之间的收入确认等情况；
（6）对独立财务顾问和天职经办注册会计师访谈。
（二）给经销商的补贴或返利情况核查程序
（1）获取并审阅瓮福集团的销售返利或补贴政策文件；
（2）独立财务顾问和天职获取经销商返利计算表，检查返利标准与瓮福集
1-3-381
补充法律意见书（三）
团的政策文件是否一致，将返利计算使用的销售数量与销售收入确认的数量进行
核对；本所律师获取上述相关材料并进行审阅；
（3）对主要经销商进行视频访谈（因疫情原因未能执行实地走访），核实返
利情况；
（4）对独立财务顾问和天职经办注册会计师访谈。
（三）经销商的主体资格及资信能力核查程序
（1）获取瓮福集团主要经销商的营业执照及公司章程等资料；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道检索查询主要经
销商的工商信息；
（3）对主要经销商进行视频访谈（因疫情原因未能执行实地走访），了解主
要经销商的基本情况以及与瓮福集团的合作历史情况。
（四）关联关系核查程序
（1）向瓮福集团主要股东、董事、监事和高级管理人员发放调查表，了解
个人及其关系密切的家庭成员情况，以及对外投资及对外兼职情况；
（2）通过企查查、天眼查等网站查询上述人员的对外投资及对外兼职情况；
（3）对主要经销商进行视频访谈（因疫情原因未能执行实地走访），了解主
要经销商的基本情况及其与瓮福集团主要股东、董监高及其关联方是否存在关联
关系。
（五）与标的资产的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况核查情况
1、对经销商与标的公司的交易记录及银行流水记录的核查程序
（1）独立财务顾问和天职获取瓮福集团报告期内的银行对账单和银行存款
明细账，选取重要性水平以上的发生额进行双向核对，包括核对交易金额、交易
对手、资金流水摘要等信息；本所律师获取上述相关材料并进行审阅；
1-3-382
补充法律意见书（三）
（2）对独立财务顾问和天职经办注册会计师访谈。
2、经销商存货进销存情况的核查程序
（1）对瓮福集团业务人员及管理层进行访谈，了解经销商销售的具体模式；
（2）独立财务顾问和天职获取经销商销售明细账和与经销商之间的往来明
细账，检查是否存在异常的交易、往来；本所律师获取上述相关材料并进行审阅；
（3）独立财务顾问和天职获取主要经销商的存货存货经销存资料，检查其
发生额是否与其全年销售额相匹配；本所律师获取上述相关材料并进行审阅；
（4）对独立财务顾问和天职经办注册会计师访谈。
3、退货情况核查程序
（1）收集并查阅标的公司存货管理相关内部制度；
（2）独立财务顾问和天职获取标的公司收发存明细表，取得退换货明细数
据，检查其退换货的记账凭证、退换货审批资料，核查是否存在大额退货情况；
本所律师获取上述相关材料并进行审阅；
（3）对主要经销商进行视频访谈（因疫情原因未能执行实地走访），询问经
销商与标的公司之间是否存在相关退货情况，是否与标的公司制度相符。
（4）对独立财务顾问和天职经办注册会计师访谈。
综上，根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查及访谈独立财务顾问和
天职经办注册会计师，本所经办律师认为：
1、报告期内，除下列主要经销商外，瓮福集团其他主要经销商和瓮福集团、
瓮福集团主要股东、董事、监事、高管和核心技术人员不存在实质和潜在关联关
系：
经销商名称 关联关系
陕西瓮福现代农业服务有限责任公司 农资公司持股 45%，已于 2020 年注销
河南瓮福农资有限责任公司 农资公司持股 49%
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公 农资公司持股 40%，目前正在清算中，已于 2021
1-3-383
补充法律意见书（三）
司 年 5 月公告清算组备案信息
山东瓮福农业服务有限责任公司 农资公司持股 40%
2、报告期内，瓮福集团主要经销商中不存在瓮福集团前员工及亲属任职的
情况。
1-3-384
补充法律意见书（三）
问题 26
申请文件显示，1）报告期内，瓮福集团与磷化集团存在整合情况。2）报告
期内，瓮福集团关联销售、关联采购金额占比均较大。请你公司：1）列表披露
本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利
于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一条第六项和第四十三条第一款第
一项的规定。2）补充披露关联交易的必要性及合理性；关联交易是否均已履行
了必要、规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联交易的有效措
施，是否存在关联交易非关联化的情形。3）补充披露报告期内公司向关联方销
售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比
分析，说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性。4）结合经营模式、主
要合同条款等，补充披露关联方销售的收入确认方法、政策、确认时点及依据。
5）补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额，与
向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，说明关联采购价格的公允性。6）
补充披露向磷化集团采购的必要性，说明结算安排、信用政策与非关联方差异情
况。7）补充披露报告期内存放在磷化集团及其下属子公司的存货情况，包括但
不限于存货金额、占比、存放地点、是否单独标识、盘点方法、金额及比例、盘
点结果等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、列表披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说
明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一条第六项
和第四十三条第一款第一项的规定。
（一）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比
根据《备考审计报告》《上市公司审计报告》，本次交易前后，上市公司关
联交易的金额及其占比情况如下：
本次交易前后，上市公司与关联方发生的购买商品/提供劳务、销售商品/提
供劳务交易数据对比列示如下：
单位：万元
1-3-385
补充法律意见书（三）
2021 年度
本次交易前 本次交易后
项目
占营业收入/营 占营业收入/
金额 金额
业成本比例 营业成本比例
采购商品/接受劳务 3,280.39 2.87% 689,591.34 27.22%
销售商品/提供劳务 - - 589,347.88 18.55%
2020 年度
本次交易前 本次交易后
项目
占营业收入/营 占营业收入/
金额 金额
业成本比例 营业成本比例
采购商品/接受劳务 3,144.74 3.39% 358,750.27 20.59%
销售商品/提供劳务 4,303.81 3.99% 355,184.07 16.82%
（二）本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一
条第六项和第四十三条第一款第一项的规定
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第六项规定
《重组办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易
符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（六）有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据上市公司书面确认，本次交易前，上市公司控股股东为兴融 4 号，信达
证券代为行使实际控制人权利，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面
独立于兴融 4 号及信达证券。根据《重组报告书（草案）》，兴融 4 号已与中国信
达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰
环东同意自《表决权委托协议》生效之日起将所持中毅达全部股份对应的表决权
（即包括但不限于召集、召开、出席股东大会，在股东大会投票、表决，向股东
大会提案，提名董事、监事候选人在内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融
4 号行使，确保兴融 4 号根据其承诺维持在上市公司的控股股东地位。本次交易
完成后，上市公司的控股股东仍为兴融 4 号，信达证券作为兴融 4 号管理人，代
为行使实际控制人的权利。
1-3-386
补充法律意见书（三）
根据瓮福集团提供的资料并经本所经办律师核查，本次交易有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，具体
分析如下：
（1）业务独立情况
根据瓮福集团提供的资料并经本所律师核查，瓮福集团主营业务包括磷矿采
选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。截至本补
充法律意见书出具之日，瓮福集团拥有开展业务所必需的独立完整的业务体系，
具有面向市场自主经营业务的能力。瓮福集团无控股股东、无实际控制人，因此，
瓮福集团业务不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
本次交易完成后，瓮福集团仍将保持业务独立运营，因此，本次交易有利于保持
上市公司的业务独立性。
（2）资产独立情况
根据瓮福集团提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除已披露的情形外，瓮福集团拥有与主营业务相关的房屋、土地、商标、专
利等主要资产的所有权或使用权，相关资产与第三方不存在重大权属纠纷。截至
本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股股东、无实际控制人，因此瓮福集
团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。本次交易完成后，瓮福集团将继续持有相关
资产的所有权或使用权，且瓮福集团持有的相关资产不会因本次交易发生重大不
利变化，因此，本次交易有利于保持上市公司的资产独立性。
（3）人员独立情况
根据瓮福集团提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，瓮福集团已建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，董事、监事
及高级管理人员均严格按照《公司法》《瓮福集团公司章程》规定的条件和程序
产生。截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股股东、无实际控制人，
因此瓮福集团高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
1-3-387
补充法律意见书（三）
中担任除董事、监事以外的任何职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪或瓮福集团的财务人员在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情况。本次交易后，瓮福集团成为上市公司全资子公司。
上市公司将根据《瓮福集团公司章程》并按照上市公司管理规定行使股东权利，
对董事及监事人选进行提名，经瓮福集团股东会及职工代表机构选举后确定董事
会及监事会组成人选，并由董事会聘任高级管理人员。因此，本次交易有利于保
持上市公司的人员独立性。
（4）财务独立情况
根据《内部控制鉴证报告》及瓮福集团的书面确认，根据本所经办律师作为
非财务专业人员的理解和判断，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团依照
《企业会计准则》及相关规定要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系
和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策，独立开设
银行账户，独立纳税。截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股股东、
无实际控制人，因此，瓮福集团不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共享银行账户或混合纳税的情形。本次交易完成后，瓮福集团将按照上市公
司要求，在财务独立核算决策的基础上，进一步加强财务部门建设，提高财务体
系对于企业经营发展的支持作用。因此，本次交易有利于保持上市公司的财务独
立性。
（5）机构独立情况
本次交易前，瓮福集团建立了由股东会、董事会、监事会及高级管理人员组
成的法人治理结构。在内部机构设置上，瓮福集团建立了适应自身发展需要的采
购、生产、销售、物流、人力等各职能机构，明确了各机构职能并制定了相应的
内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动，独立行使经营管理职权。本次交
易完成后，瓮福集团将按照上市公司要求，进一步优化内部组织机构设置，明确
和完善各部门职能职责，加强内部管理，防范各类管理风险，提高经营效率。因
此，本次交易有利于保持上市公司的机构独立性。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
1-3-388
补充法律意见书（三）
益，兴融 4 号及信达证券已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本
次重组完成后保证上市公司继续保持资产、人员、财务、机构及业务独立性。上
述措施将有利于保持上市公司独立性。
综上，瓮福集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，本次交
易完成前后，上市公司控股股东未发生变化。同时，兴融 4 号及信达证券已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
办法》第十一条第六项相关规定。
2、本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条
第一款第一项的规定
（1）本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务在精细化工产品的生产与销售基础上将
增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。
本次交易完成前，上市公司经审计的 2021 年资产总额、资产净额、营业收入、
归属于母公司股东的净利润分别为 136,189.84 万元、13,180.26 万元、139,402.03
万元、4,188.77 万元。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2021
年资产总额、资产净额、营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为
3,975,677.62 万元、1,108,221.43 万元、3,176,769.19 万元、240,931.86 万元。综
上，本所经办律师根据作为非相关专业人士所能作出判断，本次交易有利于上市
公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于避免同业竞争，保持上市公司独立性
本次重组完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司。为了维护上市公
司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东兴融 4 号及其管理人信达
证券已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的
承诺》，贵州省国资委已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺有利于
1-3-389
补充法律意见书（三）
上市公司避免同业竞争，保持上市公司独立性。
（3）本次交易有利于规范关联交易
本次交易前，上市公司及其子公司赤峰瑞阳、赤峰东泉粮油购销有限公司与
瓮福集团存在部分关联交易，本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司子公
司，因此上市公司及其子公司与瓮福集团之间的交易将成为上市公司的内部交
易，本次交易有利于消除前述关联交易。同时，瓮福集团与除上市公司及其下属
子公司之外的其他关联方之间的交易，将成为上市公司关联交易。
上市公司于 2020 年恢复上市，其主要下属经营主体赤峰瑞阳、赤峰东泉粮
油购销有限公司经营规模较小，因此，上市公司 2020 年及 2021 年业务规模及主
营业务收入均较小。而瓮福集团报告期内合并营业收入分别为 1,768,274.02 万元、
1,722,219.42 万元、2,003,476.89 万元、3,037,367.16 万元，整体业务规模及营业
收入较大。由本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”之“问题
26”之“一、列表披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步
说明本次交易是否有利于减少关联交易，是否符合《重组办法》第十一条第六项
和第四十三条第一款第一项的规定。”之“（一）本次交易前后上市公司关联交易
的金额及占比”中列示的表格可见，由于瓮福集团经营规模较大，因此，根据《备
考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年关联采购、关联销售的关联交
易绝对金额及比例有所上升，增加的关联交易主要来自本次交易完成后瓮福集团
与上市公司新增股东、磷化集团及其控制企业之间的交易，该部分关联交易具有
合理性，具体情况请参见本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”
之“问题 26”之“二、补充披露关联交易的必要性及合理性；关联交易是否均已
履行了必要、规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联交易的有
效措施，是否存在关联交易非关联化的情形”之“（一）关联交易的必要性及合理
性”。
本次交易完成后，上市公司精细化工产品的生产与销售的主营业务没有发生
变化，未增加上市公司原有业务的关联交易类型和种类；本次交易完成后，标的
公司磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易
1-3-390
补充法律意见书（三）
的主营业务没有发生变化，未增加标的公司原有业务的关联交易类型和种类。同
时，为了推进减少关联交易，上市公司和瓮福集团已经制定以下措施：
1）通过战略布局和市场开拓，在提高市场化业务占比的同时降低向关联方
销售的比例
本次交易完成后，上市公司将充分利用上市公司及瓮福集团已有的客户渠道
资源，大力支持瓮福集团进行客户拓展，提升瓮福集团产品的地域覆盖率和客户
覆盖率，提升瓮福集团的销售规模，降低关联销售占比。
2）对于不可避免的关联交易，上市公司和瓮福集团将严格遵守相关关联交
易制度，关联董事将回避表决，充分保护上市公司和中小股东的利益
根据上市公司提供的资料并经本所经办律师核查，上市公司已根据相关法律
法规建立了相应的关联交易管理制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等制度中，规定了有
关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等，以保证公司关
联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利
益。此外，根据瓮福集团提供的资料并经本所经办律师核查，瓮福集团亦已建立
了完善的公司治理制度，在《瓮福集团公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理办法》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、
决策权限、决策程序等，以保证瓮福集团关联交易的程序规范、价格公允，确保
关联交易行为不损害瓮福集团和全体股东的利益。
此外，为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股
股东兴融 4 号的一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建，国投矿业、工银投
资、农银投资、建设银行、建信投资以及贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资，
出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额虽有所上升，但相关关联
交易具有合理性，关联交易占比总体仍处于合理水平。上市公司及瓮福集团已制
定有关关联交易的管理制度并实施。根据瓮福集团及上市公司书面确认，本次交
1-3-391
补充法律意见书（三）
易完成以后，上市公司及瓮福集团将严格执行上述关联交易管理制度，确保关联
交易规范、公允，不会损害上市公司全体股东利益。
综上所述，本次交易有利于规范上市公司关联交易，且上市公司控股股东兴
融 4 号的一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建，国投矿业、工银投资、农
银投资、建设银行、建信投资以及贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资出具了
《关于规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条
第一款第一项之规定。
二、补充披露关联交易的必要性及合理性；关联交易是否均已履行了必要、
规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是
否存在关联交易非关联化的情形。
（一）关联交易的必要性及合理性
根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》、本所经办律师对瓮福集
团相关业务人员的访谈、查阅瓮福集团与关联方之间的关联交易协议，并经瓮福
集团书面确认，报告期内，瓮福集团与主要关联方关联交易的必要性及合理性如
下：
1、与新福公司及其子公司主要关联交易的必要性及合理性
（1）与新福公司及其子公司交易情况
由于瓮福集团的财务报表模拟存续分立事项在 2017 年 12 月 31 日均已经完
成进行编制，2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 10 日瓮福集团完成分立重组及工
商变更登记期间，新福公司及其子公司与标的公司之间的关联交易，实质上为瓮
福集团实际分立实施前合并报表范围内的交易，仅因编制本次交易的报表时模拟
分立事项在 2017 年 12 月 31 日已经完成而被认定为关联交易。
因瓮福集团分立完成时距 2019 年末已不足 1 个月，2019 年 12 月 11 日至 2019
年末的与新福公司之间的关联交易金额合并计算至 2019 年度。
（2）与新福公司及其子公司关联交易必要性及合理性
1-3-392
补充法律意见书（三）
报告期内，除上述情况外，瓮福集团与新福公司及其子公司主要关联交易必
要性及合理性如下：
1）向新福公司子公司金泰农业采购水稻、玉米等农产品
根据标的公司的书面说明，金泰农业自分立至新福公司前即从事黑龙江省齐
齐哈尔市及周围区域的水稻、玉米等粮食收储及贸易业务，其从上述区域的农户
或供应商收购相关粮食具备一定的成本优势。瓮福集团子公司生态农业根据部分
客户需要，向金泰农业采购部分水稻、玉米。实施分立后，金泰农业在一段时间
内仍维持了原先的贸易模式。生态农业根据下游客户的需要，向金泰农业采购一
定规模的水稻、玉米。瓮福集团向金泰农业采购农产品，价格随行就市，定价公
允。瓮福集团已经逐渐规范上述关联交易，2021 年 5 月起，生态农业已经停止
向金泰农业进行上述采购。2021 年 11 月，金泰农业与生态农业签署《人员服务
及资产租赁合同》。根据上述合同约定，生态农业拟租赁金泰农业土地和仓库，
并由生态农业经营管理团队提供的专业服务开展粮食贸易业务。金泰农业为生态
农业提供从事粮食贸易业务所需的资产（包括土地、房产）及人员。上述合同签
署并实施后，金泰农业不再从事农产品的贸易及仓储业务。
2）向双山坪公司采购磷矿石
根据标的公司的书面说明，瓮福集团自身的磷矿石产量不足以满足其磷肥、
磷化工生产所需，需从外部采购合适品位的磷矿石，以弥补内部送选矿量缺口并
改善矿石品位不足的问题。双山坪公司自产及从其他第三方采购的磷矿品位等指
标能够满足瓮福集团生产需要，因此瓮福集团在分立后仍向双山坪公司采购部分
磷矿石。
根据标的公司的书面说明，瓮福集团向双山坪公司采购的磷矿石平均价格略
高于瓮福集团对外出售的磷矿石产品价格，主要系向双山坪公司购买的磷矿品位
较好，而瓮福集团对外销售的磷矿石主要为因品位等原因不适合自身生产所用的
磷矿石。因此瓮福集团向双山坪采购磷矿石的价格具备合理性。
根据贵州省公共资源交易中心出具的《进场交易证明书》，2022 年 1 月 5 日，
1-3-393
补充法律意见书（三）
双山坪公司通过贵州省公共资源交易中心将其持有的大荒田磷矿采矿权挂牌出
售。2022 年 3 月，大荒田磷矿采矿权已由北京瑞纳森商贸有限公司摘牌。截至
本补充法律意见书出具之日，双方已就大荒田磷矿采矿权转让签署转让合同。
大荒田矿权处置后，双山坪公司已不存在磷矿矿权相关资产，不具备从事磷
矿开采业务的条件。
3）向新福公司子公司福海化工及云福化工销售商品
关联销售的必要性及合理性参见本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意
见》的回复”之“问题 8”之“二、补充披露业务分立的具体标准及相关会计处理，
标的资产报告期模拟报表合并口径、合并范围，相关会计确认和计量是否符合《首
发办法》等有关规定，业务分立后存续的标的资产业务是否完整、独立，是否存
在依赖分立资产业务的情形，关联交易定价是否公允”之“（四）关联交易定价是
否公允”。
4）向广西银泉销售商品
根据标的公司的书面说明，瓮福集团主要向广西银泉销售磷酸二铵、磷酸一
铵等磷肥产品。广西银泉自分立前即从事一定规模的化肥等贸易业务，拥有一定
的化肥销售渠道。瓮福集团实施分立后，出于商业利益的考虑，瓮福集团仍在一
段时间内将广西银泉作为化肥销售渠道，向其出售磷酸二铵、磷酸一铵等磷肥产
品。瓮福集团对广西银泉的磷肥产品销售，综合考虑产品品类、运输距离等因素
进行定价，价格具备合理性。
瓮福集团已经对上述关联交易进行了规范。截至本补充法律意见书出具之
日，瓮福集团已不再向广西银泉出售磷酸二铵、磷酸一铵等磷肥产品。
5）与新福公司及其子公司的资金拆借及资金池往来
根据标的公司的书面说明，2020 年初，瓮福集团对新福公司子公司尚有其
他应收款余额，主要系分立实施前瓮福集团向子公司的借款，子公司分立至新福
公司后尚未清偿所致。2020 年度及 2021 年 1 至 5 月期间，瓮福集团已逐步收回
以上借款。截至报告期末，瓮福集团对于新福公司及其子公司借款余额为 0。
1-3-394
补充法律意见书（三）
根据标的公司的书面说明，瓮福集团实施分立前，对其子公司的资金进行统
一管理，并按照参考市场化利率和瓮福集团的融资成本确定的资金池利率收取利
息。实施分立后，新福公司及其子公司的资金在分立后的一段时间内，仍在瓮福
集团资金池中进行存放，并按照参考市场化利率和瓮福集团的融资成本确定的资
金池利率收取利息。瓮福集团已对新福公司及其子公司的资金池往来业务进行了
清理。截至报告期末，瓮福集团对新福公司及其子公司的资金池往来已清理完毕。
6）其他小额零星关联交易
除以上与新福公司及其子公司的关联交易外，根据标的公司的书面说明，瓮
福集团基于生产经营需要向贵州宏福石化有限公司采购柴油及润滑油，或向新福
公司及其子公司提供房屋租赁，以及其他金额较小的零星关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日，根据标的公司的书面说明，除因生产经营
需要继续向贵州宏福石化有限公司采购柴油及润滑油等产品外，以及向新福公司
及其子公司提供房屋租赁服务外，其余小额零星关联交易已经停止。
2、与磷化集团及其子公司主要关联交易的必要性及合理性
为更好地发挥贵州省磷资源优势，按照贵州省委省政府的战略部署，瓮福集
团与磷化集团自 2019 年下半年起，为减少无序竞争，充分发挥规模优势，提升
双方的行业竞争力，在遵循市场化原则的基础上增强了在原材料采购、产品销
售、物流运输等多方面的业务合作。基于上述业务合作背景，瓮福集团与磷化集
团 2019 年起产生较大规模关联交易。
报告期内，瓮福集团与磷化集团及其子公司的主要关联交易必要性及合理性
如下：
（1）向磷化集团及其子公司采购商品的必要性及合理性
①瓮福集团向磷化集团子公司采购磷肥等化肥产品
根据标的公司的书面说明，瓮福集团向磷化集团子公司主要采购磷肥等产
品，主要原因系瓮福集团调整产品结构后，希望能够继续保持在磷肥市场的竞争
1-3-395
补充法律意见书（三）
力及话语力，因此通过贸易方式对外采购部分产品以维系自身客户，在保证一定
贸易收益的同达到维持、扩大市场占有率的目的。具体情况如下：
2018 年至 2019 年，瓮福集团因自身产品线无法满足下游客户需求，或因为
区位等因素向部分客户销售自产产品不够经济等原因，需向磷化集团及其子公司
采购相关产品，满足自身客户的需求，采购规模不大。
2020 年以来，瓮福集团不断调整产品结构和方向，公司生产和外购磷酸使
用方向向经济价值更高的 PPA 等产品转变，使得磷肥产量有所下降，导致自身
磷肥产量可能无法完全满足客户需求。为进一步维系客户关系和销售渠道，巩固
和提高磷肥市场占有率，瓮福集团需对外采购磷肥进行对外销售；同时磷化集团
作为国内知名的磷肥生产厂商，产品质量符合瓮福集团下游客户的要求；在贵州
省委省政府关于瓮福集团与磷化集团加强协同，减少无序竞争的战略部署下，瓮
福集团向磷化集团采购磷肥产品并对外销售。双方在参考市场价格的基础上进行
定价结算。因此，自 2020 年以来，瓮福集团向磷化集团采购的化肥产品规模较
大。
根据标的公司的书面说明，磷化集团向瓮福集团销售磷肥的价格，在参考市
场价格的基础上进行定价结算，定价公允。
②瓮福集团向磷化集团子公司采购原材料
根据标的公司的书面说明，瓮福集团基于日常生产经营需要，综合考虑成本
等因素，向磷化集团采购生产所需的磷精矿、矿砂、氟硅酸、硫酸等原材料。瓮
福集团向磷化集团子公司采购上述原材料，均参考市场价进行定价结算，定价公
允。
（2）向磷化集团及其子公司销售商品的必要性及合理性
①瓮福集团向磷化集团子公司销售硫磺、原煤、石油焦类大宗原材料
根据标的公司的书面说明，2019 年下半年起，为了增强原材料采购的议价
能力，降低采购成本，瓮福集团与磷化集团达成合作，由瓮福集团统一采购双方
生产需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料。除自用的原材料外，其余原材料
1-3-396
补充法律意见书（三）
由瓮福集团按照约定销售给磷化集团。在统采大宗原材料的模式下，瓮福集团的
采购规模增加，大大提高了对供应商的议价能力，降低了自身的综合采购成本。
根据标的公司的书面说明，对于为磷化集团统采的大宗原材料，瓮福集团按
照采购成本并考虑资金成本确定向磷化集团的销售价格，定价公允。
②瓮福集团子公司贵州天福向贵州开磷集团矿肥有限责任公司、贵州开磷息
烽合成氨有限责任公司（以下简称“息烽合成氨”）、贵州开阳化工有限公司销
售合成氨，瓮福集团子公司安捷物流为磷化集团子公司提供物流服务等业务。
根据标的公司的书面说明，瓮福集团子公司贵州天福主营业务为合成氨的生
产、销售，其生产的合成氨主要为瓮福集团自用。在满足自身生产经营需要的前
提下，贵州天福将剩余的合成氨销售给磷化集团子公司贵州开磷集团矿肥有限责
任公司、息烽合成氨、贵州开阳化工有限公司等客户。销售价格均参考市场价格
进行定价结算，定价公允。
根据标的公司的书面说明，瓮福集团子公司安捷物流主营业务为物流服务，
报告期内为磷化集团子公司提供物流服务，采用成本加成方式确定价格，定价公
允。
（3）与磷化集团及其子公司资金拆借
根据标的公司的书面说明，报告期内，瓮福集团存在向磷化集团及其子公司
提供借款的情形，主要系磷化集团及其子公司存在阶段性的短期资金周转需求，
瓮福集团向磷化集团提供短期资金支持，并按照参考市场化利率确定的资金池利
率收取利息。瓮福集团已经对上述事项进行了规范整改。截至报告期末，瓮福集
团已经收回全部对磷化集团及其子公司的借款，且后续不再向磷化集团及其子公
司提供借款。
3、与合营、联营企业关联交易的必要性及合理性
报告期内，瓮福集团与合营、联营企业的主要关联交易必要性及合理性如下：
（1）瓮福集团向联营企业有福磷化工采购磷矿石
1-3-397
补充法律意见书（三）
根据标的公司的书面说明，有福磷化工主要从事磷矿石贸易业务，从周围地
区收购磷矿石并对外出售。瓮福集团因生产经营需要，需向外部采购一定数量的
适当品位的磷矿石，报告期内存在向有福磷化工采购磷矿石业务。瓮福集团向有
福磷化工采购的磷矿石，参考可类比品味矿石的市场价格定价，定价公允。
（2）瓮福集团向农资公司下属的合营、联营企业销售化肥
根据标的公司的书面说明，为了拓展在各地区的业务，瓮福集团与当地拥有
销售资源的股东共同设立了合营、联营企业作为销售渠道。瓮福集团将化肥产品
销售至各地区的合营、联营企业，由合营、联营企业在当地进行销售。瓮福集团
向农资公司下属的合营、联营企业销售化肥，均参考市场价格进行定价结算，定
价公允。
4、与中国信达及其子公司主要关联交易必要性及合理性
根据标的公司的书面说明，报告期内，为解决日常经营所需的资金，瓮福集
团向信达金融租赁有限公司以融资租赁的方式融入资金。信达金融租赁有限公司
的融资租赁成本参考市场化利率确定，定价公允。
5、与建设银行主要关联交易必要性及合理性
根据标的公司的书面说明，报告期内，为解决日常经营所需的资金，瓮福集
团向建设银行融入多笔银行借款。建设银行向瓮福集团提供借款的利率参考市场
利率制定，定价公允。
6、与上市公司主要关联交易必要性及合理性
（1）向上市公司提供资金
根据标的公司的书面说明，2019 年，上市公司为恢复持续经营能力收购赤
峰瑞阳时，因不具备融资能力，向瓮福集团融入资金用于支付股权转让款，合计
融入股权转让款 65,901.89 万元，还款期限至 2023 年 12 月 31 日。瓮福集团按照
同期中国人民银行的贷款基准利率 4.75%向上市公司收取利息，定价公允。
（2）为上市公司子公司提供担保
1-3-398
补充法律意见书（三）
根据标的公司的书面说明，2019 年至 2020 年，上市公司子公司赤峰瑞阳因
生产经营需要，需向银行申请新增贷款，瓮福集团子公司贵州天福为上市公司子
公司赤峰瑞阳及赤峰瑞阳子公司赤峰东泉粮油购销有限公司提供 20,000 万元担
保。赤峰瑞阳以其机器设备等向贵州天福提供反担保。
（3）向上市公司子公司销售农产品
根据标的公司的书面说明，2021 年，上市公司子公司赤峰瑞阳综合考虑玉
米等级及价格等因素，向从事农产品贸易的生态农业市场化采购少量玉米。上述
关联交易基于双方的业务需要和战略合作，定价公允，且具备商业合理性及必要
性。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上述瓮福集团对
上市公司的借款及担保将成为上市公司全资子公司对上市公司的借款及担保。本
次交易有助于减少以上关联交易。
因此，瓮福集团报告期内相关关联交易在重大方面具有必要性及合理性。
（二）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序
1、报告期内瓮福集团公司章程关于关联交易审批的规定
（1）2018 年 1 月至 2019 年 12 月期间内，瓮福集团适用的公司章程并未明
确规定关联交易应纳入董事会或股东会审议范畴。
（2）2019 年 12 月，瓮福集团增加注册资本，引进新增投资人工银投资、
农银投资、建信投资及瓮福一号。本次增资完成后，瓮福集团修改了公司章程中
关于关联交易的规定。涉及关联交易审批权限和程序的相关条款情况如下：
1）股东会
第二十四条：股东会行使下列职权：……（十八）对公司净化磷酸及无水氟
化氢等核心技术的关联交易作出决议（作为股东特别决议事项）。
2）董事会
1-3-399
补充法律意见书（三）
第三十九条：董事会对股东会负责，行使下列职权：
……（二十）审议批准公司及下属公司与开展相同或相似业务的关联企业和
/或下属企业发生的以下关联交易事项：1）单笔金额超过 5,000 万元的；2）与同
一实际控制人下的任一或多个关联方累计交易金额超过 2 亿元的。
（3）2021 年 10 月 15 日，瓮福集团召开第五届董事会第十一次会议及瓮福
集团 2021 年第五次临时股东会，审议通过《关联交易管理办法》，涉及关联交易
审批权限和程序的相关条款情况如下：
“第十条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应提交股东会审议
决定。
第十一条 公司发生以下关联交易时，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：（1）为关联人提供担保的；（2）涉及公司净化磷酸及无
水氟化氢等核心技术的关联交易。
第十二条 公司拟与关联法人发生的交易（除第十一条约定事项外）金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，以及公司
拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议决定。
第十三条 公司与关联自然人及关联法人之间的关联交易未达到董事会审议
标准的，由总经理审批决定。
第十四条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审
议。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1-3-400
补充法律意见书（三）
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第三条第（四）项）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（四）项）；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人、自然人或者其他组织直接或间接控制；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本办法第三条第（四）项）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司发生的关联交易涉及第五条规定的“提供财务资助”、“委托理
1-3-401
补充法律意见书（三）
财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
计算。已按照本办法履行了审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本办法的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制，或相互存在股权控制关
系，或由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的其他关联人。
已按照本办法履行了审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”
2、报告期内关联交易审批情况
2020 年 12 月 2 日，瓮福集团召开第五届董事会第一次会议，审议批准了《关
于公司关联交易审议的议案》，批准了 2020 年 1-8 月期间瓮福集团与磷化集团及
其子公司、新福公司及其子公司、合营、联营公司关联交易。
2021 年 3 月 30 日，瓮福集团召开第五届董事会第四次会议，审议批准了《关
于公司关联交易事宜的议案》，批准了 2020 年 9-12 月期间瓮福集团与磷化集团
及其子公司、新福公司及其子公司、合营、联营公司关联交易。
2021 年 9 月 27 日，瓮福集团召开 2021 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于公司三年一期及 2021 年 6 月至 12 月关联交易的议案》及《关于追认公司
关联交易事宜的议案》，批准了瓮福集团 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日的
关联交易，并对 2021 年 6 月至 12 月的预计关联交易进行了审批。
2022 年 4 月 6 日，瓮福集团召开 2022 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司 2021 年关联交易执行情况及 2022 年关联交易计划的议案》，对 2021 年瓮
福集团的关联交易情况进行了确认。
综上所述，2018 年-2019 年，因《瓮福集团公司章程》未明确规定关联交易
应提交董事会或股东大会审批，因此，在该等期间内未履行关联交易的特别审批
1-3-402
补充法律意见书（三）
程序不会违反《瓮福集团公司章程》的规定；2020 年瓮福集团关联交易已经根
据《瓮福集团公司章程》规定取得董事会批准。同时，瓮福集团 2021 年第三次
临时股东会及 2022 年第二次临时股东会已对报告期内的关联交易进行追认审
批。因此，瓮福集团报告期内的关联交易，已根据《瓮福集团公司章程》及《关
联交易管理办法》的规定履行了必要、规范的内部审批。
（三）标的资产是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
瓮福集团已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》《瓮福（集团）有
限责任公司董事会议事规则》《瓮福（集团）有限责任公司股东会议事规则》《关
联交易管理办法》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程
序等，以保证瓮福集团关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损
害瓮福集团和全体股东的利益。
为规范未来可能发生的关联交易行为，瓮福集团将进一步完善相关的关联交
易制度，规范与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决
策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股
东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融 4
号资管计划出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
1、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企
业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司
及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司/本资管计划及本公司/本资管
计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
易，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法
签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关
联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害
上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
1-3-403
补充法律意见书（三）
3、本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东
大会以及董事会对有关涉及本公司/本资管计划事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决义务。
4、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业和上市公司就相
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东兴融 4
号资管计划的一致行动人中国信达、鑫丰环东及前海华建出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，作出承诺如下：
1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措
施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护
上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制
的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性
文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，
不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
定履行信息披露义务。
3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的股东国投矿业、工
1-3-404
补充法律意见书（三）
银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：
1、本次重组完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措
施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他企业与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制
的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性
文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，
不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
定履行信息披露义务。
3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本单位及本单位控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
综上，瓮福集团已制定并实施了减少关联交易的相关措施。
（四）是否存在关联交易非关联化的情形
本所经办律师取得了瓮福集团的关联方清单，将关联方清单与《公司法》《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律法规定义的关联方进
行核对；向瓮福集团主要股东、董事、监事和高级管理人员发放调查表，了解个
人及其关系密切的家庭成员情况，以及对外投资及对外兼职情况，并通过企查
查、天眼查等网站查询上述人员的对外投资及对外兼职情况，进一步查验关联企
业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息，关注是否存在未识别的关联
方关系；通过视频访谈瓮福集团主要客户和供应商并对其进行函证，了解瓮福集
1-3-405
补充法律意见书（三）
团主要客户和供应商的基本情况及交易金额，核查与瓮福集团主要股东、董监高
及其关联方是否存在关联关系，并取得访谈记录。
经核查，本所经办律师认为，瓮福集团已按照相关法律法规的要求披露了关
联方及关联交易情况，不存在关联交易非关联化的情形。
三、补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，
与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售价格的公允性
和关联销售的必要性
（一）关联销售价格的公允性
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师对天职的访谈，报告期各期，瓮福
集团销售的产品包括硫磺、磷酸二铵、复合肥、磷酸二氢钙、原煤、燃料煤等，
报告期各期，瓮福集团对各关联方销售具体商品数量、金额及情况及与向第三方
销售的对比如下表所示：
1-3-406
补充法律意见书（三）
单位：万吨、万元、元/吨
上市公司、股东
磷化集团 联营企业 新福公司 子公司股东 单位及其子公
项目
司、合营企业
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 金额
2021 年
硫磺 143.69 173,909.94 1,210.35 - - - - - - - - - -
原煤 41.09 42,220.73 1,027.61 - - - - - - - - - -
燃料煤 41.11 33,454.81 813.83 - - - - - - - - - -
石油焦 13.58 19,128.20 1,408.70 - - - - - - - - - -
磷酸二铵 19.26 58,430.96 3,033.67 10.49 32,502.37 3,097.28 1.64 4,183.47 2,551.19 19.52 53,544.82 2,743.43 -
复合肥 - - - 13.75 27,809.39 2,022.25 - - - - - - -
磷酸二氢钙 - - - - - - 12.13 34,234.02 2,822.43 - - - -
其他 41,589.21 42,339.84 13,844.76 11,255.72 900.12
合计 368,733.85 102,651.60 52,262.25 64,800.54 900.12
2020 年
硫磺 126.79 73,484.50 579.59 - - - - - - 3.22 1,854.19 576.55 -
原煤 9.14 6,010.56 657.52 - - - - - - - - - -
燃料煤 1.93 1,176.84 609.75 - - - - - - - - - -
石油焦 2.35 2,184.94 930.15 - - - - - - - - - -
磷酸二铵 24.84 50,237.26 2,022.60 14.13 29,457.08 2,084.53 3.99 8,063.31 2,021.03 18.09 36,143.73 1,997.48 -
1-3-407
补充法律意见书（三）
上市公司、股东
磷化集团 联营企业 新福公司 子公司股东 单位及其子公
项目
司、合营企业
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 金额
复合肥 - - - 12.53 22,307.48 1,779.74 - - - - - - -
磷酸二氢钙 - - - - - - 11.23 24,688.83 2,197.86 - - - -
其他 - 51,866.89 - - 15,446.95 - - 18,655.07 - - 9,178.73 - 123.90
合计 184,960.99 67,211.51 51,407.21 47,176.65 123.90
2019 年
硫磺 69.4 49,172.55 708.53 - - - - - - - - - -
原煤 32.48 22,546.75 694.18 - - - - - - - - - -
燃料煤 17.4 10,412.93 598.4 - - - - - - - - - -
石油焦 4.01 4,015.62 1,000.34 - - - - - - - - - -
磷酸二铵 3.00 6,997.13 2,332.38 19.82 42,584.20 2,148.05 1.29 2,614.04 2,021.39 10.1 23,669.17 2,343.81 0
复合肥 - - - 13.1 25,120.14 1,918.15 - - - - - - 0
磷酸二氢钙 - - - - - - 10.94 25,420.19 2,323.04 - - - -
其他 - 9,252.72 - - 37,393.67 - - 17,035.80 - - 5,586.67 - 841.75
合计 102,397.70 105,098.01 45,070.03 29,255.84 841.75
2018 年
硫磺 12.51 13,148.56 1,050.70 - - - - - - - - - -
原煤 10.19 9,147.97 898.05 - - - - - - - - - -
1-3-408
补充法律意见书（三）
上市公司、股东
磷化集团 联营企业 新福公司 子公司股东 单位及其子公
项目
司、合营企业
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 金额
磷酸二铵 3.60 9,545.67 2,651.58 17.24 40,764.69 2,364.85 3.58 9,633.89 2,690.52 7.35 18,300.91 2,491.60 0
复合肥 - - - 23.97 45,544.61 1,900.45 - - - - - - -
磷酸二氢钙 - - - - - - 9.05 22,542.41 2,491.65 - - - -
其他 - 2,504.23 - - 37,276.11 - - 15,444.48 - - 5,919.58 - 3.24
合计 34,346.43 123,585.41 47,620.78 24,220.49 3.24
注：报告期各期，瓮福集团对上市公司的销售收入为融资租赁服务费收入；对股东单位及其子公司的销售收入主要为零星的水、电销售收入；对合营企
业的收入主要系选矿服务费收入；对部分关联对象某类产品的偶发交易，整体金额较小；上述事项汇总在“其他”中披露。
1-3-409
补充法律意见书（三）
报告期各期，瓮福集团的关联销售与向独立第三方的销售价格对比及公允性
分析如下：
（1）向磷化集团销售的硫磺、煤和石油焦等大宗原材料
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团向磷化集团销售的原材料主要包括硫磺、
煤和石油焦，主要系 2019 年下半年以来，双方在大宗原材料方面进行的业务协
同，由瓮福集团采购后再销售给磷化集团，原则上瓮福集团不对其他关联方和非
关联方销售上述原材料。报告期内，瓮福集团向其他关联方和非关联方销售的硫
磺、原煤均系偶发性交易，在采购价格的基础上考虑一定合理利润确定交易价格，
向非关联方销售的平均单价与向磷化集团销售的平均单价不具备可比性。
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团向磷化集团销售的硫磺、煤和石油焦的价
格公允性分析如下：
① 硫磺
报告期内，瓮福集团对关联方及非关联方的硫磺销售平均单价、以及瓮福集
团采购均价情况如下：
单位：元/吨
年度 向磷化集团销售均价 非关联方均价 瓮福集团采购均价
2018 年 1,050.70 949.76 1,009.03
2019 年 708.53 811.72 702.70
2020 年 579.59 569.58 549.15
2021 年 1,210.35 - 1,359.06
报告期内，瓮福集团向非关联方销售的硫磺属于偶发性交易，其均价与向磷
化集团销售的平均单价不具备可比性。瓮福集团统一采购硫磺后，以采购加权平
均成本价格并考虑资金成本后作为向磷化集团销售的价格。
2018 年至 2020 年，瓮福集团向磷化集团销售的均价均略高于当期采购均价，
具备公允性。2021 年以来硫磺价格全年呈持续上涨趋势，瓮福集团向磷化集团
销售的平均单价低于当期采购的平均单价。瓮福集团前期硫磺库存成本较低，虽
然当期采购的价格较高，但在价格持续快速上涨时期，其加权平均库存成本低于
当期采购的平均价格，因此瓮福集团向磷化集团销售硫磺的平均单价低于当期采
1-3-410
补充法律意见书（三）
购的平均单价，具有合理性。
② 原煤和燃料煤
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团对关联方及非关联方的煤销售
平均单价、以及瓮福集团采购均价情况如下：
单位：元/吨
年度 向磷化集团销售均价 非关联方均价 瓮福集团采购均价
原煤
2018 年 898.05 - 682.22
2019 年 694.18 - 661.83
2020 年 657.52 - 612.89
2021 年 1,027.61 1,024.00 1,030.40
燃料煤
2018 年 - - -
2019 年 598.39 - 607.67
2020 年 609.75 - 576.19
2021 年 813.83 - 873.07
根据瓮福集团书面确认，2018 年，磷化集团子公司因业务需要采购原材料
原煤，综合考虑价格等因素，经协商向瓮福集团购买了少量原煤，价格参考瓮福
集团采购的原煤成本确定。2019 年下半年以来，瓮福集团与磷化集团在大宗原
材料煤（原煤、燃料煤）的采购方面进行业务协同。瓮福集团结合市场价格并通
过竞争性谈判，确定每批次原煤及燃料煤的供应商及交易价格，采购价格具备公
允性。瓮福集团采购原料煤和燃料煤后，按照采购价格并考虑资金成本后销售给
磷化集团，定价公允。
2019 年，瓮福集团向磷化集团销售的原煤的平均单价略高于瓮福集团采购的
平均单价，价格公允；燃料煤平均单价稍低于瓮福集团采购的平均单价，主要系
当年瓮福集团子公司天福化工自用的燃料煤质量稍好所致；2020 年，瓮福集团
向磷化集团销售的原煤和燃料煤的平均单价略高于瓮福集团采购的平均单价，价
格公允；2021 年，瓮福集团向磷化集团销售的原煤和燃料煤的平均单价略低于
瓮福集团采购的平均单价，主要系磷化集团调高了其采购煤的含硫指标，调整后
的品类价格低于瓮福集团采购的品类所致。
1-3-411
补充法律意见书（三）
③ 石油焦
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团对关联方及非关联方的石油焦
销售平均单价、以及瓮福集团采购均价情况如下：
单位：元/吨
年度 向磷化集团销售均价 瓮福集团采购价格均价
2018 年 - -
2019 年 1,000.34 916.63
2020 年 930.15 795.32
2021 年 1,408.70 1,321.63
根据瓮福集团书面确认，2018 年，瓮福集团未向磷化集团销售石油焦。2019
年下半年以来，瓮福集团与磷化集团在石油焦采购方面也进行了业务协同。瓮福
集团结合市场价格并通过竞争性谈判，确定每批次石油焦的供应商及采购价格，
采购价格具备公允性。瓮福集团采购石油焦后，按照采购价格并考虑资金成本后
销售给磷化集团，定价公允。
报告期内，磷化集团使用石油焦的工厂因地理位置问题，需要额外承担至少
几十元的运费或耗损费用，因此瓮福集团向磷化集团销售的石油焦平均单价高于
瓮福集团的采购均价具备合理性。
（2）向联营企业、子公司股东以及磷化集团销售的化肥产品
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团向联营企业、子公司股东中化化肥有限公
司（以下简称“中化化肥”）销售的主要产品包括磷酸二铵、复合肥等化肥产品。
① 磷酸二铵
A.向联营企业销售
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团向联营企业及非关联方的销售
均价情况如下：
单位：元/吨
年度 向联营企业销售均价 向非关联方均价
2018 年 2,364.85 2,546.33
1-3-412
补充法律意见书（三）
2019 年 2,148.05 2,424.02
2020 年 2,084.53 2,183.72
2021 年 3,097.28 3,058.05
根据瓮福集团书面确认，根据瓮福集团书面确认，联营企业为瓮福集团与其
他合作方合资设立的经销商，瓮福集团通过联营企业销售化肥产品。瓮福集团向
联营企业的销售均为国内业务。
根据瓮福集团书面确认，2018 年及 2019 年，瓮福集团向联营企业销售的磷
酸二铵均价低于非关联方销售的均价，主要系向非关联方销售的业务中包含海外
业务销售，海外销售价格较高所致。2018 年瓮福集团向联营企业销售的主要产
品包括 57%-58%养分及 64%养分的磷酸二铵，具体如下：
单位：元/吨
2018 年 2019 年
规格
向联营企业销售 向国内非关联方 向联营企业销售 向国内非关联方
57%-58%养分 2,267.52 2,204.27 2,101.37 2,130.53
64%养分 2,509.58 2,523.32 2,281.48 2,379.13
由上表可看出，2018 年及 2019 年瓮福集团向联营企业销售的磷酸二铵主要
品类的平均价格与同品类向国内非关联方销售的均价差异不大。
2020 年，瓮福集团向联营企业销售的磷酸二铵均价与向国内非关联方销售的
均价差异不大，具体如下：
单位：元/吨
产品 向联营企业销售 向国内非关联方
磷酸二铵 2,084.53 2,091.13
2021 年，瓮福集团向联营企业销售的磷酸二铵均价较向非关联方销售的差异
不大。
B.向子公司股东销售
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团向子公司股东中化化肥及向非
关联方的销售均价情况如下：
1-3-413
补充法律意见书（三）
单位：元/吨
年度 向子公司股东销售均价 向非关联方均价
2018 年 2,491.61 2,546.33
2019 年 2,343.81 2,424.02
2020 年 1,997.48 2,183.72
2021 年 2,743.43 3,058.05
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团向子公司股东销售系向甘肃瓮福的股东中
化化肥的销售，由于中化化肥为瓮福集团主要子公司甘肃瓮福持股 10%以上的股
东，被认定为关联方。中化化肥为全国最大的化肥贸易商之一，在全国均有成熟
的化肥销售网络，与瓮福集团常年保持业务合作关系。瓮福集团与中化化肥之间
按照市场化原则进行定价，其作为瓮福集团核心客户，其采购量大，全年采购量
较为均匀，瓮福集团对其有一定的价格优惠。双方以先款后货的模式进行结算，
中化化肥常年在瓮福集团有预付款余额，因此瓮福集团向其销售的价格略低于向
其他客户的销售的价格。但受交易时间、运距、产品规格等影响，价格与瓮福集
团其他客户存在一定差异。
2018 年，瓮福集团向中化化肥的销售均价与向非关联方销售的均价差异不
大。
2019 年至 2020 年，瓮福集团向中化化肥销售的磷酸二铵平均单价略低于向
非关联方销售的平均单价，主要系向中化化肥的销售均为国内业务。瓮福集团向
中化化肥及向国内非关联方销售的均价对比如下：
单位：元/吨
时间 中化化肥 非关联方（国内）
2019 年 2,343.81 2,322.73
2020 年 1,997.48 2,091.13
由上表可知，2019 年至 2020 年，瓮福集团向中化化肥销售的磷酸二铵均价
与当年向非关联方销售的国内业务均价，差异不大。
2021 年，瓮福集团对子公司股东中化化肥及对国内非关联方各季度销售均
价对比如下：
1-3-414
补充法律意见书（三）
单位：元/吨
时间 中化化肥 非关联方（国内）
第一季度 2,433.07 2,388.14
第二季度 2,311.48 2,571.25
第三季度 2,863.31 2,947.90
第四季度 3,316.36 3,236.28
根据瓮福集团书面确认，除第二年季度外，瓮福集团向中化化肥和国内非关
联方的销售均价差异不大。第二季度价格存在一定差异，主要系双方于 2020 年
四季度达成交易约定，但该笔业务于 2021 年二季度才完成实际的交割结算，为
维系长期客户关系，按照之前约定的价格进行结算。由于 2021 年市场价格持续
上升，导致瓮福集团对中化化肥 2021 年二季度的均价有所降低。因此，2021 年
瓮福集团对子公司股东中化化肥的销售均价低于对非关联第三方的销售均价具
备合理性。
C.向磷化集团销售
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团向磷化集团销售的磷酸二铵，
主要为海外业务，与向非关联方的销售构成差异较大，不具备可比性。
2018 年，瓮福集团向磷化集团销售的磷酸二铵规模较小，具有偶然性，为当
年 10 月进行的一笔交易，与该笔交易时间相近的可比非关联方情况如下：
单位：元/吨
时间 交易对方 价格
9 月 13 日 瑞丽天平边贸有限公司 2,618.21
10 月 18 日 瑞丽天平边贸有限公司 2,576.36
10 月 25 日 KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD（磷化集团子公司） 2,651.58
由上表可见，瓮福集团与磷化集团交易价格与同期可比非关联方价格差异不
大。
2019 年，瓮福集团向磷化集团销售的规模较小，属于当年 8 月的偶发性交易，
与该笔交易时间相近的可比第三方交易情况如下：
单位：美元/吨
时间 交易对方 价格
1-3-415
补充法律意见书（三）
8 月 26 日 National Federation 346.50
8 月 26 日 Aries Fertilizer（磷化集团子公司） 337.50
8 月 28 日 National Federation 343.63
8 月 29 日 Ballance 332.41
由上表可见，瓮福集团与磷化集团交易价格与该笔时间相近的可比第三方同
交易价格差异不大。
根据瓮福集团书面确认，2020 年，瓮福集团向磷化集团销售的磷酸二铵规模
较大，均为海外业务。由于瓮福集团向非关联方销售的海外业务地区多，受各地
价格、运费等影响，向非关联方销售的海外业务均价与向磷化集团销售的海外销
售均价可比性不强。现抽取瓮福集团向磷化集团存在销售业务的月份中，当月最
大额度订单，对比与该订单的交易单价与同期签署合同的可比第三方的交易均
价，对比如下：
单位：美元/吨
向磷化集团销售 同期可比第三方 价格
日期 品类 客户名称 单价 日期 品类 客户名称 单价 差异
磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
3 月 20 日 ARIES 310.00 3 月 16 日 住友 309.00 1.00
粒状，64%） 粒状，64%）
磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
4 月 24 日 ARIES 251.00 5月8日 大宇 258.00 -7.00
粒状，50%） 粒状，50%）
磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
5月8日 ARIES 251.00 5月8日 大宇 258.00 -7.00
粒状，50%） 粒状，50%）
磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
6 月 20 日 Kaifert 306.00 6 月 16 日 全农 304.26 1.74
粒状，64%） 粒状，64%）
磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
7 月 18 日 Kaifert 305.00 7 月 17 日 BAN 309.33 -4.33
粒状，64%） 粒状，64%）
磷酸二铵（DAP 无可比交易，
10 月 12 日 ARIES 278.50 279.88 -1.38
粒状，50%） 参考 FMB 和 Fertecon 平均价格
磷酸二铵（DAP 无可比交易，
11 月 4 日 ARIES 278.50 282.23 -3.73
粒状，50%） 参考 FMB 和 Fertecon 平均价格
磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
12 月 16 日 ARIES 362.00 12 月 15 日 CHOBI 359.75 2.25
粒状，64%） 粒状，64%）
注 1：FMB 及 Fertecon 为全球化肥行业的权威刊物，每周提供独立报价及市场分析，公布
的价格和市场行情具备定价参考性；
注 2：参考的 FMB 和 Fertecon 价格已经根据产品浓度进行了折算，下同。
根据上表，瓮福集团向磷化集团销售的产品单价跟同期向非关联第三方海外
客户进行销售或杂志市场价格的价格差异较小，均不超过 7 美元/吨，价格具备
1-3-416
补充法律意见书（三）
公允性。
根据瓮福集团书面确认，2021 年，瓮福集团向磷化集团销售的磷酸二铵，以
海外业务为主，有少量业务为国内业务。对于海外业务，抽取瓮福集团向磷化集
团存在销售业务的月份中，当月最大额度订单，对比该订单的交易单价与同期签
署合同的可比第三方的交易均价，对比如下：
单位：美元/吨
向磷化集团销售 同期可比第三方 价格
日期 品类 客户名称 单价 日期 品类 客户名称 单价 差异
磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
3 月 24 日 ARIES 420.00 3 月 19 日 TCCC 425.00 -5.00
粒状，64%） 粒状，64%)
磷酸二铵(粒 无可比交易，
4 月 27 日 ARIES 454.00 446.36 7.64
状 53%)） 参考 FMB 和 Fertecon 平均价格
磷酸二铵（DAP
5月4日 TCCC 538.50 -0.50
磷酸二铵（DAP 粒状，64%)
5 月 25 日 ARIES 538.00
粒状，64%） 磷酸二铵(粒
5 月 22 日 AFC 538.00 0.00
状 64%)
磷酸二铵(粒 无可比交易，
6月9日 ARIES 555.00 554.00 1.00
状 64%)） 参考 FMB 和 Fertecon 平均价格
磷酸二铵（DAP 磷酸二铵（DAP
6 月 27 日 ARIES 459.07 7月3日 DAEWOO 456.50 2.57
粒状，50%） 粒状，50%)
磷酸二铵(粒 磷酸二铵(粒
7 月 29 日 ARIES 485.00 8月3日 DAEWOO 484.00 1.00
状 50%） 状 50%)
根据上表，瓮福集团向磷化集团销售的产品单价跟同期向非关联第三方海外
客户进行销售或杂志市场价格的价格差异较小，均不超过 8 美元/吨，价格具备
公允性。
对于瓮福集团向磷化集团的国内业务，主要发生在 2021 年 7 月和 9 月共计 4
个订单，从中抽取 3 个订单，与同期签署的非关联方订单进行对比如下：
单位：元/吨
交易价格
项目 交易日期 合同签署日期 客户 交易品类
（剔除运费）
订单 1 7 月 25 日 2022 年 6 月 开磷化肥 磷酸二铵（粒状 57%） 2,164.88
黑龙江省农投供应
对比 1 - 2022 年 7 月 磷酸二铵（粒状 57%） 2,160.00
链管理有限公司
订单 2 9 月 23 日 2022 年 7 月 息烽合成氨 磷酸二铵（粒状 64%） 2,605.00
1-3-417
补充法律意见书（三）
黑龙江北大荒农资
对比 2 - 2022 年 7 月 磷酸二铵（粒状 64%） 2,637.00
有限公司
订单 3 9 月 23 日 2022 年 8 月 息烽合成氨 磷酸二铵（粒状 64%） 3,232.00
中农集团控股股份
对比 3 - 2022 年 8 月 磷酸二铵（粒状 64%） 3,245.00
有限公司
根据上表，瓮福集团向磷化集团销售的产品单价跟同期向非关联第三方国内
客户进行销售的价格差异较小，均不超过 30 元/吨，价格具备公允性。
D.向新福公司销售
单位：元/吨
年度 向新福公司销售均价 向非关联方均价
2020 年 2,021.03 2,183.72
2021 年 2,551.19 3,058.05
2018 年及 2019 年，瓮福集团与新福公司的关联销售主要系编制财务报表时
模拟分立事项于 2017 年末完成所致，因此 2018 年及 2019 年与新福公司之间的
交易属于当时的合并报表口径的内部交易。瓮福集团实施分立后，在过渡期内仍
与新福公司子公司存在少量的磷酸二铵关联交易。瓮福集团向新福公司销售的磷
酸二铵 99%以上为国内业务。
2020 年，瓮福集团向新福公司销售的均价较向非关联方销售的均价低，主要
系向非关联方的销售包含价格较高的海外业务，向非关联方的国内业务平均单价
为 2,091.13 元/吨，与向新福公司销售的价格差异不大。
2021 年，瓮福集团向新福公司销售的均价较向非关联方销售的均价低，主要
系瓮福集团于当年 4 月起基本不再向新福公司子公司销售，除当年 7 月份的 2
笔少量交易外，不存在其他向新福公司销售磷酸二铵的情形，因此向新福公司销
售的磷酸二铵主要集中在上半年。瓮福集团 2021 年上半年向非关联方销售的国
内业务均价为 2,499.27 元/吨，与向新福公司销售的均价差异不大。
② 复合肥
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团对关联方及非关联方销售均价
情况如下：
1-3-418
补充法律意见书（三）
单位：元/吨
年度 向联营企业销售均价 非关联方均价
2018 年 1,900.45 1,828.52
2019 年 1,918.15 2,113.21
2020 年 1,779.74 1,952.52
2021 年 2,022.25 2,332.95
根据瓮福集团书面确认，2018 年，瓮福集团对联营企业的复合肥销售价格
略高于向非关联方，差异不大。2019 年至 2021 年，瓮福集团向联营企业和子公
司股东中化化肥销售的复合肥主要为氯基复合肥，主要包括氯基：28-6-6（40%）、
氯基：15-15-15（45%）、氯基：18-22-5（45%）、氯基：13-5-7（25%）等规格
的复合肥产品，向非关联方销售的主要为硫基及硝硫基复合肥，主要包括硫基：
15-15-15（45%）、硝硫基：15-15-15（45%）、硝硫基：22-8-10（40%）、硝硫
基：17-7-21（45%）、硝硫基：17-17-17（51%）等规格的复合肥产品。
由于原材料价格的差异，硫基复合肥价格明显高于氯基复合肥；同时硝硫基
复合肥基于生产工艺的特性，属于高塔造粒硝硫基复合肥，价格高于一般的硫基
复合肥。瓮福集团向非关联方销售的复合肥属于价格较高的硫基及硝硫基复合
肥，且养分含量相对较高，因此销售均价高于向联营企业及子公司股东销售的价
格，具备合理性。
（3）与新福公司之间的关联销售
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团 2018 及 2019 年与新福公司的关联交易主
要系本次交易编制财务报表时，模拟分立事项于 2017 年末完成所致。上述交易
实质上为瓮福集团当年合并报表范围内的内部交易，因此未对上述关联交易进行
对比。
2020 年至 2021 年，瓮福集团向新福公司的关联销售主要为磷酸二氢钙，以
及磷酸二铵和复合肥等化肥产品。
① 磷酸二氢钙
单位：元/吨
年度 向新福公司销售均价 非关联方均价
2020 年 2,197.86 -
1-3-419
补充法律意见书（三）
2021 年 2,822.43 4,078.98
瓮福集团向新福公司销售磷酸二氢钙的定价合理性分析参见本补充法律意
见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”之“问题 26”之“二、补充披露关联交易的
必要性及合理性；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，标的资产是
否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联交易非关联化的情
形”。
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团 2021 年磷酸二氢钙销售均价与其他上市
公司比较情况如下：
单位：元/吨
瓮福集团
时间 川恒股份 川金诺
新福公司 非关联方 均价
上半年 2,471.21 - 2,471.21 2677.96 2611.99
下半年 3,321.68 4,078.98 3,557.37 3761.64 3,639.60
2021 年，磷酸二氢钙的销售价格全年呈持续上涨趋势，从年初的 2,100 元/
吨涨至年末的 4,300 元/吨。瓮福集团向新福公司的销售主要集中在前三季度，因
此下半年对新福公司销售的平均单价相对偏低。自 2021 年 10 月起，瓮福集团直
接销售给下游客户，因此下半年对非关联方销售的平均单价相对较高。
瓮福集团上半年及下半年销售平均单价略低于其他上市公司同类产品销售
均价，主要系各家在产品、销售渠道及销售时点差异所致，但上下半年的价格变
动趋势相同，价格差异未超过 10%，处于合理水平。
② 磷酸二铵
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团向新福公司销售的磷酸二铵等化肥产品，
主要系分立后与新福公司之间在业务方面存在一定的过渡期，过渡期内基于双方
的既往业务往来及合作需要，仍然存在一定的关联交易。自 2021 年下半年起，
瓮福集团已经停止向新福公司销售膦酸二铵等化肥产品。
瓮福集团向新福公司销售磷酸二铵、复合肥的平均单价与向第三方销售的平
均单价对比，详见本部分之“（二）关联销售价格的公允性”之“（2）向联营
企业、子公司股东以及磷化集团销售的化肥产品”。
1-3-420
补充法律意见书（三）
综上，报告期内，瓮福集团关联销售主要包括：（1）向磷化集团销售的硫磺、
煤和石油焦等大宗原材料，瓮福集团以市场公允的采购价格并考虑资金成本向磷
化集团进行销售；（2）向联营企业、子公司股东销售的化肥产品，市场化定价；
（3）与新福投资之间的关联销售，其中磷酸二氢钙 2020 年以合作协议约定的计
算公式确定销售价格，2021 年以市场价格扣除固定费用确定销售价格，磷酸二
铵等为市场化定价。
报告期内，瓮福集团对部分产品的关联销售价格与对非关联方的销售价格可
能存在一定差异，主要系产品品位规格、运输费用、交易时点、进出口等因素影
响所致。剔除上述原因后，瓮福集团对关联方的销售价格定价具备公允性。
（二）关联销售的必要性
关联销售的必要性参见本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”
之“问题 26”之“二、补充披露关联交易的必要性及合理性；关联交易是否均已履
行了必要、规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联交易的有效
措施，是否存在关联交易非关联化的情形”。
四、补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金
额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，说明关联采购价格的公
允性
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团向关联方采购的原材料主要包
括磷矿石、磷精矿、硫磺和硫酸，产成品主要包括磷酸二铵、磷酸一铵、重过磷
酸钙和复合肥。
紫金化工的子公司股东紫金铜业有限公司，向紫金化工提供生产所需的硫
酸，根据瓮福集团书面确认以及每年紫金化工与紫金铜业有限公司签署的《工业
硫酸销售合同》，紫金铜业有限公司以进口硫磺当地生产硫酸的成本减去经系数
调整的瓮福集团贵州磷矿山周边选矿厂至紫金化工的磷精矿运杂费，确定为向紫
金化工供应硫酸的价格。
除上述与紫金铜业有限公司约定的定价方式外，瓮福集团向磷化集团、联营
企业、合营企业等关联方采购主要遵循市场化定价原则，与向其他非关联方采购
1-3-421
补充法律意见书（三）
的定价原则不存在显著差异。
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师对天职的访谈，报告期各期，瓮福
集团关联采购的商品数量及金额如下表所示：
1-3-422
补充法律意见书（三）
单位：万吨、万元、吨/元
股东及
磷化集团 联营企业 新福公司 合营企业 子公司股东
项目 其子公司
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 金额 数量 金额 单价 数量 金额 单价
2021 年
磷酸二铵 116.87 342,763.59 2,932.95 - - - - - - - - - - -
磷酸一铵 56.66 174,359.52 3,077.56 - - - - - - - - - -
重过磷酸钙 17.04 36,727.53 2,155.61 - - - - - - - - - -
复合肥 16.09 38,386.87 2,386.14 - - - - - - - - - -
磷矿石 28.07 14,743.60 525.32 - - - 57.29 12,879.26 224.82 - 19.73 4,141.81 209.92 - -
硫酸 - - - 4.90 1,600.85 326.91 - - - - 70.74 11,604.13 164.05
硫磺 - - - - - - - - - - 7.88 9,306.92 1,180.89
磷精矿 16.62 8,212.38 494.21 - - - - - - -
其他 14,616.28 16,674.28 862.31 1351.63 11.36 1,242.44
合计 629,809.78 18,275.13 13,741.57 1351.63 4,153.17 22,153.49
2020 年
磷酸二铵 94.46 202,803.83 2,146.88 - - - - - - - - - -
磷酸一铵 22.89 47,226.68 2,062.89 - - - - - - - - -
磷矿石 24.31 10,155.12 417.75 - - 91.11 17,150.46 188.23 - 92.21 17,355.95 188.23 - -
磷精矿 43.76 28,567.23 652.82 - - - - - - - -
硫磺 - - - - - - - - - 12.81 7,774.58 607.1
1-3-423
补充法律意见书（三）
硫酸 - - - - - - - - - 65.72 920.61 14.01
重过磷酸钙 3.28 4,776.66 1,458.42 - - - - - - - - -
复合肥 3.06 5,802.60 1,897.40 - - - - - - - - -
其他 - 6,194.23 - 295.98 - 7,678.88 - - - - 1,963.68
合计 305,526.35 295.98 24,829.34 17,355.95 10,658.87
2019 年
磷矿石 22.17 10,668.56 481.17 - - 46.86 7,471.79 159.46 - 57.20 12,264.75 214.4 -
磷酸二铵 9.54 21,541.10 2,256.84 - - - - - - - - -
硫磺 - - - - - - - - - 13.98 10,254.08 733.73
硫酸 - - - - - - - - - 72.56 5,496.27 75.74
磷酸一铵 - - - - - - - - - - -
复合肥 - - - - - - - - - - -
其他 - 4,173.73 - 32.58 - 7,594.26 - - - - 1,933.82
合计 36,383.39 32.58 15,066.05 - 12,264.75 17,684.17
2018 年
磷酸二铵 14.37 36,955.95 2,571.54 - - - - - - - - - -
磷矿石 4.51 3,569.57 791.45 - - 18.38 3,602.74 195.96 - 67.52 13,610.63 201.59 - - -
硫酸 - - - - - - - - - 73.38 10,562.48 143.94
硫磺 - - - - - - - - - - -
其他 - 98.72 - 169.38 - 29,746.01 3,801.38 - - - 935.81
1-3-424
补充法律意见书（三）
合计 40,624.24 169.38 33,348.75 3,801.38 13,610.63 11,498.29
注：报告期各期，瓮福集团对关联方采购金额较小或非主要品类，汇总在“其他”中披露。
1-3-425
补充法律意见书（三）
瓮福集团 2018 年及 2019 年与新福公司之间的关联采购，主要系本次交易编
制财务报表时，模拟分立事项于 2017 年末完成所致。上述交易实质上为瓮福集
团当年合并报表范围内的内部交易，因此未对与新福公司 2018 年及 2019 年的关
联采购进行分析。
报告期内，瓮福集团的关联采购价格公允性分析具体如下：
（一）磷酸二铵
1、采购均价对比
根据瓮福集团书面确认，报告期内各期，瓮福集团向关联方采购磷酸二铵平
均单价与向非关联方采购的平均单价对比如下：
单位：元/吨
磷化集团
非关联方 粒状 64%
年度 其中粒状 64%
全年采购均价 采购均价 贵州市场价格
采购均价
2018 年 2,571.54 2,516.80 2,694.83 2,575.52
2019 年 2,256.84 2,347.89 2,783.60 2,257.79
2020 年 2,146.88 2,099.04 2,331.37 2,134.51
2021 年 2,932.95 3,039.45 2,804.04 3,037.23
注：[1]上表中的采购均价为当年国内外各细分类型磷酸二铵的合计采购金额除以当年合计
采购数量的综合均价；
[2]上述粒状 64%磷酸二铵贵州市场价格数据来自百川盈孚。其中，2018 年瓮福集团与
磷化集团的交易持续均匀发生，采用全年均价；2019 年交易主要集中在 8-11 月，因此采用
对应月份均价；2020 年交易主要集中在下半年，因此采用下半年均价；2021 年交易持续均
匀发生，因此选择全年均价。
根据瓮福集团书面确认，报告期内，报告期内，受产品规格、产品来源、采
购时点等不同的影响，瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵的均价与向非关联方采
购均价存在一定差异，具体情况如下：
2018 年，瓮福集团向磷化集团采购的磷酸二铵主要为养分较高的粒状 64%
与粒状 63.6%，此外还包括部分养分较低的粒状 57%，而向非关联方采购的磷酸
二铵均为养分较高的粒状 64%，且养分较高的产品价格更高。此外，当期瓮福集
团向磷化集团采购的磷酸二铵均来源于国内，而向非关联方采购的磷酸二铵部分
来源于国内、部分来源于国外，且自国外采购的产品因海运费用较高，价格亦更
1-3-426
补充法律意见书（三）
高。对比当期向磷化集团采购粒状 64%磷酸二铵的均价（2,516.80 元/吨）与当
期贵州市场粒状 64%公开价格（2,575.52 元/吨），二者基本一致。
2019 年，磷酸二铵市场价格持续下行，当期瓮福集团向非关联方采购的磷
酸二铵主要为 2019 年一季度磷酸二铵市场价格处于全年高位时，自国外采购的
粒状 64%，且国外采购价格因运费因素相对较高；而向磷化集团采购的磷酸二铵
主要为全年陆续自国内采购的粒状 64%及粒状 57%，无国外采购且采购时间主
要集中于市场价格相对较低的 2019 年下半年。对比当期向磷化集团采购粒状
64%的均价（2,347.89 元/吨）与当期贵州市场粒状 64%公开价格（2,257.79 元/
吨），二者基本一致。
2020 年，瓮福集团向非关联方采购的磷酸二铵主要为自国外采购的粒状
64%，自国内非关联方采购较少，而向磷化集团采购的磷酸二铵主要为自国内采
购的粒状 64%、粒状 57%以及少量粒状 68%，包含部分价格相对较低的低养分
产品。对比当期向磷化集团采购粒状 64%的均价（2,099.04 元/吨）与当期贵州
市场粒状 64%公开价格（2,134.51 元/吨），二者基本一致。
2021 年，磷酸二铵市场价格持续上涨，当期瓮福集团的外购磷酸二铵主要
自磷化集团采购，自非关联方采购的数量较少，且向非关联方的采购时间主要集
中在市场价格相对较低的 2021 年上半年。对比当期向磷化集团采购粒状 64%的
均价（3,039.45 元/吨）与当期贵州市场粒状 64%公开价格（3,037.23 元/吨），
二者基本一致。
2、采购单价抽样对比
根据瓮福集团书面确认，报告期各期，瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵的
主体包括农资公司、国贸公司、美陆公司等，因各期上述主体向国内非关联方采
购磷酸二铵的数量及交易次数较少，缺乏可比性，为逐月对比瓮福集团向磷化集
团采购磷酸二铵的价格公允性，选取各主体向磷化集团采购当月交易金额最高的
采购合同单价，并与该主体同期向前述产品相同销售区域的非关联方销售同类产
品的单价进行比较；若同期未向非关联方销售同类产品，则与同期同类产品公开
市场价格进行比较，具体情况如下：
1-3-427
补充法律意见书（三）
（1）农资公司采购单价抽样对比
报告期内，农资公司主要向磷化集团采购粒状 64%磷酸二铵，相关采购价格
与同期向相同销售区域非关联方销售同类产品的价格对比情况如下：
单位：元/吨
关联采购价格 可比交易价格（非关联方） 价格
发生时间 采购单价 发生时间 客商名称 销售单价 差异
2018 年 11 月 2,285.45 2018 年 11 月 广西瓮福农业科技发展有限公司 2,308.72 -23.26
2019 年 9 月 2,281.19 2019 年 9 月 新疆新禾宇农业科技有限公司 2,256.88 24.31
2019 年 9 月 2,281.19 2019 年 9 月 新疆新禾宇农业科技有限公司 2,256.88 24.31
新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限
2019 年 11 月 2,311.19 2019 年 12 月 2,311.93 -0.73
公司
2019 年 11 月 2,339.45 2019 年 12 月 新疆疆南希望农业发展集团有限公司 2,330.28 9.17
2020 年 1 月 1,944.95 2020 年 1 月 广西川翔商贸有限公司 1,972.48 -27.52
2020 年 1 月 1,944.95 2020 年 1 月 广西川翔商贸有限公司 1,972.48 -27.52
2020 年 2 月 2,339.45 2020 年 3 月 中农集团控股股份有限公司新疆分公司 2,334.86 4.59
2020 年 4 月 2,114.26 2020 年 3 月 新疆中油锦晟绿色农业发展有限公司 2,115.60 -1.34
2020 年 5 月 2,027.52 2020 年 5 月 保定市三星物资贸易有限公司 2,073.39 -45.87
2020 年 5 月 2,201.84 2020 年 5 月 辽宁化肥有限责任公司 2,201.65 0.18
2020 年 6 月 2,061.83 2020 年 6 月 大理州大维肥业有限责任公司 2,091.74 -29.91
2020 年 7 月 2,201.83 2020 年 10 月 江苏农垦农业服务有限公司 2,174.31 27.52
2020 年 8 月 2,201.83 2020 年 10 月 江苏农垦农业服务有限公司 2,174.31 27.52
2020 年 10 月 2,155.96 2020 年 10 月 昌吉市祥润农资有限公司 2,165.14 -9.17
2020 年 11 月 2,426.61 2020 年 12 月 黑龙江北大荒农资有限公司 2,431.19 -4.59
2020 年 12 月 2,426.61 2020 年 12 月 黑龙江北大荒农资有限公司 2,431.19 -4.59
2020 年 12 月 2,426.61 2020 年 12 月 黑龙江北大荒农资有限公司 2,431.19 -4.59
2021 年 1 月 2,439.21 2021 年 1 月 黑龙江北大荒农资有限公司 2,431.19 8.02
2021 年 3 月 2,533.59 2021 年 3 月 呼伦贝尔农垦物资石油集团有限公司 2,522.94 10.65
2021 年 4 月 2,529.36 2021 年 4 月 广东天禾农资股份有限公司 2,522.94 6.42
2021 年 5 月 2,773.37 2021 年 6 月 潍坊苓诺经贸有限公司 2,813.62 -40.26
2021 年 6 月 2,821.71 2021 年 6 月 河北金桥农资有限公司 2,862.39 -40.67
2021 年 7 月 3,105.22 2021 年 7 月 保定市三星物资贸易有限公司 3,119.27 -14.05
2021 年 8 月 3,180.30 2021 年 8 月 廊坊市丰农农资有限公司 3,178.90 1.40
2021 年 9 月 3,235.85 2021 年 9 月 中农集团控股股份有限公司 3,254.91 -19.06
2021 年 10 月 3,228.93 2021 年 10 月 中农工贸有限责任公司 3,211.93 17.00
2021 年 11 月 3,336.89 2021 年 11 月 中农工贸有限责任公司 3,311.93 24.97
2021 年 12 月 3,233.11 2021 年 12 月 贵州华荣昊商贸有限责任公司 3,252.29 -19.18
注：上表价格已剔除运费影响。
如上表所示，报告期内，农资公司向磷化集团采购磷酸二铵的价格与非关联
交易价格的差异均在合理范围内，定价具备公允性。
1-3-428
补充法律意见书（三）
（2）国贸公司采购单价抽样对比
报告期内，国贸公司主要向磷化集团采购粒状 64%磷酸二铵，相关采购价格
与同期向相同销售区域非关联方销售同类产品的价格或 FMB 和 FERTECON 公
开披露的市场价格均价对比情况如下：
单位：元/吨
关联采购价格 可比非关联交易价格 价格
备注
发生时间 采购单价 发生时间 客户名称 销售单价 差异
2018 年 10 月 2,870.68 2018 年 10 月 ZENNOH 2,900.69 -30.01
2018 年 12 月 2,837.09 2018 年 12 月 KVF 2,869.57 -32.48
2019 年 7 月 2,410.10 2019 年 7 月 ZENNOH 2,375.57 34.53
2019 年 8 月 2,218.67 2019 年 8 月 BAN 2,281.98 -63.31
2019 年 12 月 2,100.64 2019 年 12 月 ZENNOH 2,105.89 -5.25
采用同期 FMB 和
FERTECON 中 68%
2020 年 4 月 2,307.65 2020 年 4 月 - 2,308.90 -1.25
养分均价，并折算为
64%
2020 年 6 月 2,158.47 2020 年 6 月 KVF 2,150.97 7.50
2020 年 7 月 2,103.28 2020 年 7 月 ENGRO 2,123.42 -20.14 硫锌二铵
2020 年 8 月 2,101.49 2020 年 8 月 ENGRO 2,164.08 -62.59
2020 年 9 月 2,279.36 2020 年 9 月 BCC 2,264.64 14.72
2020 年 9 月 2,147.66 2020 年 9 月 WFA 2,200.86 -53.20
合同价格为 1 月 18
日确定，因此选择 1
2021 年 3 月 2,717.96 2021 年 1 月 - 2,708.64 9.32
月 18 日 FMB 和
FERTECON 的均价
2021 年 4 月 3,662.50 2021 年 4 月 CHOBI 3,624.35 38.15
2021 年 5 月 3,451.07 2021 年 5 月 BCC 3,493.80 -42.73
2021 年 6 月 3,432.08 2021 年 6 月 TCCC 3,432.26 -0.18
合同价格为 5 月 6 日
确定，因此选择 5 月
2021 年 7 月 3,429.47 2021 年 5 月 - 3,430.41 -0.93
6 日 FMB 和
FERTECON 的均价
2021 年 8 月 4,024.44 2021 年 8 月 RVSD 4,048.14 -23.70
2021 年 9 月 3,750.65 2021 年 9 月 ZENNOH 3,745.44 5.21
2021 年 10 月 4,055.53 2021 年 10 月 AFC 4,050.60 4.93
2021 年 11 月 4,146.35 2021 年 10 月 BARY 4,179.62 -33.27 硫锌铜二铵
注：[1]FMB 及 FERTECON 为全球化肥行业的权威刊物，每周提供独立报价及市场分析，
公布的价格和市场行情具备定价参考性；
[2]上表数据对应的产品，如无特别说明，均为粒状 64%磷酸二铵，可比交易与关联交
1-3-429
补充法律意见书（三）
易产品一致；
[3]上表中的采购单价与销售单价均为按照当月期间汇率折算的人民币单价。
如上表所示，报告期内，国贸公司向磷化集团采购磷酸二铵的价格与非关联
交易价格或公开市场价格的差异均在合理范围内，定价具备公允性。
（3）美陆公司采购单价抽样对比
报告期内，美陆公司向磷化集团采购的磷酸二铵均为粒状 64%，同期向国内
供应商采购磷酸二铵较少，因此将其有采购发生各月的采购单价与同期向非关联
方销售同类产品单价的对比情况如下：
单位：元/吨
关联采购价格 可比非关联交易价格
价格差异
发生时间 采购单价 发生时间 客户名称 销售单价
2018 年 9 月 2,844.43 2018 年 9 月 National Federation 2,845.32 -0.89
Korea-vietnam Fertilizer
2018 年 11 月 3,028.72 2018 年 11 月 3,018.30 10.42
Co., Ltd
2018 年 12 月 2,810.23 2018 年 12 月 National Federation 2,856.17 -45.95
2019 年 3 月 2,727.51 2019 年 3 月 National Federation 2,678.69 48.83
2019 年 5 月 2,592.79 2019 年 5 月 Merrycorn Pte Ltd 2,572.05 20.74
2019 年 8 月 2,393.47 2019 年 8 月 BALLANCE 2,374.95 18.52
2019 年 9 月 2,489.66 2019 年 9 月 National Federation 2,437.94 51.72
2019 年 10 月 2,226.20 2019 年 10 月 BALLANCE 2,197.50 28.69
2020 年 4 月 2,201.17 2020 年 4 月 National Federation 2,206.03 -4.86
2020 年 6 月 2,169.38 2020 年 6 月 National Federation 2,216.30 -46.93
2020 年 7 月 2,113.46 2020 年 7 月 BALLANCE 2,111.00 2.46
2020 年 8 月 2,178.75 2020 年 8 月 Sumitomo 2,232.53 -53.77
2020 年 9 月 2,176.71 2020 年 9 月 BALLANCE 2,211.44 -34.73
2020 年 10 月 2,321.59 2020 年 10 月 National Federation 2,380.66 -59.07
2020 年 11 月 2,350.63 2020 年 11 月 Sumitomo 2,340.86 9.78
2020 年 12 月 2,338.92 2020 年 12 月 National Federation 2,388.63 -49.71
2021 年 1 月 2,521.86 2021 年 1 月 National Federation 2,536.55 -14.69
2021 年 2 月 2,662.65 2021 年 2 月 National Federation 2,673.93 -11.28
2021 年 3 月 3,232.42 2021 年 3 月 SUMMIT FERTILIZER 3,238.97 -6.55
注：上表中的采购单价与销售单价均为按照当月期间汇率折算的人民币单价。
如上表所示，各月美陆公司向磷化集团采购粒状 64%磷酸二铵的单价与非关
联交易价格的差异均在合理范围内，定价具备公允性。
1-3-430
补充法律意见书（三）
综上所述，报告期各期，瓮福集团向磷化集团采购磷酸二铵的均价因产品规
格、产品来源、采购时点的不同而与当期向非关联方的采购均价存在一定差异，
但瓮福集团相关主体向磷化集团采购磷酸二铵的单价与同期向非关联方销售同
类产品的单价或同期同类产品公开市场价格基本一致，瓮福集团向磷化集团采购
磷酸二铵的价格具有公允性。
（二）磷酸一铵
根据瓮福集团书面确认，2020 年及 2021 年，瓮福集团向关联方采购磷酸一
铵的平均价格与向非关联方采购磷酸一铵的平均价格，以及磷酸一铵的市场价格
对比分析如下：
单位：元/吨
磷化集团 非关联方
年度 60%养分磷酸一铵市场价格
采购单价 采购单价
2020 年 2,062.89 1,976.42 贵州路发 2,082.19
云南鸿泰博 3,064.35
2021 年 3,077.56 2,820.81
湖北中孚 3,073.52
注：上表中市场价格取自百川盈孚数据库。
根据瓮福集团书面确认，2020 年及 2021 年，瓮福集团向磷化集团采购磷酸
一铵均为国内采购，故选取相同年度向非关联方的国内采购价格进行对比。2020
年，瓮福集团向磷化集团采购的磷酸一铵均价略高于向非关联方采购均价，系向
磷化集团采购的磷酸一铵为价格相对较高的含微量元素磷酸一铵和 60%养分磷
酸一铵，向非关联方采购的磷酸一铵为价格相对较低的 55%养分磷酸一铵和 60%
养分磷酸一铵，且由于向磷化集团采购时点位于价格相对较高的时点，对于同为
60%养分的磷酸一铵向磷化集团的采购价格相对较高。2021 年，瓮福集团向磷化
集团磷酸一铵的采购量远高于向非关联方的采购量，且产品规格、采购时点等存
在一定差异。由于采购规模、产品规格及采购时点存在差异，瓮福集团向磷化集
团采购磷酸一铵价格与非关联方采购价格不具有可比性，故选取相同规格产品的
市场价格进行对比分析。
2020 年，瓮福集团向磷化集团采购的磷酸一铵中 60%养分的占比达 85%；
2021 年，瓮福集团向磷化集团采购的磷酸一铵中 60%养分的占比约 40%，63%
养分的占比约 40%，因此选取养分为 60%的磷酸一铵市场价格作为可比价格进
1-3-431
补充法律意见书（三）
行对比。具体为：2020 年选取百川盈孚披露的 60%养分贵州路发磷酸一铵 1 至
10 月份平均价格进行对比（当年百川盈孚未披露 11 月及 12 月份价格）；2021 年
由于百川盈孚未披露贵州地区磷酸一铵市场价格，故选取 60%养分云南鸿泰博磷
酸一铵市场价格和 60%养分湖北中孚磷酸一铵市场价格进行对比。
经对比，2020 年及 2021 年，瓮福集团向磷化集团采购磷酸一铵的均价与当
期可比市场价格相比不存在较大差异，具有公允性。
（三）重过磷酸钙
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团采购重过磷酸钙主要根据国际市场情况开
展出口贸易业务，出口市场主要包括澳大利亚、新西兰、巴西、阿根廷等。报告
期内瓮福集团仅向关联方磷化集团采购重过磷酸钙，采购均价与市场价格对比情
况如下：
单位：元/吨
年度 磷化集团 市场出口均价
2020 年 1,458.42 1,567.68
2021 年 2,155.61 2,425.10
注：对应瓮福集团采购时点，市场出口均价采用海关总署/海关统计数据平台的重过磷
酸钙 1-8 月的均价。
根据瓮福集团书面确认，2020 年及 2021 年，瓮福集团向南美市场出口比重
较高，因南美市场出口价格低于澳大利亚、新西兰等高端市场，瓮福集团在向磷
化集团采购询价时根据出口市场具体情况确定最终采购价格，因此向磷化集团采
购均价低于市场出口均价，但差异不大，具备合理性。
（四）复合肥
根据瓮福集团书面确认，报告期内，瓮福集团加大 PPA 等磷化工产品产量，
适量减少了磷肥产量，为了满足下游客户需求，瓮福集团向产量较大、质量稳定
的磷化集团及其下属子公司采购复合肥。复合肥生产厂家众多，品类复杂，各厂
家均根据养分种类和含量确定价格，瓮福集团向磷化集团、联营企业、非关联方
采购的复合肥产品存在差异，导致价格差异。
单位：元/吨
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补充法律意见书（三）
磷化集团 联营企业 非关联方价格
2020 年 1,897.40 - 1,769.81
2021 年 2,386.14 - 2,096.65
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团的复合肥采购主要集中在 2020 年及 2021
年。2020 年，瓮福集团向贵阳化肥、贵州开磷化肥有限责任公司（以下简称“贵
州化肥”）、息烽合成氨采购复合肥，价格分别为 1,836.93 元/吨、2,114.98 元/吨、
2,284.97 元/吨，与同期向非关联方采购的平均价格 1,769.81 存在较大差异，主要
原因为：瓮福集团向贵阳化肥采购的复合肥为硫基肥、向贵州化肥采购的复合肥
为硝硫基、向息烽合成氨采购的复合肥为硝硫基肥，而向非关联方采购的复合肥
为氯基肥和硫基肥，养分种类和含量导致价格差异，符合行业惯例。
2021 年，瓮福集团向贵州化肥、贵阳化肥、息烽合成氨采购复合肥，价格
分别为 3,021.50 元/吨、1,771.42 元/吨、2,555.14 元/吨，与非关联方采购价格
2,096.65 元/吨存在较大差异，主要原因为瓮福集团向贵阳化肥采购的复合肥为硫
基肥、氯基肥，向贵州化肥采购的复合肥为硝硫基肥、尿氯基肥、向息烽合成氨
采购的复合肥为硝硫基肥、硝基肥、掺混肥氯基等，而向非关联方采购的复合肥
为氯基肥、硫基肥等，养分种类和含量导致价格差异，符合行业惯例。
（五）磷矿石
根据瓮福集团书面确认，报告期内各期，瓮福集团向关联方采购磷矿石平均
单价与非关联方平均单价对比如下：
单位：元/吨
年度 磷化集团 新福公司 合营企业 非关联方
2018 年 791.45 - 201.59 472.82
2019 年 481.17 - 214.40 305.71
2020 年 417.75 188.23 188.23 644.01
2021 年 525.32 224.82 209.92 637.92
1、对磷化集团采购的磷矿石
瓮福集团向磷化集团采购的磷矿石的平均单价，与向非关联方采购的磷矿石
的平均单价存在一定差异。由于瓮福集团向非关联方采购的磷矿石除了贵州本地
以外，还有四川、云南等地的矿石，受矿石品位、运距等因素影响价格可比性不
1-3-433
补充法律意见书（三）
强，因此瓮福集团向磷化集团购买的矿石与贵州地区磷矿的市场价进行对比。具
体如下：
2018 年，瓮福集团子公司美陆公司向贵州开磷国际贸易有限公司购买的高
品位磷矿石，P2O5 含量约为 35.50%。2018 年贵州地区 P2O5 含量 30%的磷矿石
市场均价约为 410 元/吨。美陆公司该笔业务属于出口业务，价格中包含运费、
港口费等约 250 元/吨，因品位差异形成的价差约 90 元/吨，剔除运费影响及品位
差异的影响后，美陆公司向开磷国际采购的矿石对应至 30%P2O5 含量的磷矿石
价格约为 450 元/吨，与市场价格差异不大。
2019 年至 2021 年，瓮福集团向磷化集团采购的磷矿石主要为甘肃瓮福及国
贸公司的采购，品位在 30%左右，剔除运费后与贵州地区市场价格对比如下：
单位：元/吨
年度 采购均价（剔除运费后） 同期市场均价
2019 年 340.02 370.41
2020 年 327.07 323.83
2021 年 312.85 388.05
注[1]：市场价格为不含税价格；
注[2]:2019 年由于向磷化集团的采购发生在下半年，市场均价也取下半年平均价格。
2019 年及 2020 年，瓮福集团向磷化集团采购的价格与市场均价差距不大。
2021 年年中，磷矿石价格开始快速增长。由于部分客户与瓮福集团按照长期协
议，在磷矿石价格快速上涨时交易价格相对偏低。瓮福集团积极寻找合适价格的
磷矿石产品进行采购，磷化集团的磷矿石在品位和价格方面均能满足瓮福集团客
户的需要，因此向磷化集团采购相应的磷矿石产品，价格也相对偏低。因此 2021
年瓮福集团向磷化集团采购的磷矿石均价与市场价格存在一定差异，但具备合理
性。
2、对新福公司、合营企业的采购
瓮福集团向新福公司子公司双山坪公司和合营企业有福磷化工采购的矿石
主要来源于福泉地区，采购的矿石主要为中低品位原矿（21%-25%），该品类矿
产品能够使用的客户较少，市场规模相对较小，没有形成比较成熟和公开的市场
1-3-434
补充法律意见书（三）
价格体系，更多地依靠供应商与客户之间的谈判确定。
2018 年及 2019 年，瓮福集团向有福磷化工采购的磷矿石采购均价与非关联
方中福泉地区的供应商采购均价对比如下：
单位：元/吨
有福磷化工 非关联方（福泉地区）
年度
价格 品位 价格 品位
2018 年 201.59 25.79% 171.76 22.51%
2019 年 214.40 26.45% 157.48 21.29%
瓮福集团向有福磷化工采购的磷矿石品位高于向福泉地区非关联方采购的
磷矿石品位 3%-5%，对应影响矿石价格 42 元-67 元，剔除相关影响后价格差异
不大。
2020 年及 2021 年，由于瓮福集团的选矿厂是附近地区唯一正常运行的选矿
厂，无法直接利用的中低品位原矿，除瓮福集团外较难寻找销售渠道，因此瓮福
集团在当地对中低品位的磷矿石具有较强的议价能力，因此通过双山坪及合营企
业收购的矿石价格不高，具备合理性。
（六）磷精矿
根据瓮福集团书面确认，2020 年及 2021 年，瓮福集团向磷化集团采购磷精
矿平均单价与非关联方平均单价对比如下：
单位：元/吨
年度 磷化集团 非关联方
2020 年 652.82 698.97
2021 年 494.21 505.34
根据瓮福集团书面确认，2020 年和 2021 年，瓮福集团从磷化集团采购的价
格略低于非关联方采购价格，均为甘肃瓮福从磷化集团及非关联方采购，价格差
异较小。
（七）硫磺
根据瓮福集团书面确认，报告期内各期，瓮福集团向关联方采购硫磺平均单
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补充法律意见书（三）
价与非关联方平均单价对比如下：
单位：元/吨
年度 子公司股东 非关联方
2019 年 733.73 742.51
2020 年 607.1 614.19
2021 年 1,180.89 1,397.34
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团向关联方购买的硫磺主要系向子公司股东
中化化肥有限公司购买硫磺。2019 至 2020 年，瓮福集团向关联方硫磺采购均价
与非关联方采购均价无重大差异。瓮福集团与子公司股东中化化肥建立长期的业
务合作，2021 年，硫磺价格持续上涨，瓮福集团与中化化肥的部分硫磺交易，
价格的确定时间与实际交易时间间隔较长，在价格已经显著上涨的情况下仍按照
前期确定的较低价格执行，因此平均单价低于向非关联方采购的平均单价，具备
合理性。
（八）硫酸
根据瓮福集团书面确认，报告期内各期，瓮福集团向关联方采购硫酸平均单
价与非关联方平均单价对比如下：
单位：元/吨
年度 子公司股东 非关联方
2018 年 143.94 208.57
2019 年 75.74 126.89
2020 年 14.01 96.59
2021 年 164.05 320.36
根据瓮福集团书面确认，2018 年至 2021 年，瓮福集团向关联方采购的硫酸
主要为其子公司紫金化工向紫金铜业有限公司采购的硫酸，紫金铜业有限公司向
紫金化工通过厂区管道向紫金化工供应生产所需的硫酸。
根据瓮福集团书面确认以及每年紫金化工与紫金铜业有限公司签署的《工业
硫酸销售合同》约定，紫金铜业有限公司以进口硫磺当地生产硫酸的成本减去经
系数调整的瓮福集团贵州磷矿山周边选矿厂至紫金化工的磷精矿运杂费，确定向
紫金化工提供硫酸的价格，定价具有合理性。同时，紫金铜业通过厂区管道向紫
1-3-436
补充法律意见书（三）
金化工供应硫酸，运输成本低于向其他非关联方采购的硫酸。
因此，瓮福集团向子公司股东紫金铜业有限公司采购硫酸的平均单价低于向
非关联方采购硫酸的平均单价，但价格变动趋势一致，具备合理性。
综上，瓮福集团向关联方采购的主要包括磷酸二铵、磷酸一铵，重过磷酸钙、
复合肥、磷矿石、磷精矿、硫磺和硫酸。瓮福集团向关联方的采购以市场化定价
为主。部分瓮福集团向关联方和非关联方采购的价格存在一定差异，主要系采购
产品品类规格、交易时间差异等因素形成的，具备合理性。
五、补充披露向磷化集团采购的必要性，说明结算安排、信用政策与非关
联方差异情况。
（一）向磷化集团采购的必要性
参见本补充法律意见书“第二部分 对《反馈意见》的回复”之“问题 26”之“二、
补充披露关联交易的必要性及合理性；关联交易是否均已履行了必要、规范的决
策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联
交易非关联化的情形”之“（一）关联交易的必要性及合理性”之“2、与磷化集团
及其子公司主要关联交易的必要性及合理性”之“（1）向磷化集团及其子公司采
购商品的必要性及合理性”。
（二）向磷化集团采购的结算安排、信用政策与非关联方差异情况
根据瓮福集团提供的资料及其书面确认，报告期内，瓮福集团向磷化集团采
购的主要产品包括磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥、重过磷酸钙、磷矿石及磷精矿
等，采购的结算安排、信用政策与非关联方对比情况如下：
1、磷酸二铵
瓮福集团下属子公司农资公司、国贸公司及美陆公司均向磷化集团采购磷酸
二铵，其中农资公司采购的磷酸二铵主要销往国内市场，国贸公司及美陆公司采
购的磷酸二铵主要销往国际市场，二者的结算安排、信用政策存在较大差异，故
分别进行对比。
（1）农资公司向磷化集团采购磷酸二铵
1-3-437
补充法律意见书（三）
会计
供应商 是否关联方 信用政策 结算安排 结算方式
期间
卖方根据合同数量和单价开
具增值税专用发票与买方结
2021 贵州化肥 是 先款后货 主要为银行承兑
算，货款买方于次月上旬支付
年
给卖方。
本期农资公司未向其他供应商采购磷酸二铵
需方在合同签订后 10 日内日 银行现汇结算或
贵州化肥 是 先款后货
付清货款，该合同生效 承兑汇票结算
2020 中农集团控股股份有限 合同签订后十五日向供方支
否 先款后货 现汇结算
年 公司 付全部货款
湖北兴发国际贸易有限
否 先款后货 合同未明确约定付款时点 电汇付款
公司
需方在合同签订后 7 日内付 银行现汇或承兑
2019 贵州化肥 是 先款后货
清款项，该合同生效。 汇票结算
年
本年未向其他供应商采购磷酸二铵
贵州化肥 是 先款后货 合同签订后 7 日内付清货款 银行承兑汇票
买方于合同签订后 20 日内付
2018 宜都兴发化工有限公司 否 先款后货 电汇付款
清全款
年
新疆生产建设兵团第四 银行承兑汇票或
否 先款后货 合同未明确约定付款时点
师创锦农资有限公司 现金支付
2018 年及 2020 年，瓮福集团向磷化集团子公司贵州化肥采购磷酸二铵的信
用政策与向其他第三方采购磷酸二铵的信用政策相同，均为先款后货，结算安排
亦是在合同签订后较短时间内支付货款，结算方式存在一定差异，系不同供应商
根据自身结算习惯所定。综合来看，农资公司向磷化集团采购磷酸二铵的结算安
排、信用政策与非关联方不存在显著差异。
2019 年及 2021 年，由于农资公司未向除磷化集团及其子公司外的其他供应
商采购磷酸二铵，故未进行对比。
（2）国贸公司及美陆公司向磷化集团采购磷酸二铵
会计 是否关
供应商 信用政策 结算安排 结算方式
期间 联方
2021 现款、信用证或
贵州化肥 是 先货后款 收到专用发票后七个工作日内支付
年 银行承兑
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补充法律意见书（三）
贵州川恒化工股份
否 先货后款 收到货物和发票后 7 日内付款 电汇
有限公司
现款、信用证或
贵州化肥 是 先货后款 收到专用发票后七个工作日内支付
银行承兑
根据合同部分
KAIFERTHOLDING 根据合同部分预付款，尾款见单证
2020 是 预付款，尾款见 电汇
SPTE.LTD 后 1-7 日内付款
年 单证
合同签订后 7 日内预付部分货款，
富德康经贸发展有
否 预付部分款项 剩余货款于最晚装船前根据实际收 现汇支付
限公司
货量支付
现款、信用证或
先货后款 收到专用发票后三个工作日内支付
银行承兑
贵州化肥 是
根据合同先支付供方货转的部分货
先货后款 电汇
物货款，尾款见单证后 3 日内支付
2019 KAIFERTHOLDING
是 先款后货 合同签订后 2 日内付款 电汇
年 SPTE.LTD
贵州开磷国际贸易
是 先货后款 收到要求单据后 3 日内支付 电汇
有限公司
沙特阿拉伯矿业公 交货前开具信
否 交货日前十日内开具信用证 信用证
司 用证
先货后款 收到专用发票后 3 个工作日内支付 电汇
根据合同先支付供方货转的部分货
贵州化肥 是
预付部分款项 物货款，尾款收到单证后 3 日内支 电汇
付
2018 KAIFERTHOLDING
是 先货后款 收到要求单据后 7 日内支付 电汇
年 SPTE.LTD
Agri-Benefit 10%预付，尾款见单证 5 个工作日
否 部分先款后货 现汇
International Co., Ltd 支付
沙特阿拉伯矿业公 交货前开具信
否 交货日前十日内开具信用证 信用证
司 用证
报告期各期，国贸公司及美陆公司向磷化集团及其子公司采购磷酸二铵的信
用政策以先货后款为主，与向第三方采购磷酸二铵的信用政策较为一致。结算安
排亦是在合同签订后较短时间内支付货款，结算方式存在一定差异，系不同供应
商根据自身结算习惯所定。综合来看，国贸公司及美陆公司向磷化集团及其子公
司采购磷酸二铵的结算安排、信用政策与非关联方不存在显著差异。
1-3-439
补充法律意见书（三）
2、磷酸一铵
（1）农资公司向磷化集团采购磷酸一铵
2018 年，农资公司未向磷化集团采购磷酸二铵，2019 年、2020 年及 2021
年农资公司向磷化集团采购磷酸一铵的信用政策及结算安排与第三方对比如下：
会计 是否
供应商 信用政策 结算安排 结算方式
期间 关联方
卖方根据合同数量和单价开
具增值税专用发票与买方结 现汇或银行承
贵州化肥、贵阳化肥 是 先款后货
算，货款买方于次月上旬支付 兑支付
2021 给卖方。
年 四川中农众和农业科技 根据卖方实收数量和单价开 电汇、分批次支
否 先款后货
有限公司 具发票与买方一票制结算 付
中农集团控股股份有限 需方于合同签订后 5 个工作
否 先款后货 银行现汇支付
公司 日内付清全部货款
银行现汇结算
需方在合同签订后 7 日内付
贵州化肥 是 先款后货 或承兑汇票结
清货款
算
双方结算后供方开具一票制
湖北兴发国际贸易有限
2020 否 先款后货 专票，于 2020 年 7 月 31 日前 电汇付款
公司
年 交齐货物
中农集团控股四川农资 货到验收合格后供方开具发
否 货到付款 现汇支付
有限公司 票，一票结算
新疆疆南希望农业发展 合同签订后三个工作日内，支
否 先款后货 现汇支付
集团有限公司 付全部货款
需方在合同签订后 7 日内付 银行现汇或承
贵州化肥 是 先款后货
清货款 兑汇票结算
中农集团控股股份有限 2019 年 4 月 15 日前付清款项，
否 先款后货 现汇支付
公司 卖方开具发票，一票结算
2019
款到发货，合同生效后需方五
年 金正大诺泰尔化学有限 银行承兑（半年
否 先款后货 日内付款，供方开具一票制专
公司 期）
票
安徽新中远化工科技有
否 先款后货 合同未约定具体结算安排 银行承兑汇票
限公司庐江龙桥分公司
2019 年、2020 年及 2021 年，农资公司向磷化集团及其子公司贵州化肥采购
1-3-440
补充法律意见书（三）
磷酸一铵的信用政策为先款后货，与向其他第三方采购磷酸一铵的信用政策基本
一致，结算安排也是在合同签订后较短时间内支付货款，结算方式存在一定差异，
系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合来看，农资公司向磷化集团采购磷酸
一铵的结算安排、信用政策与非关联方不存在显著差异。
（2）国贸公司及美陆公司向磷化集团采购磷酸一铵
2018 年、2019 年，国贸公司及美陆公司未向磷化集团采购磷酸一铵，2020
年及 2021 年，国贸公司及美陆公司向磷化集团采购磷酸一铵的信用政策及结算
安排与第三方对比如下：
会计 是否
供应商 信用政策 结算安排 结算方式
期间 关联方
收到发票后三个工作日内将
合同货款支付到甲方指定收
现款、信用证或
贵州化肥 是 先货后款 款账户；收到发票后七个工作
2021 银行承兑
日内将合同货款支付到甲方
年
指定收款账户
JORF FERTILIZERS 装船前开
否 装船前 15 天内开具信用证 信用证
COMPANY I 具信用证
收到发票后七个工作日内将
现款、信用证或
合同货款支付到甲方指定收
贵州化肥 是 先货后款 银行承兑
2020 款账户
年 收到要求单据后 1 日内支付 电汇
云南云天化联合商务有 货权转移且检验合格后 5 个
否 先货后款 现汇支付
限公司 工作日内现汇支付全额货款
2020 年、2021 年，国贸公司及美陆公司向磷化集团子公司贵州开磷化肥有
限责任公司采购磷酸一铵的信用政策为先货后款，与向第三方采购磷酸一铵的信
用政策较为一致，结算安排为收到发票或货权转移后较短时间内支付，结算方式
存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合来看，国贸公司及美
陆公司向磷化集团采购磷酸一铵的结算安排、信用政策与非关联方不存在显著差
异。
3、复合肥
1-3-441
补充法律意见书（三）
2018 年，瓮福集团未向磷化集团及其子公司采购复合肥，2019 年、2020 年
及 2021 年，瓮福集团向磷化集团及其子公司采购复合肥的信用政策、结算安排
与向第三方采购的对比如下：
会计 是否
供应商 信用政策 结算安排 结算方式
期间 关联方
需方在合同签订后 7 日内付 银行现汇结算或
贵州化肥 是 先款后货
清货款 承兑汇票结算
卖方根据合同数量和单价开
具增值税专用发票与买方结 现汇或银行承兑
贵阳化肥 是 先货后款
算，货款买方于次月上旬支付 支付
给卖方。
2021 货到验收合格后供方开具增
息烽合成氨 是 先货后款 现汇
年 值税专用发票，一票结算
卖方根据供实际供货数量和
河南昊邦肥业科技有限
否 先货后款 单价开具发票与买方一票结 现汇支付
公司
算
买方支付 330 万现汇作为预
预付部分
河北高盛化肥有限公司 否 付款锁定价格，剩余货款买方 现汇支付
款项
根据发货情况分批支付
卖方开具增值税专用发票与
贵阳化肥 是 先货后款 电汇
买方一票制结算
在合同签订后 7 日内付清货 银行现汇结算或
贵州化肥 是 先款后货
款 承兑汇票结算
银行现汇结算或
息烽合成氨 是 先款后货 合同签订后 7 日内付清货款
承兑汇票结算
河南福尔鑫肥业有限公 合同签订 3 个工作日内支付
2020 否 先款后货 现汇支付
司 全款
年
河南昊邦肥业科技有限 卖方开具发票与买方一票结
否 先货后款 现汇支付
公司 算
买方在 2020 年 1 月 19 日前将
东北农业生产资料有限
否 款到发货 合同总价款一次性支付给甲 现汇支付
公司
方
四川天禾嘉美农业科技 货款两清后甲方向乙方开具
否 先款后货 现汇支付
有限公司 发票
2019 银行现汇结算或
息烽合成氨 是 先款后货 合同签订后 7 日内付清货款
年 承兑汇票结算
1-3-442
补充法律意见书（三）
河南福尔鑫肥业有限公 货物发出后卖方及时开具专
否 先货后款 现汇支付
司 票与买方结算
河南昊邦肥业科技有限 买方分批支付货款，卖方开具
否 先款后货 现汇支付
公司 发票与买方一票结算
2019 年至 2021 年，瓮福集团对外采购复合肥的信用政策包括先款后货和先
货后款两种，具体信用政策及结算安排系根据供应商对瓮福集团的授信情况、采
购规模等因素综合确定。结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习
惯所定。综合来看，农资公司向磷化集团采购复合肥的结算安排、信用政策与非
关联方不存在显著差异。
4、重过磷酸钙
2018 年、2019 年，瓮福集团未向磷化集团及其子公司采购重过磷酸钙，2020
年及 2021 年，瓮福集团向磷化集团采购重过磷酸钙的信用政策、结算安排及结
算方式如下：
会计
供应商 是否关联方 信用政策 结算安排 结算方式
期间
收到甲方开具的合法 9%增值
税专用发票后七个工作日内 现款、信用证或
贵州开磷化肥有限责任 先货后款
将合同货款支付到甲方指定 银行承兑都可
2021 公司 是
收款账户。
年
合同签订后 7 个工作日内付 现汇或承兑汇
先款后货
清 票方式支付
本期瓮福集团未向其他供应商购买重过磷酸钙
卖方根据合同数量和单价开
具增值税专用发票与买方结 现汇或银行承
贵阳化肥 是 先货后款
算，货款买方于次月上旬支付 兑支付
2020 给卖方。
年 收到专用发票后 7 个工作日 现金、信用证或
先货后款
贵州化肥 是 内支付 银行承兑都可
先货后款 收到要求单据后 6 日内 电汇
本年瓮福集团未向其他供应商购买重过磷酸钙
2020 年及 2021 年，瓮福集团未向其他供应商采购同类产品，故未进行比较。
5、磷矿石
1-3-443
补充法律意见书（三）
会计 是否关
供应商 信用政策 结算安排 结算方式
期间 联方
双方完成结算三个工作日内，
贵州开磷国际贸易有
甲方开具合法 13%增值税专
限公司、贵州开磷有限 是 先货后款 电汇
2021 用发票，乙方将合同货款支付
责任公司
年 到甲方指定账户。
金诚信矿业管理股份 现汇支付不
否 先货后款 合同未约定
有限公司 少于 50%
双方完成结算三个工作日内，
贵州开磷国际贸易有 甲方开具合法 13%增值税专
是 先货后款 电汇
2020 限公司 用发票，乙方将合同货款支付
年 到甲方指定账户。
贵州为宝环保科技有 银行承兑汇
否 先货后款 收到发票后次月内付清货款
限公司 票
货发出后，需方根据供方车号
传真数量支付部分货款及运
贵州开磷有限责任公 现金、承兑
是 先货后款 费。供货完毕，供方提供全部
司 方式支付
发票，发票入账后需方支付剩
2019
余货款及运费。
年
货发出后，根据供方车号传真
以汇融典石
四川商舟实业有限公 数量支付部分货款及运费，供
否 先货后款 保理资金支
司 货完毕后支付剩余货款及运
付
费。
贵州开磷国际贸易有 收到要求发票、提单等单据后
是 先货后款 电汇
限公司 3 日内付款
2018 货发出后，根据供方车号传真
以汇 融 典石
年 四川商舟实业有限公 数量支付部分货款及运费，供
否 先货后款 保理 资 金支
司 货完毕后支付剩余货款及运
付
费。
报告期各期，瓮福集团向磷化集团子公司贵州开磷国际贸易有限公司、贵州
开磷有限责任公司采购磷矿石的信用政策与向第三方采购保持一致，均为先货后
款，结算安排也不存在较大差异，结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自
身结算习惯所定。综合来看，瓮福集团向磷化集团子公司采购磷矿石的信用政策、
结算安排与向第三方采购不存在显著差异。
6、磷精矿
1-3-444
补充法律意见书（三）
2018 年、2019 年，瓮福集团未向磷化集团及其子公司采购磷精矿，2020 年
及 2021 年，瓮福集团向磷化集团及其子公司采购磷精矿的信用政策、结算安排
与向第三方采购对比情况如下：
会计 是否
供应商 信用政策 结算安排 结算方式
期间 关联方
合同无结算安排，实际在 1-3
先货后款 现金或承兑支付
月账期内支付
货发出后，买方根据卖方车号
贵州开磷有限
是 传真数量支付部分货款及运
2021 责任公司
先货后款 费。供货完毕，卖方提供全部 电子承兑支付
年
发票，发票入账后买方支付剩
余货款及运费。
四川瑞洲农资 发运结束后与货款一并结算 现金或电子承兑
否 先货后款
有限公司 给卖方 支付
合同无结算安排，实际在 1-3
现金或承兑支付
贵州开磷有限 月账期内支付
是 先货后款
责任公司 现金、承兑方式
每半月付款一次
支付
2020
货发出后，需方根据供方发货
年
数量支付运费，矿石款需根据
四川商舟实业 承兑或电汇支付
否 先货后款 发货进度扣税支付，供货完
有限公司 或其他方式支付
毕，供货方提供全部发票，发
票入账后支付尾款。
2020 年、2021 年，瓮福集团向磷化集团子公司贵州开磷有限责任公司采购
磷精矿的信用政策与向第三方采购保持一致，均为先货后款，结算安排也不存在
较大差异，结算方式存在一定差异，系不同供应商根据自身结算习惯所定。综合
来看，瓮福集团向磷化集团子公司采购磷精矿的信用政策、结算安排与向第三方
采购不存在显著差异。
综上，经核查，本所经办律师认为：
1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，避免同业竞争；有利于上市公司提高资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司的关联交易金额
1-3-445
补充法律意见书（三）
虽有所上升，但相关关联交易具有合理性，关联交易占比总体仍处于合理水平；
上市公司及瓮福集团已制定有关关联交易的管理制度并实施，且上市公司控股股
东兴融 4 号的一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建，国投矿业、工银投资、
农银投资、建设银行、建信投资以及贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资出具
了《关于规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条
第六项和《重组办法》第四十三条第一款第一项之规定；
2、（1）瓮福集团报告期内相关关联交易具有必要性及合理性；瓮福集团的
关联交易定价不存在显失公允的情况；（2）瓮福集团报告期内的关联交易，已根
据《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行了必要、规范的内
部审批；（3）瓮福集团已制定并实施了减少关联交易的相关措施；（4）瓮福集团
已按照相关法律法规的要求披露了关联方及关联交易情况，不存在关联交易非关
联化的情形。
1-3-446
补充法律意见书（三）
问题 35
请你公司补充披露：本次交易是否已向国家市场监管总局履行经营者集中审
查程序，是否通过相关反垄断审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易是否已向国家市场监管总局履行经营者集中审查程序，是否
通过相关反垄断审查。
2021 年 10 月 21 日，中毅达已就本次交易所涉及的经营者集中事项向国家
市场监督管理总局申报。2021 年 12 月 6 日，国家市场监督管理总局核发《经营
者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案﹝2021﹞678 号），决定对中毅达收
购瓮福集团股权案涉及的经营者集中申报予以立案；2022 年 1 月 4 日，国家市
场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查实施进一步审查决定书》（反执二
审查决定﹝2022﹞1 号），决定对中毅达收购瓮福集团股权案实施进一步审查；
2022 年 3 月 28 日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反执二审查决定﹝2022﹞201 号），决定对中毅达收购瓮福集团股权
案不予禁止，可以实施集中。
综上，经核查，本所经办律师认为：
本次交易已向国家市场监管总局履行经营者集中审查程序，国家市场监督管
理总局已决定对本次交易不予禁止。
1-3-447
补充法律意见书（三）
问题 36
请你公司补披露：交易对方就本次交易取得的上市公司股份有无质押安排；
如有，说明为确保业绩承诺履行而采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、交易对方就本次交易取得的上市公司股份有无质押安排；如有，说明
为确保业绩承诺履行而采取的有效措施
（一）交易对方就本次交易取得的上市公司股份有无质押安排
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚未完成，交易对方尚未通过本
次交易取得上市公司股份。
根据各业绩承诺方出具的《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的
承诺》，各业绩承诺方承诺：“在本单位履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下
的业绩补偿义务（如有）或确认不需履行任何业绩补偿义务前，本单位不会将在
本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得
的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本单位在本次交易中以资产认购而取得
的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守前
述安排。”
根据建设银行出具的《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的说
明》，建设银行没有将在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份进行质押
的安排。
（二）本次交易为确保业绩承诺履行而采取的有效措施
为确保业绩承诺履行，上市公司与业绩承诺方中国信达、国投矿业、工银投
资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建信投资、前海华建、鑫丰环东于
2021 年 11 月 3 日签署《业绩补偿协议》，各方就业绩承诺期间、业绩承诺金额、
业绩补偿金额计算方式、补偿金额上限等事项进行了明确约定，为确保业绩承诺
股份补偿履行制定了有效措施。根据《业绩补偿协议》第二条约定，相关具体措
施如下：
1-3-448
补充法律意见书（三）
1、各方确定，根据《业绩补偿协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数量，
由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占
标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照 54,039.59 万元占标
的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
2、业绩补偿期间，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承诺
方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通过
本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市
场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
3、根据《业绩补偿协议》第一条约定实施的每一次补偿股份数均由上市公
司以 1 元的总价款回购。
4、上市公司应在相关期间或年度会计师事务所就业绩实现与承诺差异情况
或减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起 20 个工作
日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股份
数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司
股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
5、如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，
则上市公司应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺
方接到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公
司股东。上市公司股东按其在股权登记日持有的上市公司股份扣除其中属于该股
东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股
本衍生的股份后的数量，占上市公司股权登记日总股本扣除其中属于上市公司股
东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股
本衍生的股份后的数量的比例享有获赠股份。如上市公司股东无法获赠或持有业
绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接到通知后的 2 个月内将股份以集中竞价
方式出售并将对应收益赠予该等上市公司股东。
6、业绩承诺方承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履
行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
1-3-449
补充法律意见书（三）
协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
此外，各业绩承诺方已分别出具《关于对价股份质押事宜的承诺》和《关于
通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺函》，具体内容如下
《关于对价股份质押事宜的承诺》：“本单位保证通过本次重组获得的对价股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押
通过本次重组获得的对价股份（如有）时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的承诺函》：“本单位承诺，
在本单位履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务（如有）或确
认不需履行任何业绩补偿义务前，本单位不会将在本次交易中以资产认购而取得
的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股
份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守前述安排。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，各交易对方没有将通过本次交
易取得的上市公司股份进行质押的安排。本次交易为确保业绩承诺履行，在《业
绩补偿协议》中约定了确保业绩承诺股份补偿履行的具体有效措施，并由业绩承
诺方作出《关于对价股份质押事宜的承诺》《关于通过本次交易取得上市公司股
份质押安排的承诺函》，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
综上，经核查，本所经办律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，各交易对方没有将通过本次交易取得的上
市公司股份进行质押的安排。本次交易为确保业绩承诺履行，在《业绩补偿协议》
中约定了确保业绩承诺股份补偿履行的具体有效措施，并由业绩承诺方作出《关
于对价股份质押事宜的承诺》《关于通过本次交易取得上市公司股份质押安排的
承诺函》，保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
1-3-450
补充法律意见书（三）
过质押股份等方式逃废补偿义务。
1-3-451
补充法律意见书（三）
1-3-452
补充法律意见书（三）
附件一：标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的房屋
所依附土
地是否为
坐 落 位 标的公司
序 建筑面积 所依附土地权
权利人 置（镇、 房产名称 未办证原因 办证进展 及其下属
号 （㎡） 属证书证号
乡） 子公司自
有有证土
地
（一）176 宗房产正在办理权属证书，办理权属证书不存在实质性障碍
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 英坪派出 设工程文件缺失， 福国用（2012）
1 686.59 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 所办公楼 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-453
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2012）
2 747.46 食堂 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 厂房（编 设工程文件缺失， 福国用（2012）
3 2283.73 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 织袋厂） 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-454
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 厂房（编 设工程文件缺失， 福国用（2012）
4 413.33 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 织袋厂） 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2012）
5 1002.08 浴室 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-455
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 矿山救护 设工程文件缺失， 福国用（2012）
6 823.26 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 队 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 厂 房 （ 4# 设工程文件缺失， 福国用（2012）
7 746.04 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 闲置库） 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-456
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2012）
8 988.30 陈列馆 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 农商银行 设工程文件缺失， 福国用（2012）
9 770.37 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 办公楼 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-457
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 瓮福宾馆 设工程文件缺失， 福国用（2012）
10 563.86 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 附属楼 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 宾馆 2#办 设工程文件缺失， 福国用（2012）
11 2536.35 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 公楼 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-458
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 洗车场门 设工程文件缺失， 福国用（2012）
12 96.15 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 面 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
生活区职 理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2012）
13 128.65 工食堂后 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 难以取得相关房 第 20121508 号
面平房 实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-459
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 编织袋厂 设工程文件缺失， 福国用（2012）
14 473.72 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 右仓库 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
厂房（殡 理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2012）
15 212.55 仪 馆 对 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 难以取得相关房 第 20121508 号
面） 实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-460
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 殡仪馆房 设工程文件缺失， 福国用（2012）
16 119.81 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 1 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 殡仪馆房 设工程文件缺失， 福国用（2012）
17 107.38 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 2 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-461
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 24 号楼附 设工程文件缺失， 福国用（2012）
18 268.81 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 楼 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 新兴修理 设工程文件缺失， 福国用（2012）
19 71.49 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 厂门面 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-462
补充法律意见书（三）
2022 年 2 月 17 日，福泉市自然资源局下发《关
于瓮福（集团）有限责任公司申请土地分割转
让及房产证办理的请示》（福自然资呈（2022）
建筑年代久远，建
46 号）。2022 年 3 月 5 日福泉市人民政府出具
瓮 福 集 福 泉 市 渗水泵站 设工程文件缺失， 福国用（2008）
20 195.36 《关于瓮福（集团）有限责任公司土地分割转 是
团 牛场镇 厂房 难以取得相关房 第 20080637 号
让及房产证办理的批复（福府函（2022）49
产证
号）》，瓮福集团正根据上述文件要求积极办理
土地分割及房屋权属证书，预计在 2022 年 6
月底前完成该无证房产权属证书的办理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
房屋（英 理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2008）
21 48.03 坪 地 磅 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 难以取得相关房 第 20080639 号
房） 实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-463
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 泵房（英 设工程文件缺失， 福国用（2008）
22 144.97 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 坪 1#坑） 难以取得相关房 第 20080640 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 厂 房 （ 2# 设工程文件缺失， 福国用（2008）
23 234.50 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 泵站） 难以取得相关房 第 20080646 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-464
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 厂 房 （ 1# 设工程文件缺失， 福国用（2008）
24 209.46 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 泵站） 难以取得相关房 第 20080648 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 厂 房 （ 0# 设工程文件缺失， 福国用（2008）
25 112.47 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 泵站） 难以取得相关房 第 20080615 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-465
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
仓库（英 理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2008）
26 406.69 坪维修车 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 难以取得相关房 第 20080639 号
间内） 实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 清水江 3# 设工程文件缺失， 福国用（2008）
27 1506.92 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 泵站 难以取得相关房 第 20080643 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-466
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
厂房（英 理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2008）
28 3598.57 坪维修车 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 难以取得相关房 第 20080639 号
间） 实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
英 坪 理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2008）
29 936.72 35KV 变 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 道坪镇 难以取得相关房 第 20080639 号
电站 实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-467
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 英坪 1#坑 设工程文件缺失， 福国用（2008）
30 109.05 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 高坪镇 配电室 难以取得相关房 第 20080640 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
福 泉 市 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 福国用（2014）
未按规划条件建
马 场 坪 实测面积办理不动产权登记手续。贵州天福现 第 20140162
设房屋，因此无法
贵 州 天 瓮 福 化 已完成土地分割确权工作，但由于这部分房产 号、黔（2022）
31 682.91 倒班食堂 办理工程竣工验 是
福 工 园 区 位于两个不同的土地证上，须对这 2 宗地进行 福泉市不动产
收及房产权属证
天 福 公 合并办证后才能办理房屋不动产权证。2022 年 权 第 0002974
书
司厂区 4 月 28 日，福泉市自然资源局已出具意见，同 号
意贵州天福 2 宗土地合并，现贵州天福正协调
与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，
预计在 2022 年 5 月底前完成该无证房产权属证
书的办理。
1-3-468
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
福 泉 市 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 福国用（2014）
未按规划条件建
马 场 坪 实测面积办理不动产权登记手续。贵州天福现 第 20140162
设房屋，因此无法
贵 州 天 瓮 福 化 综合楼办 已完成土地分割确权工作，但由于这部分房产 号、黔（2022）
32 3150.44 办理工程竣工验 是
福 工 园 区 公楼 位于两个不同的土地证上，须对这 2 宗地进行 福泉市不动产
收及房产权属证
天 福 公 合并办证后才能办理房屋不动产权证。2022 年 权 第 0002974
书
司厂区 4 月 28 日，福泉市自然资源局已出具意见，同 号
意贵州天福 2 宗土地合并，现贵州天福正协调
与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，
预计在 2022 年 5 月底前完成该无证房产权属证
书的办理。
1-3-469
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
福 泉 市 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 福国用（2014）
未按规划条件建
马 场 坪 实测面积办理不动产权登记手续。贵州天福现 第 20140162
设房屋，因此无法
贵 州 天 瓮 福 化 已完成土地分割确权工作，但由于这部分房产 号、黔（2022）
33 2512.15 综合仓库 办理工程竣工验 是
福 工 园 区 位于两个不同的土地证上，须对这 2 宗地进行 福泉市不动产
收及房产权属证
天 福 公 合并办证后才能办理房屋不动产权证。2022 年 权 第 0002974
书
司厂区 4 月 28 日，福泉市自然资源局已出具意见，同 号
意贵州天福 2 宗土地合并，现贵州天福正协调
与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，
预计在 2022 年 5 月底前完成该无证房产权属证
书的办理。
1-3-470
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
福 泉 市 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 福国用（2014）
未按规划条件建
马 场 坪 实测面积办理不动产权登记手续。贵州天福现 第 20140162
设房屋，因此无法
贵 州 天 瓮 福 化 电修机修 已完成土地分割确权工作，但由于这部分房产 号、黔（2022）
34 2826.77 办理工程竣工验 是
福 工 园 区 厂房 位于两个不同的土地证上，须对这 2 宗地进行 福泉市不动产
收及房产权属证
天 福 公 合并办证后才能办理房屋不动产权证。2022 年 权 第 0002974
书
司厂区 4 月 28 日，福泉市自然资源局已出具意见，同 号
意贵州天福 2 宗土地合并，现贵州天福正协调
与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，
预计在 2022 年 5 月底前完成该无证房产权属证
书的办理。
1-3-471
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
福 泉 市 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 福国用（2014）
未按规划条件建
马 场 坪 实测面积办理不动产权登记手续。贵州天福现 第 20140162
设房屋，因此无法
贵 州 天 瓮 福 化 已完成土地分割确权工作，但由于这部分房产 号、黔（2022）
35 1257.68 仪修厂房 办理工程竣工验 是
福 工 园 区 位于两个不同的土地证上，须对这 2 宗地进行 福泉市不动产
收及房产权属证
天 福 公 合并办证后才能办理房屋不动产权证。2022 年 权 第 0002974
书
司厂区 4 月 28 日，福泉市自然资源局已出具意见，同 号
意贵州天福 2 宗土地合并，现贵州天福正协调
与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，
预计在 2022 年 5 月底前完成该无证房产权属证
书的办理。
1-3-472
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
福 泉 市 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 福国用（2014）
未按规划条件建
马 场 坪 实测面积办理不动产权登记手续。贵州天福现 第 20140162
设房屋，因此无法
贵 州 天 瓮 福 化 已完成土地分割确权工作，但由于这部分房产 号、黔（2022）
36 6393.70 主控楼 办理工程竣工验 是
福 工 园 区 位于两个不同的土地证上，须对这 2 宗地进行 福泉市不动产
收及房产权属证
天 福 公 合并办证后才能办理房屋不动产权证。2022 年 权 第 0002974
书
司厂区 4 月 28 日，福泉市自然资源局已出具意见，同 号
意贵州天福 2 宗土地合并，现贵州天福正协调
与土地相邻的单位和村集体签署权籍调查表，
预计在 2022 年 5 月底前完成该无证房产权属证
书的办理。
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
永 昌 县 未办理建筑工程 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 公司新办 永国用（2013）
37 河 西 堡 552.70 施工许可证及竣 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 公楼 第 1110003 号
镇 工验收手续 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
以开展下一步工作。
1-3-473
补充法律意见书（三）
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 磷石膏库 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 的磷铵资产业务 永国用（2013）
38 河 西 堡 195.00 二期建设 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 配套厂房，在收购 第 1110001 号
镇 项目泵房 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 磷铵压滤 的磷铵资产业务 永国用（2013）
39 河 西 堡 857.00 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 装置 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
1-3-474
补充法律意见书（三）
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 成品库房 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 的磷铵资产业务 永国用（2013）
40 河 西 堡 3120.00 及水溶肥 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇 厂房 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 旧循环水 的磷铵资产业务 永国用（2013）
41 河 西 堡 44.88 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 操作室 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
1-3-475
补充法律意见书（三）
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 双转子破 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 的磷铵资产业务 永国用（2013）
42 河 西 堡 210.00 碎机旁库 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇 房 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 渣场二级 的磷铵资产业务 永国用（2013）
43 河 西 堡 60.00 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 泵站厂房 配套厂房，在收购 第 1110001 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
1-3-476
补充法律意见书（三）
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 的磷铵资产业务 永国用（2013）
44 河 西 堡 500.00 备品仓库 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
（2）甘肃瓮福自
原金化集团收购
永 昌 县
甘 肃 瓮 旧液氨球 的磷铵资产业务 永国用（2013）
45 河 西 堡 48.00 无进展 是
福 罐冰机房 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇
相关资产前，原金
化集团因设计资
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
1-3-477
补充法律意见书（三）
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
（2）甘肃瓮福自
磷铵 B 系 原金化集团收购
永 昌 县
甘 肃 瓮 统厂房后 的磷铵资产业务 永国用（2013）
46 河 西 堡 65.00 无进展 是
福 包衣油暖 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇
房 相关资产前，原金
化集团因设计资
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
永 昌 县 装备部、 在租赁土地上建
甘 肃 瓮
47 河 西 堡 554.76 磷酸现场 设，未取得土地使 无进展 否 无
福
镇 办公楼 用权
1-3-478
补充法律意见书（三）
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 备品仓库 的磷铵资产业务 永国用（2013）
48 河 西 堡 60.00 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 值班室 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 大渣场库 的磷铵资产业务 永国用（2013）
49 河 西 堡 300.00 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 房 配套厂房，在收购 第 1110001 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
1-3-479
补充法律意见书（三）
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 的磷铵资产业务 永国用（2013）
50 河 西 堡 1000.00 防腐厂房 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
（1）甘肃瓮福未
办理房产涉及的
建设工程文件；
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
（2）甘肃瓮福自
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
原金化集团收购
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 电机维修 的磷铵资产业务 永国用（2013）
51 河 西 堡 300.00 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 厂房 配套厂房，在收购 第 1110003 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
相关资产前，原金
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
化集团因设计资
以开展下一步工作。
料缺失等原因亦
未取得相关房产
权属证书
1-3-480
补充法律意见书（三）
永 昌 县 在租赁土地上建
甘 肃 瓮 磷酸脲厂
52 河 西 堡 1630.00 设，未取得土地使 无进展 否 无
福 房
镇 用权
永 昌 县 在租赁土地上建
甘 肃 瓮 复合肥厂
53 河 西 堡 4871.00 设，未取得土地使 无进展 否 无
福 房
镇 用权
永 昌 县 在租赁土地上建
甘 肃 瓮 复合肥厂
54 河 西 堡 1800.00 设，未取得土地使 无进展 否 无
福 房
镇 用权
永 昌 县 在租赁土地上建
甘 肃 瓮 原颗粒肥
55 河 西 堡 607.50 设，未取得土地使 无进展 否 无
福 工段
镇 用权
永 昌 县 在租赁土地上建
甘 肃 瓮
56 河 西 堡 1088.00 氟钠厂房 设，未取得土地使 无进展 否 无
福
镇 用权
1-3-481
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 选矿装置- 未办理相关竣工
57 507.60 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 磨浮厂房 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-482
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 选矿药剂 未办理相关竣工
58 340.99 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 配制间 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-483
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 选矿细碎 未办理相关竣工
59 365.40 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 厂房 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-484
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 选矿尾矿 未办理相关竣工
60 274.29 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 泵站 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-485
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 厂区一次 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
61 村 2、3、 632.76 水站(泵 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
4、5、8 房) 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-486
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 备品备件 未办理相关竣工
62 村 2、3、 2309.94 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 库 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-487
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 机电仪维 未办理相关竣工
63 村 2、3、 2025.45 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 修车间 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-488
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 余热电站 未办理相关竣工
64 村 2、3、 3332.94 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 汽机厂房 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-489
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
65 1148.52 翻车机室 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-490
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
生产污水 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
66 437.31 处理站生 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 验收手续
产厂房 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-491
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
67 58.42 1#汽车衡 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-492
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 磷酸装置- 未办理相关竣工
68 2987.12 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 综合楼 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-493
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
69 村 2、3、 998.08 食堂 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-494
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 控制楼(综 未办理相关竣工
70 村 2、3、 5766.07 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 合楼) 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-495
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 选矿-磷矿 未办理相关竣工
71 4197.93 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 库房 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-496
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 110KV 总 未办理相关竣工
72 村 2、3、 2107.02 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 降压站 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-497
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
酸性循环 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
73 113.96 水站配电 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 验收手续
室 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-498
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 清洁循环 未办理相关竣工
74 村 2、3、 222.34 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 水站 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-499
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 除盐水站 未办理相关竣工
75 村 2、3、 1576.86 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 厂房 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-500
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
76 村 2、3、 252.96 空压站 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-501
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 DAP 装置- 未办理相关竣工
77 8600.32 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 袋装库 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-502
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 DAP 装置- 未办理相关竣工
78 9228.05 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 主厂房 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-503
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 DAP 装置- 未办理相关竣工
79 8000.58 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 散料库 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-504
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
DAP 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
80 655.19 包裹筛分 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 验收手续
楼 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-505
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 PPA 装 置 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
81 市 熊 家 2418.78 -PPA 变电 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
村6社 所 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-506
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 PPA 装 置 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
82 市 熊 家 568.48 -PPA 控制 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
村6社 室 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-507
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 PPA 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
83 市 熊 家 254.20 原材料库 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
村6社 房 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-508
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装置- 未办理相关竣工
84 市 熊 家 236.25 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 冷冻水站 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-509
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 PPA 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
85 市 熊 家 126.36 鼓风机厂 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
村6社 房空气 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-510
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 PPA 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
86 市 熊 家 93.96 泡沫消防 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
村6社 站 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-511
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装 车 未办理相关竣工
87 市 熊 家 2783.96 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 系统 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-512
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 碘回收-控 未办理相关竣工
88 160.08 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 制室 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-513
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 碘回收-罗 未办理相关竣工
89 97.96 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 茨鼓风机 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-514
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 DAP 装置- 未办理相关竣工
90 395.25 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 办公楼 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-515
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装置- 未办理相关竣工
91 市 熊 家 141.36 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 陈列室 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-516
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装置- 未办理相关竣工
92 市 熊 家 33.15 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 门卫室 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-517
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 列检值班 未办理相关竣工
93 125.24 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 室 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-518
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 5000 吨/年 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
94 村 2、3、 1969.10 水肥一体 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
4、5、8 化 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-519
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 厂区北端 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
95 村 2、3、 43.12 门 卫 室 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
4、5、8 （1#） 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-520
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
PPA 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
96 219.63 冷冻水站 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 验收手续
2 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-521
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
厂区南端 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
97 33.18 门 卫 室 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 验收手续
（3#） 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-522
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
98 村 2、3、 167.36 陈列厅 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-523
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
磷酸装置 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
99 37.08 再浆岗位 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 验收手续
操作室 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-524
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 APP 装置- 未办理相关竣工
100 2514.87 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 中试厂房 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-525
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装置- 未办理相关竣工
101 市 熊 家 348.84 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 办公楼 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-526
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
协合作单 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
102 1149.96 位办公楼 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 验收手续
1# 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-527
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 保运值班 未办理相关竣工
103 189.23 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 室 1、2 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-528
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 110KV 配 未办理相关竣工
104 村 2、3、 265.96 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 电室 验收手续
4、5、8 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-529
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 DAP 装置- 未办理相关竣工
105 928.12 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 成品包装 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-530
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 DAP 装置- 未办理相关竣工
106 35.63 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 厕所 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-531
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
DAP 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
107 12.68 应急物资 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 验收手续
库 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-532
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
DAP 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
108 27.36 在线监测 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 验收手续
室 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-533
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
DAP 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
109 19.52 洗涤分析 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 验收手续
室 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-534
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装置- 未办理相关竣工
110 市 熊 家 180.16 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 操作间 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-535
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装置- 未办理相关竣工
111 市 熊 家 120.79 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 库房 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-536
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 5000 吨/年 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 熊 家 水肥一体 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
112 村 2、3、 157.25 化研发项 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
4、5、8 目-科技展 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社 览室 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-537
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装置- 未办理相关竣工
113 市 熊 家 122.36 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 制氮厂房 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-538
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 PPA 装置- 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 未办理相关竣工
114 市 熊 家 76.00 萝茨风机 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 验收手续
村6社 厂房 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-539
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
协合作单 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
115 87.38 位办公楼 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 验收手续
2# 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-540
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
协合作单 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
116 55.49 位办公楼 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 验收手续
3# 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-541
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 PPA 装置- 未办理相关竣工
117 市 熊 家 300.30 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 危废间 验收手续
村6社 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-542
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 轨道衡值 未办理相关竣工
118 49.14 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 班室 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-543
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 DAP 装置- 未办理相关竣工
119 207.35 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 新配电室 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-544
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 厂区门卫 未办理相关竣工
120 14.49 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 室 2# 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-545
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 汽车衡值 未办理相关竣工
121 29.75 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 四 、 班室 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
五、六社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-546
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 DAP 装置 未办理相关竣工
122 43.56 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、5 配电室 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-547
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
123 114.39 配电室 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、6 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-548
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
碘 回 收 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 未办理相关竣工
124 30.24 -APP 工具 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、6 验收手续
间 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-549
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
达 县 河
化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2021）达州
达 州 化 市 熊 家 APP 装置- 未办理相关竣工
125 1365.84 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 市不动产权第
工 村 4、6 库房 验收手续
局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0032373 号
社
规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-550
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 镇 马 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2018）达川
达 州 化 羊皮坝回 未办理相关竣工
126 坪村 2、 247.00 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 区不动产权第
工 水泵房 验收手续
3、4、5 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0004687 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-551
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 镇 马 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2018）达川
达 州 化 羊皮坝配 未办理相关竣工
127 坪村 2、 72.00 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 区不动产权第
工 电室 验收手续
3、4、5 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0004687 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
该房产系原位于
都匀市钓鱼井路
81 号 1 层的房屋
被征收后产权调
都 匀 市
都匀市大 换所得，目前都匀
大 龙 大 都匀市马鞍山棚户区改造项目建设指挥部正在
剑 峰 化 龙大道 5 市马鞍山棚户区
128 道 5 号马 572.22 办理住宅部分的不动产登记手续，商业部分待 否 无
工 号马鞍山 改造项目建设指
鞍 山 小 手续完善后再逐步办理
小区 挥部正在办理住
区
宅部分的不动产
登记手续，商业部
分待手续完善后
再逐步办理
1-3-552
补充法律意见书（三）
上 杭 县
蛟 洋 镇 闽（2022）上杭
紫 金 化 未办理相关竣工 库房因长时间受腐蚀已存在安全隐患，需对库
129 坪 埔 村 7744.50 成品库 是 县不动产权第
工 验收手续 房结构安全进行整改后再进行办证
工 业 路 0000395 号
13 号
上 杭 县
蛟 洋 镇 闽（2022）上杭
紫 金 化 压缩空气 未办理相关竣工 房屋测绘报告已重新提交，现在等待住建部门
130 坪 埔 村 128.86 是 县不动产权第
工 厂房 验收手续 下发验收备案的批复文件。
工 业 路 0000395 号
13 号
上 杭 县
蛟 洋 镇 装载机房 闽（2022）上杭
紫 金 化 未办理相关竣工 房屋测绘报告已重新提交，现在等待住建部门
131 坪 埔 村 175.00 （燃煤综 是 县不动产权第
工 验收手续 下发验收备案的批复文件。
工 业 路 合间） 0000395 号
13 号
上 杭 县
蛟 洋 镇 脱硫厂房因长时间受腐蚀已存在安全隐患，需 闽（2022）上杭
紫 金 化 未办理相关竣工
132 坪 埔 村 894.95 脱硫厂房 对厂房结构安全进行整改后再纳入办证范围， 是 县不动产权第
工 验收手续
工 业 路 开展相关工作。 0000395 号
13 号
1-3-553
补充法律意见书（三）
上 杭 县
蛟 洋 镇 闽（2022）上杭
紫 金 化 未办理相关竣工 房屋测绘报告已重新提交，现在等待住建部门
133 坪 埔 村 2070.50 总降压站 是 县不动产权第
工 验收手续 下发验收备案的批复文件。
工 业 路 0000395 号
13 号
上 杭 县
蛟 洋 镇 闽（2022）上杭
紫 金 化 氟硅酸钠 未办理相关竣工
134 坪 埔 村 645.00 无进展 是 县不动产权第
工 厂房 验收手续
工 业 路 0000395 号
13 号
上 杭 县 磷 精 矿
蛟 洋 镇 （原料） 闽（2022）上杭
紫 金 化 未办理相关竣工
135 坪 埔 村 3396.00 仓 库 无进展 是 县不动产权第
工 验收手续
工 业 路 （NPK 库 0000395 号
13 号 房）
上 杭 县
蛟 洋 镇 闽（2022）上杭
紫 金 化 氨化普钙 未办理相关竣工
136 坪 埔 村 1013.00 无进展 是 县不动产权第
工 厂房 验收手续
工 业 路 0000395 号
13 号
1-3-554
补充法律意见书（三）
上 杭 县
蛟 洋 镇 浓缩框架 闽（2022）上杭
紫 金 化 未办理相关竣工 房屋测绘报告已重新提交，现在等待住建部门
137 坪 埔 村 724.00 （钢筋混 是 县不动产权第
工 验收手续 下发验收备案的批复文件。
工 业 路 凝土） 0000395 号
13 号
上 杭 县
蛟 洋 镇 闽（2022）上杭
紫 金 化 磷酸盐主 未办理相关竣工
138 坪 埔 村 3073.13 无进展 是 县不动产权第
工 厂房 验收手续
工 业 路 0000395 号
13 号
上 杭 县
蛟 洋 镇 磷酸浓缩工段厂房受腐蚀严重，须对厂房安全 闽（2022）上杭
紫 金 化 未办理相关竣工
139 坪 埔 村 5632.35 磷酸浓缩 结构隐患整改后才能启动房屋测绘和质量鉴定 是 县不动产权第
工 验收手续
工 业 路 工作，拟纳入下一批次办证范围 0000395 号
13 号
上 杭 县
蛟 洋 镇 闽（2022）上杭
紫 金 化 新机修车 未办理相关竣工
140 坪 埔 村 760.80 无进展 是 县不动产权第
工 间 验收手续
工 业 路 0000395 号
13 号
1-3-555
补充法律意见书（三）
上 杭 县
蛟 洋 镇 闽（2022）上杭
紫 金 化 DAP 新控 未办理相关竣工
141 坪 埔 村 100.00 无进展 是 县不动产权第
工 制室 验收手续
工 业 路 0000395 号
13 号
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
142 崔 营 村 311.04 生产车间 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
143 崔 营 村 93.28 锅炉房 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
144 崔 营 村 2562.60 地面厂房 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
145 崔 营 村 900.00 仓库 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
146 崔 营 村 112.00 办公室 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
1-3-556
补充法律意见书（三）
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
147 崔 营 村 520.00 仓库 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
148 崔 营 村 410.00 仓库 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
149 崔 营 村 1040.00 仓库 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
广 平 县
河 北 正 未取得相关建设 广国用（2013）
150 崔 营 村 876.00 仓库 厂区已搬迁，不再继续使用 是
昌 工程文件 第 313643 号
北
冀（2020）广平
东 张 孟 县不动产权第
镇 张 洞 3 万吨脂 0000501 号；冀
村,广平 肪酸阴离 （2020）广平县
河 北 正 未取得建设工程
151 经 济 开 2189.50 子捕收剂 目前正在办理工程建设手续 是 不 动 产 权 第
昌 文件
发 区 东 项目-生产 0000502 号、冀
区,经六 车间 （2020）广平县
路西侧 不 动 产 权 第
0000503 号
1-3-557
补充法律意见书（三）
冀（2020）广平
东 张 孟 县不动产权第
镇 张 洞 3 万吨脂 0000501 号；冀
村,广平 肪酸阴离 （2020）广平县
河 北 正 未取得建设工程
152 经 济 开 1486.00 子捕收剂 目前正在办理工程建设手续 是 不 动 产 权 第
昌 文件
发 区 东 项目-1#仓 0000502 号、冀
区,经六 库 （2020）广平县
路西侧 不 动 产 权 第
0000503 号
冀（2020）广平
东 张 孟 县不动产权第
镇 张 洞 3 万吨脂 0000501 号；冀
村,广平 肪酸阴离 （2020）广平县
河 北 正 未取得建设工程
153 经 济 开 1805.00 子捕收剂 目前正在办理工程建设手续 是 不 动 产 权 第
昌 文件
发 区 东 项目-2#仓 0000502 号、冀
区,经六 库 （2020）广平县
路西侧 不 动 产 权 第
0000503 号
1-3-558
补充法律意见书（三）
冀（2020）广平
东 张 孟 县不动产权第
镇 张 洞 3 万吨脂 0000501 号；冀
村,广平 肪酸阴离 （2020）广平县
河 北 正 未取得建设工程
154 经 济 开 1859.55 子捕收剂 目前正在办理工程建设手续 是 不 动 产 权 第
昌 文件
发 区 东 项目-办公 0000502 号、冀
区,经六 楼 （2020）广平县
路西侧 不 动 产 权 第
0000503 号
冀（2020）广平
东 张 孟 县不动产权第
镇 张 洞 3 万吨脂 0000501 号；冀
村,广平 肪酸阴离 （2020）广平县
河 北 正 未取得建设工程
155 经 济 开 414.00 子捕收剂 目前正在办理工程建设手续 是 不 动 产 权 第
昌 文件
发 区 东 项目-锅炉 0000502 号、冀
区,经六 房 （2020）广平县
路西侧 不 动 产 权 第
0000503 号
1-3-559
补充法律意见书（三）
冀（2020）广平
东 张 孟 县不动产权第
镇 张 洞 0000501 号；冀
3 万吨脂
村,广平 （2020）广平县
河 北 正 肪酸阴离 未取得建设工程
156 经 济 开 72.60 目前正在办理工程建设手续 是 不 动 产 权 第
昌 子捕收剂 文件
发 区 东 0000502 号、冀
项目-门岗
区,经六 （2020）广平县
路西侧 不 动 产 权 第
0000503 号
冀（2020）广平
东 张 孟 县不动产权第
镇 张 洞 0000501 号；冀
3 万吨脂
村,广平 （2020）广平县
河 北 正 肪酸阴离 未取得建设工程
157 经 济 开 104.06 目前正在办理工程建设手续 是 不 动 产 权 第
昌 子捕收剂 文件
发 区 东 0000502 号、冀
项目-蒸房
区,经六 （2020）广平县
路西侧 不 动 产 权 第
0000503 号
1-3-560
补充法律意见书（三）
冀（2020）广平
东 张 孟 县不动产权第
镇 张 洞 3 万吨脂 0000501 号；冀
村,广平 肪酸阴离 （2020）广平县
河 北 正 未取得建设工程
158 经 济 开 126.00 子捕收剂 目前正在办理工程建设手续 是 不 动 产 权 第
昌 文件
发 区 东 项目-配电 0000502 号、冀
区,经六 室 （2020）广平县
路西侧 不 动 产 权 第
0000503 号
因受园区规划指
昆 明 市 标调整原因和土
西 山 区 地分割进度缓慢
海 口 街 的影响，云南氟化
云（2020）西山
云 南 氟 道 办 事 工于 2020 年 4 月 现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意
159 1935.24 综合厂房 是 区不动产权第
化工 处 云 龙 16 日才拿到土地 见，预计 2022 年 6 月底取得权属证书
0230678 号
社 区 居 的不动产权证，由
民 委 员 于现场规划未核
会 实，致使无法办理
房屋产权证
1-3-561
补充法律意见书（三）
因受园区规划指
昆 明 市 标调整原因和土
西 山 区 地分割进度缓慢
海 口 街 的影响，云南氟化
云（2020）西山
云 南 氟 道 办 事 工于 2020 年 4 月 现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意
160 795.35 辅助厂房 是 区不动产权第
化工 处 云 龙 16 日才拿到土地 见，预计 2022 年 6 月底取得权属证书
0230678 号
社 区 居 的不动产权证，由
民 委 员 于现场规划未核
会 实，致使无法办理
房屋产权证
因受园区规划指
昆 明 市 标调整原因和土
西 山 区 地分割进度缓慢
海 口 街 的影响，云南氟化
云（2020）西山
云 南 氟 道 办 事 HF 装车站 工于 2020 年 4 月 现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意
161 51.92 是 区不动产权第
化工 处 云 龙 控制间 16 日才拿到土地 见，预计 2022 年 6 月底取得权属证书
0230678 号
社 区 居 的不动产权证，由
民 委 员 于现场规划未核
会 实，致使无法办理
房屋产权证
1-3-562
补充法律意见书（三）
因受园区规划指
昆 明 市 标调整原因和土
西 山 区 地分割进度缓慢
海 口 街 的影响，云南氟化
云（2020）西山
云 南 氟 道 办 事 HF 装车站 工于 2020 年 4 月 现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意
162 51.92 是 区不动产权第
化工 处 云 龙 控制间 16 日才拿到土地 见，预计 2022 年 6 月底取得权属证书
0230678 号
社 区 居 的不动产权证，由
民 委 员 于现场规划未核
会 实，致使无法办理
房屋产权证
因受园区规划指
昆 明 市 标调整原因和土
西 山 区 地分割进度缓慢
海 口 街 的影响，云南氟化
云（2020）西山
云 南 氟 道 办 事 空压冷冻 工于 2020 年 4 月 现场核实已完成，待规划局核实并出具规划意
163 278.25 是 区不动产权第
化工 处 云 龙 站 16 日才拿到土地 见，预计 2022 年 6 月底取得权属证书
0230678 号
社 区 居 的不动产权证，由
民 委 员 于现场规划未核
会 实，致使无法办理
房屋产权证
开 阳 县 黔（2020）开阳
贵 州 新 未办理建设项目
164 金 中 镇 2645.72 综合楼 正在办理工程规划及工程质量验收 是 县不动产权第
材料 竣工验收备案等
大水村 0000716
1-3-563
补充法律意见书（三）
开 阳 县 黔（2020）开阳
贵 州 新 装置变电 未办理建设项目
165 金 中 镇 2482.41 正在办理工程规划及工程质量验收 是 县不动产权第
材料 所 竣工验收备案等
大水村 0000716
开 阳 县 黔（2020）开阳
贵 州 新 未办理建设项目
166 金 中 镇 372.30 冷冻站 正在办理工程规划及工程质量验收 是 县不动产权第
材料 竣工验收备案等
大水村 0000713
尚未取得上述房 目前已签署《国有土地使用权出让合同》并缴
萝 北 瓮
167 萝北县 270.99 食堂 产涉及土地的土 纳土地出让金。目前正积极办理土地及房产权 否 无
福
地使用权 属证书。
尚未取得上述房 目前已签署《国有土地使用权出让合同》并缴
萝 北 瓮
168 萝北县 871.56 办公楼 产涉及土地的土 纳土地出让金。目前正积极办理土地及房产权 否 无
福
地使用权 属证书。
尚未取得上述房 目前已签署《国有土地使用权出让合同》并缴
萝 北 瓮 储粮 5 号
169 萝北县 3208.54 产涉及土地的土 纳土地出让金。目前正积极办理土地及房产权 否 无
福 库
地使用权 属证书。
瓮 安 县
已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2019）瓮安
贵 州 瓮 银 盏 镇 职工浴室 建设期间未办理
170 72.00 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
福钙盐 银 盏 社 及库房 相关手续
2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0013132 号
区
1-3-564
补充法律意见书（三）
瓮 安 县
已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2019）瓮安
贵 州 瓮 银 盏 镇 建设期间未办理
171 302.82 维修间 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
福钙盐 银 盏 社 相关手续
2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0013132 号
区
瓮 安 县
已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2019）瓮安
贵 州 瓮 银 盏 镇 建设期间未办理
172 580.80 办公楼 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
福钙盐 银 盏 社 相关手续
2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0013132 号
区
瓮 安 县
已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2019）瓮安
贵 州 瓮 银 盏 镇 建设期间未办理
173 2988.00 成品厂房 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
福钙盐 银 盏 社 相关手续
2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0013132 号
区
瓮 安 县
已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2019）瓮安
贵 州 瓮 银 盏 镇 干燥造粒 建设期间未办理
174 1729.35 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
福钙盐 银 盏 社 厂房 相关手续
2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0013132 号
区
瓮 安 县
已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2019）瓮安
贵 州 瓮 银 盏 镇 建设期间未办理
175 1146.75 煅烧厂房 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
福钙盐 银 盏 社 相关手续
2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0013132 号
区
1-3-565
补充法律意见书（三）
瓮 安 县
已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2019）瓮安
贵 州 瓮 银 盏 镇 原料干燥 建设期间未办理
176 1564.65 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
福钙盐 银 盏 社 厂房 相关手续
2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0013132 号
区
（二）除第（一）项 176 宗无证房产外，非主要生产经营用途的房产8
重 庆 市
渝 中 区
瓮 福 集 购房相关原始资
177 人 民 路 93.00 四海大厦 无进展 否 无
团 料遗失
113 号
9-2 室
该房产系瓮福集
团在其子公司大
信北斗山持有的
瓮 福 集 瓮 安 县 瓮国用（2012）
178 52.11 配电室 土地上建设，因此 无进展 是
团 银盏镇 第 01884 号
无法办理相关建
设工程文件及房
产权属证书
8根据标的公司的说明，第 177-249 项未在使用。
1-3-566
补充法律意见书（三）
该房产系瓮福集
团在其子公司大
信北斗山持有的
瓮 福 集 瓮 安 县 黄磷精制 瓮国用（2012）
179 852.00 土地上建设，因此 无进展 是
团 银盏镇 厂房 第 01884 号
无法办理相关建
设工程文件及房
产权属证书
该房产系瓮福集
团在其子公司大
信北斗山持有的
瓮 福 集 瓮 安 县 制肥复合 瓮国用（2012）
180 201.20 土地上建设，因此 无进展 是
团 银盏镇 肥库房 第 01884 号
无法办理相关建
设工程文件及房
产权属证书
该房产系瓮福集
团在其子公司大
信北斗山持有的
瓮 福 集 瓮 安 县 瓮国用（2012）
181 1030.00 主厂房 土地上建设，因此 无进展 是
团 银盏镇 第 01884 号
无法办理相关建
设工程文件及房
产权属证书
1-3-567
补充法律意见书（三）
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 脱硫装置 设工程文件缺失，
182 办 事 处 2520.00 无进展 是 市不动产权第
团 厂房 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 设工程文件缺失，
183 办 事 处 4060.00 厂房 无进展 是 市不动产权第
团 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 设工程文件缺失，
184 办 事 处 67.24 渣库 无进展 是 市不动产权第
团 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 真空冷却 设工程文件缺失，
185 办 事 处 450.00 无进展 是 市不动产权第
团 厂房 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 石灰成品 设工程文件缺失，
186 办 事 处 226.00 无进展 是 市不动产权第
团 仓 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
1-3-568
补充法律意见书（三）
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 石灰装置 设工程文件缺失，
187 办 事 处 114.00 无进展 是 市不动产权第
团 配电房 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 碳酸钙库 设工程文件缺失，
188 办 事 处 1344.00 无进展 是 市不动产权第
团 房 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 石灰干燥 设工程文件缺失，
189 办 事 处 726.00 无进展 是 市不动产权第
团 厂房 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
190 坪 老 厂 786.68 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-569
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
191 坪 老 厂 1325.90 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
192 坪 老 厂 768.72 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
193 坪 老 厂 86.46 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-570
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
194 坪 老 厂 670.03 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
195 坪 老 厂 100.28 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
196 坪 老 厂 628.90 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 06
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-571
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
197 坪 老 厂 31.70 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 06
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
198 坪 老 厂 27.40 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 06
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
199 坪 老 厂 273.42 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-572
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及
剑 峰 化 都匀大坪
200 坪 老 厂 273.22 20 世纪 90 年代初 无进展 否 无
工 老厂区
区 自建建筑，因历史
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
201 坪 老 厂 1860.24 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
202 坪 老 厂 786.68 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-573
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
203 坪 老 厂 1132.76 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
204 坪 老 厂 961.80 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
205 坪 老 厂 1458.16 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-574
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
206 坪 老 厂 1006.05 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 02
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
207 坪 老 厂 812.04 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 07
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
208 坪 老 厂 1206.42 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 07
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-575
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
209 坪 老 厂 2326.49 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 05
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
210 坪 老 厂 691.83 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
211 坪 老 厂 145.66 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-576
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
212 坪 老 厂 1629.84 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 06
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
213 坪 老 厂 65.58 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
214 坪 老 厂 158.83 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-577
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
215 坪 老 厂 743.38 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
216 坪 老 厂 1200.00 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
217 坪 老 厂 47.79 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-578
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
218 坪 老 厂 1694.18 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
219 坪 老 厂 565.81 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
220 坪 老 厂 1471.52 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-579
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
221 坪 老 厂 10.60 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
222 坪 老 厂 1238.38 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
223 坪 老 厂 970.94 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 08
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-580
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
224 坪 老 厂 504.94 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
225 坪 老 厂 370.24 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 04
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
226 坪 老 厂 568.81 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-581
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
227 坪 老 厂 432.27 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
228 坪 老 厂 78.62 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
229 坪 老 厂 45.51 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-582
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
230 坪 老 厂 403.47 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 05
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
231 坪 老 厂 751.84 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 04
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
232 坪 老 厂 343.05 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-583
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
233 坪 老 厂 185.58 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
234 坪 老 厂 629.78 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 01
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
235 坪 老 厂 84.19 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-584
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
236 坪 老 厂 151.53 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
237 坪 老 厂 301.02 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
238 坪 老 厂 25.79 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-585
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
239 坪 老 厂 147.57 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
240 坪 老 厂 99.33 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
241 坪 老 厂 123.19 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-586
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
242 坪 老 厂 114.45 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
243 坪 老 厂 255.11 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
244 坪 老 厂 1086.00 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-587
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
245 坪 老 厂 725.07 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
246 坪 老 厂 301.02 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
247 坪 老 厂 1104.52 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
1-3-588
补充法律意见书（三）
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
248 坪 老 厂 151.53 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
系 20 世纪六十年
代国家三线建设
都 匀 大 时期遗留建筑及 匀 开 国 用
剑 峰 化 都匀大坪
249 坪 老 厂 121.00 20 世纪 90 年代初 无进展 是 （2013）第 09
工 老厂区
区 自建建筑，因历史 号
遗留原因无法办
理房产权属证书
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 碳酸钙过 设工程文件缺失，
250 办 事 处 441.00 无进展 是 市不动产权第
团 滤机房 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 设工程文件缺失，
251 办 事 处 45.00 浓缩厂房 无进展 是 市不动产权第
团 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
1-3-589
补充法律意见书（三）
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 硫酸铵反 设工程文件缺失，
252 办 事 处 108.00 无进展 是 市不动产权第
团 应厂房 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
瓮 安 县 缺少建设工程规 黔（2021）瓮安
瓮 福 集
253 平 定 营 16.20 配电室 划许可、竣工验收 正与瓮安县自然资源局协调房产办证事宜 是 县不动产权第
团
镇 手续 0009069 号
瓮 安 县 缺少建设工程规 黔（2021）瓮安
瓮 福 集
254 平 定 营 16.20 配电室 划许可、竣工验收 正与瓮安县自然资源局协调房产办证事宜 是 县不动产权第
团
镇 手续 0009069 号
瓮 安 县 缺少建设工程规 黔（2021）瓮安
瓮 福 集
255 平 定 营 58.20 配电室 划许可、竣工验收 正与瓮安县自然资源局协调房产办证事宜 是 县不动产权第
团
镇 手续 0009069 号
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 矿砂厂厂 设工程文件缺失， 福国用（2012）
256 800.00 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 房 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
1-3-590
补充法律意见书（三）
根据福泉市自然资源局《关于办理瓮福集团所
属福泉区域房屋不动产权证的请示》（福自然资
呈（2021）201 号）、福泉市人民政府《关于办
建筑年代久远，建
理瓮福集团所属福泉市区域房屋不动产权证的
瓮 福 集 福 泉 市 门卫值班 设工程文件缺失， 福国用（2012）
257 10.00 批复》（福府函[2021]209 号），该房屋将按现状 是
团 牛场镇 室 难以取得相关房 第 20121508 号
实测面积办理不动产权登记手续。瓮福集团现
产证
已完成上述文件要求的办证准备工作，预计在
2022 年 6 月底前完成该无证房产权属证书的办
理。
建筑年代久远，建
瓮 福 集 福 泉 市 采矿车间 设工程文件缺失， 福国用（2008）
258 40.00 无进展 是
团 道坪镇 办公室 难以取得相关房 第 20080639 号
产证
建筑年代久远，建
瓮 福 集 福 泉 市 英坪小学 设工程文件缺失， 福国用（2008）
259 408.36 无进展 是
团 道坪镇 教师宿舍 难以取得相关房 第 20080639 号
产证
建筑年代久远，建
英坪警消
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2008）
260 163.85 分队值班 无进展 是
团 道坪镇 难以取得相关房 第 20080639 号
室
产证
1-3-591
补充法律意见书（三）
建筑年代久远，建
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 福国用（2008）
261 480.00 食堂 无进展 是
团 道坪镇 难以取得相关房 第 20080639 号
产证
瓮 福 集 福 泉 市 磨坊矿食 尚未取得土地使 已办理临时用地手续，并正在协调福泉市自然
262 180.40 否 无
团 道坪镇 堂 用权 资源局办理临时用地转为永久建设用地
2022 年 2 月 17 日，福泉市自然资源局下发《关
于瓮福（集团）有限责任公司申请土地分割转
让及房产证办理的请示》（福自然资呈（2022）
建筑年代久远，建 46 号）。2022 年 3 月 5 日福泉市人民政府出具
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失， 《关于瓮福（集团）有限责任公司土地分割转 福国用（2008）
263 616.00 取水泵房 是
团 道坪镇 难 以 取 得 相 关 房 让及房产证办理的批复（福府函（2022）49 第 20080638 号
产证 号）》，瓮福集团正根据上述文件要求积极办理
土地分割及房屋权属证书。因该处房产占用的
土地缺少原始地理坐标，相关地理现状位置已
发生变化，因此需重新签署土地权籍调查证明。
1-3-592
补充法律意见书（三）
2022 年 2 月 17 日，福泉市自然资源局下发《关
于瓮福（集团）有限责任公司申请土地分割转
让及房产证办理的请示》（福自然资呈（2022）
建筑年代久远，建 46 号）。2022 年 3 月 5 日福泉市人民政府出具
瓮 福 集 福 泉 市 事故池配 设工程文件缺失， 《关于瓮福（集团）有限责任公司土地分割转 福国用（2008）
264 78.00 是
团 道坪镇 电房 难 以 取 得 相 关 房 让及房产证办理的批复（福府函（2022）49 第 20080634 号
产证 号）》，瓮福集团正根据上述文件要求积极办理
土地分割及房屋权属证书。因该处房产占用的
土地缺少原始地理坐标，相关地理现状位置已
发生变化，因此需重新签署土地权籍调查证明。
建筑年代久远，建
该无证房产所占用的无证土地正在进行分割转 黔（2021）瓮安
瓮 福 集 福 泉 市 设工程文件缺失，
265 138.00 值班室 让，待土地分割转让完成后进一步办理房屋权 是 县不动产权第
团 道坪镇 难以取得相关房
属证书。 0009069 号
产证
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
266 场 坪 社 121.38 （ 22-1-20 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 1）
件
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
267 场 坪 社 121.38 （ 22-1-20 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 2）
件
1-3-593
补充法律意见书（三）
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
268 场 坪 社 121.38 （ 22-1-80 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 1）
件
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
269 场 坪 社 121.38 （ 22-1-80 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 2）
件
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
270 场 坪 社 121.38 （ 22-2-20 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 1）
件
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
271 场 坪 社 121.38 （ 22-2-20 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 2）
件
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
272 场 坪 社 121.38 （ 22-2-80 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 1）
件
1-3-594
补充法律意见书（三）
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
273 场 坪 社 121.38 （ 22-3-20 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 1）
件
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
274 场 坪 社 121.38 （ 22-3-20 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 2）
件
在瓮福集团的土
瓮 福 马 员工住房
贵 州 天 地上建设、未办理 福国用（2012）
275 场 坪 社 121.38 （ 22-3-80 瓮福集团正在办理土地分割手续 是
福 相关建设工程文 第 20121503 号
区 1）
件
房产系贵州蓝天
在其向瓮福集团
福 泉 市 二氧化硅 租赁的土地上建 黔（2022）福泉
贵 州 蓝
276 马 场 坪 24.00 过滤机值 设，因此无法办理 无进展 是 市不动产权第
天
办事处 班室 相关建设工程文 0002974 号
件及房产权属证
书
1-3-595
补充法律意见书（三）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
277 安 夹 坪 234.45 β 煤渣棚 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
278 安 夹 坪 703.78 β 煤棚 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
279 安 夹 坪 1635.00 β 配电室 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 β 消防水 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
280 安 夹 坪 85.00 用土地的土地使 否 无
技 站 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
1-3-596
补充法律意见书（三）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
281 安 夹 坪 31.70 β 门卫 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 45 万吨/年 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
282 安 夹 坪 78.66 砂浆线浴 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 室、厕所 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 35KV 变 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
283 安 夹 坪 540.00 用土地的土地使 否 无
技 电站 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
樟树市府
农资公司计划将
桥路 58 号
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 （江南华
284 204.41 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 城国际公
因此未办理房产
寓）1 栋 2
权属证书
层 1-201
1-3-597
补充法律意见书（三）
樟树市府
农资公司计划将
桥路 58 号
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 （江南华
285 162.85 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 城国际公
因此未办理房产
寓）1 栋 1
权属证书
层 1-103
樟树市府
农资公司计划将
桥路 58 号
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 （江南华
286 162.85 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 城国际公
因此未办理房产
寓）1 栋 1
权属证书
层 1-104
樟树市府
桥路 58 号
农资公司计划将
（江南华
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 城国际公
287 80.25 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 寓）C1 栋
因此未办理房产
2 层
权属证书
49-2-p15
号
1-3-598
补充法律意见书（三）
樟树市府
桥路 58 号
农资公司计划将
（江南华
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 城国际公
288 55.77 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 寓）C1 栋
因此未办理房产
2 层
权属证书
49-2-p16
号
樟树市府
桥路 58 号
农资公司计划将
（江南华
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 城国际公
289 82.95 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 寓）C1 栋
因此未办理房产
2 层
权属证书
49-2-p17
号
樟树市府
农资公司计划将
桥路 58 号
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 （江南华
290 162.85 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 城国际公
因此未办理房产
寓）1 栋 1
权属证书
层 1-105
1-3-599
补充法律意见书（三）
樟树市府
农资公司计划将
桥路 58 号
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 （江南华
291 162.85 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 城国际公
因此未办理房产
寓）1 栋 2
权属证书
层 1-202
樟树市府
农资公司计划将
桥路 58 号
相关商铺房产直
农 资 公 江 西 省 （江南华
292 162.85 接向第三方转让， 无进展 否 无
司 樟树市 城国际公
因此未办理房产
寓）1 栋 2
权属证书
层 1-204
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
磷酸循环
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 水加压泵 未办理相关建设 永国用（2013）
293 河 西 堡 78.00 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 房及新操 工程文件 第 1110003 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
作室
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
以开展下一步工作。
1-3-600
补充法律意见书（三）
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 选矿 B 系 未办理相关建设 永国用（2013）
294 河 西 堡 343.75 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 统配电室 工程文件 第 1110003 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
以开展下一步工作。
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
永 昌 县 3000m3 液 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 未办理相关建设 永国用（2013）
295 河 西 堡 36.00 氨储罐配 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 工程文件 第 1110002 号
镇 电室 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
以开展下一步工作。
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
永 昌 县 3000m液 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 未办理相关建设 永国用（2013）
296 河 西 堡 80.00 氨储罐消 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 工程文件 第 1110002 号
镇 防水站 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
以开展下一步工作。
1-3-601
补充法律意见书（三）
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
永 昌 县 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 瓮福公寓 未办理相关建设 永国用（2012）
297 河 西 堡 300.00 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 （食堂） 工程文件 第 1110026 号
镇 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
以开展下一步工作。
永 昌 县
甘 肃 瓮 旧包装休 未办理相关建设 永国用（2013）
298 河 西 堡 36.30 无进展 是
福 息室 工程文件 第 1110003 号
镇
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
永 昌 县 选矿矿石 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 未办理相关建设 永国用（2013）
299 河 西 堡 72.00 库天车值 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 工程文件 第 1110003 号
镇 班室 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
以开展下一步工作。
永 昌 县 供应部库
甘 肃 瓮 未办理相关建设 永国用（2013）
300 河 西 堡 40.00 房旁操作 无进展 是
福 工程文件 第 1110003 号
镇 室
永 昌 县
甘 肃 瓮 矿石库值 未办理相关建设 永国用（2013）
301 河 西 堡 18.00 无进展 是
福 班室 工程文件 第 1110003 号
镇
1-3-602
补充法律意见书（三）
永 昌 县
甘 肃 瓮 后大门门 未办理相关建设 永国用（2013）
302 河 西 堡 44.00 无进展 是
福 房 工程文件 第 1110003 号
镇
永 昌 县
甘 肃 瓮 后大门磅 未办理相关建设 永国用（2013）
303 河 西 堡 28.80 无进展 是
福 秤房 工程文件 第 1110003 号
镇
永 昌 县 3000m3 液
甘 肃 瓮 未办理相关建设 永国用（2013）
304 河 西 堡 23.76 氨储罐地 无进展 是
福 工程文件 第 1110002 号
镇 磅房
永 昌 县 3000m3 液
甘 肃 瓮 未办理相关建设 永国用（2013）
305 河 西 堡 30.42 氨储罐值 无进展 是
福 工程文件 第 1110002 号
镇 班室
永 昌 县 3000m3 液
甘 肃 瓮 未办理相关建设 永国用（2013）
306 河 西 堡 10.00 氨储罐厕 无进展 是
福 工程文件 第 1110002 号
镇 所
目前已按照永昌县自然资源局提出的整改要求
完成房产规划编制、评审及房屋质量鉴定等工
永 昌 县 选矿配电 作。2022 年 3 月 3 日第三方测绘机构已完成现
甘 肃 瓮 未办理相关建设 永国用（2013）
307 河 西 堡 200.00 室及中心 场测量，2022 年 3 月 18 日甘肃瓮福已提交企 是
福 工程文件 第 1110003 号
镇 变压室 业资质材料和土地证、法人材料，审核完毕后
将绘图进行国土面积勘测，绘制最新版宗地图，
以开展下一步工作。
1-3-603
补充法律意见书（三）
瓮 安 县
未办理相关建筑 已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营 烘干配电
308 194.04 工程施工许可证 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
磷 镇 三 合 室
等建设工程文件 2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0001847 号
村
瓮 安 县
未办理相关建筑 已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营 污水配电
309 83.62 工程施工许可证 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
磷 镇 三 合 室
等建设工程文件 2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0001847 号
村
瓮 安 县
未办理相关建筑 已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营
310 106.69 厕所 工程施工许可证 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
磷 镇 三 合
等建设工程文件 2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0001847 号
村
瓮 安 县
未办理相关建筑 已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营
311 26.34 地磅房 工程施工许可证 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
磷 镇 三 合
等建设工程文件 2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0001847 号
村
瓮 安 县
未办理相关建筑 已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营 110 变 电
312 2205.16 工程施工许可证 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
磷 镇 三 合 站
等建设工程文件 2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0001847 号
村
1-3-604
补充法律意见书（三）
瓮 安 县
未办理相关建筑 已与瓮安县政府取得办理无证房产的批准，房 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营 原料煤堆
313 1600.00 工程施工许可证 屋面积测绘及质量鉴定工作已经完成，预计 是 县不动产权第
磷 镇 三 合 场大棚
等建设工程文件 2022 年 5 月底前可以办理完不动产权证 0001847 号
村
上 杭 县
蛟 洋 工 尚未取得相关房
紫 金 化
314 业 坪 埔 21500.00 职工公寓 产涉及土地使用 无进展 否 无
工
组 团 梅 权
坝地段
上 杭 县
蛟 洋 工 尚未取得相关房
紫 金 化
315 业 坪 埔 7200.00 单身公寓 产涉及土地使用 无进展 否 无
工
组 团 梅 权
坝地段
龙 岩 市 上 杭 县 国 用
福 建 蓝 地中衡值 未取得建设工程
316 上 杭 工 75.00 正与上杭县住建局沟通协调相关事宜 是 （2013）第 2361
天 班室 文件
业园区 号
1-3-605
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 镇 马 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2018）达川
达 州 化 磷石膏堆 未办理相关竣工
317 坪村 2、 30.10 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 区不动产权第
工 场泵房 验收手续
3、4、5 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0004687 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
1-3-606
补充法律意见书（三）
达州市高新区政府本着尊重现状、解决历史遗
留问题的原则，同意按照容缺办理规划核实方
式办理该房产的竣工验收。2021 年 8 月达州化
工已完成厂区建筑面积和房屋面积测绘（取得
达 县 河 第三方专业测绘报告）；2021 年 12 月 6 日达州
市 镇 马 化工已办理厂区五地合宗；2022 年 1 月 4 日达 川（2018）达川
达 州 化 磷石膏堆 未办理相关竣工
318 坪村 2、 16.10 州化工已取得达州市自然资源规划局高新区分 是 区不动产权第
工 场配电房 验收手续
3、4、5 局建设项目竣工规划核验单（达市高新自然资 0004687 号
社 规核字[2022]01 号）。现达州化工正在办理屋配
套设施验收意见、白蚁防治实施证明、建设项
目竣工土地利用情况核验书、工程质量监督报
告等手续。预计于 2022 年 8 月底取得该房产的
不动产权证。
达 县 石 李家沟尾
未取得房产占用
达 州 化 板 镇 红 矿库回水
319 130.25 土地的土地使用 无进展 否 无
工 花 村 李 泵房及配
权
家沟 电室
达 县 石
李家沟尾 未取得房产占用
达 州 化 板 镇 红
320 8.20 矿库卷扬 土地的土地使用 无进展 否 无
工 花 村 李
机房 权
家沟
1-3-607
补充法律意见书（三）
达 县 石
李家沟尾 未取得房产占用
达 州 化 板 镇 红
321 25.88 矿库值班 土地的土地使用 无进展 否 无
工 花 村 李
室 权
家沟
该房产系达州化
工在其向达州物
流租赁的土地上
建设，且达州物流
四 川 省
亦未取得相关土
达 州 化 达 州 市
322 145.35 装置公厕 地的土地使用权 无进展 否 无
工 河 市 镇
（达州物流未取
百花村
得相关土地使用
权的原因为当地
政府缺少土地指
标）
达 县 河 该房产系达州物
川（2021）达州
达 州 物 市 熊 家 物流门卫 流在其向达州化
323 12.21 无进展 是 市不动产权第
流 村 4、5 室 工租赁的土地上
0032373 号
社 建设
1-3-608
补充法律意见书（三）
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由
区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办
双 城 市 尚未办理完毕消
双 城 瓮 业务，目前正等待区政府开会研究结果。双城 双国用（5）第
324 同 心 乡 36.00 门卫室 防验收及竣工验 是
福农业 瓮福农业将尽快完善工程建设许可手续，以便 1008 号
同心村 收备案手续
开展消防工程设计及组织消防工程实施。计划
于 2022 年 12 月 31 日完成房产证办理。
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 一站式服 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
325 495.20 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 务大厅 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
门卫室及 尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
326 263.13 化验室及 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
大门 使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
（三）除第（一）项 176 宗无证房产外，主要生产经营用途的房产
瓮 福 集 福 泉 市 润滑油脂 尚未取得土地使 正在协调福泉市自然资源局办理临时用地转为
327 99.00 否 无
团 道坪镇 库房 用权 永久建设用地
瓮 福 集 福 泉 市 尚未取得土地使 正在协调福泉市自然资源局办理临时用地转为
328 123.40 备件库房 否 无
团 道坪镇 用权 永久建设用地
1-3-609
补充法律意见书（三）
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 卸料楼厂 设工程文件缺失，
329 办 事 处 474.00 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 市不动产权第
团 房 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
建筑年代久远，建
马 场 坪 黔（2022）福泉
瓮 福 集 设工程文件缺失，
330 办 事 处 472.00 锻造厂房 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 市不动产权第
团 难以取得相关房
柳坪路 0002490 号
产证
房产系贵州蓝天
在其向瓮福集团
福 泉 市 租赁的土地上建 贵州蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴 黔（2022）福泉
贵 州 蓝
331 马 场 坪 960.00 保运楼 设，因此无法办理 定机构和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定 是 市不动产权第
天
办事处 相关建设工程文 和面积测绘。 0002974 号
件及房产权属证
书
房产系贵州蓝天
在其向瓮福集团
福 泉 市 租赁的土地上建 贵州蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴 黔（2022）福泉
贵 州 蓝 白炭黑厂
332 马 场 坪 4000.00 设，因此无法办理 定机构和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定 是 市不动产权第
天 房
办事处 相关建设工程文 和面积测绘。 0002974 号
件及房产权属证
书
1-3-610
补充法律意见书（三）
房产系贵州蓝天
在其向瓮福集团
福 泉 市 租赁的土地上建 贵州蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴 黔（2022）福泉
贵 州 蓝 光伏级生
333 马 场 坪 234.00 设，因此无法办理 定机构和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定 是 市不动产权第
天 产厂房
办事处 相关建设工程文 和面积测绘。 0002974 号
件及房产权属证
书
房产系贵州蓝天
在其向瓮福集团
福 泉 市 租赁的土地上建 贵州蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴 黔（2022）福泉
贵 州 蓝 光伏级灌
334 马 场 坪 880.00 设，因此无法办理 定机构和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定 是 市不动产权第
天 装厂房
办事处 相关建设工程文 和面积测绘。 0002974 号
件及房产权属证
书
房产系贵州蓝天
在其向瓮福集团
福 泉 市 租赁的土地上建 贵州蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴 黔（2022）福泉
贵 州 蓝
335 马 场 坪 500.00 新库房 设，因此无法办理 定机构和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定 是 市不动产权第
天
办事处 相关建设工程文 和面积测绘。 0002974 号
件及房产权属证
书
1-3-611
补充法律意见书（三）
房产系贵州蓝天
在其向瓮福集团
福 泉 市 租赁的土地上建 贵州蓝天已完成土地分割转让，正联系质量鉴 黔（2022）福泉
贵 州 蓝
336 马 场 坪 2100.00 综合楼 设，因此无法办理 定机构和测绘单位对拟办证房屋进行质量鉴定 是 市不动产权第
天
办事处 相关建设工程文 和面积测绘。 0002974 号
件及房产权属证
书
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
337 安 夹 坪 4190.00 β 原料库 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
338 安 夹 坪 4305.69 β 主厂房 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
339 安 夹 坪 1633.00 β 包装楼 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
1-3-612
补充法律意见书（三）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
340 安 夹 坪 148.00 β 空压站 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 β 包装袋 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
341 安 夹 坪 309.33 用土地的土地使 否 无
技 库 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
342 安 夹 坪 848.61 β 综合楼 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 用权
二）
福 泉 市
马场坪、 45 万吨/年 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
343 安 夹 坪 7452.00 砂浆线厂 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 房 用权
二）
1-3-613
补充法律意见书（三）
福 泉 市
马场坪、 45 万吨/年 未取得该房产占
化 工 科 土地已具备挂牌出让条件，待取得土地使用权
344 安 夹 坪 8940.00 砂浆线仓 用土地的土地使 否 无
技 后进一步办理房屋权属证书
（ 园 区 库 用权
二）
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 食品酸包
345 剑 峰 公 232.20 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 装间
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 1 号库房 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
346 剑 峰 公 428.40 旁装车雨 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 棚 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
1-3-614
补充法律意见书（三）
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 上阶区东 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
347 剑 峰 公 582.60 段道路雨 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 棚 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 钢结构煤
348 剑 峰 公 102.00 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 棚
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 质检分析
349 剑 峰 公 270.00 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 房
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
1-3-615
补充法律意见书（三）
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 1 号成品
350 剑 峰 公 1329.24 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 库房
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 2 号成品
351 剑 峰 公 1998.24 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 库房
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 成品转运
352 剑 峰 公 845.84 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 仓库
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
1-3-616
补充法律意见书（三）
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
353 剑 峰 公 7787.16 聚合厂房 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
354 剑 峰 公 1439.04 原料仓库 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
355 剑 峰 公 2587.94 中和厂房 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
1-3-617
补充法律意见书（三）
房产系剑峰化工
钢结构雨 在其向瓮福集团
马 场 坪 棚（成品 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
356 剑 峰 公 271.50 库 2 与原 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 料 库 过 相关建设工程文 理工作 0002490 号
道） 件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
钢结构雨 在其向瓮福集团
马 场 坪 棚（成品 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
357 剑 峰 公 362.00 库 2 与复 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 合 肥 过 相关建设工程文 理工作 0002490 号
道） 件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 质检楼屋
358 剑 峰 公 786.00 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 顶板房
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
1-3-618
补充法律意见书（三）
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
钢结构雨
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 棚（原料
359 剑 峰 公 225.00 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 库房与站
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
台）
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 检修活动
360 剑 峰 公 79.75 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 板房
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化 质检楼顶
361 剑 峰 公 240.00 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工 活动板房
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
1-3-619
补充法律意见书（三）
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
362 剑 峰 公 18.00 硝铵库 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 酸解通道 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
363 剑 峰 公 100.00 上部塑钢 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 瓦房 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
房产系剑峰化工
在其向瓮福集团
马 场 坪 易制毒及 租赁的土地上建 瓮福集团计划将土地分割转让给剑峰化工，土 黔（2022）福泉
剑 峰 化
364 剑 峰 公 18.00 样品存放 设，因此无法办理 地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书办 是 市不动产权第
工
司厂区 间 相关建设工程文 理工作 0002490 号
件及房产权属证
书
1-3-620
补充法律意见书（三）
瓮 安 县
未办理相关建筑 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营 穿岩洞办
365 2697.05 工程施工许可证 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 县不动产权第
磷 镇 三 合 公楼
等建设工程文件 0001847 号
村
瓮 安 县
未办理相关建筑 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营
366 1518.87 烘干厂房 工程施工许可证 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 县不动产权第
磷 镇 三 合
等建设工程文件 0001847 号
村
瓮 安 县
未办理相关建筑 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营
367 1529.76 配料楼 工程施工许可证 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 县不动产权第
磷 镇 三 合
等建设工程文件 0001847 号
村
瓮 安 县 瓮福黄磷未办理
黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营 AB# 制 磷 相关建筑工程施
368 13511.23 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 县不动产权第
磷 镇 三 合 主厂房 工许可证等建设
0001847 号
村 工程文件
瓮 安 县
未办理相关建筑 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营 CD# 制 磷
369 13511.23 工程施工许可证 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 县不动产权第
磷 镇 三 合 主厂房
等建设工程文件 0001847 号
村
1-3-621
补充法律意见书（三）
瓮 安 县
未办理相关建筑 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营
370 334.08 库房 工程施工许可证 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 县不动产权第
磷 镇 三 合
等建设工程文件 0001847 号
村
瓮 安 县
未办理相关建筑 黔（2017）瓮安
瓮 福 黄 平 定 营 干法排渣
371 1136.40 工程施工许可证 正在根据相关政府部门要求办理过程中 是 县不动产权第
磷 镇 三 合 厂房
等建设工程文件 0001847 号
村
房产系大信北斗
山在其向瓮福集
瓮 安 县
团租赁的土地上 瓮福集团计划将土地分割转让给大信北斗山， 黔（2021）瓮安
大 信 北 银 盏 镇
372 1134.00 办公楼 建设，因此无法办 土地房屋权属合一后，继续推进房屋权属证书 是 县不动产权第
斗山 岩 根 河
理相关建设工程 办理工作 0009069 号
村
文件及房产权属
证书
龙 岩 市 上 杭 县 国 用
福 建 蓝 空压站及 未取得建设工程
373 上 杭 工 850.00 正与上杭县住建局沟通协调相关事宜 是 （2013）第 2361
天 冷冻站 文件
业园区 号
龙 岩 市 上 杭 县 国 用
福 建 蓝 生产控制 未取得建设工程
374 上 杭 工 1587.00 正与上杭县住建局沟通协调相关事宜 是 （2013）第 2361
天 楼 文件
业园区 号
1-3-622
补充法律意见书（三）
龙 岩 市 上 杭 县 国 用
福 建 蓝 未取得建设工程
375 上 杭 工 1195.00 办公楼 正与上杭县住建局沟通协调相关事宜 是 （2013）第 2361
天 文件
业园区 号
该房产系达州化
工在其向达州物
流租赁的土地上
建设，且达州物流
四 川 省
亦未取得相关土
达 州 化 达 州 市 磷酸二氢
376 4113.04 地的土地使用权 无进展 否 无
工 河 市 镇 钾生产区
（达州物流未取
百花村
得相关土地使用
权的原因为当地
政府缺少土地指
标）
1-3-623
补充法律意见书（三）
该房产系达州化
工在其向达州物
流租赁的土地上
建设，且达州物流
四 川 省
亦未取得相关土
达 州 化 达 州 市 磷酸脲生
377 4619.18 地的土地使用权 无进展 否 无
工 河 市 镇 产区
（达州物流未取
百花村
得相关土地使用
权的原因为当地
政府缺少土地指
标）
该房产系达州化
工在其向达州物
流租赁的土地上
建设，且达州物流
四 川 省
磷酸一铵 亦未取得相关土
达 州 化 达 州 市
378 6048.63 二铵生产 地的土地使用权 无进展 否 无
工 河 市 镇
区 （达州物流未取
百花村
得相关土地使用
权的原因为当地
政府缺少土地指
标）
1-3-624
补充法律意见书（三）
该房产系达州化
工在其向达州物
流租赁的土地上
建设，且达州物流
四 川 省
亦未取得相关土
达 州 化 达 州 市 食品级库
379 2600.68 地的土地使用权 无进展 否 无
工 河 市 镇 房
（达州物流未取
百花村
得相关土地使用
权的原因为当地
政府缺少土地指
标）
该房产系达州化
工在其向达州物
流租赁的土地上
建设，且达州物流
四 川 省
二氢钾产 亦未取得相关土
达 州 化 达 州 市
380 1197.69 品新增库 地的土地使用权 无进展 否 无
工 河 市 镇
房 （达州物流未取
百花村
得相关土地使用
权的原因为当地
政府缺少土地指
标）
1-3-625
补充法律意见书（三）
该房产系达州化
工在其向达州物
流租赁的土地上
建设，且达州物流
四 川 省
亦未取得相关土
达 州 化 达 州 市 达州物流
381 79.80 地的土地使用权 无进展 否 无
工 河 市 镇 办公室
（达州物流未取
百花村
得相关土地使用
权的原因为当地
政府缺少土地指
标）
该房产系达州物
流在其向达州化
达 县 河
专用铁路 工租赁的土地上
达 州 物 市 熊 家 达国用（2013）
382 2579.60 调度指挥 建设，因此无法办 无进展 是
流 村 4、5 第 05174 号
中心 理相关建设工程
社
文件及房屋权属
证书
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由
区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办
双 城 市 尚未办理完毕消
双 城 瓮 业务，目前正等待区政府开会研究结果。双城 双国用（5）第
383 同 心 乡 1492.14 办公楼 防验收及竣工验 是
福农业 瓮福农业将尽快完善工程建设许可手续，以便 1008 号
同心村 收备案手续
开展消防工程设计及组织消防工程实施。计划
于 2022 年 12 月 31 日完成房产证办理。
1-3-626
补充法律意见书（三）
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由
区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办
双 城 市 尚未办理完毕消
双 城 瓮 业务，目前正等待区政府开会研究结果。双城 双国用（5）第
384 同 心 乡 8975.90 2#平房仓 防验收及竣工验 是
福农业 瓮福农业将尽快完善工程建设许可手续，以便 1008 号
同心村 收备案手续
开展消防工程设计及组织消防工程实施。计划
于 2022 年 12 月 31 日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由
区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办
双 城 市 尚未办理完毕消
双 城 瓮 业务，目前正等待区政府开会研究结果。双城 双国用（5）第
385 同 心 乡 8315.30 1#平房仓 防验收及竣工验 是
福农业 瓮福农业将尽快完善工程建设许可手续，以便 1008 号
同心村 收备案手续
开展消防工程设计及组织消防工程实施。计划
于 2022 年 12 月 31 日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由
区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办
双 城 市 尚未办理完毕消
双 城 瓮 业务，目前正等待区政府开会研究结果。双城 双国用（5）第
386 同 心 乡 9966.80 3#平房仓 防验收及竣工验 是
福农业 瓮福农业将尽快完善工程建设许可手续，以便 1008 号
同心村 收备案手续
开展消防工程设计及组织消防工程实施。计划
于 2022 年 12 月 31 日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由
区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办
双 城 市 尚未办理完毕消
双 城 瓮 业务，目前正等待区政府开会研究结果。双城 双国用（5）第
387 同 心 乡 8315.30 4#平房仓 防验收及竣工验 是
福农业 瓮福农业将尽快完善工程建设许可手续，以便 1008 号
同心村 收备案手续
开展消防工程设计及组织消防工程实施。计划
于 2022 年 12 月 31 日完成房产证办理。
1-3-627
补充法律意见书（三）
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由
区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办
双 城 市 尚未办理完毕消
双 城 瓮 业务，目前正等待区政府开会研究结果。双城 双国用（5）第
388 同 心 乡 1867.15 农机库 防验收及竣工验 是
福农业 瓮福农业将尽快完善工程建设许可手续，以便 1008 号
同心村 收备案手续
开展消防工程设计及组织消防工程实施。计划
于 2022 年 12 月 31 日完成房产证办理。
已向双城区人民政府提交房产证补办请示，由
区政府出面帮助协调各政府部门帮助完成补办
双 城 市 尚未办理完毕消
双 城 瓮 业务，目前正等待区政府开会研究结果。双城 双国用（5）第
389 同 心 乡 2755.00 5#平房仓 防验收及竣工验 是
福农业 瓮福农业将尽快完善工程建设许可手续，以便 1008 号
同心村 收备案手续
开展消防工程设计及组织消防工程实施。计划
于 2022 年 12 月 31 日完成房产证办理。
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
四层办公 尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
390 3648.00 楼及车库 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
食堂 使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
391 2100.90 农机库 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
1-3-628
补充法律意见书（三）
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
392 1912.14 物资库 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
393 41888.16 平房粮仓 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 600 锅 炉 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
394 370.95 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 房 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 1000 锅炉 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
395 427.44 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 房 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
1-3-629
补充法律意见书（三）
哈 尔 滨
市 巴 彦 因该宗土地涉及前期土地权属单位下岗职工的
尚未取得该房产
巴 彦 农 县 巴 彦 锅炉房及 补偿问题，历史情况较为复杂。将在该宗土地
396 164.70 涉及土地的土地 否 无
业 镇 松 花 水泵房 的承包合同到期（即 2028 年 5 月 1 日）后再办
使用权
江 乡 民 理相关的土地及房产权证。
胜村
495,892.1
合计 - - - - -
9
1-3-630