A 股证券代码：600610     A 股证券简称：中毅达       公告编号：2022-027
B 股证券代码：900906     B 股证券简称：中毅达 B



贵州中毅达股份有限公司关于《贵州中毅达股份有限
 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
      报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



    贵州中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中毅达”）于 2022
年 2 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中
国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“《反
馈意见》”）。上市公司会同本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构就《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》
的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《贵州中毅达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修订（以下简
称“《重组报告书（修订稿）》”）。公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《贵州中毅达
股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（220017
号）之反馈意见回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）、《重组报告书（修订稿）》
及其他相关文件。
    2022 年 5 月 5 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司与各
业绩承诺方签署《业绩补偿协议之补充协议》，同意就《业绩补偿协议》中约定
的业绩承诺期间、业绩承诺金额等内容作出补充约定。因此公司对 4 月 20 日披
露的《反馈意见回复》、《重组报告书（修订稿）》进行了修订，并对其他有关事
项进行了更新。
    《重组报告书（修订稿）》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的
简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有
相同的含义）：
重组报告书（修订稿）
                                          修订情况说明
        章节
目录                 根据正文内容进行了调整。
释义                 根据新增内容补充了相关释义。
                     1、在“六、本次发行股份购买资产情况”部分就修订后
                     的业绩承诺和补偿安排相关内容进行更新。
重大事项提示         2、在“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”
                     部分就修订后的业绩承诺和补偿安排相关内容进行更
                     新。
                     在“一、与本次交易相关的风险”部分根据签署的《业
重大风险提示         绩补偿协议之补充协议》补充完善了“（四）业绩承诺无
                     法实现的风险”。
                     1、在“一、本次交易的背景与目的”之“（一）本次交
                     易的背景”部分更新了专利相关数据。
第一章 交易概述
                     2、在“三、本次交易的具体方案”部分就修订后的业绩
                     承诺和补偿安排相关内容进行更新。
                     1、在“八、瓮福集团重合客商情况”部分进一步补充披
                     露了磷化集团作为瓮福集团的重合客商的情况。
                     2、在“三、瓮福集团核心竞争力及行业地位”之“（三）
                     瓮福集团的核心竞争力” 部分更新了专利相关数据。
                     3、在“十二、瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能
                     评相关情况”部分更新修订了项目的相关情况。
                     4、在“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（一）
                     主要固定资产情况”部分更新了标的公司自有房产的相
                     关数据。
第五章 标的公司最近 5、在“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（一）
三年主营业务与技术   主要固定资产情况”部分更新了向第三方租赁房产的相
                     关数据。
                     6、在“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（二）
                     无形资产基本情况”部分更新了标的公司自有土地使用
                     权相关数据。
                     7、在“十五、标的公司主要固定资产及无形资产”之“（二）
                     无形资产基本情况”部分更新了商标权、专利权等无形
                     资产相关数据。
                     8、在“十六、标的公司主要经营业务资质情况”之“（一）
                     主要业务资质”部分标的公司主要业务资质情况。
                     在“一、发行股份购买资产”部分就修订后的业绩承诺
                     和补偿安排及相关内容、可比案例、业绩承诺期符合《重
                     组办法》第三十五条第一款规定、业绩承诺资产 2021
第六章 本次交易方案
                     年业绩实现情况、业绩承诺矿业权资产组合一预测期承
                     诺净利润的合理性及业绩承诺可实现性、业绩承诺知识
                     产权资产各预测期收益额的合理性及业绩承诺可实现性
                      等进行更新。
                      1、在“一、标的公司评估情况”之“（四）资产基础法
                      评估情况及分析”之“8、在建工程”部分补充披露评估
                      减值原因、财务处理等分析。
                      2、在“一、标的公司评估情况”之“（十）重要子公司
                      评估情况”部分进一步补充完善了瓮福蓝天使用收益法
第七章 交易标的评估   作为评估结论的原因及合理性。
情况                  3、在“一、标的公司评估情况” 之“（十一）矿业权评
                      估情况”部分进一步补充完善了穿岩洞产能情况说明、
                      剥采比说明及敏感性分析、各矿段评估计算过程、委外
                      剥离的会计处理以及可比案例等相关内容。
                      4、在“一、标的公司评估情况” 之“（十二）商标专利
                      评估情况”部分更新了商标专利资产组评估的可比案例。
第八章 本次交易合同   根据签署的《业绩补偿协议之补充协议》补充披露了相
的主要内容            关协议的主要内容。
                      1、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
                      分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”部
第十章 管理层讨论与   分更新了第三方回款、可比上市公司相关内容。
分析                  2、在“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
                      分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”部
                      分更新了可比上市公司相关内容。
                      1、在“一、独立运营情况”之“（六）瓮福集团与磷化
第十二章 同业竞争及   集团的关系说明”部分进一步补充披露瓮福集团与磷化
关联交易              集团本次交易以前后在资产及人员独立性情况的相关内
                      容。
                      在“一、与本次交易相关的风险”部分根据最新签署的
第十三章 风险因素
                      协议情况，补充完善了“（四）业绩承诺无法实现的风险”。
第十四章 其他重要事   在“一、标的公司内控不规范事项”进一步补充披露了
项                    转贷的相关情况。
附件                  根据正文内容对附件内容进行了补充。


特此公告。




                                            贵州中毅达股份有限公司董事会
                                                          2022 年 5 月 5 日